证券代码：证券简称：*ST阿继

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证券简称 : 杭钢股份股票代码 :600126 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书重组交易对方之一 : 杭州钢铁集团公司重组交易对方之二 : 浙江杭钢商贸集团有限公司重组交易对方之三 :

1 证券简称 : 杭钢股份股票代码 : 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书重组交易对方之一 : 杭州钢铁集团公司重组交易对方之二 : 浙江杭钢商贸集团有限公司重组交易对方之三 : 浙江省冶金物资有限公司重组交易对方之四 : 富春有限公司重组交易对方之五 : 宝钢集团有限公司重组交易对方之六 : 宁波开发投资集团有限公司重组交易对方之七 : 宁波经济技术开发区控股有限公司募集配套资金交易对方 : 包括杭州钢铁集团公司在内的七名特定投资者独立财务顾问二〇一六年六月

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6 目录释义... 6 一本次发行概述... 9 ( 一 ) 上市公司的决策过程... 9 ( 二 ) 发行股份购买资产交易对方的决策过程... 9 ( 三 ) 本次交易其他已获得的授权核准同意和备案 ( 四 ) 本次发行情况 ( 五 ) 募集资金验资和股份登记情况二独立财务顾问 ( 主承销商 ) 律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见 ( 二 ) 法律顾问意见三发行对象简介四本次发行前后公司前 10 名股东变化 ( 一 ) 新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况 ( 截至 2016 年 3 月 31 日 ) ( 二 ) 新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况五本次发行前后公司股本结构变动表六管理层讨论与分析 ( 一 ) 主营业务和盈利能力的预计变化情况 ( 二 ) 关联交易的预计变化情况 ( 三 ) 同业竞争的预计变化情况 ( 四 ) 对上市公司主要财务指标的影响七本次新增股份发行上市的相关机构 ( 一 ) 独立财务顾问 ( 二 ) 法律顾问 ( 三 ) 审计验资机构 ( 四 ) 资产评估机构 ( 五 ) 土地评估机构八备查文件

7 释义在本公告中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本公司上市公司杭钢股份本报告书重组预案重组草案指指指指杭州钢铁股份有限公司杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 杭钢集团指杭州钢铁集团公司杭钢商贸指浙江杭钢商贸集团有限公司富春公司指 ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED( 富春有限公司 ) 冶金物资指浙江省冶金物资有限公司宝钢集团指宝钢集团有限公司宁开投资指宁波开发投资集团有限公司宁经控股指宁波经济技术开发区控股有限公司杭钢集团及相关交易对方指本次重组交易对手方, 包括杭钢集团杭钢商贸富春公司冶金物资宝钢集团宁开投资及宁经控股宁波钢铁指宁波钢铁有限公司紫光环保指浙江富春紫光环保股份有限公司紫光有限指浙江紫光环保有限公司清华紫光指清华紫光股份有限公司再生资源指浙江新世纪再生资源开发有限公司德清再生资源指浙江德清杭钢再生资源有限公司再生科技指浙江德清杭钢富春再生科技有限公司置入资产指杭钢集团及相关交易对方将钢铁环保再生资源等产业的有关资产和股权, 包括宁波钢铁 100% 股权紫光环保 87.54% 股权再生资源 97% 股权再生科技 100% 股权 6

8 置出资产本次交易本次重大资产重组本次重组本次资产置换发行股份购买资产重组协议非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议指指指指指杭钢股份持有的 (1) 股权类资产, 包括浙江杭钢高速线材有限公司 66% 股权浙江杭钢动力有限公司 95.56% 股权杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 60% 股权 ;(2) 非股权类资产, 除非受限货币资金部分应收票据网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债 1 资产置换 : 杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股份中的等值部分进行置换 ;2 发行股份购买资产 : 杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后, 拟置出部分作价不足的差额部分, 由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 ; 同时, 杭钢股份向杭钢商贸冶金物资富春公司宝钢集团宁开投资宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁再生资源再生科技和紫光环保的相应股权杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份 ;3 募集配套资金 : 杭钢股份向包括杭钢集团在内的 7 位投资者募集配套资金 2,474,999, 元, 发行股份 468,749,995 股向杭州钢铁集团公司发行 497,707,527 股股份向宝钢集团有限公司发行 524,274,236 股股份向浙江杭钢商贸集团有限公司发行 67,078,348 股股份向浙江省冶金物资有限公司发行 3,968,621 股股份向富春有限公司发行 109,073,048 股股份向宁波开发投资集团有限公司发行 62,604,511 股股份向宁波经济技术开发区控股有限公司发行 25,442,720 股股份杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中信证券独立财务顾问指中信证券股份有限公司国浩律师指国浩律师 ( 杭州 ) 事务所天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天源评估指天源资产评估有限公司公司法指中华人民共和国公司法 7

9 证券法指中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所股票上市规则重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 发行管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则元指无特别说明指人民币元 8

10 一本次发行概述 ( 一 ) 上市公司的决策过程年 3 月 27 日, 杭钢股份召开第六届董事会第九次会议, 审议并通过了重组预案及其他相关议案年 7 月 2 日, 上市公司与杭钢集团宝钢集团杭钢商贸富春公司冶金物资宁开投资和宁经控股签署了杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议年 7 月 2 日, 杭钢股份召开第六届董事会第十三次会议, 审议通过重组草案及其他相关议案年 7 月 21 日, 上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过本次交易方案 ( 二 ) 发行股份购买资产交易对方的决策过程 1 杭钢集团 2015 年 3 月 16 日, 杭州钢铁集团召开董事会临时会议, 同意将杭钢集团持有的宁波钢铁有限公司 60.92% 股权和浙江富春紫光环保股份有限公司 22.32% 股份与杭钢股份半山钢铁生产基地的等值部分进行置换, 差额部分由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 2 杭钢商贸 2015 年 3 月 23 日, 杭钢商贸召开董事会, 同意将杭钢商贸持有的浙江新世纪再生资源开发有限公司 87% 股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 55% 股权作价认购杭钢股份本次重大资产重组向杭钢商贸发行的股份 3 冶金物资 2015 年 3 月 23 日, 冶金物资召开董事会, 同意将冶金物资持有的浙江新世纪再生资源开发有限公司 10% 股权认购杭钢股份本次重大资产重组向冶金物 9

11 资发行的股份 4 富春公司 2015 年 3 月 23 日, 富春公司召开董事会, 同意将富春公司持有的浙江富春紫光环保股份有限公司 65.22% 股权浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 45% 股权认购杭钢股份本次重大资产重组向富春公司发行的股份 5 宝钢集团 2015 年 1 月 27 日, 宝钢集团召开第三届董事会第十五次会议, 批准了关于参与杭钢股份重组的议案, 同意杭钢股份向宝钢集团非公开发行股份购买其持有的宁波钢铁 34% 股权 6 宁开投资 2015 年 3 月 5 日, 宁开投资召开董事会临时会议并作出决议, 同意将其持有的宁波钢铁 4.06% 股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份, 同意本次认购的杭钢股份自发行结束之日起 12 个月内不转让 7 宁经控股 2015 年 3 月 16 日, 宁经控股的控股股东宁波经济技术开发区管理委员会召开了主任办公会议, 会议同意宁经控股将其持有的宁波钢铁 1.65% 股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份 2015 年 3 月 23 日, 宁经控股党政联席会议形成纪要, 同意以其持有的宁波钢铁 1.65% 股权认购杭钢股份向其非公开发行的股份, 发行价格为 5.28 元 / 股 ( 三 ) 本次交易其他已获得的授权核准同意和备案年 7 月 16 日, 浙江省国资委出具浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复, 同意了本次资产重组及配套融资的总体方案年 10 月 8 日, 商务部出具商务部关于原则同意富春有限公司战略投资杭州钢铁股份有限公司的批复 ( 商资批 [2015]741 号 ), 原则同意富春公 10

12 司以其持有的紫光环保 65.22% 的股权和再生科技 45% 的股权认购杭钢股份 109,073,048 股非公开发行的人民币普通股 (A 股 ) 年 11 月 24 日, 公司收到中国证监会出具关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2648 号 ), 核准杭钢股份向杭州钢铁集团公司发行 497,707,527 股股份向宝钢集团有限公司发行 524,274,236 股股份向浙江杭钢商贸集团有限公司发行 67,078,348 股股份向浙江省冶金物资有限公司发行 3,968,621 股股份向富春有限公司发行 109,073,048 股股份向宁波开发投资集团有限公司发行 62,604,511 股股份向宁波经济技术开发区控股有限公司发行 25,442,720 股股份购买相关资产非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金本次交易已取得了必要的授权和批准 ; 该等已取得的批准和授权事项, 符合相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施 ( 四 ) 本次发行情况 1 发行类型股 ) 本次发行为非公开发行股票, 发行股份的种类为境内上市人民币普通股 (A 2 募集资金总额 :2,474,999, 元 3 发行相关费用 :29,344, 元 4 募集资金净额 :2,445,655, 元序号 5 发行数量募集配套资金交易对方股份数量 ( 股 ) 1 杭州钢铁集团公司 113,636,363 2 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 123,106,060 3 新疆同和君浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 75,757,575 11

13 4 杭州富爱投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 66,287,878 5 杭州金砖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 56,818,181 6 华安基金管理有限公司 32,196,969 7 钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司 946,969 合计 468,749,995 注 : 根据杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ), 杭州艮盛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华安基金管理有限公司钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司的认购股份数量分别为 28,409,090 股 56,818,181 股 9,469,696 股, 其中华安基金管理有限公司钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司因资金筹措之原因延期支付且未足额认购, 杭州艮盛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 因资金筹措之原因放弃认购本次募集配套资金发行仍符合中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2648 号文关于核准公司非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求, 不构成发行方案的重大变更, 不影响本次募集配套资金非公开发行上市的条件 6 发行价格根据董事会股东大会决议, 本次发行价格为 5.28 元 / 股 7 锁定期上市公司向包括杭钢集团在内的 7 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份, 自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让 8 上市地点本次非公开发行股票拟在上交所上市 ( 五 ) 募集资金验资和股份登记情况 2016 年 6 月 1 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对认购资金实收情况进行了审验, 并出具了验资报告 ( 天健验 2016 [177] 号 ) 验证 : 截至 2016 年 5 月 27 日, 本次发行的配售对象在中信证券为本次发行指定账户内缴存的认购资金共计 2,474,999, 元, 其中人民币 3.68 元为发行对象钢钢网多认缴的投资款 12

14 2016 年 6 月 2 日, 主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至上市公司指定的验资专户内, 根据验资报告 ( 天健验 2016 [179] 号 ) 验证 : 截至 2016 年 6 月 2 日, 杭钢股份通过非公开发行人民币普通股募集资金总额 2,474,999, 元, 减除发行费用 29,344, 元, 募集资金净额为 2,445,655, 元其中, 计入实收资本人民币 468,749, 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 )1,976,905, 元, 发行对象钢钢网多缴纳的投资款计入其他应付款 3.68 元二独立财务顾问 ( 主承销商 ) 律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见独立财务顾问中信证券认为 : 本次非公开发行的组织过程, 严格遵守相关法律和法规, 以及公司董事会股东大会及中国证监会核准批复的要求 ; 本次非公开发行的定价和股票配售过程符合公司法证券法和证监会颁布的上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等法律法规的有关规定 ; 由于艮盛投资未在附生效条件的股份认购协议和缴款通知书约定的时间内认缴股款, 华安基金及钢钢网未能足额认购, 构成违约发行人已于 2016 年 6 月 1 日召开董事会审议通过授权经营层通过协商等方式妥善处理艮盛投资华安基金及钢钢网的违约事宜本次非公开发行对认购对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定 ( 二 ) 法律顾问意见法律顾问国浩律师认为 : 发行人本次发行已依法获得必要的批准授权及核准 ; 本次发行的实际发行对象为杭钢集团天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资华安基 13

15 金钢钢网, 未超过十名, 符合管理办法和实施细则的相关规定 ; 本次发行的实际发行对象的主体资格符合相关法律法规规章及规范性文件的规定 ; 本次发行实际发行对象中的天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资已按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定办理了私募投资基金的备案; 本次发行的实际发行对象参与杭钢股份本次发行的认购资金为自有资金或自筹资金, 不存在分级收益等结构化安排, 不存在从杭钢股份杭钢股份的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形 ; 本次发行的发行价格发行数量及募集资金金额符合管理办法实施细则等法律法规及发行人本次发行方案的规定 ; 本次发行程序及结果均公平公正, 符合管理办法实施细则及发行承销办法相关规定三发行对象简介本次发行对象为杭钢集团天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资华安基金钢钢网 ( 一 ) 杭钢集团 1 基本情况公司名称企业类型注册资本法定代表人成立日期注册地址营业执照注册号杭州钢铁集团公司国有企业 1,208,200,000 元陈月亮 1963 年 8 月 16 日杭州拱墅区半山路 178 号组织机构代码税务登记证号码浙税联字号 14

16 经营范围汽车运输钢铁 ( 包括压延 ), 焦炭, 耐火材料及副产品金属丝绳及制品化工产品 ( 不含化学危险品及易制毒化学品 ) 的销售, 铸造, 建筑施工, 起重机械安装, 检测技术服务, 技术咨询服务, 经营进出口业务, 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 与上市公司的关联关系本次交易前, 杭钢集团为本公司控股股东 3 认购股份情况杭钢集团认购本次发行股份的价格为 5.28 元 / 股, 认购股份数量为 113,636,363 股, 限售期为 36 个月 ( 二 ) 天堂硅谷久融投资 1 基本情况公司名称浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型主要经营场所成立日期注册资本有限合伙企业杭州市青平里 1 号 110 室 2011 年 6 月 2 日 3,500 万元营业执照号组织机构代码税务登记证号码浙税联字经营范围许可经营项目 : 无一般经营项目 : 股权投资, 投资咨询 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ) 执行事务合伙人浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司 ( 委派代表 : 李锦荣 ) 2 与上市公司的关联关系天堂硅谷久融投资与上市公司无关联关系 3 认购股份情况天堂硅谷久融投资认购本次发行股份的价格为 5.28 元 / 股, 认购股份数量为 123,106,060 股, 限售期为 36 个月 ( 三 ) 同和君浩 1 基本情况公司名称新疆同和君浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 15

17 企业类型主要经营场所成立日期注册资本有限合伙企业新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 高新街 258 号数码港大厦号 2012 年 6 月 1 日 3,000 万元营业执照号组织机构代码税务登记证号码乌地登税字经营范围从事对非上市企业的股权投资通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 执行事务合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司 ( 委托代表 : 于光祥 ) 2 与上市公司的关联关系同和君浩与上市公司无关联关系 3 认购股份情况同和君浩认购本次发行股份的价格为 5.28 元 / 股, 认购股份数量为 75,757,575 股, 限售期为 36 个月 ( 四 ) 富爱投资 1 基本情况公司名称杭州富爱投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型注册资本成立日期注册地址有限合伙企业 2 万元 2015 年 3 月 13 日杭州市上城区白云路 22 号 171 室营业执照注册号组织机构代码税务登记证号码浙税联字经营范围服务 : 投资管理, 投资咨询 ( 除证券期货 ) 执行事务合伙人浙江华弘投资管理有限公司 ( 委托代表 : 洪伟 ) 2 与上市公司的关联关系富爱投资与上市公司无关联关系 3 认购股份情况 16

18 富爱投资认购本次发行股份的价格为 5.28 元 / 股, 认购股份数量为 66,287,878 股, 限售期为 36 个月 ( 五 ) 金砖投资 1 基本情况公司名称杭州金砖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型主要经营场所成立日期注册资本有限合伙企业杭州市上城区白云路 22 号 169 室 2015 年 3 月 13 日 2 万元营业执照号组织机构代码税务登记证号码浙税联字经营范围服务 ; 投资管理, 投资咨询 ( 除证券期货 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 执行事务合伙人浙江华弘投资管理有限公司 ( 委托代表 : 洪伟 ) 2 与上市公司的关联关系金砖投资与上市公司无关联关系 3 认购股份情况金砖投资认购本次发行股份的价格为 5.28 元 / 股, 认购股份数量为 56,818,181 股, 限售期为 36 个月 ( 六 ) 华安基金 1 基本情况公司名称华安基金管理有限公司企业类型有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册资本法定代表人成立日期注册地址 15,000 万元朱学华 1998 年 6 月 4 日上海市浦东新区世纪大道 8 号二期层营业执照注册号组织机构代码

19 税务登记证号码国地税沪字经营范围基金设立, 基金业务管理及中国证监会批准的其他业务 2 与上市公司的关联关系华安基金与上市公司无关联关系 3 认购股份情况华安基金认购本次发行股份的价格为 5.28 元 / 股, 认购股份数量为 32,196,969 股, 限售期为 36 个月 ( 七 ) 钢钢网 1 基本情况公司名称钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司企业类型股份有限公司 ( 非上市 ) 注册资本法定代表人成立日期注册地址营业执照注册号 600 万元刘长江 2011 年 1 月 12 日上海市闵行区中辉路 60 号第 19 幢 406 室组织机构代码 X 税务登记证号码经营范围国地税沪字 X 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含新闻出版教育医疗保健药品和医疗品器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务, 互联网信息服务限上海 ), 动漫设计, 创意服务, 会务服务, 商务咨询企业管理咨询 ( 咨询类项目除经纪 ), 建筑装潢材料钢材五金交电计算机软硬件机电设备机械设备不锈钢制品防腐保温材料电子元器件金属材料 ( 除专控 ) 化工原料及产品( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 的销售依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 与上市公司的关联关系钢钢网与上市公司无关联关系 3 认购股份情况钢钢网认购本次发行股份的价格为 5.28 元 / 股, 认购股份数量为 946,969 股, 限售期为 36 个月 18

20 四本次发行前后公司前 10 名股东变化 ( 一 ) 新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况 ( 截至 2016 年 3 月 31 日 ) 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 杭钢集团 104, 宝钢集团 52, 富春公司 10, 杭钢商贸 6, 宁开投资 6, 宁经控股 2, 银河期货有限公司 - 银河期货盛世 2 号资产管理计划 1, 潘小彦冶金物资张爱琴 ( 二 ) 新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 杭钢集团 116, 宝钢集团 52, 天堂硅谷久融投资 12, 富春公司 10, 同和君浩 7, 杭钢商贸 6, 富爱投资 6, 宁开投资 6, 金砖投资 5, 宁经控股 2, 五本次发行前后公司股本结构变动表单位 : 股变动前变动数变动后有限售条件的流 1 国家持有股份通股份 19

21 2 国有法人持有股份 3 其他境内法人持有股份 4 境内自然人持有股份 5 境外法人自然人持有股份 6 战略投资者配售股份 7 一般法人配售股份 1,181,075, ,636,363 1,294,712, ,113, ,113, ,073, ,073,048 8 其他有限售条件的流通股份合计 1,290,149, ,749,995 1,758,899,006 A 股 838,938, ,938,750 B 股无限售条件的流通股份 H 股其他无限售条件的流通股份合计 838,938, ,938,750 合计 2,129,087, ,749,995 2,597,837,756 六管理层讨论与分析 ( 一 ) 主营业务和盈利能力的预计变化情况本次交易完成前, 杭钢股份的主营业务为钢铁及其压延产品焦炭及其副产品的生产销售, 主要产品包括棒材线材带钢型材等, 是长三角具有较强竞争力的优特钢精品生产基地, 产品广泛应用于汽车摩托车零部件工程机械紧固件五金工具金属压延加工等行业本次交易完成后, 杭钢股份原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司, 包括钢铁环保和再生资源等业务将置入上市公司同时, 通过本次募集配套资金投资项目, 积极推动节能环保金属材料交易服务平台等业务的发展, 将有助于上市公司实施转型升级增强公司的核心竞争力提升盈利能力和发展空间 20

22 根据本公司置入资产和置出资产财务数据计算, 本次交易完成后, 本公司的盈利能力得到提升, 本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力, 符合本公司全体股东的利益 ( 二 ) 关联交易的预计变化情况本次交易完成前, 杭钢股份与杭钢集团及其下属企业之间存在部分关联交易本公司已按照规范关联交易的规章制度, 确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务本次交易完成后, 本公司关联销售占营业收入及关联采购占营业成本的比重均呈现下降趋势具体关联交易金额比例如下 : 项目 2015 年 1-5 月 2014 年度单位 : 万元交易前交易后交易前交易后购买商品接受劳务 238, , , , 占营业成本比例 (%) 销售商品提供劳务 277, , , , 占营业收入比例 (%) 本次交易完成后, 本公司与杭钢集团及其下属企业宝钢集团之间的关联交易, 将继续严格按照关联交易程序审批 ( 三 ) 同业竞争的预计变化情况本次交易中置出资产与置入资产中宁波钢铁的主营业务均为钢铁产品的生产销售置出资产的主要产品为热轧圆钢带钢盘条型钢等, 宁波钢铁的主要产品为板材杭钢半山钢铁生产基地已经关停, 本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同业竞争杭钢集团于 2015 年 3 月出具关于避免同业竞争的承诺, 承诺将不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 ( 四 ) 对上市公司主要财务指标的影响 1 资产负债分析本次交易完成后, 随着标的资产注入上市公司 ( 未考虑配套融资的影响 ), 公司 2014 年 12 月 31 日的总资产规模将从 702, 万元上升到 2,617, 万元, 增长 % 合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 21

23 330, 万元上升至 1,200, 万元, 增幅为 % 公司 2015 年 5 月 31 日的总资产规模将从 631, 万元上升到 2,428, 万元, 增长 % 合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 303, 万元上升至 1,202, 万元, 增幅为 % 2 偿债能力分析本次交易完成后, 公司的资产负债率流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下 : 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日项目交易前交易后交易前交易后资产负债率 48.33% 53.89% 46.80% 50.21% 流动比率速动比率注 : 资产负债率 = 负债合计 / 资产总计流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 =( 流动资产 - 存货 - 预付款项 -1 年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 )/ 流动负债未考虑配套融资对资产负债结构的影响本次交易完成后, 杭钢股份 2014 年末资产负债率从 48.33% 上升至 53.89%, 流动比率由 1.46 下降为 0.83, 速动比率由 1.00 下降为 0.69; 杭钢股份 2015 年 5 月底资产负债率从 46.80% 上升至 50.21%, 流动比率由 1.47 下降为 0.83, 速动比率由 1.05 下降为 0.69 资产负债率较本次交易完成前有所上升流动比率和速动比率较本次交易完成前有所下降的主要原因是置入资产宁波钢铁短期借款较高截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日, 宁波钢铁短期借款分别为亿元和亿元 3 资产运营效率分析本次交易完成前后, 本公司的资产运营效率的指标比较如下 : 2014 年 2015 年 1-5 月项目交易前交易后交易前交易后应收账款周转率存货周转率总资产周转率

24 其中 : 应收账款周转率 = 营业收入 /[( 应收账款期末余额 + 应收账款期初余额 )/2]; 存货周转率 = 营业成本 /[( 存货期末余额 + 存货期初余额 )/2]; 总资产周转率 = 营业收入 /[( 资产总计期末余额 + 资产总计期初余额 )/2] 以上交易完成后分析, 均未考虑配套融资的影响 ;2015 年 1-5 月数据未考虑年化本次交易完成后,2014 年公司的应收账款周转率从次下降至次, 存货周转率从 8.19 次上升至 9.17 次, 总资产周转率从 1.85 次下降至 1.04 次 ;2015 年 1-5 月公司的应收账款周转率从次下降至次, 存货周转率从 3.69 次上升至 3.81 次, 总资产周转率从 0.71 次下降至 0.22 次由于置入资产的资产运营指标略逊于本公司, 本次交易完成后, 本公司的资产运营效率较原有上市公司的水平在应收账款周转和总资产周转方面略有下降 4 交易完成后的盈利能力分析上市公司本次交易前后经营情况如下 : 单位 : 万元项目 2014 年 2015 年 1-5 月交易前交易后交易前交易后营业收入 1,444, ,808, , , 营业利润 -4, , , , 利润总额 4, , , , 净利润 2, , , , 归属于母公司所有者的净利润加权平均净资产收益率 1, , , , % 8.98% -8.60% 0.15% 注 : 交易后加权平均净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 加权平均净资产 ; 交易后基本每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 本次重大资产重组发行后总股本以上交易完成后分析, 未考虑配套融资的影响 ;2015 年 1-5 月数据未考虑年化本次交易完成后, 本公司的盈利能力得到提升, 本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力, 符合本公司全体股东的利益 23

25 七本次新增股份发行上市的相关机构 ( 一 ) 独立财务顾问机构名称 : 中信证券股份有限公司法定代表人 : 张佑君住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座电话 :(010) 传真 :(010) 经办人员 : 余晖朱烨辛郭丹钱文锐陈枫张新孙守安徐亚欧 ( 二 ) 法律顾问机构名称 : 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所法定代表人 : 沈田丰住所 : 杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼 ( 空勤杭州疗养院内 ) 电话 : 传真 : 经办律师 : 沈田丰胡小明李燕 ( 三 ) 审计验资机构机构名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 王越豪住所 : 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 叶卫民沈佳盈王建兰 ( 四 ) 资产评估机构机构名称 : 天源资产评估有限公司法定代表人 : 钱幽燕 24

26 住所 : 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室电话 : 传真 : 经办注册评估师 : 梁雪冰陆学南 ( 五 ) 土地评估机构机构名称 : 浙江省地产评估咨询中心有限公司法定代表人 : 张治中住所 : 杭州市教工路 197 号 402 室电话 : 传真 : 经办注册评估师 : 董毓智詹文伟八备查文件 1 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告 2 财务顾问关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 3 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 ( 以下无正文 ) 25

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合规性报告

合规性报告中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一六年六月中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会

证券代码： 证券简称：*ST阿继

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