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广州证券股份有限公司 关于中邦园林股份有限公司股票发行 合法合规的意见 ( 住所 : 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层 20 层 ) 二零一六年三月

目录 一 关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 2 二 关于公司治理规范性的意见... 2 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 3 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 3 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 9 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见... 10 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见... 11 八 关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见... 11 九 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明... 12 十 主办券商认为应当发表的其他意见... 13 1

广州证券股份有限公司 关于中邦园林股份有限公司 为保护新投资者和原股东的利益, 以及保证本次中邦园林股份有限公司 ( 以下简称 中邦园林 或 公司 发行人 ) 股票发行工作的顺利实施, 广州证券股份有限公司 ( 以下简称 广州证券 或 主办券商 ) 作为中邦园林的主办券商, 对中邦园林本次股票发行行为的合法性 合规性等进行尽职调查, 并出具本意见 一 关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 公司本次发行前股东为 2 名, 其中包括自然人股东 1 名, 法人股东 1 名 公司本次发行后股东为 34 名, 其中包括自然人股东 33 名 法人股东 1 名 本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 主办券商认为, 中邦园林本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 新增股东未超过 35 名, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 因此, 中邦园林本次股票发行无须向证监会申请核准, 但应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案报告 二 关于公司治理规范性的意见 公司依据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 2

从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实 合法 完整 综上, 主办券商认为, 中邦园林制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 中邦园林在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 中邦园林本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 2016 年 1 月 19 日, 中邦园林召开第一届董事会第十三次会议, 审议并通过了公司本次股票发行方案及相关事宜, 并于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了 第一届董事会第十三次会议决议公告 及 股票发行方案 (2016 年第一次 ) 因公告内容有误, 公司于 2016 年 1 月 20 日发布了更正后的 第一届董事会第十三次会议决议公告 及 2016 年第一次临时股东大会通知公告 2016 年 2 月 5 日, 中邦园林召开了 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过本次股票发行方案及相关事宜, 并于 2016 年 2 月 5 日披露了 2016 年第一次临时股东大会决议公告 及 股票发行认购公告 综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的 3

公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 核心员工的认定, 应当由公司董事会提名, 并向全体员工公示和征求意见, 由监事会发表明确意见后, 经股东大会审议批准 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定 根据 投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 根据 投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业?± 根据 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下 : 4

股票发行方案(2016 年第一次 ) 中确定公司本次股票发行共向 34 名自然人投资者发行股票, 其中公司董事 5 名 ( 其中 1 名为在册股东 ), 监事 3 名, 高级管理人员 7 名及核心员工 19 名, 符合 非上市公众公司监督管理办法 第 39 条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 股票发行方案 (2016 年第一次 ) 中确定的发行对象核心员工刘立宝在被认定为核心员工后辞职, 且未在公司 股票发行认购公告 规定的时间内缴纳认购款, 自愿放弃对本次发行的认购 因此, 本次发行最终投资者为 33 名自然人 本次认购对象的具体情况如下 : 1 在册股东情况本次股票发行包括 1 名在册股东刘海涛 ( 同时担任董事长 ) 主办券商认为, 本次参与认购的在册股东符合 非上市公众公司监督管理办法 的规定 2 公司董事 监事及高级管理人员情况 1) 孙举庆, 董事, 男, 身份证号码 :22010219700411****,1970 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2013 年 2 月至今任公司董事 2) 邵占广, 董事, 男, 身份证号码 :22012519790301****,1979 年 01 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2013 年 2 月至今任本公司董事 3) 吕鸿雁, 董事, 女, 身份证号码 :22010419770121****,1977 年 01 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 高级会计师 注册会计师 2014 年 12 月至今任本公司董事 4) 侯宝山, 董事, 男, 身份证号码 :22032319740920****,1974 年 09 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士学历 2014 年 12 月至今任本公司董事 5) 李秀丽, 监事会主席, 女, 身份证号码 :22010319730427****,1973 年 04 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士学历, 高级会计师 注册会计师 注册税务师 注册资产评估师 2014 年 12 月至今任本公司监事会主席 5

6) 姜明, 监事, 女, 身份证号码 :22028419840724****,1984 年 07 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 中级会计师 2014 年 12 月至今任本公司审计部经理 监事 7) 佘微, 监事, 女, 身份证号码 :220523198410104****,1984 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 工程师 2014 年 12 月至今任本公司工程部结算主管 监事 8) 王旭东, 总经理, 男, 身份证号码 :22010219731025****,1973 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 高级工程师 2014 年 03 月至 2014 年 12 月任本公司生产副总经理 ;2015 年 01 月至今任本公司总经理, 主要负责公司全面经营管理工作 9) 王彦, 财务负责人, 女, 身份证号码 :22010419810223****,1981 年 02 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 2014 年 09 月至 2014 年 12 月任本公司财务副总监 ;2015 年 01 月至今任本公司财务负责人, 主要负责公司全面财务管理工作 10) 温娜, 副总经理, 女, 身份证号码 :22028119771225****,1977 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历, 高级工程师 2012 年 03 月至 2013 年 07 月任本公司总工程师,2014 年 11 月至今任本公司副总经理, 主要负责公司市场开发及运营工作 11) 孙立朋, 副总经理, 男, 身份证号码 :22012519790123****,1979 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2016 年 1 月至今任本公司副总经理, 主要负责生产管理工作 12) 高春雷, 副总经理, 男, 身份证号码 :13010319791201****,1979 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 高级工程师 2014 年 11 月至今任本公司副总经理, 主要负责安全技术管理工作 13) 张玲, 副总经理, 女, 身份证号码 :22022319811127****,1981 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 中级会计师 中级审计师 国际注册内部审计师 二级建造师 2014 年 11 月至今任本公司副总经理, 主要负责公司工程物资设备供应管理工作 14) 陈盛昱, 董事会秘书, 男, 身份证号码 :22020219820106****,1982 6

年 01 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2014 年 12 月至今任本公司董事会秘书, 主要负责公司股东大会 董事会的组织工作 ; 公司与监管机构 中介机构 投资者的关系协调工作 公司相关制度的起草等工作 主办券商认为, 本次参与认购的董事 监事 高级管理人员符合 非上市公众公司监督管理办法 的规定 3 核心员工 1) 王雪松, 核心员工, 男, 身份证号码 :22038119780606****,1978 年 6 月 6 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2009 年 2 月入职中邦园林, 担任设计院院长 2) 董超, 核心员工, 男, 身份证号码 :22020219810315****,1981 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2011 年 8 月入职中邦园林, 担任天津分公司总经理 3) 陈强, 男, 身份证号码 :52263219741111****,1974 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 教授级高级工程师, 长春国家投资项目评审中心园林专家 2013 年 03 月至今任本公司设计院副院长 ( 兼设计总监 ) 公司党支部书记 4) 刘文, 核心员工, 男, 身份证号码 :14263619841216****,1984 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2015 年 2 月至今任职中邦园林股份有限公司, 担任财务经理 5) 王玉梅, 核心员工, 女, 身份证号码 :22028219780315****,1978 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2008 年 12 月至今就职于中邦园林, 担任经营部经理 6) 韩家伟, 核心员工, 男, 身份证号码 :22010319840827****, 1984 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居住权, 本科学历 2010 年 4 月入职中邦园林, 现担任区域经理 7) 李卓, 核心员工, 男, 身份证号码 :22010419760515****,1976 年 5 月 15 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 中专学历 2012 年 2 月至今就职于中邦园林, 先后担任施工队长 采购经理 技术经理 经营区域经理 8) 崔畅, 核心员工, 女, 身份证号码 :22010419770414****, 1977 年 4 7

月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 2009 年 8 月至今就职于中邦园林, 担任工程部副经理 9) 姜雷, 核心员工, 男, 身份证号码 ;22018119800712****,1980 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居住权, 本科学历 2013 年 5 月入职中邦园林, 现担任技术部经理 10) 高影馨, 核心员工, 女, 身份证号码 :22010219780403****,1978 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2011 年 7 月至今就职于中邦园林, 担任部门经理 11) 魏丹, 核心员工, 女, 身份证号码 :22010519830717****,1983 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居住权, 本科学历 2012 年 7 月至今就职于中邦园林, 担任项目经理 12) 王棚, 核心员工, 男, 身份证号码 :22010519820328****,1982 年 3 月 28 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 2008 年 12 月至今就职于中邦园林, 先后担任施工队长 工程科长 项目经理 13) 王世威, 核心员工, 男, 身份证号码 :22058119810902****,1981 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2008 年 12 月至今就职于中邦园林, 担任项目经理 14) 李国志, 核心员工, 男, 身份证号码 :22080219821112****,1982 年 11 出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2005 年 1 月至 2015 年 12 月就职于中庆建设有限责任公司, 担任项目经理 2016 年 1 月至今就职于中邦园林, 担任项目经理 15) 金鑫, 核心员工, 男, 身份证号码 :22072119860922****,1986 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2008 年 12 月至今就职于中邦园林, 先后担任技术岗 施工队长 技术负责人 项目经理 16) 侯岩, 核心员工, 男, 身份证号码 :22010419771218****,1977 年 12 月 18 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 专科学历 2012 年 12 月入职中邦园林, 担任项目经理 17) 张艳玲, 核心员工, 女, 身份证号码 :22230319750906****,1975 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2012 年 5 月入职中邦园林, 8

担任项目经理 18) 王鹏, 核心员工, 男, 身份证号码 :37078519850110****,1985 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2014 年 7 月入职中邦园林, 担任项目经理 核心员工的认定程序如下 : 公司于 2016 年 1 月 19 日召开了第一届董事会第十三次会议, 审议并通过了 关于提名认定王雪松等 19 名员工为公司核心员工的议案, 并向全体员工公示和征求意见 同日, 公司召开第一届监事会第七次会议, 对核心员工的提名发表了明确意见, 同意认定王雪松等 19 名员工为公司核心员工 2016 年 2 月 5 日, 中邦园林召开 2016 年第一次临时股东大会, 会议由董事长刘海涛主持, 出席本次股东大会的股东 ( 包括股东授权委托代表 ) 共 2 人, 持有表决权的股份 50,000,000 股, 占公司股份总数的 100.00% 本次股东大会审议通过了认定核心员工的议案 自然人刘立宝被认定为核心员工后辞职, 失去资格 主办券商认为, 参与本次股票发行的 18 名核心员工符合 非上市公司监督管理办法 等规定对投资者的相关要求 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 本次股票发行的过程如下 : 1 2016 年 1 月 19 日, 中邦园林召开了第一届董事会第十三次会议, 审议并通过了 关于提名认定王雪松等 19 名员工为公司核心员工的议案 关于中邦园林股份有限公司股票发行方案 (2016 年第一次 ) 的议案 关于签署中邦园林股份有限公司股份认购协议的议案 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案 关于修改 < 公司章程 > 的议案 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案 等, 并决议将属于股东大会职权范围的事项提交股东大会审议 因 关于中邦园林股份有限公司股票发行方案 (2016 年第一次 ) 的议案 关于签署中邦园林股份有限公司股份认购协议的议案 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案 涉及关联交易, 关联董事回避表决, 根据 公司章程 的规定, 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人, 该等议案均提交股东大会审议 2 2016 年 2 月 5 日, 中邦园林召开 2016 年第一次临时股东大会, 会议由董事 9

长刘海涛主持, 出席本次股东大会的股东 ( 包括股东授权委托代表 ) 共 2 人, 持有表决权的股份 50,000,000 股, 占公司股份总数的 100.00% 审议并通过了 关于中邦园林股份有限公司股票发行方案 (2016 年第一次 ) 的议案 等相关议案 议案 关于中邦园林股份有限公司股票发行方案 (2016 年第一次 ) 的议案 关于签署中邦园林股份有限公司股份认购协议的议案 及 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案 均涉及关联交易, 但因公司现有全部股东均为关联股东, 如按照规定进行回避表决上述议案将无法审议, 因此根据 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规定及公司 关联交易决策制度 规定, 公司关联股东不回避表决 3 2016 年 2 月 5 日, 中邦园林在全国股份转让系统信息披露平台发布了 股票发行认购公告, 约定 2016 年 2 月 17 日至 2016 年 2 月 25 日, 本次发行的认购人进行股份认购, 将认购资金汇入公司本次股票发行指定账户 股票发行方案 (2016 年第一次 ) 中的认购对象刘立宝在被认定为核心员工后辞职, 不再符合投资者适格性的要求, 自愿放弃本次认购 2016 年 3 月 15 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具编号为信会师报字 [2016] 第 710360 号 验资报告 从发行结果看, 本次股票发行 397 万股, 募集资金 992.50 万元, 未超过 股票发行方案 (2016 年第一次 ) 中确定的发行数量上限 400 万股和募集资金上限 1,000.00 万元 4 2016 年 3 月 16 日, 北京大成律师事务所出具编号为大成证字 [2016] 第 077 号 法律意见书, 认为中邦园林本次发行符合 公司法 证券法 管理办法 业务规则 等法律 法规及规范性文件的规定, 本次发行合法 合规 真实 有效 综上, 主办券商认为中邦园林本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见 中邦园林本次发行股票的种类为人民币普通股 本次发行的发行价格为每股人民币 2.50 元 本次发行价格系在综合考虑公司所处行业 公司成长性 每股净 10

资产 行业平均市盈率等多种因素, 并与发行对象沟通的基础上最终确定的 经核查, 本次股票发行价格是公司与投资者沟通协商的结果, 并经董事会 股东大会审议, 且股票发行对象已按照发行价格缴付了足额的认购资金, 并经会计师事务所验资 综上, 主办券商认为中邦园林本次股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 公司现有在册股东中庆投资控股 ( 集团 ) 有限责任公司自愿放弃对本次股票发行的优先认购权, 并出具了放弃优先认购的承诺书 自然人股东刘海涛认购 240,000 股 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行对于现有股东优先认购安排的程序和结果符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 八 关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 1 发行对象中邦园林本次股票发行对象为公司股东 董事 监事 高级管理人员及核心员工, 共计 34 人 发行对象刘立宝在被认定为核心员工后辞职, 且未在公司 股票发行认购公告 规定的时间内缴纳认购款, 自愿放弃对本次发行的认购 因此, 本次发行最终投资者为 33 名自然人 公司与发行对象签订的 股份认购协议 中约定投资者以现金认购公司股份, 无需向公司提供其他服务, 不以业绩达到特定目标为前提, 因此, 本次参与发行的投资者不属于会计准则中关于股份支付的合格授予者 2 发行目的本次股票发行目的是为建立健全公司长期激励机制, 吸引和保留人才, 充分调动公司员工的积极性, 提升公司凝聚力, 促进公司持续 稳定地发展 本次募集资金主要用于补充公司流动资金 3 股票的公允价值 11

中邦园林自挂牌后一直采用协议转让且挂牌以来尚无交易记录, 因此未能产生活跃价格作为参考价 同时, 公司挂牌以来本次定向发行为第一次股票发行, 故没有外部投资者定增价格作为参考依据 本次股票发行价格为人民币每股 2.5 元 根据公司 2015 年半年报显示, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.24 元 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 12,369.03 万元, 股本为 5000 万元, 每股净资产为 2.47 元 / 股 本次股票发行价格不低于每股净资产, 且是在综合考虑公司所处行业 公司成长性 最近一期的净利润 每股净资产 行业平均市盈率等多种因素, 并与发行对象沟通的基础上最终确定的 4 结论因此, 公司本次股票发行价格公允, 不属于股份支付的情形, 不适用 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定 九 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 根据 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ), 主办券商对原有股东及本次股票发行认购对象是否需要办理备案登记进行了核查 核查方式包括但不限于 : 取得并查阅了股东公司章程 询问并取得法人投资者书面承诺, 检索了中国证券投资基金业协会 (http://www.amac.org.cn/xxgs/) 中私募基金登记备案系统信息, 查询全国企业信用信息公示系统 (http://gsxt.saic.gov.cn/) 等 ( 一 ) 股票认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金本次股票认购对象为公司董事 监事 高级管理人员及核心员工, 不属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金管理人或私募投资基金 ( 二 ) 公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金公司现有股东包括一名法人股东及一名自然人股东, 关于该法人股东的核查 12

如下 : 中庆投资控股 ( 集团 ) 有限责任公司为自然人投资的有限责任公司, 不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形, 不存在资产由基金管理人或者普通合伙企业管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形, 也不存在担任私募投资基金管理人的情形 因此, 中庆投资控股 ( 集团 ) 有限责任公司不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按照相关法律法规履行登记备案程序 因此, 主办券商认为, 本次认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况 十 主办券商认为应当发表的其他意见 ( 一 ) 关于本次股票发行不涉及非现金资产认购的情况经核查 股票发行方案 股份认购协议 以及 验资报告, 本次发行的认购价格系各方协商确定, 投资者以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购的情形, 相关出资均已足额缴纳, 不存在资产权属不清或其它妨碍权属转移的情形 ( 二 ) 关于本次股票发行认购对象是否存在股份代持情况的核查意见本次发行股票之认购对象均出具 关于不存在代持股权情况的承诺书 主办券商认为本次股票发行之认购对象以自有资金真实出资, 不存在通过委托持股 信托持股或其他安排代他人持有中邦园林股份的情形 ( 三 ) 关于本次股票发行认购对象是否存在持股平台的核查意见经核查, 本次股票发行认购对象均为自然人, 不涉及持股平台 13

十一 ( 本页无正文, 为 广州证券股份有限公司关于中邦园林股份有限公司股票发行 合法合规的意见 之签字盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : 邱三发 项目负责人签字 : 彭丽华 广州证券股份有限公司 ( 加盖公章 ) 年月日 14