国联证券股份有限公司 关于无锡方盛换热器股份有限公司 股票发行合法合规的意见 推荐主办券商 住所 : 江苏省无锡市太湖新城金融一街 8 号 二〇一六年十月
公司 本公司 股份公司 方盛股份 指 释义 无锡方盛换热器股份有限公司 股东大会 指 无锡方盛换热器股份有限公司股东大会 董事会 指 无锡方盛换热器股份有限公司董事会 监事会 指 无锡方盛换热器股份有限公司监事会 主办券商 国联证券 指 国联证券股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 高级管理人员 指 总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 管理层 公司章程 指 指 对公司管理 经营 决策负有领导职责的人员, 包括董事 监事和高级管理人员等最近一次由股东大会会议通过的 无锡方盛换热器股份有限公司章程 三会 指 股东 ( 大 ) 会 董事会 监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 (2013 年修正 ) 会计师事务所 会计师 指 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所 律师 指 上海市广发律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 元 万元 指 人民币元 人民币万元 2
目录 一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见二 关于公司治理规范性的意见三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见八 关于非现金资产认购股票发行的特殊说明九 关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十一 关于股票发行是否涉及估值调整条款 对赌协议及股票发行认购协议中关于特殊条款的合法合规意见十二 关于公司本次股票发行是否存在股权代持情形的意见十三 关于公司本次股票发行是否存在持股平台的意见十四 关于挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要 3
求的意见十五 关于是否符合募集资金信息披露要求的意见十六 券商认为需要发表的其他意见十七 结论 4
一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 公司本次发行前股东为 5 名, 其中包括自然人股东 5 名 ; 公司本次发行后股东为 7 名, 其中包括自然人股东 7 名 本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 主办券商认为, 方盛股份本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 二 关于公司治理规范性的意见公司依据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证 5
公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实 合法 完整 综上, 主办券商认为, 方盛股份制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见无锡方盛换热器股份有限公司在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 方盛股份本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 综上, 主办券商认为, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 6
四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 根据 投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 根据 投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 根据 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下 7
列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : 本次股票发行对象为公司核心员工 2 人, 具体情况如下 : 王斌, 男, 中国国籍,1983 年 3 月 13 日出生, 住址为江苏省无锡市滨湖区马山万丰村, 公民身份证号码为 32021219830313****, 无境外永久居留权 ; 钱春和, 男, 中国国籍,1972 年 12 月 15 日出生, 住址为江苏省无锡市滨湖区马山万丰村, 公民身份证号码为 32021219721215****, 无境外永久居留权 投资者认购股份数量及金额如下 : 序号姓名投资者类别拟认购股数 ( 股 ) 认购单价 ( 元 ) 拟认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 钱春和 核心员工 335,000 3.51 1,175,850.00 现金 2 王斌 核心员工 335,000 3.51 1,175,850.00 现金 8
上述 2 名核心员工由公司第一届董事会第八次会议提名, 在公司内部进行公示并征求意见后, 经第一届监事会第七次会议认定通过, 于 2016 年第二次临时股东大会审议通过 上述核心员工的认定流程符合 非上市公众公司监督管理办法 第 39 条的规定 新增自然人投资者钱春和为公司监事吴亚红之表兄 ; 新增自然人投资者王斌为公司现有股东丁振芳 丁振红的外甥 股东丁云龙的表兄 股东张卫锋的妻弟 公司现有股东丁振芳与丁云龙为父子关系, 丁振芳与丁振红为兄弟关系, 张卫锋是丁振芳的外甥女婿 除上述情况之外, 新增投资者与公司的其他股东 实际控制人 董事 监事及高级管理人员不存在任何关联关系 综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见公司本次股票发行的过程如下 : ( 一 ) 本次发行为向特定对象定价发行, 且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者 本次发行不存在公开或变相公开发行的情形 ( 二 ) 本次股票发行方案明确了发行对象及数量 发行价格及定价依据 现有股东优先认购安排 股份限售安排及募集资金用途等内容 ( 三 )2016 年 9 月 9 日, 方盛股份召开第一届董事会第八次会 9
议, 审议通过 关于认定公司核心员工的议案 关于公司股票发行方案的议案 关于签署附生效条件的 < 定向发行增资认购协议书 > 的议案 关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案 关于 无锡方盛换热器股份有限公司募集资金管理办法 的议案 关于修改 < 无锡方盛换热器股份有限公司章程 > 的议案 关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 关于提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案 关联董事丁振芳 丁云龙 丁振红 张卫锋按照 公司法 和 公司章程 的规定就 关于公司股票发行方案的议案 关于签署附生效条件的 < 定向发行增资认购协议书 > 的议案 回避表决 ( 四 ) 核心员工认定 核心员工经第一届董事会第八次会议提名, 并于 2016 年 9 月 12 日至 2016 年 9 月 19 日根据 非上市公众公司监督管理办法 向全体员工公示和征求意见, 至 2016 年 9 月 19 日公示期满, 没有公司员工对提名的核心员工提出异议 公司于 2016 年 9 月 20 日上午 9:00 至 11:00 在公司会议室召开 2016 年第一次职工代表大会, 审议通过了 关于认定公司核心员工的议案, 同日, 公司召开第一届监事会第七次会议对提名核心员工发表意见, 同意认定钱春和 王斌 2 人为公司核心员工 ;2016 年 9 月 29 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 关于认定公司核心员工的议案 ( 五 )2016 年 9 月 20 日, 公司召开第一届监事会第七次会议, 10
审议通过 关于认定公司核心员工的议案 关于公司股票发行方案的议案 关于签署附生效条件的 < 定向发行增资认购协议书 > 的议案 关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案 关于 无锡方盛换热器股份有限公司募集资金管理办法 的议案 关于修改 < 无锡方盛换热器股份有限公司章程 > 的议案 关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 ( 六 )2016 年 9 月 29 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过 关于认定公司核心员工的议案 关于公司股票发行方案的议案 关于签署附生效条件的 < 定向发行增资认购协议书 > 的议案 关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案 关于 无锡方盛换热器股份有限公司募集资金管理办法 的议案 关于修改 < 无锡方盛换热器股份有限公司章程 > 的议案 关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 关联股东丁振芳 丁云龙 丁振红 张卫锋按照 公司法 和 公司章程 的规定就 关于公司股票发行方案的议案 关于签署附生效条件的 < 定向发行增资认购协议书 > 的议案 回避表决 ( 七 ) 信息披露 2016 年 9 月 13 日, 方盛股份在全国股份转让系统公司信息披露平台公告 无锡方盛换热器股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告 无锡方盛换热器股份有限公司募集资金管理办法 无锡方盛换热器股份有限公司股票 11
发行方案 以及 无锡方盛换热器股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的通知公告 2016 年 9 月 20 日, 方盛股份在全国股份转让系统公司信息披露平台公告 无锡方盛换热器股份有限公司 2016 年第一次职工代表大会决议公告 无锡方盛换热器股份有限公司第一届监事会第七次会议决议公告 2016 年 9 月 30 日, 方盛股份在全国股份转让系统公司信息披露平台公告 无锡方盛换热器股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告 无锡方盛换热器股份有限公司股票发行认购公告 ( 八 ) 本次股票发行募集资金人民币 235.17 万元, 已经全部到账, 并经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 于 2016 年 10 月 20 日, 出具了天衡验字 (2016)00192 号 验资报告 ( 九 ) 本次股票发行新增股份均为货币出资, 符合 公司法 规定的出资方式 ( 十 ) 上海市广发律师事务所出具了 上海市广发律师事务所关于无锡方盛换热器股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见, 认为公司本次股票发行过程 结果及发行对象合法合规 综上, 主办券商认为, 方盛股份本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股 12
份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见关于股票发行定价方式的说明 : 本次股票发行价格为每股人民 3.51 元 根据公司经审计的财务报表, 公司 2015 年度经审计的归属于公司股东的净资产为 36,824,837.56 元, 每股净资产为 3.51 元 本次定价 3.51 元每股, 本次发行价格综合考虑了公司所处行业, 成长性 每股净资产等因素, 与发行对象沟通后确定发行价格 关于定价过程公正 公平的说明 : 2016 年 9 月 9 日, 方盛股份召开第一届董事会第八次会议, 关联董事对丁振芳 丁云龙 丁振红 张卫锋对包括发行价格在内的股票发行方案回避表决, 使得本项议案因非关联董事不足 3 人, 直接提交 2016 年第二次临时股东大会予以审议 ;2016 年 9 月 20 日, 公司召开第一届监事会第七次会议审议并通过了包括发行价格在内的股票发行方案, 并提请股东大会审议 ;2016 年 9 月 29 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 关联股东丁云龙 丁振红 丁振芳 张卫锋就包括发行价格在内的股票发行方案回避表决, 该方案经出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 100% 通过 关于定价结果合法有效的说明 : 公司与本次发行对象签署了 定向发行增资认购协议书, 协议各方意思表示自愿 真实 ; 协议主要内容对认购股票的种类 13
和面值 认购方式 认购价格 认购数量 支付方式等作了约定, 不违反法律 行政法规的强制性规定和社会公共利益, 协议合法有效 公司所签订的相关法律文件当事人主体资格合法 意思表示真实, 权利义务关系明确, 各法律文件合法有效 综上, 主办券商认为方盛股份股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条规定: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定 公司原有 公司章程 对现有股东的优先认购权没有规定, 但根据 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定, 公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权 目前, 公司共有在册股东 5 人, 均签署了自愿放弃优先认购权的承诺函 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东放弃优先认购的安排符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 14
八 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明本次股票发行全部为现金认购, 不涉及非现金资产认购股票发行的情形 九 关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 ( 一 ) 发行对象本次股票发行对象为 2 名公司核心员工 ( 二 ) 发行目的为了促进公司持续 稳健 快速地发展, 凝聚员工的信心, 以确保公司经营目标和未来发展战略的实现, 公司拟对核心员工进行股票发行, 增强公司管理团队和业务骨干的凝聚力, 提升公司的盈利能力和抗风险能力, 本次募集资金将用于偿还银行借款, 调整并改善公司资本结构 ( 三 ) 股票的公允价值公司股票转让方式为协议转让, 故不存在活跃市场, 公司同期未从外部引入其他投资者, 亦不存在参考价格 本次股票发行的发行价格为 3.51 元 / 股, 发行价格综合考虑了公司所属行业 公司成长性 每股净资产 市盈率等多种因素, 并与投资者协商后最终确定 公司 2015 年年报披露的 2015 年 12 月 31 日经审计的每股净 15
资产为 3.51 元 / 股 本次股票发行涉及向核心员工发行股票, 具备一定的激励性质, 因此根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2015 年 5 月 29 日发布的 挂牌公司股票发行常见问题解答 股份支付 的要求, 公司选用历史市盈增长比率模型 ( 历史 PE/G 模型 ), 参考同类可比公司佳龙股份 (830882) 的公开市场数据进行相对估值 估值模型简介 ( 参考引用东方财富 Chioce 给出的释义及算法 ): 历史市盈增长比率模型 ( 历史 PE/G 模型 ) 是常用估值指标之一, 综合考虑了目标企业的市盈率水平和未来盈利成长性 通常,PE/G 的算法是公司市盈率 (PE) 除以公司未来 3 或 5 年的每股收益复合增长率 这里采用的历史 PE/G 将算法简化为市盈率除以公司当前一年的每股收益增长率, 即以历史数据作为未来数据的预测值 增长率 G 值的匹配规则为 : 当年中报 *2 较上年年报增长率 ; 市盈率 PE 值的匹配规则为 : 当年中报 *2 可比公司简介 : 佳龙股份 (830882), 主营业务为换热器的研发 制造 加工与销售, 所处行业为通用设备制造业, 成立于 2003 年 6 月 5 日, 自 2014 年 7 月 24 日于新三板挂牌 16
佳龙股份主营业务 所处行业及收入规模与方盛股份相当, 同时, 转让方式为做市转让, 成交活跃, 因此, 其公允价值具有 参考意义 17
公允价值计算过程 : 2016 年半年报数据 2015 年年报数据 公允价值 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于母公司净利润 ( 元 ) 归属于母公司净利润 ( 元 ) 历史收益增长率 (%) 历史市盈增长比率指标 佳龙股份 方盛股份 830882 832662 P 2.67 3.97 P1 P2=2*E2*G2*PE/G1 E 0.13 0.46 E1 E2 e 7,184,250.34 4,821,542.31 e1 e2 e' 9,288,062.01 7,842,296.78 e'1 e'2 G=(e*2-e')/e' *100 54.70 22.96 G1 G2 PE/G 0.1877 - PE/G1=P1/(E1*2)/G1 PE/G2 其中 :P1= 佳龙股份 2016 年 10 月 17 日 ( 本次发行缴款完成 日的下一转让日 ) 收盘价格 ; 佳龙股份基本每股收益 E1 取自佳龙股份 2016 年半年报 方 盛股份基本每股收益 E2 取自方盛股份 2016 年半年报 ; 佳龙股份 2016 年 1-6 月归属于母公司净利润 e1 取自佳龙股 份 2016 年半年报 方盛股份 2016 年 1-6 月归属于母公司净利润 e2 取自方盛股份 2016 年半年报 ; 佳龙股份 2015 年度归属于母公司净利润 e 1 取自佳龙股份 2015 年年报 方盛股份 2015 年度归属于母公司净利润 e 2 取自 18
方盛股份 2015 年年报 ; 佳龙股份历史盈利增长率 G1=(e1*2-e'1)/e'1*100 方盛股份历史盈利增长率 G2=(e2*2-e'2)/e'2*100; 佳龙股份历史市盈增长比率 PE/G1=P1/(E1*2)/G1 因本模型目的是为了使用 PE/G1 对方盛股份进行估值, 为此 PE/G2 未予以计算 ; 方盛股份公允价值 P2=2*E2*G2*PE/G1 据此计算所得方盛股份公允价值为 3.97 元 / 股 ( 四 ) 关于是否适用股份支付的结论综上, 按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 从谨慎性原则出发, 主办券商认为, 本次股票发行适用股份支付相关规定, 公司本次股票发行价格 3.51 元 / 股和公允价值 3.97 元 / 股之差额应按照股份支付处理, 本次共计发行 67 万股, 股份支付影响额为 67*(3.97-3.51)=30.82 万元 本次发行属于权益结算的可立即行权的股份支付情形, 公司相应账务处理 : 借 : 管理费用 30.82 万元贷 : 资本公积 30.82 万元十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 19
1 新增投资者中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明本次股票发行对象为公司核心员工, 不涉及私募投资基金管理人或私募投资基金 2 关于现有股东中是否存在私募基金管理人或私募投资基金的说明经核查, 本次发行股权登记日, 公司在册股东 5 名, 均为自然人股东, 不涉及私募投资基金管理人或私募投资基金 综上, 主办券商认为, 方盛股份现有股东及本次股票发行认购对象中, 不存在根据 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募基金管理人或私募投资基金, 无需履行登记备案手续 十一 关于股票发行是否涉及估值调整条款 对赌协议及股票发行认购协议中关于特殊条款的合法合规意见经查阅公司与发行对象签订的 定向发行增资认购协议书 等资料, 主办券商认为公司本次股票发行不存在估值调整条款或对赌协议的情形 不存在业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款 十二 关于公司本次股票发行是否存在股权代持情形的意见经主办券商核查并经认购对象出具书面说明, 本次股票发行认购对象认购股份均为本人真实持有, 不存在为他人代持 信托持股的情形 ; 就该等股票除与公司签署的 定向发行增资认购协议书 相关约定之外, 不存在和其他任何方有其他利益安排 ; 用 20
于出资的款项均为认购人自有资金, 不存在受托他人持有公司股份的情形 十三 关于公司本次股票发行是否存在持股平台的意见参与本次定向发行股票的认购对象为自然人, 不存在单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的公司法人 合伙企业及不受证监会监管的金融产品等不符合投资者适当性管理的持股平台, 符合 非上市公众司监管问答 定向发行 ( 二 ) 及 关于 < 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 )> 适用有关问题的通知 的规定 十四 关于挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见为规范募集资金的管理和使用, 保护中小投资者的权益, 根据 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 等相关规范性文件以及公司 募集资金管理制度 等的相关规定, 方盛股份连同主办券商国联证券股份有限公司 中国银行股份有限公司无锡滨湖支行签订了 募集资金三方监管协议 综上, 主办券商认为, 方盛股份本次发行符合募集资金专户管理要求 十五 关于是否符合募集资金信息披露要求的意见公司第一届董事会第八次会议审议通过了 关于公司股票发行方案的议案 关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案 关于 无锡方盛换热器股份有限公司募集资金管理办法 的议案 公司在全国股份转让系统公司信息披 21
露平台公告披露了 无锡方盛换热器股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告 无锡方盛换热器股份有限公司募集资金管理办法 无锡方盛换热器股份有限公司股票发行方案 股票发行方案 详细披露了本次发行募集资金的用途并进行了必要性和可行性分析 资金需求的测算过程及募集资金的投入安排等内容 方盛股份自 2015 年 6 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让以来, 未以任何形式公开募集资金, 不涉及前次发行募集资金的使用情况的披露 十六 券商认为需要发表的其他意见无十七 结论综上, 公司本次股票发行符合 非上市公众公司监督管理办法 中豁免申请核准股票发行的情形 ; 严格按照公司治理制度规范公司治理 ; 公司规范履行了信息披露义务 ; 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ; 依法召开了董事会 股东大会, 发行过程及结果合法合规 ; 发行定价方式或方法 定价过程公平 公正, 定价结果合法有效 ; 现有股东优先认购安排能够保障现有股东的合法权益 ; 符合募集资金专户管理的要求 ; 符合募集资金信息披露要求的意见 因此, 公司此次股票发行合法合规 综上, 主办券商认为, 公司本次发行符合募集资金信息披露的要求 22
( 本页无正文, 为 国联证券股份有限公司关于无锡方盛换热器 股份有限公司股票发行合法合规的意见 签字盖章页 ) 项目负责人 : 许逸 法定代表人 : 姚志勇 国联证券股份有限公司 年月日 23