重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告 大华核字 [2016]001347 号 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告 (2015 年度 ) 目录页次 一 重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告 1-2 二 上海莱士血液制品股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明 3-9
重大资产重组购入资产盈利预测实现 情况说明的审核报告 上海莱士血液制品股份有限公司全体股东 : 大华核字 [2016]001347 号 我们审核了后附的上海莱士血液制品股份有限公司 ( 以下简称上海莱士公司 ) 编制的 关于上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明 ( 以下简称盈利预测实现情况说明 ) 一 管理层的责任按照 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的有关规定, 编制盈利预测实现情况说明, 保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记录 误导性陈述或重大遗漏是上海莱士公司管理层的责任 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上海莱士公司管理层编制的盈利预测实现情况说明发表意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对上海莱士公司盈利预测实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证 1
大华核字 [2016]001347 号审核报告 在鉴证过程中, 我们实施了包括了解 询问 检查 重新计算以及我们认为必要的其他程序 选择的鉴证程序取决于我们的职业判断, 包括对由于舞弊或错误导致的盈利预测实现情况说明重大错报风险的评估 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 三 鉴证结论我们认为, 上海莱士公司管理层编制的盈利预测实现情况说明已经按照 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了上海莱士公司重大资产重组购入资产 2015 年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况 四 对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供上海莱士公司年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的 我们同意将本报告作为上海莱士公司年度报告的必备文件, 随其他文件一起报送并对外披露 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 张燕 中国 北京 中国注册会计师 : 田艳萍 二〇一六年三月十五日 2
上海莱士血液制品股份有限公司关于重大资产重组 购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明 按照 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的有关规定, 上海莱士血液制品股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 编制了 关于重大资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明 ( 以下简称 盈利预测实现情况说明 ) 本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 重大资产重组基本情况 1. 购买郑州莱士血液制品有限公司 100% 的股权经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2014]123 号文 关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准, 公司共发行股份 93,652,444 股, 分别购买科瑞天诚投资控股有限公司 ( 以下简称 科瑞天诚 ) 新疆华建恒业股权投资有限公司( 以下简称 新疆华建 ) 傅建平 肖湘阳持有的郑州莱士血液制品有限公司 ( 原名郑州邦和生物药业有限公司, 以下简称 郑州莱士 )100% 的股权 郑州莱士所属行业与本公司一致, 为生物制药行业 ; 经批准的经营范围包括血液制品的生产与销售 中药产品及食品的生产与销售 2014 年 1 月 26 日, 郑州市工商行政管理局核准了郑州莱士的股东变更, 并签发了新的 企业法人营业执照, 公司现持有郑州莱士 100% 股权 2014 年 1 月 28 日, 本公司完成新增股份预登记工作, 并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 证券预登记 3
确认书, 确认公司增发股份预登记数量为 93,652,444 股 公司购买郑州莱士 100% 股权的购买日确定为 2014 年 1 月 28 日 根据双方签署的 发行股份购买资产协议, 确认郑州莱士 100% 股权交易价格为 180,000.00 万元 2. 购买同路生物制药有限公司 89.77% 的股权 经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2014]1373 号文 关于核 准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业 ( 有 限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准, 公司共 发行股份 143,610,322 股, 分别购买宁波科瑞金鼎投资合伙企业 ( 有 限合伙 )( 以下简称 科瑞金鼎 ) 深圳莱士凯吉投资咨询有限公 司 ( 以下简称 深圳莱士 ) 和谢燕玲持有的同路生物制药有限公司 ( 以下简称 同路生物 )89.77% 的股权 同路生物所属行业与本公司一致, 为生物制药行业 ; 经批准的经 营范围包括血液制品的生产与销售 2014 年 12 月 19 日, 合肥市工商行政管理局核准了同路生物的股 东变更, 并签发了新的 企业法人营业执照, 公司现持有同路生物 89.77% 股权 2014 年 12 月 22 日, 本公司完成新增股份预登记工作, 并收到中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 证券预登记确认 书, 确认公司增发股份预登记数量为 143,610,322 股 日 公司购买同路生物 89.77% 股权的购买日确定为 2014 年 12 月 22 根据双方签署的 发行股份购买资产协议, 确认同路生物 89.77% 股权交易价格为 475,781.00 万元 4
二 购入资产 2015 年度和 2014 年度盈利预测实现情况 1. 郑州莱士 2015 年度和 2014 年度盈利预测实现情况 本公司购买郑州莱士 100% 的股权的重大资产重组交易, 以中通诚 资产评估有限公司以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日出具的中通诚评 报字 [2013]105 号 资产评估报告 的评估结果为作价依据 本公司 与科瑞天诚 新疆华建 傅建平 肖湘阳签署了 上海莱士血液制品 股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议 和 上海莱士血液 制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议 根据协议约定, 利润补偿期间为 2014 2015 2016 年度, 承诺利润数 为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字 [2013]105 号 资产评 估报告 中 2014 年度至 2016 年度扣除非经常性损益后的合并财务报 表预测净利润 郑州莱士对应的 2014 年度至 2016 年度扣除非经常性 损益后的合并报表净利润盈利预测数为 : 2014 年度 2015 年度 2016 年度合计 预测净利润数 10,485.48 13,423.24 17,125.21 41,033.93 郑州莱士 2015 年度和 2014 年度盈利预测合并财务报表净利润数与实际完成情况比较如下 : 盈利预测数实际实现数已实现 /( 未实现 ) 差异 2014 年度 10,485.48 15,703.93 5,218.45 2015 年度 13,423.24 11,679.24 (1,744.00) 截止 2015 年末累计数 23,908.72 27,383.17 3,474.45 注 : 上表中的实际实现数系扣除非经常性损益后的金额 郑州莱士 2015 年度扣除非经常性损益后的合并报表净利润实现数为人民币 11,679.24 万元, 与 2015 年度的盈利预测数相比, 低 1,744.00 万元 ; 截止 2015 年末, 累计实现的扣除非经常性损益后的 5
合并报表净利润数为人民币 27,383.17 万元, 高于盈利预测累计数, 截止 2015 年末的累计盈利预测数已实现 郑州莱士 2015 年度合并财务报表净利润实现数略低于预测数, 主 要是因为生产销售计划的改变, 将部分原计划在 2015 年度投浆和销售 的产品安排在 2014 年度实现了生产和销售 2. 同路生物 2015 年度和 2014 年度盈利预测实现情况本公司购买同路生物 89.77% 股权的重大资产重组交易, 以中通诚资产评估有限公司以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中通评报字 [2014]329 号 资产评估报告 的评估结果为作价依据 本公司与科瑞金鼎 深圳莱士 谢燕玲签署了 上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议, 根据协议约定, 利润补偿期间为 2014 年度 2015 年度 2016 年度, 承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字 [2014]329 号 资产评估报告 中 2014 年度至 2016 年度扣除非经常性损益后的合并财务报表中归属于母公司股东的预测净利润 同路生物 2014 年度至 2016 年度扣除非经常性损益后的合并报表中归属于母公司股东的预测净利润数如下 ; 2014 年度 2015 年度 2016 年度 合计 预测净利润数 28,182.57 36,817.74 47,960.88 112,961.19 同路生物 2015 年度和 2014 年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润盈利预测数与实际完成情况比较如下 : 盈利预测数实际实现数已实现 /( 未实现 ) 差异 2014 年度 28,182.57 28,566.76 384.19 2015 年度 36,817.74 38,783.39 1,965.65 截止 2015 年末累计数 65,000.31 67,350.15 2,349.84 注 : 上表中的实际实现数系扣除非经常性损益后的金额 6
同路生物 2015 年度扣除非经常性损益后合并报表中归属于母公 司股东的净利润实现数为人民币 38,783.39 万元, 高于盈利预测数 ; 截止 2015 年末, 累计实现的扣除非经常性损益后的合并报表中归属于 母公司股东的净利润为人民币 67,350.15 万元, 高于盈利预测累计数, 截止 2015 年末的累计盈利预测数已实现 三 利润补偿方案及累积承诺利润实现情况 1. 郑州莱士利润补偿方案及累积承诺利润实现情况本公司收购郑州莱士 100% 股权的重大资产重组于 2014 年 1 月 28 日完成, 根据交易各方签订的 上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议 和 上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议, 利润补偿期间为 2014 年度 2015 年度 2016 年度, 承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字 [2013]105 号 资产评估报告 中 2014 年度至 2016 年度扣除非经常性损益后的合并财务报表预测净利润, 如下表所示 : 2014 年度 2015 年度 2016 年度 合计 承诺净利润数 10,485.48 13,423.24 17,125.21 41,033.93 交易双方一致确认,2014 年度 2015 年度和 2016 年度的会计年度结束时, 本公司聘请具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所对郑州莱士实际盈利情况出具专项审核报告 郑州莱士实际净利润数以具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载郑州莱士合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准 交易双方一致确认, 在利润补偿期间, 如郑州莱士在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的, 本公司以总价人民币 1.00 元定向回购交易对方持有的一定数量的公司股份的方 7
式实现, 回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的公司股份 数 如 二 购入资产 2015 年度和 2014 年度盈利预测实现情况 中 所述, 截止 2015 年末, 郑州莱士在利润补偿期间累积承诺的净利润数 已实现 2. 同路生物利润补偿方案及累积承诺利润实现情况本公司收购同路生物 89.77% 股权的重大资产重组于 2014 年 12 月 22 日完成, 根据交易各方签订的 上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议, 利润补偿期间为 2014 年度 2015 年度 2016 年度, 承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字 [2014]329 号 资产评估报告 中 2014 年度至 2016 年度扣除非经常性损益后的合并财务报表中归属于母公司股东的预测净利润, 如下表所示 : 2014 年度 2015 年度 2016 年度 合计 承诺净利润数 28,182.57 36,817.74 47,960.88 112,961.19 交易双方一致同意, 在利润补偿期间的各会计年度结束时, 本公司聘请具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所对同路生物实际盈利情况出具 专项审核报告 同路生物实际净利润数以具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所出具的 专项审核报告 所载同路生物合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准 交易双方一致确认, 在利润补偿期间, 如同路生物在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的, 本公司以总价人民币 1.00 元向交易对方回购其持有的一定数量的公司股份的方 8
式实现, 回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的公司股份 数 如 二 购入资产 2015 年度和 2014 年度盈利预测实现情况 所 述, 截止 2015 年末, 同路生物在利润补偿期间累积承诺的净利润数已 实现 上海莱士血液制品股份有限公司 二〇一六年三月十五日 9