关于2009 年度北京联银通科技有限公司

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1 关于北京招通致晟科技有限公司长春天成科技发展有限公司广州中科雅图信息技术有限公司广州吉欧电子科技有限公司广州思拓力测绘科技有限公司广州吉欧光学科技有限公司上海泰坦通信工程有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 的有关规定, 北京合众思壮科技股份有限公司 ( 以下简称本公司公司 ), 编制了关于北京招通致晟科技有限公司长春天成科技发展有限公司广州中科雅图信息技术有限公司广州吉欧电子科技有限公司广州思拓力测绘科技有限公司广州吉欧光学科技有限公司上海泰坦通信工程有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明一重大资产重组的基本情况 ( 一 ) 北京招通致晟科技有限公司 2014 年 9 月 12 日, 公司与吴倩黄晓微李炳鑫周碧如及深圳市招商科技投资有限公司签署发行股份及支付现金购买资产框架协议 2014 年 10 月 15 日, 前述各方签署业绩补偿协议 2015 年 3 月, 前述各方签署业绩补偿协议的补充协议公司拟向吴倩黄晓微李炳鑫周碧如及深圳市招商科技投资有限公司以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有北京招通致晟科技有限公司 100% 的股权根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字 [2014] 第 1142 号资产评估报告书, 北京招通致晟科技有限公司 100% 股权于评估基准日 2014 年 8 月 31 日的评估值为 16, 万元经交易各方协商确定北京招通致晟科技有限公司 100% 股权的交易价格为 16, 万元 2014 年 9 月 12 日, 公司召开第三届董事会第六次会议决议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金预案等非公开发行股票购买资产之相关议案 2015 年 2 月 5 日, 中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]270 号关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准公司定向增发人民币普通股 (A 股 )7,295,042 股的重大资产重组方案 2015 年 3 月 30 日, 本次标的资产北京招通致晟科技有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成, 其股权已变更登记至公司名下 2015 年 4 月 15 日, 北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股票事宜进行审验, 并出具了 [2015] 京会兴验字第号验资报告第 1 页共 9 页

2 ( 二 ) 长春天成科技发展有限公司 2014 年 9 月 12 日, 公司与李彤李燕菊曹立国张象天李国东签署发行股份及支付现金购买资产框架协议 2014 年 10 月 15 日, 前述各方签署业绩补偿协议 2015 年 3 月, 前述各方签署业绩补偿协议的补充协议公司拟向李彤李燕菊曹立国张象天李国东以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有长春天成科技发展有限公司 100% 的股权根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字 [2014] 第 1143 号资产评估报告书, 长春天成科技发展有限公司 100% 股权于评估基准日 2014 年 8 月 31 日的评估值为 15, 万元经交易各方协商确定长春天成科技发展有限公司 100% 股权的交易价格为 15, 万元 2014 年 9 月 12 日, 公司召开第三届董事会第六次会议决议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金预案等非公开发行股票购买资产之相关议案 2015 年 2 月 5 日, 中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]270 号关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准公司定向增发人民币普通股 (A 股 )7,295,042 股的重大资产重组方案 2015 年 3 月 23 日, 本次标的资产长春天成科技发展有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成, 其股权已变更登记至公司名下 2015 年 4 月 15 日, 北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股票事宜进行审验, 并出具了 [2015] 京会兴验字第号验资报告 ( 三 ) 广州中科雅图信息技术有限公司 2016 年 3 月 3 日, 公司与靳荣伟等 16 名自然人签署发行股份及支付现金购买资产框架协议 2016 年 3 月 3 日, 前述各方签署业绩补偿协议公司拟向靳荣伟等 16 名自然人以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有的广州中科雅图信息技术有限公司 100% 股权根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字 (2016) 第 160 号资产评估报告书, 广州中科雅图信息技术有限公司 100% 股权于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为 61, 万元经交易各方协商确定广州中科雅图信息技术有限公司 100% 股权的交易价格为 61, 万元 2016 年 3 月 3 日, 公司召开第三届董事会第二十五次会议决议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金预案等非公开发行股票购买资产之相关议案 2016 年 9 月 1 日, 中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2004 号关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准公司定向增发人民币普通股 (A 股 )18,916,702 股的重大资产重组方案 2016 年 9 月 7 日, 本次标的资产广州中科雅图信息技术有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成, 其股权已变更登记至公司名下 2016 年 9 月 8 日, 北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股票事宜进行审验, 第 2 页共 9 页

3 并出具了 [2016] 京会兴验字第号验资报告 ( 四 ) 广州吉欧电子科技有限公司 2016 年 3 月 3 日, 公司与郭四清等 8 名自然人签署发行股份及支付现金购买资产框架协议 2016 年 3 月 3 日, 前述各方签署业绩补偿协议公司拟向郭四清等 8 名自然人以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有的广州吉欧电子科技有限公司 100% 股权根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字 (2016) 第 157 号资产评估报告书, 广州吉欧电子科技有限公司 100% 股权于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为 25, 万元经交易各方协商确定广州吉欧电子科技有限公司 100% 股权的交易价格为 23, 万元 2016 年 3 月 3 日, 公司召开第三届董事会第二十五次会议决议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金预案等非公开发行股票购买资产之相关议案 2016 年 9 月 1 日, 中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2004 号关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准公司定向增发人民币普通股 (A 股 )18,916,702 股的重大资产重组方案 2016 年 9 月 7 日, 本次标的资产广州吉欧电子科技有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成, 其股权已变更登记至公司名下 2016 年 9 月 8 日, 北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股票事宜进行审验, 并出具了 [2016] 京会兴验字第号验资报告 ( 五 ) 广州思拓力测绘科技有限公司 2016 年 3 月 3 日, 公司与郭四清等 2 名自然人签署发行股份及支付现金购买资产框架协议 2016 年 3 月 3 日, 前述各方签署业绩补偿协议公司拟向郭四清等 2 名自然人以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有的广州思拓力测绘科技有限公司 100% 股权根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字 (2016) 第 159 号资产评估报告书, 广州思拓力测绘科技有限公司 100% 股权于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为 6, 万元经交易各方协商确定广州思拓力测绘科技有限公司 100% 股权的交易价格为 5, 万元 2016 年 3 月 3 日, 公司召开第三届董事会第二十五次会议决议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金预案等非公开发行股票购买资产之相关议案 2016 年 9 月 1 日, 中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2004 号关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准公司定向增发人民币普通股 (A 股 )18,916,702 股的重大资产重组方案 2016 年 9 月 7 日, 本次标的资产广州思拓力测绘科技有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成, 其股权已变更登记至公司名下第 3 页共 9 页

4 2016 年 9 月 8 日, 北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股票事宜进行审验, 并出具了 [2016] 京会兴验字第号验资报告 ( 六 ) 广州吉欧光学科技有限公司 2016 年 3 月 3 日, 公司与郭四清签署发行股份及支付现金购买资产框架协议 2016 年 3 月 3 日, 前述各方签署业绩补偿协议公司拟向郭四清以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有的广州吉欧光学科技有限公司 100% 股权根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字 (2016) 第 158 号资产评估报告书, 广州吉欧光学科技有限公司 100% 股权于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为 5, 万元经交易各方协商确定广州吉欧光学科技有限公司 100% 股权的交易价格为 5, 万元 2016 年 3 月 3 日, 公司召开第三届董事会第二十五次会议决议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金预案等非公开发行股票购买资产之相关议案 2016 年 9 月 1 日, 中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2004 号关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准公司定向增发人民币普通股 (A 股 )18,916,702 股的重大资产重组方案 2016 年 9 月 7 日, 本次标的资产广州吉欧光学科技有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成, 其股权已变更登记至公司名下 2016 年 9 月 8 日, 北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股票事宜进行审验, 并出具了 [2016] 京会兴验字第号验资报告 ( 七 ) 上海泰坦通信工程有限公司 2016 年 3 月 3 日, 公司与郭信平签署发行股份及支付现金购买资产框架协议 2016 年 3 月 3 日, 前述各方签署业绩补偿协议公司拟向郭信平以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有的上海泰坦通信工程有限公司 65% 股权根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字 (2016) 第 161 号资产评估报告书, 上海泰坦通信工程有限公司 65% 股权于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为 13, 万元经交易各方协商确定上海泰坦通信工程有限公司 65% 股权的交易价格为 13, 万元 2016 年 3 月 3 日, 公司召开第三届董事会第二十五次会议决议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金预案等非公开发行股票购买资产之相关议案 2016 年 9 月 1 日, 中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2004 号关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准公司定向增发人民币普通股 (A 股 )18,916,702 股的重大资产重组方案 2016 年 9 月 6 日, 本次标的资产上海泰坦通信工程有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成, 其股权已变更登记至公司名下第 4 页共 9 页

5 2016 年 9 月 8 日, 北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股票事宜进行审验, 并出具了 [2016] 京会兴验字第号验资报告二标的资产的业绩承诺情况 ( 一 ) 北京招通致晟科技有限公司吴倩黄晓微李炳鑫周碧如承诺 : 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年, 北京招通致晟科技有限公司的实际净利润应不低于 1,300 万元 1,600 万元 1,900 万元 2,160 万元 2014 年至 2017 年净利润均为北京招通致晟科技有限公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从 2014 年至 2017 年的每个会计年度结束后, 如果北京招通致晟科技有限公司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润, 公司将以总价人民币 1 元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份 ( 二 ) 长春天成科技发展有限公司李彤李燕菊曹立国张象天李国东承诺 : 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年, 长春天成科技发展有限公司的实际净利润应不低于 1,000 万元 1,500 万元 2,000 万元 2,000 万元 2014 年至 2017 年净利润均为长春天成科技发展有限公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从 2014 年至 2017 年的每个会计年度结束后, 如果长春天成科技发展有限公司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润, 公司将以总价人民币 1 元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份 ( 三 ) 广州中科雅图信息技术有限公司靳荣伟等 16 名自然人承诺 : 2016 年 2017 年 2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000 万元 5,600 万元 6,200 万元靳荣伟等 16 名股东按其本次发行前持有广州中科雅图信息技术有限公司出资比例承担补偿责任从 2016 年至 2018 年的每个会计年度结束后, 如果广州中科雅图信息技术有限公司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润, 公司将以总价人民币 1 元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份 ( 四 ) 广州吉欧电子科技有限公司郭四清等 8 名自然人承诺 : 2016 年 2017 年和 2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不少于人民币 1,900 万元 2,470 万元 3,211 万元第 5 页共 9 页

6 郭四清徐杨俊赵翔李仁德黄坤姚泽琨林文华梁浩 8 名股东承担补偿责任的相互比例情况如下 : 序号承担方承担比例 1 郭四清 47.63% 2 徐杨俊 41.25% 3 赵翔 2.75% 4 李仁德 2.75% 5 黄坤 2.50% 6 姚泽琨 1.50% 7 林文华 0.88% 8 梁浩 0.75% 合计 100% 从 2016 年至 2018 年的每个会计年度结束后, 如果广州吉欧电子科技有限公司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润, 公司将以总价人民币 1 元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份 ( 五 ) 广州思拓力测绘科技有限公司郭四清王克杰承诺 : 2016 年 2017 年和 2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不少于人民币 400 万元 520 万元 676 万元郭四清王克杰承担补偿责任的相互比例情况如下 : 序号承担方承担比例 1 郭四清 85.00% 2 王克杰 15.00% 合计 100% 从 2016 年至 2018 年的每个会计年度结束后, 如果广州思拓力测绘科技有限公司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润, 公司将以总价人民币 1 元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份 ( 六 ) 广州吉欧光学科技有限公司郭四清承诺 : 2016 年 2017 年和 2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不少于人民币 0 万元 300 万元 450 万元从 2016 年至 2018 年的每个会计年度结束后, 如果广州吉欧光学科技有限公司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润, 公司将以总价人民币 1 元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份第 6 页共 9 页

7 ( 七 ) 上海泰坦通信工程有限公司郭信平承诺 : 2016 年 2017 年和 2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不少于人民币 630 万元 710 万元 1080 万元从 2016 年至 2018 年的每个会计年度结束后, 如果上海泰坦通信工程有限公司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润, 公司将以总价人民币 1 元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份三标的资产 2016 年度业绩实现情况 ( 一 ) 北京招通致晟科技有限公司根据北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 (2017) 京会兴审字第号审计报告, 北京招通致晟科技有限公司 2016 年度实现净利润 2, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2, 万元 1 承诺数 A 1, 实现数 B 2, 差异 B-A 实现率 % 北京招通致晟科技有限公司实现了 2016 年度的业绩承诺 ( 二 ) 长春天成科技发展有限公司根据北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 (2017) 京会兴审字第号审计报告, 长春天成科技发展有限公司 2016 年度实现净利润 2, 万元, 扣除非经常性损益后的净利润 2, 万元 1 承诺数 A 2, 实现数 B 2, 差异 B-A 实现率 % 长春天成科技发展有限公司实现了 2016 年度的业绩承诺 ( 三 ) 广州中科雅图信息技术有限公司根据北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 (2017) 京会兴审字第号审计报告, 广州中科雅图信息技术有限公司 2016 年度实现净利润 6, 万元, 扣除非经常性损第 7 页共 9 页

8 益后的净利润 6, 万元 1 承诺数 A 5, 实现数 B 6, 差异 B-A 1, 实现率 % 广州中科雅图信息技术有限公司实现了 2016 年度的业绩承诺 ( 四 ) 广州吉欧电子科技有限公司根据北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 (2017) 京会兴审字第号审计报告, 广州吉欧电子科技有限公司 2016 年度实现净利润 1, 万元, 扣除非经常性损益后的净利润 1, 万元根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书 ( 修订稿 ), 募投资金建设产生的效益不在业绩承诺范围内 2016 年募投支出计入当期损益的金额为万元, 扣除募投支出影响后, 广州吉欧电子科技有限公司 2016 年度实际实现净利润 2, 万元 1 承诺数 A 1, 实现数 B 2, 差异 B-A 实现率 % 广州吉欧电子科技有限公司实现了 2016 年度的业绩承诺 ( 五 ) 广州思拓力测绘科技有限公司根据北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 (2017) 京会兴审字第号审计报告, 广州思拓力测绘科技有限公司 2016 年度实现归属于母公司的净利润万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 1.98 万元根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书 ( 修订稿 ), 募投资金建设产生的效益不在业绩承诺范围内 2016 年募投支出计入当期损益的金额为万元, 募投资金的投资意大利 Stonex 公司, 购买日后产生的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的影响数为万元, 募集资金的投资香港思拓力,2016 年度产生的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 1.47 万元扣除募投支出影响后, 广州思拓力测绘科技有限公司 2016 年度实际实现归属于母公司的净利润万元第 8 页共 9 页

9 1 承诺数 A 实现数 B 差异 B-A 实现率 % 广州思拓力测绘科技有限公司实现了 2016 年度的业绩承诺 ( 六 ) 广州吉欧光学科技有限公司根据北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 (2017) 京会兴审字第号审计报告, 广州吉欧光学科技有限公司 2016 年度实现净利润万元, 扣除非经常性损益后的净利润万元 1 承诺数 A 实现数 B 差异 B-A 实现率 100% 广州吉欧光学科技有限公司实现了 2016 年度的业绩承诺 ( 七 ) 上海泰坦通信工程有限公司根据北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 (2017) 京会兴审字第号审计报告, 上海泰坦通信工程有限公司 2016 年度实现净利润万元, 扣除非经常性损益后的净利润万元 1 承诺数 A 实现数 B 差异 B-A 实现率 % 上海泰坦通信工程有限公司实现了 2016 年度的业绩承诺四标的公司过渡期损益实现情况根据公司与被收购方相关股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议, 自评估基准日 ( 不含当日 ) 至交割日 ( 含当日 ) 的期间, 标的公司盈利的, 盈利部分归本公司享有, 标的公司亏损的, 亏损部分由被收购方相关股东以现金方式向本公司补偿经审计, 标的公司 2016 年 1-8 月盈利情况如下 : 第 9 页共 9 页

10 广州中科雅图信息技术有限公司实现净利润 1, 万元, 广州吉欧电子科技有限公司实现净利润 1, 万元, 广州思拓力测绘科技有限公司实现净利润万元, 广州吉欧光学科技有限公司实现净利润 3.18 万元, 上海泰坦通信工程有限公司实现净利润万元标的公司过渡期内全部实现盈利北京合众思壮科技股份有限公司二〇一七年三月二十二日第 10 页共 9 页

业绩承诺实现情况专项审核报告 (2017) 京会兴专字第号北京合众思壮科技股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了北京合众思壮科技股份有限公司 ( 以下简称合众思壮公司 ) 管理层编制的关于北京招通致晟科技有限公司长春天成科技发展有限公司广州中科雅图信息技术有限

业绩承诺实现情况专项审核报告 (2017) 京会兴专字第号北京合众思壮科技股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了北京合众思壮科技股份有限公司 ( 以下简称合众思壮公司 ) 管理层编制的关于北京招通致晟科技有限公司长春天成科技发展有限公司广州中科雅图信息技术有限北京招通致晟科技有限公司长春天成科技发展有限公司广州中科雅图信息技术有限公司广州吉欧电子科技有限公司广州思拓力测绘科技有限公司广州吉欧光学科技有限公司上海泰坦通信工程有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况专项审核报告目录一专项审核报告二关于 2016 年度北京招通致晟科技有限公司长春天成科技发展有限公司广州中科雅图信息技术有限公司广州吉欧电子科技有限公司广州思拓力测绘科技有限公司