承诺实现情况的专项审核报告

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1 中磊会计师事务所 有限责任公司 ZHONGLEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD. 关于山东瑞茂通供应链管理股份有限公司 重大资产重组盈利预测实现情况的 鉴证报告 中国 北京 BEIJING CHINA

2 ZHONG LEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 中磊会计师事务所 地址 (Add): 北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 ZHONG LEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 电话 (Tel):( ) Add: Changning Building Xinghuo Road 传真 (Fax):(008610) 邮编 (Post ): Fengtai District Beijing CHINA 关于山东瑞茂通供应链管理股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的鉴证报告 (2013) 中磊 ( 专审 A) 字第 0029 号山东瑞茂通供应链管理股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的山东瑞茂通供应链管理股份有限公司 ( 以下简称瑞茂通 公司 ) 编制的 山东瑞茂通供应链管理股份有限公司关于 2012 年重大资产重组盈 利预测实现情况的说明 进行了鉴证 一 管理层的责任 按照 上市公司重大资产重组管理办法 的有关规定, 编制 山东瑞茂通供应链 管理股份有限公司, 并保证 其真实性 完整性和准确性, 提供真实 合法 完整的实物证据 原始书面材料 副 本材料 口头证言以及我们认为必要的其他证据, 是瑞茂通公司管理层的责任 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上, 对 山东瑞茂通供应链管理股份有限公司 发表鉴证意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证工作, 该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审核工作以对 山东瑞茂通供应链管理股份有限公司 是否不存在重大错报获取合理保证 在执行鉴证工作的过程中, 我们实施了检查会计记录 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 1

3 ZHONG LEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 中磊会计师事务所 三 鉴证意见我们认为, 山东瑞茂通供应链管理股份有限公司 已按照 上市公司重大资产重组管理办法 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了瑞茂通公司注入资产 2012 年盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况 的 四 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供瑞茂通公司 2012 年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目 中磊会计师事务所有限责任公司中国注册会计师 : 中国 北京中国注册会计师 : 二 一三年二月二十六日 2

4 山东瑞茂通供应链管理股份有限公司 按照 上市公司重大资产重组管理办法 的有关规定, 山东瑞茂通供应链管理股 份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 编制了本说明 一 重大资产重组的基本情况 1 重大资产重组方案因不能清偿到期债务, 债权人烟台市牟平区投资公司 ( 以下简称 牟平投资公司 ) 依法向山东省烟台市中级人民法院 ( 以下简称 烟台中院 ) 申请对山东九发食用菌股份有限公司 ( 以下简称 九发股份 ) 进行重整 2008 年 9 月 28 日, 烟台中院以 [2008] 烟民破字第 6-1 号 民事裁定书 依法裁定准许九发股份进行重整, 并制定了重整计划 在执行重整计划过程中, 根据烟台中院下达的 (2009) 烟商初字第 2 号民事调解书, 中银信投资有限公司 烟台市牟平区投资公司和烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司 ( 以下简称 烟台赛尚 ) 代烟台市牟平区正大物贸中心 ( 以下简称 正大物贸 ) 偿还九发股份 5 亿元债务, 其中中银信投资有限公司 烟台市牟平区投资公司以 1.7 亿元现金代偿 1.7 亿元债务, 烟台赛尚以烟台紫宸投资有限公司 ( 以下简称 烟台紫宸 )100% 股权代偿 3.3 亿元债务 ; 根据重整计划的安排, 上述 1.7 亿元用于九发股份偿还债务,3.3 亿元的股权用于解决九发股份的持续经营问题, 不得用于偿还债务 2011 年 12 月 24 日, 烟台中院出具 (2011) 烟民监字第 35 号民事调解书 : 由于烟台紫宸 100% 股权存在问题, 九发股份未对烟台紫宸形成实质性控制, 九发股份一直没有主营业务, 未能解决持续经营能力问题, 不符合 重整计划 预计的目标和原则 为尽快落实 重整计划, 九发股份可以将烟台紫宸 100% 股权退回烟台赛尚, 由九发股份另行选择重组方向九发股份注入 3.3 亿元资产代正大物贸偿还 3.3 亿元债务 2011 年 12 月 26 日九发股份与郑州瑞茂通供应链有限公司签订 债务代偿协议 发行股份购买资产协议 1

5 根据 债务代偿协议, 郑州瑞茂通供应链有限公司向九发股份无偿注入 3.3 亿元的资产代烟台市牟平区正大物贸中心 ( 以下简称 正大物贸 ) 向九发股份偿还 3.3 亿元债务, 同时九发股份将持有的烟台紫宸 100% 股权退还正大物贸 注入的 3.3 亿元资产为郑州瑞茂通供应链有限公司持有的徐州市怡丰贸易有限公司 邳州市丰源电力燃料有限公司 江苏晋和电力燃料有限公司各 % 的股权 根据 发行股份购买资产协议, 徐州市怡丰贸易有限公司 邳州市丰源电力燃料有限公司 江苏晋和电力燃料有限公司余下各 % 的股权由山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买 重组完成后, 上述三家公司成为九发股份的全资子公司, 郑州瑞茂通供应链有限公司成为九发股份的控股股东 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ 号 企业价值评估报告, 郑州瑞茂通供应链有限公司持有的徐州市怡丰贸易有限公司 100% 股权 邳州市丰源电力燃料有限公司 100% 股权 江苏晋和电力燃料有限公司 100% 股权 ( 以下简称 注入资产 ) 评估净值合计为 298,800 万元 前述三项股权为郑州瑞茂通供应链有限公司重组九发股份的全部注入资产 2 重大资产重组相关事项的审批核准程序 2012 年 8 月 6 日, 中国证券监督管理委员会 关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 号 ) 文件, 核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行 618,133,813 股购买徐州市怡丰贸易有限公司 邳州市丰源电力燃料有限公司 江苏晋和电力燃料有限公司各 % 的股权 3 重大资产重组相关事项实施情况注入资产中的徐州市怡丰贸易有限公司 江苏晋和电力燃料有限公司工商变更登记已于 2012 年 8 月 23 日完成, 邳州市丰源电力燃料有限公司工商变更登记已于 2012 年 8 月 24 日完成 2012 年 9 月 17 日, 山东九发食用菌股份有限公司变更为 山东瑞茂通供应链管理股份有限公司 2

6 二 基于重大资产重组的盈利预测及承诺情况 1 编制盈利预测依据的相关假设前提 (1) 注入资产所遵循的中央和地方的政策 法律 法规无重大变化 ; (2) 注入资产经营业务面临的当前政治 经营环境不发生重大变化 ; (3) 注入资产所遵循的税收政策和制度无重大变化 ; (4) 央行存货款基准利率 通货膨胀率和外汇汇率相对稳定 ; (5) 注入资产所从事的行业及市场状况不发生重大变化 ; (5) 于预测期间, 注入资产架构不发生重大变化 ; (6) 注入资产的生产经营计划 营销计划 投资计划能够顺利执行, 不受政府行为的重大影响, 不存在因资金来源不足 资源短缺或劳务纠纷等而使各项计划的实施发生困难 ; (7) 注入资产经营所需的原材料 能源 劳务等注入资产盈利预测期间经营计划及财务预算将得以顺利完成, 购销平衡, 各项业务合同能够顺利, 并与合同方无重大争议和纠纷, 经营政策不需做出重大调整 ; (8) 不因管理人员舞弊和违法而招致重大损失 ; (9) 无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响 2 盈利预测的主要指标注入资产 2012 年全年实现营业收入 451,024 万元, 营业成本 378,388 万元, 利润总额 47, 万元, 净利润 37, 万元 3 相关承诺情况郑州瑞茂通供应链有限公司承诺 : 注入资产 2012 年实现的净利润不低于以上海东洲资产评估有限公司为注入资产出具的沪东洲资评报字第 DZ 号 企业价值评估报告 中列明的注入资产相应年度的预测净利润为依据, 即 : 项目 2012 年盈利预测净利润 ( 万元 ) 37, 承诺净利润 ( 万元 ) 37,

7 三 盈利预测实现情况 注入资产 2012 年度盈利预测项目实现情况如下 : 项目 实际数 预测数 差额 完成率 (%) 净利润 38, , 其中 : 归属于母公司股东的净利润 38, , 四 承诺履行情况 郑州瑞茂通供应链有限公司 2012 年度承诺履行情况如下 : 项目 实际数 承诺数 差额 完成率 (%) 净利润 38, , 其中 : 归属于母公司股东的净利润 38, , 五 结论 截至 2012 年 12 月 31 日, 注入资产已完成了 2012 年度盈利预测的盈利目标, 郑 州瑞茂通供应链有限公司已履行了其关于注入资产 2012 年度的业绩承诺 山东瑞茂通供应链管理股份有限公司 二 一三年二月二十六日 4

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