中材高新材料股份有限公司

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弱婉昝
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1 关于哈尔滨秋林集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告瑞华核字 [2016] 号目录 1 专项审核报告 1 2 关于盈利预测实现情况的专项说明 3

瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Ruihua Certified Public Accountings 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层 Add:Zhonghaidichan Square Yongdingmen Xibinhe Road Dongcheng District Beijing China 邮政编码 (Post Code):

2 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Ruihua Certified Public Accountings 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层 Add:Zhonghaidichan Square Yongdingmen Xibinhe Road Dongcheng District Beijing China 邮政编码 (Post Code): 电话 (Tel): : 传真 (Fax):: : 关于哈尔滨秋林集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告瑞华核字 [2016] 号哈尔滨秋林集团股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的哈尔滨秋林集团股份有限公司 ( 以下简称秋林集团 )2015 年度的关于盈利预测实现情况的专项说明进行了专项审核按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的有关规定, 编制关于盈利预测实现情况的专项说明, 并其保证其真实性完整性和准确性, 提供真实合法完整的实物证据原始书面材料副本材料口头证言以及我们认为必要的其他证据, 是秋林集团管理层的责任我们的责任是在执行审核工作的基础上, 对关于盈利预测实现情况的专项说明发表审核意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核工作, 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对关于盈利预测实现情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证在执行审核工作的过程中, 我们实施了检查会计记录重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础我们认为, 秋林集团 2015 年度的关于盈利预测实现情况的专项说明在所有重大方面按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的规定编制本审核报告仅供秋林集团 2015 年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的 1

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4 哈尔滨秋林集团股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的有关规定, 哈尔滨秋林集团股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 编制了 2015 年度的关于盈利预测实现情况的专项说明本专项说明仅供本公司 2015 年度报告披露之目的使用, 不适用于其他用途一公司简介本公司是 1992 年经哈尔滨市体改委和中国人民银行哈尔滨市分行批准, 以秋林公司为主体, 中国工商银行哈尔滨信托投资公司和哈尔滨证券公司共同发起设立的大型商业企业, 于 1993 年 6 月 14 日注册登记, 总股本为 75,100,000 股 1996 年 3 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监发字 (1996)23 号文件批准, 向社会公开发行人民币普通股 27,000,000 股, 发行价格为每股 6.80 元, 本公司总股本增至 102,100,000 股 1997 年 8 月 1 日经中国证券监督管理委员会证监上字 (1997)61 号文件批准本公司增资配股, 此次共配售 28,148,200 股, 本公司总股本增至 130,248,200 股 1998 年 3 月 27 日本公司股东大会决议, 以 1997 年 12 月 31 日总股本 130,248,200 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 2 股, 并用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股, 此次共送转股 91,173,740 股, 总股本增至 221,421,940 股 2000 年 5 月 26 日股东大会决议, 以 1999 年 12 月 31 日总股本 221,421,940 股为基数, 每 10 股送红股 1 股, 增加股本 22,142,194 股, 总股本增至 243,564,134 股 2004 年 5 月 20 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2004]377 号文批复, 黑龙江奔马实业集团有限公司受让原哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会所持本公司 59,913,695 股 ; 截止 2005 年 12 月 31 日本公司总股本为 243,564,134 股 2010 年 11 月 11 日黑龙江奔马实业集团有限公司与黑龙江奔马投资有限公司签署股权转让协议, 将黑龙江奔马实业集团有限公司持有的 59,913,695 股转让给黑龙江奔马投资有限公司,2011 年 1 月完成股权转让过户成为本公司第一大股东 2010 年 12 月 15 日经本公司 2010 年度第一次临时股东大会审议批准股权 3

5 分置改革方案,2011 年 1 月 12 日用资本公积 81,964, 元转增股本, 总股本变为 325,528,945 股根据秋林集团 2015 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2204 号 ) 核准, 秋林集团于 2015 年 10 月 12 日向天津嘉颐实业有限公司非公开发行股票 232,136,752 股秋林集团于 2015 年 11 月 13 日, 采取网下认购非公开发行方式, 发行 59,920,106 股人民币普通股变更后的股本为人民币 617,585, 元公司第一大股东 : 天津嘉颐实业有限公司本公司实际控制人为平贵杰本公司法定代表人 : 李亚, 本公司注册地哈尔滨市南岗区东大直街 319 号二重大资产重组方案及审批核准实施情况 1 重大资产重组方案简介本次重大资产重组方案包括两部分 : 发行股份购买资产和发行股份募集配套资金本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行, 发行对象为嘉颐实业, 上市公司拟向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱 100% 股权, 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日 ( 即审议本次交易的首次董事会决议公告日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价, 即 5.89 元 / 股, 最终发行价格尚需经中国证监会核准后最终确定为提高本次重组完成后的整合绩效, 本次重组拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 本次募集配套资金总额 (45,000 万元 ) 不超过本次交易总金额 ( 交易总金额 = 本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价部分 ) 的 25%, 在支付本次交易中介费用后, 用于标的资产深圳金桔莱的金桔莱东北批发展厅 ( 哈尔滨 ) 和金桔莱华北批发展厅 ( 天津 ) 两个项目 2 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序根据本公司 2015 年第二次临时股东大会决议, 经中国证券监督管理委员会关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2204 号 ) 核准, 秋林集团申请向天津嘉颐实业有限公司 ( 以下简称嘉颐实业 ) 非公开发行股票 232,136,752 股, 用于购买相关资产所发股份每股面值为人民币 1 元, 发行价格为 5.85 元 / 股 3 本次重大资产重组相关事项实施情况 (1) 本次购入资产的过户情况 2015 年 10 月 12 日, 发行股份购买资产交易对象嘉颐实业按照发行股份购买资产协议规定将其持有的标的资产股权过户给秋林集团, 在深圳市工商行 4

6 政管理部门办理完成股权变更登记手续 (2) 本次非公开发行股份的实施情况 2015 年 10 月 12 日, 秋林集团向嘉颐实业发行股份人民币 232,136, 元购买深圳金桔莱黄金珠宝首饰有限公司全部股权 2015 年 11 月 13 日本公司非公开发行 59,920,106 股人民币普通股, 每股面值为人民币 1 元, 认购价格为 7.51 元 / 股, 认缴募集资金总额为人民币 449,999, 元其中, 兴证证券资产管理有限公司认缴 52,570, 元 ; 华泰柏瑞基金管理有限公司认缴 52,570, 元 ; 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司认缴 97,630, 元 ; 平安大华基金管理有限公司认缴 168,224, 元 ; 东海基金管理有限责任公司认缴 79,005, 元扣除本次发行费用 11,860, 元, 募集资金净额人民币 438,139, 元三基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况 1 编制盈利预测依据的相关假设前提本盈利预测报告基于以下重要假设 : 1) 本公司所遵循的国家现行政策法律以及当前社会政治经济环境不发生重大变化 ; 2) 本公司所遵循的税收政策不发生重大变化; 3) 本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定; 4) 本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化; 5) 本公司能够正常营运, 组织结构不发生重大变化 ; 6) 本公司经营所需的原材料能源劳务等能够取得且价格无重大变化; 7) 本公司制定的生产计划销售计划投资计划融资计划等能够顺利执行 ; 8) 国际金价不会出现大幅波动 9) 无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响 2 盈利预测的主要指标本公司在重大资产重组时, 于 2015 年 1 月 20 日公告了秋林集团备考合并盈利预测审核报告深圳市金桔莱黄金珠宝有限公司盈利预测审核报告, 预测了 2015 年度所购买的标的资产及本公司的盈利情况 ; 另外, 资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估, 公司作为定价参考依据, 其评估报告中预测了所购买的标的资产于 2015 年度的盈利情况 ( 以下统称评估报告的盈利预测 ) 根据上述盈利预测,2015 年度, 该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现利润总额 15, 万元, 预计实现净利润 11, 万元, 其中归属母 5

7 公司股东的净利润 11, 万元 ; 本公司预计实现利润总额 21, 万元, 预计实现净利润 15, 万元, 其中归属母公司股东的净利润 15, 万元年度盈利预测的实现情况 (1) 重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况人民币 : 万元项目名称实际数预测数差额完成率利润总额 17, , , % 净利润 13, , , % 其中 : 归属于母公司股东的净利润其中 : 归属于母公司股东的扣除非经常性损 13, , , % 12, , , % 益后的净利润其中, 上表中实际数一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2015 年度内的实际经营状况, 并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定 (2) 本公司的盈利预测的实现情况项目名称实际数预测数差额完成率利润总额 32, , , % 净利润 23, , , % 其中 : 归属于母公司股东的净利润 23, , , % 4 结论本公司基于重大资产重组的 2015 年度盈利预测利润数与本公司 2015 年度实际实现的利润数之间存在差异, 差异率为 48.27% 哈尔滨秋林集团股份有限公司二一六年四月二十三日 6

关于 NLT Technologies,Ltd. 实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告瑞华核字号目录 1 专项审核报告 1 2 关于盈利预测实现情况的专项说明 3

关于 NLT Technologies,Ltd. 实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告瑞华核字 2017 01360004 号目录 1 专项审核报告 1 2 关于盈利预测实现情况的专项说明 3 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas