对郑州煤矿机械集团股份有限公司关于重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明的专项审核报告

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1 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited B

2 对郑州煤矿机械集团股份有限公司关于重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明的专项审核报告

3 实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告 信会师报字 [2018] 第 ZB10330 号 郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会 : 我们接受委托, 审计了郑州煤矿机械集团股份有限公司 ( 以下简称 郑煤机公司 ) 的 2017 年度财务报表, 并于 2018 年 3 月 29 日出具了报告号为信会师报字 [2018] 第 ZB10336 号的标准无保留意见审计报告 财务报表的编制和公允列报是郑煤机公司管理层的责任, 我们的责任是按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见 在对上述财务报表执行审计的基础上, 我们接受委托, 对后附的郑煤机公司编制的亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司 亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 仪征亚新科双环活塞环有限公司 仪征亚新科铸造有限公司 亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 ( 以下简称 亚新科凸轮轴 ) CACG LTD. I( 以下合称标的公司 ) 重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明执行了合理保证的鉴证服务 一 管理层的责任 郑煤机公司管理层的责任是按照 上市公司重大资产重组管理办 法 ( 中国证券监督管理委员会第 109 号令 ) 的规定, 编制和列报 关 报告第 1 页

4 于重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明, 并确保其真实性 合法性及完整性是郑煤机公司管理层的责任 这种责任包括设计 执行和维护必要的内部控制, 以保证其内容真实 准确 完整, 以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对郑煤机公司管理层编制的 关于重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明 发表审核意见 三 工作概述我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了审核业务 该准 则要求我们计划和实施审核工作, 以对 关于重大资产重组实际盈利 数与利润预测数差异情况说明 是否不存在重大错报以获取合理保证 在审核过程中, 我们实施了包括检查会计记录 重新计算等我们认为 必要的程序 我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基 础 四 审核结论我们认为, 郑煤机公司管理层编制的 关于重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明 已经按照 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会第 109 号令 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了标的公司业绩预测的实现情况 报告第 2 页

5 五 对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供郑煤机公司 2017 年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的 我们同意将本审核报告作为郑煤机公司 2017 年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露 立信会计师事务所 中国注册会计师 : 吴雪 ( 特殊普通合伙 ) ( 项目合伙人 ) 中国注册会计师 : 张辉策 中国 上海 二〇一八年三月二十九日 报告第 3 页

6 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017 年度重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明 郑州煤矿机械集团股份有限公司 关于重大资产重组 实际盈利数与利润预测数差异情况说明 根据 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会第 109 号令 ) 的规定, 本公司编制了 关于重大资产重组实际盈利数与利润预测 数差异情况说明 ( 以下简称 本说明 ) 一 重大资产重组的基本情况 ( 一 ) 重大资产重组概述经过公司第三届董事会第十一次会议 第三届董事会第十三次会议 第三届董事会第十四次会议 2015 年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过, 经第三届董事会第十五次会议和 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第二次 A 股类别股东大会 2016 年第二次 H 股类别股东大会决议对配套募集资金发行底价进行调整, 并经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2016]3190 号 文核准, 本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 ( 以下简称 本次重组 ) 正式实施 本次重组交易概述如下 : 本公司发行股份及支付现金购买资产中 : 公司以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投资有限公司 ( 以下简称 亚新科中国投 ) 购买亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司 ( 以下简称 亚新科山西 )100% 股权 ; 以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 ( 以下简称 亚新科 NVH )8.07% 股权 以支付现金的方式向亚新科中国投 向 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited( 以下简称 亚新科技术 ( 香港 ) ) 分别购买亚新科 NVH 14.93% 亚新科 NVH 77% 的股权, 即合计购买亚新科 NVH 100% 股权 ; 以支付现金的方式向 Axle ATL Cayman Limited ( 以下简称 Axle ATL ) 购买仪征亚新科双环活塞环有限公司 ( 以下简称 亚新科双环 )63% 股权 仪征亚新科铸造有限公司 ( 以下简称 亚新科仪征 说明第 1 页

7 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017 年度重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明 铸造 )70% 股权 亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 ( 以下简称 亚新科凸 轮轴 )63% 股权 ; 以支付现金方式向 ASIMCO Technologies Limited( 以下简 称 亚新科技术 ( 开曼 ) ) 购买 CACG LTD. I( 以下简称 CACG I )100% 股权 同时, 公司采用询价发行方式向包括华泰煤机 1 号定向资产管理计划 ( 以 下简称 郑煤机员工持股计划 ) 在内的 6 名符合条件的特定对象非公开发 行人民币普通股股票 18,129, 股, 发行价格为 8.68 元 / 股, 共募集资金 总额 157,359, 元 ( 二 ) 重大资产重组进展情况截至 2017 年 3 月 2 日, 本次交易所购买资产已完成过户手续, 本公司合法拥有亚新科双环 63% 股权 亚新科仪征铸造 70% 股权 亚新科凸轮轴 63% 股权 亚新科山西 100% 股权 亚新科 NVH100% 股权 CACGI100% 股权的所有权 截至 2017 年 2 月 28 日, 公司已经以银行存款支付股权收购款 1,687,367, 元 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 3 月 2 日出具的信会师报字 [2017] 第 ZB10127 号 验资报告, 截至 2017 年 3 月 2 日, 本公司已与亚新科中国投完成股权交割, 收到亚新科中国投缴纳的出资共计 549,999, 元, 认购本公司 93,220, 股股票 上述增资完成后, 本公司变更后注册资本及累计实收股本均为人民币 1,714,342, 元 该等股票已于 2017 年 3 月 9 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了证券变更登记手续 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 3 月 17 日出具的信会师报字 [2017] 第 ZB10297 号 验资报告, 截至 2017 年 3 月 17 日, 本公司已收到郑州煤矿机械集团股份有限公司 - 第 1 期员工持股计划 百瑞信托有限责任公司 锦绣中和 ( 北京 ) 资本管理有限公司 - 锦绣天佑 106 号私募投资基金 天弘基金 - 宁波银行 - 北京恒天财富投资管理有限公司 天弘基金 - 宁波银行 - 天弘基金大树定增宝 2 号资产管理计划 安徽省铁路发展基金股份有限公司缴付的认购资金总额合计 157,359, 元, 扣除发行费 说明第 2 页

8 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017 年度重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明 用后实际募集配套资金净额为 155,930, 元 本公司收到上述资金 155,930, 元并扣除其他发行费用 276, 元后, 募集资金净额为人 民币 155,653, 元, 其中人民币 18,129, 元记入注册资本 ( 股本 ), 资本溢价人民币 137,524, 元记入资本公积 该等股票已于 2017 年 3 月 22 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了证券变更登记手 续 上述配套募集资金到账后, 经 2017 年 3 月 27 日公司第三届董事会第 二十次会议审议, 公司将上述募集资金全额置换先期投入募投项目 股权 收购的同等金额自筹资金 二 重大资产重组利润预测数情况中联资产评估集团有限公司接受本公司的委托, 对本公司发行股份及支付现金的方式购买亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司及 ASIMCO TECHNOLOGIES HONG KONG LIMITED 持有的亚新科双环 亚新科仪征铸造 亚新科凸轮轴 亚新科山西 亚新科 NVH CACGI 股权项目以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行了评估 评估以持续使用和公开市场为前提, 结合评估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 分别采用资产基础法和收益法两种方法对亚新科双环 亚新科仪征铸造 亚新科凸轮轴 亚新科山西 亚新科 NVH CACGI 进行整体评估, 然后加以分析比较, 确定亚新科双环 亚新科凸轮轴 亚新科山西 亚新科 NVH CACGI 采用收益法作为最终评估结论 收益法下亚新科双环 亚新科凸轮轴 亚新科山西 亚新科 NVH CACGI 的业绩预测情况如下 : 公司名称 收益法下净利润预测数据 ( 万元 ) 2017 年度 2016 年度 亚新科双环 6, , 亚新科凸轮轴 1, , 亚新科山西 4, , 亚新科 NVH 7, , CACGI 8, , 合计 29, , 说明第 3 页

9 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017 年度重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明 三 重大资产重组利润预测数的实现情况本次重组项目中标的公司 2016 年 2017 年度净利润预测数与实现净利润比较情况如下 : 单位 : 人民币万元 公司名称预测净利润数 (1) 实现净利润数 (2) 差异额 =(1)-(2) 完成率 =(2)/(1) 2016 年度亚新科双环 6, , % 亚新科凸轮轴 1, , % 亚新科山西 4, , % 亚新科 NVH 5, , % CACGI 7, , % 合计 25, , , % 2017 年度亚新科双环 6, , , % 亚新科凸轮轴 1, , , % 亚新科山西 4, , , % 亚新科 NVH 7, , % CACGI 8, , % 合计 29, , , % 四 本说明的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2018 年 3 月 29 日批准报出 郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会 二〇一八年三月二十九日 说明第 4 页

声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据

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