特别提示及声明 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 深交所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 3 本次非公开发行股份发行价格为元 / 股,

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錞刀章佳
5 years ago
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1 股票代码 : 证券简称 : 上海莱士公告编号 : 上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一五年四月

2 特别提示及声明 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 深交所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 3 本次非公开发行股份发行价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 本次非公开发行新增股份 12,888,107 股, 募集资金总额为 659,999, 元, 募集资金净额为 640,199, 元 4 本公司已于 2015 年 4 月 27 日完成新增股份预登记工作, 并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书, 确认公司增发股份预登记数量为 12,888,107 股 ( 有限售条件的流通股 ), 增发后本公司股份数量为 1,378,129,917 股本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册本次新增股份为有限售条件流通股, 上市首日为 2015 年 4 月 30 日本次新增股份为有限售条件流通股, 相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让 5 根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制 6 本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合上市规则规定的上市条件 1

3 目录特别提示及声明... 1 目录... 2 释义... 3 第一节本次发行基本情况... 5 一发行人基本信息... 5 二本次发行履行的相关程序... 5 三本次发行概况... 7 四发行对象情况... 8 五独立财务顾问 ( 主承销商 ) 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见六律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见七本次发行相关机构名称第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后股东情况二本次发行对公司的影响第三节财务会计信息及管理层讨论与分析一主要财务数据及财务指标二管理层讨论与分析第四节本次募集资金运用与专项存储情况一本次募集资金运用概况二本次募集资金专项存储情况第五节独立财务顾问 ( 主承销商 ) 的上市推荐意见第六节本次新增股份上市情况一新增股份上市批准情况及上市时间二新增股份的证券简称证券代码和上市地点三新增股份的限售安排第七节备查文件

4 释义在本公告书中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 发行人上海莱士上市公司公司本公司本次交易本次重大资产重组本次重组本次发行本次非公开发行指指指上海莱士血液制品股份有限公司上海莱士拟通过向特定对象科瑞金鼎深圳莱士及谢燕玲非公开发行股份的方式, 购买其持有同路生物的 89.77% 股权 ; 同时, 拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25% 上海莱士拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金三名特定投资者三名发行对象指华安基金管理有限公司财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司本公告书同路生物科瑞集团指科瑞集团有限公司指指科瑞天诚指科瑞天诚投资控股有限公司上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书同路生物制药有限公司, 其前身为安徽大安生物制品药业有限公司同路生物制药有限公司同路生物制药股份有限公司科瑞金鼎指宁波科瑞金鼎投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 莱士中国指 RAAS China Limited/ 莱士中国有限公司深圳莱士指深圳莱士凯吉投资咨询有限公司中信证券独立财务顾问主承销商指中信证券股份有限公司君致律师指北京市君致律师事务所大华所审计机构指大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法发行管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则 3

5 上市规则指深圳证券交易所股票上市规则公司章程指上海莱士血液制品股份有限公司章程发行股份购买资产协议利润补偿协议股份认购协议定价基准日指指指指元指人民币元在差异上海莱士血液制品股份有限公司与宁波科瑞金鼎投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司谢燕玲之发行股份购买资产协议上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股份认购协议上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日, 即 2014 年 9 月 25 日本公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 4

6 第一节本次发行基本情况一发行人基本信息公司名称 : 注册地址 : 办公地址 : 法定代表人 : 发行前股本 : 股票简称 : 上海莱士血液制品股份有限公司上海市奉贤区望园路 2009 号上海市奉贤区望园路 2009 号郑跃文 1,365,241,810 元上海莱士股票代码 : 上市地点 : 董事会秘书 : 深交所刘峥联系电话 : 传真号码 : 邮政编码 : 营业执照号码 : 所属行业 : 经营范围 : 生物医药生产和销售血液制品疫苗诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次交易履行的内部决策程序年 6 月 26 日, 本公司召开第三届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了关于公司筹划重大资产重组事项的议案, 同意本公司筹划重大资产重组事项年 9 月 23 日, 本公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关议案同日, 本公司与交易对方签署了发行股份购买资产协议和利润补偿协议 5

7 年 10 月 10 日, 本公司召开 2014 年度第五次临时股东大会, 审议通过本次交易相关议案年 4 月 22 日, 本公司分别与华安基金管理有限公司财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司签署了股份认购协议 ( 二 ) 本次发行监管部门核准过程年 12 月 1 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核, 本次交易获得无条件审核通过年 12 月 19 日, 中国证监会下发关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]1373 号 ), 本次交易方案获得中国证监会核准 ( 三 ) 募集资金及验资情况 1 截至 2015 年 4 月 22 日, 华安基金管理有限公司财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户, 认购款项全部以现金支付年 4 月 22 日, 中信证券将收到的募集资金总额扣除发行费用 19,799, 元后的资金 640,199, 元划转至上海莱士在银行开立的募集资金专户内年 4 月 23 日, 大华所出具了上海莱士血液制品股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 募集资金验资报告 ( 大华验字号 ) 根据该验资报告, 截至 2015 年 4 月 23 日, 上海莱士本次发行股票募集资金总额 659,999, 元, 扣除与承销有关的费用 19,799, 元, 上海莱士实际收到的募集资金净额为 640,199, 元, 其中, 计入上市公司增加注册 ( 实收 ) 资本 12,888,107 元, 其余溢价部分计入资本公积 ( 四 ) 股份登记情况本公司已于 2015 年 4 月 27 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 发行的 12,888,107 股 A 股股份已于 2015 年 6

8 4 月 27 日预登记至华安基金管理有限公司财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司名下, 增发后本公司股份数量为 1,378,129,917 股本次新增股份为有限售条件流通股 ( 限售期为 12 个月 ), 上市首日为 2015 年 4 月 30 日三本次发行概况发行证券的类型证券简称非公开发行 A 股股票上海莱士证券代码上市地点发行时间发行方式发行数量证券面值发行价格募集资金总额承销费用募集资金净额发行证券的锁定期深圳证券交易所 2015 年 4 月 17 日向特定对象非公开发行 12,888,107 股 1.00 元元 / 股本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日 ( 上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日 ) 前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即元 / 股根据上市公司 2014 年 9 月 25 日实施的资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股方案, 以及 2015 年 4 月 9 日实施的 2014 年度利润分配方案, 本次募集配套资金的股份发行价格的底价相应调整为不低于元 / 股本次发行根据投资者申购报价情况, 根据认购价格优先认购金额优先收到申购报价单时间优先原则确认本次发行价格为元 / 股, 与发行底价的比率为 %, 与发行日前 20 个交易日均价的比率为 89.53% 659,999, 元 19,799, 元 640,199, 元新增股份上市之日起 12 个月 7

9 四发行对象情况 ( 一 ) 发行对象及认购数量按照认购邀请书规定的程序和规则, 发行人与中信证券根据簿记建档等情况, 依次按照认购价格优先认购金额优先收到申购报价单时间优先原则确定认购获配对象及获配股数本次发行最终确定发行价格为元 / 股, 发行股票数量为 12,888,107 股, 募集资金额 659,999, 元, 具体配售结果如下 : 序号投资者名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 华安基金管理有限公司 1,373,618 70,342, 财通基金管理有限公司 9,299, ,238, 银河资本资产管理有限公司 2,214, ,418, 合计 12,888, ,999, 本次非公开发行的发行对象中, 华安基金管理有限公司财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司均采用基金公司专户产品或基金子公司专户产品认购, 并已办理相关备案登记手续, 按照认购邀请书要求提交了产品备案证明根据最终缴款情况, 上述特定投资者下属账户持股分配情况如下表所示 : 投资者名称持有人账户名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 华安基金管理有限公司财通基金管理有限公司华安基金公司 - 工行 - 外贸信托 - 外贸信托恒盛定向增发投资集合资金信托计划华安基金一兴业银行一华安定增量化 1 号资产管理计划 585,822 29,999, ,796 40,343, 小计 1,373,618 70,342, 财通基金 - 工商银行 - 中国对外经济贸易信托 - 外贸信托恒盛定向增发投资集合资金信托计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 150 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 193 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 富春定增 206 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 富春定增 248 号资产管理计划 579,422 29,672, ,274,729 65,278, ,257 3,956, ,281 19,781, ,827 8,901,

10 银河资本资产管理有限公司财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 建州定增 2 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 顺金财富定向增发 9 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 安信定增 3 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增添利 3 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增添利 1 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 228 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 富春定增 210 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 195 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 180 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财通定增 1 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增添利 5 号资产管理计划财通基金 - 兴业银行 - 熵一优选定增 3 号资产管理计划财通基金 - 兴业银行 - 熵一优选定增 2 号资产管理计划财通基金 - 兴业银行 - 长城证券 1 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 安信定增 7 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 富春定增 209 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 安信定增 5 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 安信定增 6 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 105 号资产管理计划财通基金 - 兴业银行 - 上海琥珀股权投资管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 增益 1 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 富春定增 156 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 富春定增 243 号资产管理计划 173,827 8,901, ,325 3,857, ,943 2,967, ,198 6,923, ,281 19,781, ,227 5,439, ,512 7,912, ,564 39,563, ,285 2,472, ,628 1,978, ,732 20,572, ,436,966 73,587, ,436,966 73,587, ,198 6,923, ,943 2,967, ,769 11,868, ,943 2,967, ,943 2,967, ,769 11,868, ,050 31,650, ,628 1,978, ,570 4,945, ,943 2,967, 小计 9,299, ,238, 银河资本 - 渤海银行 - 银河资本 - 天然道资本定增 1 号资产管理计划 2,214, ,418,

11 ( 二 ) 发行对象基本情况合计 12,888, ,999, 华安基金管理有限公司公司名称 : 华安基金管理有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期层注册资本 : 人民币万元整法定代表人 : 朱学华经营范围 : 基金设立, 基金业务管理及中国证监会批准的其他业务 2 财通基金管理有限公司公司名称 : 财通基金管理有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室注册资本 : 人民币万元整法定代表人 : 阮琪经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 银河资本资产管理有限公司公司名称 : 银河资本资产管理有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P360 室注册资本 : 人民币万元整法定代表人 : 陈勇经营范围 : 为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务, 实业 10

12 投资, 投资管理, 投资咨询, 创业投资, 资产管理, 商务咨询, 市场营销策划依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 三 ) 发行对象与发行人的关联关系本次发行前发行对象与公司不存在关联关系 ( 四 ) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与公司不存在重大交易 ( 五 ) 发行对象及其关联方与发行人未来交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露五独立财务顾问 ( 主承销商 ) 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见独立财务顾问 ( 主承销商 ) 中信证券认为, 本次非公开发行过程严格遵守相关法律和法规, 以及上市公司董事会股东大会及中国证监会核准批复的要求 ; 本次非公开发行的询价定价和股票配售过程符合公司法证券法和中国证监会颁布的发行管理办法实施细则证券发行与承销管理办法等法律法规的有关规定 ; 发行对象的选择符合公平公正原则, 符合上市公司及其全体股东的利益, 符合发行管理办法实施细则等有关法律法规的规定中信证券根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规和自律规则进行了核查, 上海莱士本次非公开发行的发行对象中, 华安基金管理有限公司财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司均采用基金公司专户产品或基金子公司专户产品认购, 并已办理相关备案登记手续, 按照认购邀请书要求提交了产品备案证明六律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见君致律师认为, 发行人本次发行股票已依法取得了必要的授权和批准 ; 本次发行过程, 包括认购邀请书申购报价发行价格和发行对象的确定认购款 11

13 的缴纳和验资等程序合法合规真实有效 ; 本次发行过程及认购对象符合发行管理办法实施细则承销管理办法的相关规定七本次发行相关机构名称 ( 一 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 机构名称 : 中信证券股份有限公司法定代表人 : 王东明注册地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座联系人 : 张锦胜樊长勇张惠芳黄江宁马义林褚晓佳徐峰施梦菡计瑞联系地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦联系电话 : 传真 : ( 二 ) 法律顾问机构名称 : 北京市君致律师事务所负责人 : 刘小英注册地址 : 北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦九层经办律师 : 邓文胜马鹏瑞联系电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构机构名称 : 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 ( 法定代表人 ): 梁春注册地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层注册会计师 : 张燕龚晨艳 12

14 联系电话 : 传真 :

15 第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后股东情况 ( 一 ) 本次发行前, 公司前十大股东持股情况本次新增股份登记到账前, 截至 2015 年 3 月 31 日, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例股本性质 1 科瑞天诚投资控股有限公司 436,177, % 2 RAAS CHINA LIMITED 419,200, % 3 宁波科瑞金鼎投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 流通 A 股, 流通受限股份流通 A 股, 流通受限股份 63,366, % 流通受限股份 4 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 63,366, % 流通受限股份 5 傅建平 59,937, % 流通受限股份 6 新疆华建恒业股权投资有限公司 59,619, % 流通受限股份 7 谢燕玲 16,877, % 流通受限股份 8 中信证券股份有限公司 14,784, % 流通 A 股 9 招商证券股份有限公司 10,512, % 流通 A 股 10 中融国际信托有限公司 - 海通伞形宝 1 号证券投资集合资金信托 9,523, % 流通 A 股合计 1,153,365, % ( 二 ) 本次发行后, 公司前十大股东持股情况本次新增股份登记到账后, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例股本性质 1 科瑞天诚投资控股有限公司 436,177, % 2 RAAS CHINA LIMITED 419,200, % 流通 A 股, 流通受限股份流通 A 股, 流通受限股份 14

16 3 宁波科瑞金鼎投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 63,366, % 流通受限股份 4 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 63,366, % 流通受限股份 5 傅建平 59,937, % 流通受限股份 6 新疆华建恒业股权投资有限公司 59,619, % 流通受限股份 7 谢燕玲 16,877, % 流通受限股份 8 中信证券股份有限公司 14,823, % 流通 A 股 9 招商证券股份有限公司 9,911, % 流通 A 股 10 中融国际信托有限公司 - 海通伞形宝 1 号证券投资集合资金信托 9,481, % 流通 A 股合计 1,152,760, % ( 三 ) 董事监事和高级管理人员持股变动情况公司本次非公开发行股票上市事宜不涉及公司董事监事和高级管理人员直接持股情况的变动二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构变化情况本次新增股份登记到账前后, 公司股本结构变化情况如下 : 本次发行前本次发行本次发行后数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例一有限售条件股份 376,676, % 12,888, ,564, % 二无限售条件股份 988,565, % 988,565, % 三股份总数 1,365,241, % 1,378,129, % ( 二 ) 资产结构变化情况本次发行完成后, 公司总资产和净资产相应增加, 资产负债率有所下降, 公司抗风险能力得到提高 15

17 ( 三 ) 业务结构变动情况本次发行募集资金拟用于同路生物新浆站建设, 补充同路生物营运资金和归还银行借款, 上海莱士信息化管理平台建设等项目, 有利于提高本次重组的整合绩效公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动 ( 四 ) 每股收益每股净资产变动情况本次发行新增 12,888,107 股, 发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示 ( 发行后数据为模拟测算数据 ): 项目本次发行前本次发行后 2014 年 / 年 / 每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 注 : 发行后每股净资产按照 2014 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算 ( 五 ) 公司治理变动情况本次新增股份登记到账后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外, 暂无其他调整计划本次发行对公司治理无实质影响 ( 六 ) 高管人员结构变化情况本次发行对公司高管人员结构不产生影响 ( 七 ) 关联交易及同业竞争影响本次发行的发行对象与上海莱士不存在关联关系, 本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争产生影响 16

18 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析一主要财务数据及财务指标 ( 一 ) 公司主要财务数据编制基础的说明公司 2012 年 2013 年及 2014 年财务报告经大华所审计, 并分别出具了大华审字 [2013] 号大华审字 [2014] 号大华审字 [2015] 号审计报告 ( 二 ) 主要财务数据及财务指标 1 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目资产总额 937, , , 负债总额 75, , , 所有者权益 862, , , 归属于母公司所有者权益 860, , , 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 131, , , 营业利润 59, , , 利润总额 60, , , 净利润 51, , , 归属于母公司股东的净利润 51, , , 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 46, , , 投资活动产生的现金流量净额 28, , , 筹资活动产生的现金流量净额 36, , ,

19 现金及现金等价物净增加额 112, , 主要财务指标项目 2014 年度 / 年度 / 年度 / 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 资产负债率 8.05% 30.05% 15.62% 加权平均净资产收益率 15.76% 13.55% 24.03% 二管理层讨论与分析 ( 一 ) 资产负债结构分析 1 资产结构项目单位 : 万元货币资金 145, , , 应收票据 37, 应收账款 11, , , 预付款项 1, , 其他应收款 , 存货 69, , , 一年内到期的非流动资产 9, 其他流动资产 , 流动资产合计 266, , , 长期股权投资可供出售金融资产固定资产 102, , , 在建工程 2, , , 无形资产 16, , , 商誉 542, 长期待摊费用递延所得税资产 1, ,

20 其他非流动资产 5, , 非流动资产合计 671, , , 资产合计 937, , , (1) 货币资金 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司货币资金期末余额分别为 36, 万元 32, 万元和 145, 万元货币资金 2014 年 12 月 31 日余额比 2013 年末增加比例为 %, 主要原因包括 :(1) 上市公司向莱士中国定向发行股份 26,000,000 股, 扣除募集费用后现金流入 47, 万元 ;(2) 公司通过向激励对象首次授予限制性股票 3,126,600 股, 共募集资金 5, 万元 (3) 非同一控制下的企业合并取得的子公司增加货币资 17, 万元 ;( 4) 本期经营活动产生的净现金流入带来的货币资金余额增长 (2) 应收票据 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司应收票据期末余额分别为万元万元和 37, 万元 2014 年年末应收票据余额比期初余额增加 37, 万元, 主要原因系收到的银行承兑汇票增加, 以及非同一控制下的企业合并取得的子公司而增加应收票据 (3) 应收账款 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司应收账款期末余额分别为 7, 万元 13, 万元和 11, 万元 2013 年末应收账款余额较 2012 年末增长 80.37%, 主要系推广新产品, 向经销商提供了相对较长的信用期 ;2014 年末应收账款余额比 2013 年年末余额减少 1, 万元, 减少比例为 14.58%, 应收账款减少的主要原因是本期加大应收账款催收力度 (4) 其他应收款 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司其他应收款期末余额分别为 1, 万元万元和万元 2013 年期末余额比 2012 年期末余额减少万元, 主要原因为收回海南晨菲投资控股有限公司的往来款万元 19

21 (5) 存货 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司存货期末余额分别为 18, 万元 29, 万元和 69, 万元 2013 年期末余额比 2012 年期末余额增加 10, 万元, 增加比例 57.43%, 主要原因是受台风菲特影响, 公司闵行厂区部分厂房进水导致部分产成品未及时拿到批签发合格证 ; 奉贤厂区于 2013 年 11 月 25 日取得 GMP 认证开始投产, 截至 2013 年末部分产品尚未完工转为产成品 2014 年期末余额比 2013 年期末余额增加 40, 万元, 增加比例 %, 主要原因系非同一控制下的企业合并取得的子公司而增加存货 36, 万元 (6) 固定资产 2012 年末 2013 年末及 2014 年 9 月 30 日, 公司固定资产期末余额分别为 12, 万元 55, 万元和 102, 万元 2013 年期末余额比 2012 年期末余额增加 43, 万元, 增加比例 %, 主要原因是公司奉贤新厂区建设完工, 建设成本 48, 万元从在建工程转入固定资产 2014 年期末余额比 2013 年期末余额增加 46, 万元, 增加比例 83.41%, 主要原因系非同一控制下的企业合并取得的子公司使得固定资产账面价值增加 (7) 在建工程 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司在建工程期末余额分别为 37, 万元 1, 万元和 2, 万元 2013 年期末余额比 2012 年期末余额减少 36, 万元, 减少比例为 97.07%, 主要原因为奉贤新厂区建设工程部分工程成本结转计入固定资产 ;2014 年期末余额比 2013 年期末余额增加 1, 万元, 增加比例为 %, 主要原因为公司广仁药业新厂区建设项目旌德浆站建设工程十字铺浆站建设工程以及马山浆站扩建工程所致 (8) 无形资产 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司无形资产期末余额分别为 4,

22 万元 4, 万元和 16, 万元 2014 年期末余额比 2013 年期末余额增加 11, 万元, 增加比例 %, 主要原因是非同一控制下的企业合并取得的子公司而增加的无形资产 (9) 商誉 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司商誉期末余额分别为万元万元和 542, 万元 2014 年期末余额比 2013 年期末余额增加 541, 万元, 主要是因为收购邦和药业同路生物产生的商誉 2 负债结构单位 : 万元项目应付账款 7, , , 预收账款 3, , 应付职工薪酬 2, , 应交税费 8, , , 应付利息 1, , 其他应付款 4, 流动负债合计 27, , , 应付债券 35, , 递延所得税负债 1, 其他非流动负债 - 2, , 非流动负债合计 48, , , 负债合计 75, , , 公司报告期内整体负债结构保持稳定, 负债主要由非流动负债构成, 原因为 2013 年公司发行了 3.60 亿公司债, 非流动负债占比增加预收账款 2013 年期末余额比 2012 年期末余额减少 4, 万元, 减少比例为 98.72%, 主要原因为 2012 年末部分预收的货款已经于 2013 年实现销售 ;2014 年期末余额较 2013 年期末余额增加 3, 万元, 主要原因是期末销售订单增加, 预收货款增加 21

23 其他应付款 2013 年期末余额比 2012 年期末余额增加万元, 增加比例为 %, 主要原因为自 2013 年 4 月, 公司开始计提与兴业信托恒阳 1 期证券投资集合资金信托计划相关的信托管理费及银行保管费, 于 2013 年 12 月 31 日, 上述两项费用共计万元 2014 年期末余额比 2013 年期末余额增加 4, 万元, 主要原因系期末余额中包含本期取得保险公司支付的台风水灾保险赔款余额 3, 万元, 将用于因台风受损固定资产的修复 3 偿债能力项目资产负债率 8.05% 30.05% 15.62% 流动比率速动比率年末资产负债率提高, 主要系 2013 年 1 季度公司发行总额为 3.60 亿元的公司债券 2014 年末资产负债率有所下降, 主要系上市公司 2014 年上半年度因收购邦和药业同时募集配套资金,2014 年下半年度公司又收购同路生物, 总资产和净资产规模大幅增加所致 ( 二 ) 盈利能力分析 1 营业收入分析最近三年, 本公司主营业务收入情况如下 : 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度单位 : 万元金额比例金额比例金额比例人血白蛋白 50, % 15, % 25, % 静注人免疫球蛋白 39, % 16, % 26, % 中药产品及食品 3, % 其他血液制品 38, % 17, % 13, % 合计 131, % 49, % 66, % 2013 年营业收入较 2012 年减少 16, 万元, 减少比例为 25.10%, 主要是受台风菲特影响, 公司正常的生产经营受到影响, 第四季度的经营业绩低于预期, 致使全年主营业务收入出现下降 2014 年, 随着奉贤新厂区获得 GMP 认证并全面正式投入生产运营, 公司生产从水灾影响中恢复, 且由于并表邦和药 22

24 业同路生物,2014 年营业收入较 2013 年全年营业收入大幅增加另外, 公司 2014 年产品销售结构也较 2013 年有所变化, 两大主要产品人血白蛋白及静注人免疫球蛋白的销售额占主营业务收入的比重由 2013 年的 65.17% 上升至 2014 年的 68.13% 2 营业利润与净利润分析最近三年, 本公司营业利润和净利润情况如下 : 单位 : 万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业利润 59, , , 净利润 51, , , 归属于母公司所有者的净利润 51, , , 年公司营业利润较 2012 年减少 9, 万元, 下降 35.72%; 归属于母公司所有者的净利润较 2012 年减少 8, 万元, 下降 36.10%, 主要原因是受台风菲特影响, 公司正常的生产经营受到影响, 第四季度的经营业绩低于预期, 致使全年主营业务收入和净利润出现下降 2014 年, 随着奉贤新厂区获得 GMP 认证并全面正式投入生产运营, 公司生产从水灾影响中恢复, 且由于并表邦和药业同路生物, 带来主营业务收入增加, 因此 2014 年营业利润较 2013 年全年增加 43, 万元, 增长 %; 归属于母公司所有者的净利润较 2013 年全年增加 36, 万元, 增长 % 23

25 第四节本次募集资金运用与专项存储情况一本次募集资金运用概况本次非公开发行募集资金总额为 659,999, 元, 募集资金净额为 640,199, 元同路生物具备新开浆站的条件, 目前有 3 家浆站已获批准正在筹建本次募集资金中, 拟使用约 26,000 万元用于同路生物新浆站建设, 加快内蒙古巴林左旗浆站浙江龙游浆站广东怀集浆站 3 家已获批准浆站的建设步伐, 并积极争取在其他省份继续开设 3 家左右的新浆站同路生物的资产负债率明显高于同行业上市公司水平, 目前主要通过银行贷款解决融资需求本次募集资金中, 拟使用约 8,500 万元用于同路生物偿还银行贷款, 约 21,500 万元用于补充同路生物流动资金, 使其资产负债率降低至与行业平均水平相当, 以提高整合效益本次重组完成后, 上市公司与同路生物将在浆站管理生产管理采购及销售渠道管理技术研发人力资源等方面进行全面的整合, 拟使用募集配套资金约 10,000 万元进行集团信息化管理平台建设, 提升整合绩效, 实现公司做强做大的发展战略二本次募集资金专项存储情况上市公司已建立募集资金专项存储制度, 并将严格执行上海莱士血液制品股份有限公司募集资金管理办法的规定, 本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中, 按照募集资金使用计划确保专款专用截至目前, 上市公司已在中国银行上海市南桥新城支行开设募集资金专用账户, 账户号为 , 以及在中信银行浦东分行开设募集资金专用账户, 账户号为和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 开户银行上市公司及募投项目实施主体将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议 ( 或多方监管协议 ), 共同监督募集资金的使用情况 24

26 第五节独立财务顾问 ( 主承销商 ) 的上市推荐意见受上海莱士委托, 中信证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问 ( 主承销商 ) 中信证券指定张惠芳黄江宁二人作为上海莱士本次交易的财务顾问主办人中信证券具有保荐人资格, 符合中国证监会的相关规定中信证券本着行业公认的业务标准道德规范和勤勉精神, 对发行人的发行条件存在的问题和风险发展前景等进行了充分尽职调查审慎核查, 就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序, 并通过中信证券内核小组的审核中信证券认为 : 发行人符合公司法证券法重组管理办法发行管理办法实施细则及上市规则等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 25

27 第六节本次新增股份上市情况一新增股份上市批准情况及上市时间本公司已于 2015 年 4 月 27 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 本次发行的 12,888,107 股 A 股股份已于 2015 年 4 月 27 日预登记至华安基金管理有限公司财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司名下, 增发后本公司股份数量为 1,378,129,917 股本次新增股份为有限售条件流通股 ( 限售期为 12 个月 ), 上市首日为 2015 年 4 月 30 日根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制二新增股份的证券简称证券代码和上市地点证券简称 : 上海莱士证券代码 : 上市地点 : 深交所三新增股份的限售安排本次发行对象认购的新增股份, 自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份的预计可流通时间为 2016 年 4 月 30 日 26

28 第七节备查文件 1 上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 2 中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告 3 上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票上市申请书 4 上海莱士血液制品股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 之承销协议 5 中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见 6 北京市君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见 7 中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 8 北京市君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见 9 上海莱士血液制品股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股 ) 募集资金验资报告 ( 大华验字号 ) 10 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件 27

29 ( 此页无正文, 为上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要之盖章页 ) 上海莱士血液制品股份有限公司年月日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013