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米偃侯
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信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大联系电话 : 街 telephone: 8 号富华大厦 A 座 9 层 +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.

1 信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大联系电话 : 街 telephone: 8 号富华大厦 A 座 9 层 +86(010) (010) ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, D o n g c h e n g District, Beijing, , P.R.China 传真 : facsimile: +86(010) (010) 吉峰三农科技服务股份有限公司关于重大资产重组置入标的资产减值测试的说明鉴证报告索引页码鉴证报告吉峰三农科技服务股份有限公司关于重大资产重组置入标的资 1-5 产减值测试报告

2 鉴证报告 XYZH/2018CDA10549 吉峰三农科技服务股份有限公司全体股东 : 我们对后附的吉峰三农科技服务股份有限公司 ( 以下简称吉峰科技 ) 编制的关于重大资产重组置入标的资产减值测试报告 ( 以下简称标的资产减值测试报告 ) 执行了鉴证工作吉峰科技管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 编制标的资产减值测试报告, 并保证其内容真实准确完整, 以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报我们的责任是在实施鉴证工作的基础上, 对标的资产减值测试报告发表鉴证意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务的规定执行了鉴证工作, 以对标的资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证在执行鉴证工作的过程中, 我们实施了询问检查重新计算等我们认为必要的鉴证程序, 选择的程序取决于我们的职业判断我们相信, 我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础

3 我们认为, 吉峰科技上述标的资产减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论本鉴证报告仅供吉峰科技重大资产重组置入标的资产减值测试之目的使用, 未经本事务所书面同意, 不得用于其他任何目的信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国注册会计师 : 中国北京二一八年十一月十六日

4 吉峰三农科技服务股份有限公司关于重大资产重组置入标的资产减值测试报告 2015 年, 吉峰三农科技服务股份有限公司 ( 公司原名吉峰农机连锁股份有限公司, 以下简称公司或吉峰科技 ) 以发行股份及支付现金相结合的方式购买王宇红 ( 以下简称交易对方 ) 持有公司控股子公司宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司 ( 以下简称标的资产或宁夏吉峰 )41% 股权按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号文 ) 的有关规定, 公司编制了重大资产重组置入标的资产减值测试报告一重大资产重组基本情况 ( 一 ) 重大资产重组方案简介根据公司 2015 年 8 月 14 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议, 并经中国证券监督管理委员会关于核准吉峰农机连锁股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]2604 号 ), 本公司通过发行股份及支付现金的方式, 购买王宇红持有的宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司 ( 以下简称宁夏吉峰 )41% 股权, 股份发行价格 7.88 元 / 股根据北京中同华资产评估有限公司 ( 以下简称中同华评估 ) 出具的以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日拟购买资产评估报告 ( 中同华评报字 (2015) 第 396 号 ), 本次拟购买资产评估价值为 39,770,000 元经本次交易各方协商, 一致同意本次交易价格为 39,040, 元, 支付方式为 : 发行股份 3,963,477 股, 现金 7,808,000 元 ( 二 ) 重大资产重组方案的审批情况 2015 年 4 月 28 日, 公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案本公司与王宇红签署了发行股份及支付现金购买资产协议 2015 年 7 月 28 日, 公司召开第三届董事会第二十一次会议, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案及其他相关议案公司与王宇红签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 2015 年 8 月 14 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重组方案的相关议案 2015 年 11 月 18 日, 公司收到中国证券监督管理委员会关于核准吉峰农机连锁股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]2604 号 ), 核准本次交易

5 2015 年 11 月 19 日, 公司与王宇红签署了发行股份及支付现金购买资产之交割协议 2015 年 11 月 26 日, 宁夏回族自治区工商行政管理局核准了宁夏吉峰的股东变更, 宁夏吉峰股东由公司王宇红熊克晗耿银峰变更为本公司熊克晗耿银峰本公司直接持有宁夏吉峰 92% 股权 2015 年 12 月 2 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕向王宇红发行股份购买资产的股权登记手续二标的资产业绩承诺情况 ( 一 ) 标的资产业绩承诺及补偿根据 2015 年 4 月 28 日公司与王宇红签署的利润承诺补偿协议及 2015 年 7 月 28 日公司与王宇红签署的利润承诺补偿协议之补充协议, 交易对方对标的资产未来年度的盈利进行了承诺, 具体如下 : 1 业绩承诺期及承诺的净利润王宇红承诺宁夏吉峰在 2015 年的净利润数不低于 960 万元, 且 2015 年至 2017 年的累计净利润总和不低于 2,940 万元, 以归属于母公司 ( 即宁夏吉峰 ) 股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据 2 业绩补偿方式若宁夏吉峰在业绩承诺期内的实际利润或累积实际利润未能分别达到王宇红承诺利润累计承诺利润的, 就实际利润与承诺利润累计实际利润与累计承诺利润之间的差额 ( 以下简称补偿额, 由公司聘请具有证券相关业务资格的审计机构出具专项审核意见确定 ), 吉峰科技有权优先选择以 1 元 / 股的价格回购并注销王宇红在本次交易中取得的吉峰科技股份 ( 以下简称补偿股份 ) 用以对吉峰科技的补偿 ; 每一次宁夏吉峰履行该等协议项下的补偿义务时, 吉峰科技均有权根据实际情况自主选择宁夏吉峰用前述股份补偿方式或用现金补偿方式进行补偿业绩承诺期内合计股份或现金补偿额以吉峰科技向王宇红支付的本次交易对价总额为限 ( 含转增及送股的股票及现金分红 ) (1) 股份补偿方式补偿的股份数量的具体计算公式如下 : 2015 年度应补偿的股份数量 = 2015 年度至 2017 年度应补偿的股份数量 =

6 补偿股份数量不超过认购股份的总量, 在逐年补偿的情况下, 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 (2) 现金补偿方式现金补偿方式的具体计算公式如下 : 2015 年度应补偿的现金数 = 承诺利润 - 实际净利润 2015 年度至 2017 年度应补偿的现金数 = 累计承诺利润 - 累计实际利润 - 已补偿股份数量发行价格 - 已补偿现金数按照上述公式计算的现金补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的现金不冲回 (3) 减值测试及补偿在业绩承诺期届满时, 吉峰科技将对宁夏吉峰进行资产减值测试, 并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对宁夏吉峰进行减值测试并出具专项审核意见业绩承诺期届满时, 如 : 宁夏吉峰期末减值额 > 已补偿股份数量本次交易中吉峰科技向王宇红发行股份的价格 + 已补偿现金额, 则王宇红应向吉峰科技另行补偿减值补偿数额 = 宁夏吉峰期末减值额 - 业绩补偿期内已补偿股份数额发行价格 - 业绩补偿期内已补偿现金数额补偿方式优先为股份补偿, 需补偿股份数量 = 减值补偿数额发行价格若在本次交易中王宇红认购的股份不足补偿的, 则不足部分由王宇红以现金补偿, 需补偿的现金数 = 减值补偿数额 - 减值股份补偿已补偿的股份数量发行价格 ; 合计股份或现金补偿额以吉峰科技向王宇红支付的本次交易对价总额为限 ( 含转增及送股的股票及现金分红 ) 若吉峰科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配的, 则股份补偿数量应调整为 : 按上述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 王宇红减值补偿的全部股份将由吉峰科技无偿回购并予以注销王宇红应在会计师事务所出具减值测试的专项审查意见之日起 60 日内向吉峰科技补偿完毕若吉峰科技回购并注销前述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的, 依照利润承诺补偿协议第 4 条 ( 即前述股份补偿的程序及计算方式的内容 ) 办理 ( 二 ) 业绩承诺实现情况

7 宁夏吉峰承诺期 2015 年度净利润的实现情况已经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审核, 详见下表 : 单位 : 万元项目承诺数实际完成数差异 2015 年度 , 合计 , 宁夏吉峰承诺期 ( 年度 ) 净利润的实现情况已经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审核, 详见下表 : 单位 : 万元项目承诺数实际完成数差异宁夏吉峰 2, , 合计 2, , 三减值测试过程 1. 本公司已聘请中同华评估对截止 2017 年 12 月 31 日本次重大资产重组标的资产即宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司 41% 股权进行评估, 中同华评估于 2018 年 10 月 30 日出具吉峰三农科技服务股份有限公司置入资产减值测试涉及的宁夏吉峰同德农机汽车有限公司 41% 股权价值评估项目资产评估报告 ( 中同华评报字 (2018) 第号 ), 该报告所载截止 2017 年 12 月 31 日, 宁夏吉峰 41% 股东权益价值采用收益法评估结论为 3, 万元 2. 本次减值测试过程中, 公司已向中同华评估履行了以下工作 (1) 已充分告知中同华评估本次评估的背景目的等必要信息 (2) 谨慎要求中同华评估, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比, 需要确保评估假设评估参数评估依据等不存在重大的不一致 (3) 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项, 需要及时的告知并在其资产评估报告中充分披露 (4) 比对两次评估报告中披露的评估假设评估参数等是否存在重大不一致 (5) 将承诺期末标的资产评估价值与标的资产交易对价进行比较, 计算是否发生减值

8 四测试结论通过以上工作, 我们得出如下结论 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 本次重大资产置入标的资产即宁夏吉峰 41% 股权评估价值为 3, 万元, 扣除业绩承诺期内宁夏吉峰对公司利润分配 ( 承诺期内, 宁夏吉峰在 2015 年和 2017 年分别向公司分配股利万元和万元 ) 的影响因素后金额为 4, 万元, 对比本次重大资产交易对价 3, 万元, 未发生减值五本报告的批准本报告业经公司董事会于 2018 年 11 月 16 日批准报出吉峰三农科技服务股份有限公司董事会二一八年十一月十六日

关于湖南黄金股份有限公司重组标的资产 2014 年至 2017 年业绩承诺实现情况的专项审核报告天职业字 [2018] 号湖南黄金股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的湖南黄金股份有限公司 ( 以下简称湖南黄金 ) 管理层编制的湖南黄金股份有限公司关于重组标的资产

关于湖南黄金股份有限公司重组标的资产 2014 年至 2017 年业绩承诺实际完成情况的专项审核报告天职业字 [2018]6530-1 号目录专项审核报告 1 关于业绩承诺实现情况的说明 3 关于湖南黄金股份有限公司重组标的资产 2014 年至 2017 年业绩承诺实现情况的专项审核报告天职业字 [2018]6530-1 号湖南黄金股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的湖南黄金股份有限公司