2015 年 12 月 31 日减值测试报告专项鉴证报告毕马威华振专字第号山西证券股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附山西证券股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 管理层编制的原格林期货有限公司 2015 年 12 月 31 日 100% 股东权益价值减值测试

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绸都捷
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1 2015 年 12 月 31 日减值测试报告专项鉴证报告

2 2015 年 12 月 31 日减值测试报告专项鉴证报告毕马威华振专字第号山西证券股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附山西证券股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 管理层编制的原格林期货有限公司 2015 年 12 月 31 日 100% 股东权益价值减值测试报告 ( 以下简称减值测试报告 ) 执行了有限保证的鉴证业务一管理层对减值测试报告的责任根据 2013 年 6 月 18 日由贵公司与河南省安融房地产开发有限公司上海捷胜环保科技有限公司以及玺萌融投资控股有限公司签署的有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议 ( 以下简称补偿协议 ) 编制减值测试报告是贵公司管理层的责任这种责任包括设计执行和维护与编制和列报减值测试报告有关的内部控制采用适当的编制基础以及确保减值测试报告真实准确完整, 不存在虚假记录误导性陈述或重大遗漏二注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对减值测试报告发表有限保证的鉴证意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作, 以就我们是否注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照补偿协议编制获取有限保证

3 2015 年 12 月 31 日减值测试报告专项鉴证报告 ( 续 ) 毕马威华振专字第号二注册会计师的责任 ( 续 ) 选择的鉴证程序取决于我们的判断, 包括对重大错报风险的评估在执行鉴证工作过程中, 我们结合实际情况, 实施了以下我们认为必要的程序 : 获取并审阅由贵公司聘请的外部专业评估机构于 2012 年 9 月 17 日出具的截至 2012 年 8 月 31 日 ( 交易基准日 ) 原格林期货有限公司 100% 股东权益 ( 以下简称标的资产 ) 的资产评估报告 ; 获取并审阅由贵公司聘请的外部专业评估机构对截至 2015 年 12 月 31 日标的资产价值的评估报告 ; 比较两次报告中披露的评估依据评估假设和评估参数是否存在重大不一致 ; 及对贵公司管理层根据截至 2015 年 12 月 31 日标的资产价值的评估报告结果判断标的资产是否发生减值的结论进行复核我们提供的保证水平为有限保证, 其保证程度低于合理保证, 我们没有执行合理保证的鉴证业务中通常实施的程序, 因而不发表合理保证的鉴证意见我们相信, 我们获取的证据是充分适当的, 为发表鉴证意见提供了基础三鉴证意见基于我们所实施的上述程序和所获取的相关证据, 我们没有注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照补偿协议编制

4 2015 年 12 月 31 日减值测试报告专项鉴证报告 ( 续 ) 毕马威华振专字第号四对分发和使用的限制本报告仅供贵公司 2015 年年度报告披露时使用, 未经本所书面同意, 不得用于任何其他目的毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师程海良中国北京黄艾舟 2016 年 4 月 20 日附件原格林期货有限公司 2015 年 12 月 31 日 100% 股东权益价值减值测试报告

5 2015 年 12 月 31 日 100% 股东权益价值减值测试报告

6 2015 年 12 月 31 日 100% 股东权益价值减值测试报告 ( 金额单位 : 人民币元 ) 一释义在原格林期货有限公司 2015 年 12 月 31 日 100% 股东权益价值减值测试报告 ( 以下简称本报告 ) 中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 本公司 / 山西证券指山西证券股份有限公司河南安融地产指河南省安融房地产开发有限公司郑州热力公司指郑州市热力总公司上海捷胜公司指上海捷胜环保科技有限公司北京玺萌公司指玺萌融投资控股有限公司大华期货指原大华期货有限公司格林大华期货指格林大华期货有限公司标的公司 / 交易标的 / 格林期货指原格林期货有限公司标的股权 / 标的资产指格林期货百分之百 (100%) 股权本次交易指山西证券以现金和发行股份购买格林期货全部股权, 同时格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司补偿协议指 2013 年 6 月 18 日山西证券与河南安融地产上海捷胜公司以及北京玺萌公司签署的有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议中联评估中联资产评估有限公司北京天健指北京天健兴业资产评估有限公司二本次重大资产重组基本情况本公司以现金和发行股份购买资产暨吸收合并交易的方案主要由两部分组成, 具体如下 : 1 本公司通过向河南安融地产郑州热力公司上海捷胜公司及北京玺萌公司支付现金和非公开发行股份, 购买其持有的格林期货全部股权 ; 第 1 页

7 2 在本公司收购格林期货全部股权的同时, 以格林期货作为存续公司吸收合并大华期货格林期货将承继和承接大华期货全部资产负债业务和人员, 大华期货作为被合并方将依法注销法人资格存续公司名称变更为格林大华期货有限公司本次交易完成后, 山西证券将直接持有格林大华期货 100% 股权中国证券监督管理委员会于 2013 年 7 月 23 日出具关于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司的批复 ( 证监许可 [2013]964 号 ), 核准并批复上述两部分本次交易中, 格林期货 100% 股权的交易价格为人民币 1,137,401,700 元山西证券本次发行股份的价格除息前为 8.25 元 / 股, 不低于山西证券第二届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价经过两次除息调整后, 本次发行股份的价格为 8.15 元 / 股, 发行股份数量合计为 118,925,153 股发行完成后山西证券注册资本由人民币 2,399,800,000 元变更为人民币 2,518,725,153 元本次交易完成后, 山西证券直接持有格林大华期货 100% 股权河南安融地产郑州热力公司上海捷胜公司及北京玺萌公司成为本公司的直接股东 2013 年 11 月 13 日, 本公司办理完毕新增股份登记手续, 并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 确认本公司增发股份登记数量为 118,925,153 股 ( 有限售条件的流通股 ), 增发后本公司股份数量为 2,518,725,153 股三股份补偿承诺事项根据补偿协议, 河南安融地产上海捷胜公司北京玺萌公司承诺, 在本次交易完成当年度起的三年内 ( 承诺期限 ), 截至每一年度末 ( 即每一年度的十二月三十一日, 下同 ), 标的资产的价值均不低于总交易价格如果在承诺期限内, 标的资产某年度末的价值低于总交易价格, 则差额部分由河南安融地产上海捷胜公司北京玺萌公司按照补偿协议的约定向山西证券进行补偿在承诺期限内, 山西证券将聘请经各方事先认可的具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至每一年度末的价值进行评估, 并根据前述评估的结果对标的资产进行减值测试 ( 减值测试 ), 出具对应的减值测试报告山西证券将聘请经各方事先认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对减值测试报告出具专项审核意见第 2 页

8 四本报告编制依据本报告的编制依据为 2013 年 6 月 18 日由山西证券与河南安融地产上海捷胜公司以及北京玺萌公司签署的补偿协议五减值测试过程 1 本公司委托中联资产评估有限公司 ( 以下简称中联评估 ) 对本次交易的标的资产 100% 股权进行了整体资产评估, 作为本次交易的定价参考依据于 2012 年 9 月 17 日, 中联评估以 2012 年 8 月 31 日为基准日出具了中联评报宇 [2012] 第 617 号资产评估报告, 标的资产评估后 100% 股东权益价值为人民币 113, 万元 2 本公司依据经本公司与河南安融地产郑州热力公司上海捷胜公司以及北京玺萌公司共同认可的厘定方案确定标的资产的 2015 年 12 月 31 日账面净资产金额 3 本公司己聘请北京天健对 2015 年 12 月 31 日标的资产 100% 股东权益价值进行估值, 并由其于 2016 年 3 月 30 日出具了天兴评报字 [2016] 第 0290 号资产评估报告, 资产评估报告所载 2015 年 12 月 31 日标的资产 100% 股东权益评估结果为人民币 116, 万元 4 本次减值测试过程中, 本公司己向北京天健履行了以下工作 : (1) 己充分告知北京天健本次评估的背景目的等必要信息 (2) 谨慎要求北京天健, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结果和原出具的中联评报字 [2012] 第 617 号资产评估报告的结果可比, 需要确保评估依据评估假设和评估参数不存在重大不一致 (3) 本次评估己获取北京天健关于上述 4 (1) - 4(2) 项的书面声明 5 比对两次资产评估报告中披露的评估依据评估假设和评估参数是否存在重大不一致 6 根据两次资产评估评估结果计算是否发生减值第 3 页

9 六测试结论通过以上工作, 本公司得到以下结论 : 2015 年 12 月 31 日, 标的资产 100% 股东权益评估值扣除承诺期限内标的公司股东增资减资接受赠与以及利润分配等的影响后为人民币 116, 万元, 本次交易价格为人民币 113, 万元, 没有发生减值山西证券股份有限公司 2016 年 4 月 20 日第 4 页

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PDF源文件 CHINA EVERBRIGHT BANK 二七年年度报告二千年前曾子曰尊其所闻则高明矣知其所行则光大矣二千年后世人谓继往开来则吾辈矣凤凰涅磐则再生矣中国光大银行高级管理层中国光大银行二七年年度报告高级管理层 11 郭友先生武青先生吴少华先生副董事长执行董事行长执行董事纪委书记执行董事常务副行长姜波女士李子卿先生