关于股份有限公司

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1 赛摩电气股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告大华核字 [2018] 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

2 赛摩电气股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告目录页次一资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告 1-2 二赛摩电气股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明 3-6

3 资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告赛摩电气股份有限公司全体股东 : 大华核字 [2018] 号我们审核了后附的赛摩电气股份有限公司 ( 以下简称赛摩电气公司 ) 编制的赛摩电气股份有限公司资产重组购入资产盈利预测事项情况说明一管理层的责任按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的有关规定, 编制赛摩电气股份有限公司资产重组购入资产盈利预测事项情况说明, 保证其内容真实准确完整, 不存在虚假记录误导性陈述或重大遗漏是赛摩电气公司管理层的责任二注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对赛摩电气公司管理层编制的赛摩电气股份有限公司资产重组购入资产盈利预测事项情况说明发表意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对赛摩电气股份有限公司资产重组购入资产盈利预测事项情况说明是否不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计 1

4 大华核字 [2018] 号审核报告记录等我们认为必要的审核程序我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础三鉴证结论我们认为, 赛摩电气公司管理层编制的赛摩电气股份有限公司资产重组购入资产盈利预测事项情况说明已按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了赛摩电气公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况本审核报告仅供赛摩电气公司 2017 年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国北京中国注册会计师 : 二〇一八年四月三日 2

5 赛摩电气股份有限公司关于资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的说明赛摩电气股份有限公司关于资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的说明按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的有关规定, 赛摩电气股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 编制了本说明一重大资产重组的基本情况 1 交易对方合肥雄鹰自动化工程科技有限公司股东鹿拥军段启掌合肥科迪投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 周超飞汪小华郭银玲朱恒书南京三埃工控股份有限公司股东袁延强陈松萍武汉博晟信息科技有限公司股东贺小明武汉武水管理咨询有限公司胡杰 2 交易标的鹿拥军段启掌合肥科迪投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 周超飞汪小华郭银玲及朱恒书持有的合肥雄鹰自动化工程科技有限公司 ( 以下简称合肥雄鹰 )100% 股权袁延强与陈松萍持有的南京三埃工控股份有限公司 ( 以下简称南京三埃 )100% 股权贺小明武汉武水管理咨询有限公司及胡杰持有的武汉博晟信息科技有限公司 ( 以下简称武汉博晟 )100% 股权 3 交易价格合肥雄鹰的 100% 股权以中联资产评估集团有限公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中联评报字 [2015] 第 1576 号资产评估报告的评估结果为依据作价 18, 万元其中发行股份支付比例合计为 50%, 总计 9, 万元, 现金支付比例合计为 50%, 总计 9, 万元南京三埃的 100% 股权以中联资产评估集团有限公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中联评报字 [2015] 第 1574 号资产评估报告的评估结果为依据作价 30, 万元其中发行股份支付比例合计为 50%, 总计 15, 万元, 现金支付比例合计为 50%, 总计 15, 万元武汉博晟的 100% 股权以中联资产评估集团有限公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中联评报字 [2015] 第 1573 号资产评估报告的评估结果为依据作价 9, 万元其中发行股份支付比例合计为 70%, 总计 6, 万元, 现金支付比例合计为 30%, 总计 2, 万元 3

6 赛摩电气股份有限公司关于资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的说明 4 发行股份根据中国证券监督管理委员会关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]922 号 ): 核准本公司向鹿拥军等 12 名特定对象非公开发行新股 7,830,855 股股份购买相关资产, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行认购价格为人民币元 ; 并核准非公开发行不超过 11,058,566 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行认购价格为人民币元 2016 年 4 月 15 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过了关于审议公司 <2015 年度利润分配方案 > 的议案以 2015 年 12 月 31 日总股本 80,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ); 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议发行股份及支付现金购买资产协议书认股协议重组报告书等文件, 若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格及发行数量应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则调整公司 2015 年度利润分配实施完毕后, 本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为 : 序号 4.1 向交易对方发行的股票股东姓名 / 名称股份对价 ( 万元 ) 调整前调整后价格 ( 元 ) 股数 ( 股 ) 价格 ( 元 ) 股数 ( 股 ) 1 鹿拥军 5, ,301, ,915,449 2 段启掌 2, , ,798,616 3 合肥科迪投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 1, , ,037,663 4 周超飞 , ,177 5 汪小华 , ,177 6 郭银玲 , ,835 7 朱恒书 , ,835 8 贺小明 3, , ,555,726 9 武汉武水管理咨询有限公司 1, , ,533, 胡杰 1, , ,022, 袁延强 9, ,299, ,917, 陈松萍 6, ,532, ,611,837 序号合计 30, ,830,855 23,558, 募集配套资金发行的股票发行对象认购金额调整前调整后 ( 万元 ) 价格 ( 元 ) 股数 ( 股 ) 价格 ( 元 ) 股数 ( 股 ) 1 厉达 25, ,239, ,820,372 2 赛摩电气第一期员工持股计划 5, ,818, ,476,451 合计 30, ,058,566 33,296,823 4

7 赛摩电气股份有限公司关于资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的说明本次向特定对象股份发行购买资产共发行股份 23,558,795 股, 非公开发行股份募集资金 30, 万元全部用于购买合肥雄鹰南京三埃武汉博晟 100% 股权二收购资产业绩承诺情况根据交易双方签署的购买资产协议及盈利预测补偿协议, 交易对方鹿拥军段启掌合肥科迪投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 周超飞汪小华郭银玲和朱恒书作为业绩补偿义务人承诺 :2016 年 2017 年及 2018 年合肥雄鹰经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,334 万元 2,036 万元及 2,683 万元 ; 交易对方袁延强陈松萍作为业绩补偿义务人承诺 :2016 年 2017 年及 2018 年南京三埃经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,501 万元 2,966 万元及 3,565 万元 ; 交易对方贺小明胡杰及武汉武水管理咨询有限公司作为业绩补偿义务人承诺 :2016 年 2017 年及 2018 年武汉博晟经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 706 万元 948 万元及 1,264 万元如果实际利润低于上述承诺利润, 业绩补偿义务人将按照盈利预测补偿协议的相关规定对上市公司进行补偿在业绩补偿测算期间届满后, 如果合肥雄鹰南京三埃武汉博晟对应的业绩补偿测算期间各年度的累计净利润实现额 ( 即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 ) 超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数, 则本公司同意将上述超出部分的 50% 作为对合肥雄鹰南京三埃武汉博晟员工的奖励有权获得上述奖励的人员范围分配方案和分配时间由合肥雄鹰南京三埃武汉博晟董事会制定详细方案, 并报本公司董事会审议通过上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对合肥雄鹰南京三埃武汉博晟进行审计出具专项审核报告并对合肥雄鹰南京三埃武汉博晟减值测试审核完成后, 由合肥雄鹰南京三埃武汉博晟以现金方式分期或一次性支付完毕三收购资产业绩实现情况 2017 年度, 经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 合肥雄鹰南京三埃武汉博晟业绩实现情况如下 : 序扣除非经常性损公司名称业绩承诺金额 ( 万元 ) 号益净利润 ( 万元 ) 业绩承诺完成率 1 合肥雄鹰 2, , % 2 南京三埃 2, , % 3 武汉博晟 % 5

8 赛摩电气股份有限公司关于资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的说明 2016 至 2017 年度, 经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 合肥雄鹰南京三埃武汉博晟累计业绩实现情况如下 : 序扣除非经常性损益净公司名称业绩承诺金额 ( 万元 ) 号利润 ( 万元 ) 业绩承诺完成率 1 合肥雄鹰 3, , % 2 南京三埃 5, , % 3 武汉博晟 1, , % 四本说明的批准本说明业经本公司第三届董事会第四次会议于 2018 年 4 月 3 日批准赛摩电气股份有限公司 2018 年 4 月 3 日 6

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上海莱士血液制品股份有限公司赛摩电气股份有限公司发行股份购买资产验资报告大华验字 [2016]000703 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 赛摩电气股份有限公司发行股份购买资产验资报告 ( 截止 2016 年 7 月 11 日 ) 目录页次一验资报告 1-4 二附件新增股本实收情况明细表

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