信永中和

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溃富逄
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信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.

1 信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : telephone: +86(010) (010) ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, D o n g c h e n g District, Beijing, , P.R.China 传真 : facsimile: +86(010) (010) 重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告神思电子技术股份有限公司全体股东 : XYZH/2018JNA40168 我们对后附的神思电子技术股份有限公司 ( 以下简称神思电子 ) 编制的关于重大资产重组购入资产 2017 年度盈利预测实现情况说明 ( 以下简称盈利预测实现情况说明 ) 执行了鉴证工作神思电子管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会相关规定编制盈利预测实现情况说明, 并保证其内容真实准确完整, 以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报我们的责任是在实施鉴证工作的基础上, 对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务的规定执行了鉴证工作, 以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证在执行鉴证工作的过程中, 我们实施了询问检查重新计算等我们认为必要的鉴证程序, 选择的程序取决于我们的职业判断我们相信, 我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础我们认为, 神思电子上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会相关规定编制, 在所有重大方面如实反映了神思电子重大资产重组购入资产 2017 年度实际盈利数与利润预测数和业绩承诺数的差异情况

2 本鉴证报告仅供神思电子 2017 年度报告披露之目的使用, 未经本事务所书面同意, 不得用于其他任何目的信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国注册会计师 : 中国北京二一八年五月十一日

3 神思电子技术股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2017 年度盈利预测实现情况说明 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 ( 本报告除特别注明外, 均以人民币元列示 ) 神思电子技术股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2017 年度盈利预测实现情况说明按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法的有关规定, 神思电子技术股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 编制了关于重大资产重组购入资产 2017 年度盈利预测实现情况说明 ( 以下简称盈利预测实现情况说明 ) 本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重大资产重组基本情况 ( 一 ) 重大资产重组方案简介本公司以发行股份和支付现金的方式购买齐心王永新江海缪蔚赵明合计持有的因诺微科技 ( 天津 ) 有限公司 ( 以下简称因诺微 )66.20% 股权, 同时本公司以向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金用于支付本次交易现金部分对价募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%, 且发行数量不超过本次发行前本公司总股本的 20% 本次交易完成后, 本公司将直接持有因诺微 66.20% 股权本次交易具体情况如下 : 1 发行股份及支付现金购买资产本公司拟向齐心王永新江海缪蔚赵明发行股份 4,916,421 股及支付现金 57,480, 元购买其合计持有的因诺微 66.20% 股权具体如下 : 序号交易对方标的公司股权比例总对价 ( 元 ) 股份对价 ( 元 ) 股份对价 ( 股 ) 现金对价 ( 元 ) 1 齐心 25.20% 72,935, ,054, ,871,508 21,880, 王永新 20.00% 57,885, ,519, ,485,323 17,365, 江海 8.40% 24,311, ,018, ,836 7,293, 缪蔚 8.40% 24,311, ,018, ,836 7,293, 赵明 4.20% 12,155, ,509, ,918 3,646, 合计 66.20% 191,600, ,120, ,916,421 57,480, 注 : 公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算 : 向该名对象非公开发 1

4 行新股数量 = 股票对价 / 发行价格, 剩余不足以认购一股新股的部分, 将无偿赠与本公司 2 发行股份募集配套资金本公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 57,480, 元, 用于支付本次交易现金部分对价, 不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%, 且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20% 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 ( 二 ) 重大资产重组方案的审批情况本公司 2017 年 4 月 11 日与本次发行购买资产的交易对方齐心王永新江海缪蔚赵明签订了神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议和关于因诺微科技 ( 天津 ) 有限公司的业绩承诺和补偿协议本次重组方案已获得的批准如下 : (1) 本次重组方案已经因诺微股东会审议通过 ; (2) 本次重组方案已经本公司第二届董事会 2017 年第四次会议和第二届监事会 2017 年第二次会议审议通过 ; (3) 本次重组方案已经本公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过 ; (4) 本次重组方案已经中国证券监督管理委员会批复核准, 于 2018 年 4 月 4 日取得关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 批文号为证监许可 [2018]603 号 ; (5) 本公司董事会关于实施利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告 ; (6) 本公司董事会关于用自有资金支付发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之现金对价的公告 2

5 二重大资产重组购入资产情况 ( 一 ) 购入资产整体情况 (1) 基本情况因诺微系由北京通天酷讯信息技术有限公司出资设立, 取得天津市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 N 的营业执照, 公司注册资本为人民币 286 万元 ; 法定代表人 : 齐心 ; 公司住所 : 天津滨海高新区花苑产业区 ( 环外 ) 海泰发展五道 16 号 B-6 号楼 (2) 主营业务和经营范围因诺微主营业务 : 在公安安全保密铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发生产及销售, 以及相关产品的安装调试和培训等技术服务因诺微经营范围 : 计算机软件技术开发咨询服务转让 ; 计算机信息系统集成服务 ; 电子产品通讯器材批发兼零售 ; 计算机通讯设备制造 ; 市政工程铁路工程设计施工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (3) 因诺微组织架构因诺微设有股东会董事会, 并下设财务部人力行政部采购部市场销售部产品研发部生产测试等职能部门以下为因诺微组织结构图 : 3

6 ( 二 ) 购入资产作价情况本次交易购买资产为因诺微 66.20% 股权本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据, 并由交易各方协商确定北京国融兴华资产评估有限责任公司 ( 以下简称国融兴华 ) 本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日因诺微 100% 股权进行评估, 并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果根据国融兴华出具的国融兴华评报字 [2017] 第号神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技 ( 天津 ) 有限公司股东全部权益价值项目评估报告, 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 因诺微股东全部权益评估价值为 28, 万元, 经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 1, 万元, 评估增值 27, 万元, 增值率 % 因诺微 66.20% 股权评估值为 19, 万元, 经本次交易各方协商, 因诺微 66.20% 股权作价 19,160 万元 ( 三 ) 购入资产交接情况截至 2018 年 5 月 11 日, 本公司已向齐心发行 1,877,702 股股份, 向王永新发行 1,490,240 股股份, 向江海发行 625,900 股股份, 向缪蔚发行 625,900 股股份, 向赵明发行 312,950 股股份购买相关资产, 每股面值人民币 1 元, 共计发行 4,932,692 股股份, 每股价格由元调整为元, 并于 2018 年 5 月 9 日支付现金对价 57,480, 元由齐心王永新江海缪蔚赵明以其分别持有的因诺微 25.20% 股权 20.00% 股权 8.40% 股权 8.40% 股权 4.20% 股权, 合计 66.20% 股权认购因诺微已于 2018 年 4 月 17 日办理了股东变更登记手续, 其工商变更登记已完成本公司与因诺微签署的神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议发行股份购买资产协议之补充协议已经生效, 本公司以发行股份和支付现金的方式购买因诺微 66.20% 股权, 该事项已于 2018 年 5 月 11 日由信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 ( 报告号 XYZH/2018JNA40103) 予以审验, 截至 2018 年 5 月 11 日本公司向齐心等五个自然人发行的股份尚未在中国证券登记结算有限公司办理股权变更登记 4

7 三购入资产 2017 年度盈利预测实现情况 ( 一 ) 购入资产盈利预测情况北京国融兴华资产评估有限责任公司对因诺微股东全部权益的收益法评估价值为 28, 万元 ( 评估基准日 2016 年 12 月 31 日 ), 并出具了国融兴华评报字 [2017] 第号神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技 ( 天津 ) 有限公司股东全部权益价值项目评估报告, 本公司与齐心等 5 个自然人股东签订了关于因诺微科技 ( 天津 ) 有限公司的业绩承诺和补偿协议, 收益法评估预测各年净利润及齐心等 5 名自然人股东的业绩承诺如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 2018 年 2019 年收益法评估预测各年净利润 2, , , 业绩承诺 2, , , ( 二 ) 购入资产 2017 年度盈利预测实现情况单位 : 万元公司简称 2017 年度盈利预测数 2017 年度盈利实现数差异数完成率因诺微 2, , % 单位 : 万元公司简称 2017 年度业绩承诺数 2017 年度盈利实现数差异数完成率因诺微 2, , % 5

8 ( 三 ) 结论因诺微 2017 年度盈利实现数高于盈利预测数和业绩承诺数, 因诺微 2017 年度盈利预测和业绩承诺均已经实现神思电子技术股份有限公司法定代表人 : 主管会计工作的负责人 : 会计机构负责人 : 二一八年五月十一日 6

我们认为, 长荣股份上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了深圳市力群印务有限公司业绩承诺的实现情况信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 :

我们认为, 长荣股份上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了深圳市力群印务有限公司业绩承诺的实现情况信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 信永中和会计师事务所 ShineWing certified public accountants 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 100027, P.R.China 联系电话 : telephone: