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恩申舒
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1 山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告索引页码专项审核报告关于山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况 1-4 的说明

2 信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : telephone: +86(010) (010) ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, D o n g c h e n g District, Beijing, , P.R.China 传真 : facsimile: +86(010) (010) 专项审核报告山东地矿股份有限公司全体股东 : 2016JNA10244 我们接受委托, 审核了后附的山东地矿股份有限公司 ( 以下简称山东地矿 ) 管理层编制的关于山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 ( 以下简称业绩承诺实现情况说明 ) 山东地矿管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 53 号 ) 的规定编制业绩承诺实现情况说明, 并保证其内容真实准确完整, 以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对业绩承诺实现情况说明发表审核意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务的规定执行了审核工作, 以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证在执行审核工作的过程中, 我们实施了询问检查会计记录重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序, 选择的程序取决于我们的职业判断我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础

3 我们认为, 山东地矿上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 53 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了山东地矿重大资产重组置入资产业绩承诺的实现情况本专项审核报告仅供山东地矿 2015 年年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的我们同意将本专项审核报告作为山东地矿年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 毕强中国注册会计师 : 刘玉显中国北京二一六年四月二十六日

4 关于山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 53 号 ) 的有关规定, 山东地矿股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 编制了山东地矿重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 ( 以下简称业绩承诺实现情况说明 ) 本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重大资产重组基本情况 ( 一 ) 重大资产重组方案简介 2012 年 9 月, 本公司与北京正润创业投资有限责任公司 ( 以下简称北京正润 ) 达成了资产出售协议, 以及与山东地矿集团有限公司 ( 以下简称地矿集团 ) 山东省地矿测绘院 ( 以下简称地矿测绘院 ) 山东华源创业投资有限公司( 以下简称山东华源 ) 北京正润北京宝德瑞创业投资有限责任公司( 以下简称宝德瑞 ) 山东地利投资有限公司( 以下简称山东地利 ) 山东省国有资产投资控股有限公司 ( 以下简称山东省国投 ) 及褚志邦达成的发行股份购买资产协议 ( 以下简称重组协议 ), 一致确定进行重大资产重组重大资产重组方案包括两部分内容 : 一是北京正润按评估价值作为支付对价, 以现金购买公司持有的控股子公司 - 蚌埠丰泰生物科技有限公司 ( 以下简称丰泰生物 ) 100% 股权, 根据资产出售协议, 交易双方一致同意以 1, 万元作为本次拟出售资产的交易价格二是公司拟向鲁地控股北京正润山东省国投山东地利宝德瑞发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司 ( 以下简称鲁地投资 )100% 股权, 其中 : 鲁地控股持有 56.82% 北京正润持有 19.29% 山东省国投持有 13.54% 宝德瑞持有 7.22% 山东地利持有 3.13%; 向山东华源宝德瑞发行股份购买其分别持有的淮北徐楼矿业有限公司 ( 以下简称徐楼矿业 )42.47% 6.53% 股权 ; 向地矿测绘院褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦县鲁地矿业有限公司 ( 以下简称娄烦矿业 ) 30% 10% 股权本次交易完成后, 公司将拥有鲁地投资 100% 股权直接及通过鲁地投资间接持有徐楼 1

5 矿业 100% 股权直接及通过鲁地投资间接持有娄烦矿业 100% 股权上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件, 如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施 ( 包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过或未能获得国资委中国证监会等政府主管部门的批准或核准 ), 则本次重大资产重组方案将自动失效并终止实施 ( 二 ) 重大资产重组方案的审批情况 2012 年 9 月 29 日, 山东省人民政府国有资产监督管理委员会, 以鲁国资产权函 [2012]90 号文件关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函批准了本次交易 2012 年 10 月 12 日, 本公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了关于 < 泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 2012 年 12 月 18 日, 中国证券监督管理委员会以证监许可 [2012]1688 号文件关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股票购买资产的批复审核通过了本次交易二重大资产重组购入出售资产情况 ( 一 ) 购入资产整体情况及作价情况信永中和会计师事务所对置入的资产 - 鲁地投资徐楼矿业娄烦矿业进行了审计, 于 2012 年 7 月 30 日出具了 [XYZH/2011JNA1057-4] 号审计报告, 置入资产审计结果 : 截止 2012 年 5 月 31 日的资产总额为 1,208,723, 元, 负债总额为 330,909, 元, 账面净资产为 877,814, 元北京国友大正资产评估有限公司对其进行了资产评估, 出具了国友大正评报字 (2012) 第 91B 号国友大正评报字 (2012) 第 92B 号国友大正评报字 (2012) 第 93B 号资产评估报告, 评估结果为 : 鲁地投资 100% 股权徐楼矿业 49% 股权娄烦矿业的 40% 股权, 截止 2012 年 5 月 31 日的评估值分别为 :1,191,888, 元 492,149, 元 120,959, 元, 置入资产的交易价格总计 1,804,997, 元根据相关规定, 以本公司第七届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价, 即 5.99 元 / 股向发行对象发行股份 301,335, 股进行认购 2

6 ( 二 ) 购入出售资产的交接情况截至 2012 年 12 月 26 日, 本公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物 100% 股权的价款 1, 万元, 丰泰生物 100% 的股权已过户至北京正润名下, 并在蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续同时, 本公司与北京正润签署了出售资产交割确认书截至 2012 年 12 月 26 日, 鲁地投资 100% 股权徐楼矿业 49% 股权和娄烦矿业 40% 股权已过户至本公司名下, 并分别在山东省工商局濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续同时公司与交易方签署购买资产交割确认书 2012 年 12 月 27 日, 信永中和会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资, 并出具 XYZH/2012JNA1024 号验资报告公司于 2012 年 12 月 28 日收到中登公司出具的证券预登记确认书, 公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕根据公司与交易对方签署的出售资产交割确认书和购买资产交割确认书, 交割审计日为 2012 年 12 月 31 日, 在具有证券期货从业资格的审计机构完成交割审计后, 交易各方需按照资产出售协议和发行股份购买资产协议的约定进行期间损益的确认和承担本次交易完成后, 本公司总股本从人民币 171,374, 元变更为人民币 472,709, 元, 折合 472,709,345 股 ( 每股面值人民币 1.00 元 ) 其中, 鲁地控股及其一致行动人持有本公司的股份为 128,205,504 股, 占总股份的 27.12% 三购入资产业绩承诺及实现情况 ( 一 ) 购入资产业绩承诺情况根据公司与地矿集团等八家交易方签订的盈利预测补偿协议, 地矿集团等八方承诺交易资产 2013 年度 2014 年度 2015 年度, 截止当期期末累计的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将分别不低于 12, 万元 15, 万元 21, 万元三个会计年度预测净利润数额合计为 49, 万元 ( 二 ) 购入资产 2015 年度业绩承诺 ( 归属于母公司所有者净利润 ) 实现情况山东地矿 2015 年财务报表业经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并于 3

7 2016 年 4 月 26 日出具了标准无保留意见审计报告, 报告文号为 XYZH/2016JNA1041 号经审计的山东地矿购入资产 2015 年度合并净利润 ( 归属于母公司所有者净利润 ) 为 15, 万元, 非经常性损益为万元, 扣除非经常性损益后的合并净利润为 15, 万元四结论截至 2015 年 12 月 31 日, 地矿集团等八家交易方对山东地矿重大资产重组过程中的购入资产的 2015 年度业绩承诺未能实现五本说明的批准本说明已经本公司第八届董事会第七次会议于 2016 年 4 月 26 日通过山东地矿股份有限公司法定代表人 : 张虹财务总监 : 李清华会计机构负责人 : 薛希凤二一六年四月二十六日 4

xx有限公司

xx有限公司青岛海立美达股份有限公司关于联动优势科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明专项审核报告索引页码专项审核报告青岛海立美达股份有限公司关于联动优势科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明 1-3 信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : telephone: ShineWing certified public accountants

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