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钵乐
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1 2017 年度盈利预测实现情况专项审核报告

2 纳思达股份有限公司关于珠海欣威科技有限公司 2017 年度盈利预测实现情况的专项审核报告纳思达股份有限公司全体股东 : 信会师报字 [2018] 第 ZC10268 号我们接受委托, 审核了后附的纳思达股份有限公司 ( 以下简称纳思达 ) 管理层编制的关于珠海欣威科技有限公司 2017 年度盈利预测实现情况的专项说明一对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供纳思达年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的我们同意将本审核报告作为纳思达年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露二管理层的责任纳思达管理层的责任是按照关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议的规定, 编制关于珠海欣威科技有限公司, 并负责设计执行和维护必要的内部控制, 以保证其内容真实准确完整, 以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报三注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对关于珠海欣威科技有限公司发表审核意见信会师报字 [2018] 第 ZC10268 号纳思达股份有限公司专项审核报告第 1 页

3 四工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核业务该准则要求我们计划和实施审核工作, 以对关于珠海欣威科技有限公司是否不存在重大错报获取合理保证在审核过程中, 我们实施了包括检查会计记录重新计算等我们认为必要的程序我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础五审核结论我们认为, 纳思达关于珠海欣威科技有限公司已经按照关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议的规定编制, 在所有重大方面公允反映了珠海欣威科技有限公司 2017 年度盈利预测的实现情况立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 杜小强中国注册会计师 : 廖慕桃中国上海二〇一八年四月二十七日信会师报字 [2018] 第 ZC10268 号纳思达股份有限公司专项审核报告第 2 页

4 纳思达股份有限公司关于珠海欣威科技有限公司按照关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议的有关规定, 纳思达股份有限公司 ( 以下简称公司本公司上市公司纳思达或收购方, 原名称珠海艾派克科技股份有限公司 ) 编制了关于珠海欣威科技有限公司一资产收购方案及审批核准实施情况 ( 一 ) 本次资产收购方案 2017 年 4 月 18 日, 纳思达与珠海欣威科技有限公司 ( 以下简称珠海欣威 ) 的原股东赵志祥袁大江丁雪平 ( 以下简称出售方 ) 签署关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议, 约定公司以现金方式购买上述股东合计所持有的珠海欣威 51% 股权, 交易金额为人民币 20,400 万元本次交易的交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字 (2017) 沪第 0184 号珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海欣威科技有限公司股东全部权益价值评估报告确定的评估结果作为定价基础根据相关协议, 出售方承诺 : 本次交易完成后, 珠海欣威在 2017 年 2018 年和 2019 年 ( 以下简称业绩承诺期 ) 实现的扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润分别不低于人民币 3,333 万元 4,000 万元和 4,800 万元 ( 以下简称净利润承诺数 ) 但是, 如果珠海欣威经审计的前一年税后净利润为负数, 则在计算经审计的当期税后净利润之时, 应该先弥补前一年度的税后净利润的亏损数额如果珠海欣威在业绩承诺期内未实现上述之净利润承诺数且当年实际净利润数不足净利润承诺数的 80% 的, 在出售方需就当年未实现的净利润数进行补偿, 即在收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就公司当年度的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后 30 个工作日内, 出售方以现金向收购方进行补充如果珠海欣威在业绩承诺期内未实现上述之净利润承诺数且当年实际净利润数不低于净利润承诺数的 80%( 含 80%) 的, 则出售方无需单独就当年未实现的净利润数进行补偿, 但在业绩承诺期结束后进行累积补偿, 即在收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就公司每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后 30 个工作日内, 出售方以现金向收购方进行补充盈利预测实现情况专项说明第 1 页

5 ( 二 ) 资产收购方案相关事项的审批核准程序 2017 年 4 月 18 日, 公司召开第五届董事会第十二次会议, 审议通过了本次交易相关议案同意以现金支付方式收购珠海欣威 51% 股权, 同意公司与珠海欣威科技有限公司的原有股东签署关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议 2017 年 4 月 18 日, 公司全体独立董事针对本次收购资产的事项发表独立意见, 同意公司本次资产收购事项 2017 年 5 月 4 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了本次交易相关议案 ( 三 ) 资产收购方案的实施情况 2017 年 4 月 18 日, 公司与珠海欣威原有股东在珠海市签署关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议, 约定由赵志祥袁大江丁雪平向公司合计转让珠海欣威 51% 的股权本次交易完成后, 公司将持有珠海欣威 51% 股权, 赵志祥袁大江丁雪平与珠海诚威立信投资有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 合计持有珠海欣威 49% 股权 2017 年 5 月 15 日, 珠海欣威已完成向主管工商登记机关办理完毕股权转让的工商变更登记手续, 并于当日, 交易双方签署资产交割确认书二公司基本情况珠海欣威科技有限公司 ( 以下简称珠海欣威 ), 系于 2016 年 6 月 1 日成立的有限责任公司, 现持有珠海市工商行政管理局于 2016 年 11 月 7 日核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : MA4UQ84G13), 注册地址为珠海市南屏科技工业园屏东四路厂房二三楼, 办公楼二楼 ( 房除外 ) 三楼(301 房除外 ) 珠海欣威设立时, 股权结构如下 : 股东名称认缴注册资本金额 ( 元 ) 持股比例 (%) 赵志祥 21,150, 袁大江 10,800, 丁雪平 9,450, 陈明海 5,000, 珠海诚威立信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,600, 合计 50,000, 根据 2016 年 7 月 4 日珠海欣威股东会决议及修改后的章程规定, 珠海欣威收到赵志祥缴纳的注册资本人民币 15,400, 元, 袁大江缴纳的注册资本人民币 7,800, 元, 丁雪平缴纳的注册资本人民币 6,800, 元珠海欣威收到股东缴纳注册资本合计人民币 30,000, 元, 实收资本占注册资本总额的 60.00%, 出盈利预测实现情况专项说明第 2 页

6 资方式均为货币出资变更后, 珠海欣威注册资本的实收情况如下 : 股东名称认缴金额 ( 元 ) 实际出资金额 ( 元 ) 实际出资占认缴比 (%) 赵志祥 21,150, ,400, 袁大江 10,800, ,800, 丁雪平 9,450, ,800, 陈明海 5,000, 珠海诚威立信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,600, 合计 50,000, ,000, 本次注册资本的实缴情况业经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具天职业字 [2016]13298 号验资报告根据 2016 年 10 月 31 日珠海欣威股东会决议及修改后的章程规定, 珠海欣威收到陈明海缴纳的注册资本人民币 3,600, 元截至 2016 年 10 月 31 日止, 珠海欣威收到股东缴纳的注册资本合计 33,600, 元, 占注册资本的 67.20%, 具体情况如下 : 股东名称认缴金额 ( 元 ) 实际出资金额 ( 元 ) 实际出资占认缴比 (%) 赵志祥 21,150, ,400, 袁大江 10,800, ,800, 丁雪平 9,450, ,800, 陈明海 5,000, ,600, 珠海诚威立信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,600, 合计 50,000, ,600, 本次注册资本的实缴情况业经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天职业字 [2016]16801 号验资报告根据 2016 年 11 月 1 日珠海欣威股东会决议及修改后的章程规定, 股东陈明海与赵志祥签订股权转让协议, 约定将陈明海持有的珠海欣威注册资本人民币 5,000, 元, 占珠海欣威注册资本的 10% 的股权, 转让给赵志祥 2016 年 11 月 7 日, 经珠海市工商行政管理局核准 ( 保税核变通内字 [2016] 第 zh 号 ), 上述股东股权变更办理了工商变更登记手续变更后珠海欣威股权结构情况如下 : 股东名称认缴注册资本金额 ( 元 ) 持股比例 (%) 赵志祥 26,150, 袁大江 10,800, 丁雪平 9,450, 珠海诚威立信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,600, 合计 50,000, 盈利预测实现情况专项说明第 3 页

7 根据 2016 年 12 月 20 日珠海欣威股东会决议及修改后的章程规定, 珠海欣威收到珠海诚威立信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 缴纳的注册资本人民币 2,592, 元截至 2016 年 12 月 20 日止, 珠海欣威收到股东缴纳注册资本合计 36,192, 元, 占注册资本总额的 72.38%, 具体情况如下 : 股东名称认缴金额 ( 元 ) 实际出资金额 ( 元 ) 实际出资占认缴比 (%) 赵志祥 26,150, ,000, 袁大江 10,800, ,800, 丁雪平 9,450, ,800, 珠海诚威立信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,600, ,592, 合计 50,000, ,192, 本次注册资本的实缴情况业经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天职业字 [2016]17762 号验资报告根据 2017 年珠海欣威股东会决议及修改后的章程规定, 珠海欣威股东赵志祥将其持有珠海欣威 1,437 万元的资本额, 即占珠海欣威注册资本 5,000 万元的 28.74% 股权出让给新股东纳思达股份有限公司 ; 珠海欣威股东袁大江将其持有珠海欣威万元的资本额, 即占珠海欣威注册资本 5,000 万元的 11.87% 股权出让给新股东纳思达股份有限公司 ; 珠海欣威股东丁雪平将其持有珠海欣威万元的资本额, 即占珠海欣威注册资本 5,000 万元的 10.39% 股权出让给新股东纳思达股份有限公司, 上述股权于 2017 年 5 月 15 日办理完成股权交割登记手续截至 2017 年 12 月 31 日止, 珠海欣威收到股东实际缴纳出资金额合计 36,192,00.00 元, 占注册资本的 72.38% 变更后珠海欣威股权结构情况如下 : 股东名称认缴注册资本金额 ( 元 ) 持股比例 (%) 纳思达股份有限公司 25,500, 赵志祥 11,780, 袁大江 4,865, 丁雪平 4,255, 珠海诚威立信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,600, 合计 50,000, 变更后各股东实际出资额占其认缴注册资本比例情况如下 : 股东名称认缴金额 ( 元 ) 实际出资金额 ( 元 ) 实际出资占认缴比 (%) 纳思达股份有限公司 25,500, ,500, 赵志祥 11,780, ,580, 袁大江 4,865, ,880, 丁雪平 4,255, ,639, 盈利预测实现情况专项说明第 4 页

8 股东名称认缴金额 ( 元 ) 实际出资金额 ( 元 ) 实际出资占认缴比 (%) 珠海诚威立信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,600, ,592, 合计 50,000, ,192, 截止 2017 年 12 月 31 日, 珠海欣威注册资本为 50,000, 元, 实收资本为 36,192, 元企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 袁大江统一社会信用代码 : MA4UQ84G13 注册地址 : 珠海市南屏科技工业园屏东四路厂房二三楼, 办公楼二楼 ( 房除外 ) 三楼 (301 房除外 ) 经营范围 : 打印耗材及配件的研发生产及销售 ; 打印相关配套设备数码产品电子产品五金制品塑料制品的研发生产及销售 ; 商业批发零售 ( 需其他行政许可项目除外, 法律, 法规禁止的不得经营 ); 系统集成计算机系统服务 ; 货物及技术进出口业务对新能源新材料光电网络科技打印耗材产业的投资三 2017 年度盈利预测实现情况立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对珠海欣威科技有限公司 2017 年度财务报表进行了审计, 并出具了信会师报字 [2018] 第 ZC10268 号审计报告, 经审计珠海欣威 2017 年度实现净利润 3, 万元, 扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润为 3, 万元单位 : 万元项目承诺数实现数差异数完成率净利润 3, , % 减 : 非经常性损益扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润 3, , % 综上, 珠海欣威扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润为 3, 万元, 完成率为 98.13% 本说明于 2018 年 4 月 27 日经董事会批准对外报出纳思达股份有限公司二〇一八年四月二十七日盈利预测实现情况专项说明第 5 页

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PDF源文件 CHINA EVERBRIGHT BANK 二七年年度报告二千年前曾子曰尊其所闻则高明矣知其所行则光大矣二千年后世人谓继往开来则吾辈矣凤凰涅磐则再生矣中国光大银行高级管理层中国光大银行二七年年度报告高级管理层 11 郭友先生武青先生吴少华先生副董事长执行董事行长执行董事纪委书记执行董事常务副行长姜波女士李子卿先生