关于北京洛卡环保技术有限公司年度盈利承诺实现情况的专项审核报告信会师报字 [2017] 第 ZA14161 号厦门三维丝环保股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了厦门三维丝环保股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 管理层编制的关于北京洛卡环保技术有限公司 20

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1 关于北京洛卡环保技术有限公司盈利承诺实现情况的专项审核报告年度

2 关于北京洛卡环保技术有限公司年度盈利承诺实现情况的专项审核报告信会师报字 [2017] 第 ZA14161 号厦门三维丝环保股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了厦门三维丝环保股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 管理层编制的关于北京洛卡环保技术有限公司年度盈利承诺实现情况的说明按照中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的有关规定, 编制关于北京洛卡环保技术有限公司并保证其真实性完整性和准确性, 提供真实合法完整的实物证据原始书面材料副本材料口头证言以及我们认为必要的其他证据, 是贵公司当局的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对关于北京洛卡环保技术有限公司发表审核意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核工作, 该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审核工作, 以对关于北京洛卡环保技术有限公司是否不存在重大错报获取合理保证在执行审核工作的过程中, 我们实施了检查会计记录重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础专项审核报告第 1 页

3 2016 年度, 北京洛卡环保技术有限公司 ( 以下简称北京洛卡 ) 客户山东齐星长山热电有限公司 ( 以下简称长山电力 ) 邹平县电力集团有限公司 ( 以下简称邹平电力 ) 邹平齐星开发区热电有限公司 ( 以下简称开发区电力 ) 是齐星集团有限公司控股子公司 ( 上述三家电力公司简称齐星电力 ) 2016 年度北京洛卡对齐星电力确认收入 89,187, 元, 截止 2016 年 12 月 31 日应收齐星电力长期应收款 104,349, 元, 计提长期应收款减值准备 2,086, 元我们查阅了关联公司厦门洛卡环保技术有限公司 2017 年 1-3 月银行流水, 齐星电力未有回款我们查阅法院公告信息, 公告显示这三家公司暂无执行能力, 电厂股权及资产已经抵押给西王集团 2017 年 4 月日, 我们对齐星电力进行现场观察, 并且对其负责人进行访谈, 目前齐星电力共有 11 台锅炉, 有 3 台锅炉在正常运转, 负责人表示对电厂的未来持续经营持乐观态度我们对金融债委会现场工作组相关工作人员进行了访谈, 他表示齐星集团的清产核资已于 2017 年 4 月 20 日正式启动, 齐星集团的公章由金融债委会现场工作组控制, 所有债权偿还安排需要在清产核资完成后才能制定具体相关重组方案 ; 同时我们采访了邹平县政府相关负责人, 对方明确表示齐星集团债权债务关系极其复杂, 西王集团对齐星集团为期三个月的托管方式, 就是为了最大限度降低债权人的损失, 并落实已恢复运营公司的效能状况, 为清产核资后的重组方案提供参考贵公司齐星电力项目具有区域性资源优势, 目前正在进行相关的环保验收, 但目前也无法提供对齐星电力债权人的还款计划, 所有债权偿还安排必须根据清产核资的结果才能制定具体相关重组方案我们获取了齐星集团对北京洛卡承诺函, 齐星集团承诺按照合同约定, 全面履行义务, 并享有权利, 及时向公司支付到期款项, 并且 2017 年 4 月 24 日北京洛卡已收到 3,541, 元回款但由于齐星电力专项审核报告第 2 页

4 回款逾期较为严重, 目前资金紧张, 涉及一定被执行案件, 现已被西王集团托管, 资产重组方案未定, 履约能力存在重大不确定性因此对于北京洛卡对齐星电力 2016 年度确认的收入是否满足与合同相关的经济利益很可能流入以及应收款项减值计提是否充分的事项, 我们无法获取充分适当的审计证据予以确认我们不对贵公司编制的关于北京洛卡环保技术有限公司发表审核意见本专项审核报告是按照中国证券监督管理委员会等监管机构和深圳证券交易所的要求出具的, 仅供贵公司年度报告披露时使用, 不得用作其他用途由于使用不当所造成的后果, 与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关本段内容不影响已发表的审核意见立信会计师事务所中国注册会计师 : ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国上海二〇一七年四月二十七日专项审核报告第 3 页

5 厦门三维丝环保股份有限公司关于北京洛卡环保技术有限公司厦门三维丝环保股份有限公司关于北京洛卡环保技术有限公司按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的有关规定, 厦门三维丝环保股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 编制了关于北京洛卡环保技术有限公司 ( 北京洛卡环保技术有限公司以下简称北京洛卡 ) 本专项说明仅供本公司 2016 年度报告披露之目的使用, 不适用于其他用途一利润承诺的基本情况 ( 一 ) 资产重组情况 2014 年 11 月 30 日, 公司召开第二届董事会第二十三次会议, 审议通过了关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案关于公司签订附条件生效的 < 厦门三维丝环保股份有限公司与刘明辉朱利民马力曲景宏陈云阳武瑞召孙玉萍毕浩生杨雪王晓红陈茂云现金及发行股份购买资产协议 > 的议案等议案, 根据上述决议, 本公司与北京洛卡环保技术有限公司原股东刘明辉朱利民马力曲景宏陈云阳武瑞召孙玉萍毕浩生杨雪王晓红陈茂云签订了现金及发行股份购买资产协议本公司拟通过与特定对象原股东自然人刘明辉朱利民马力曲景宏陈云阳武瑞召孙玉萍毕浩生杨雪王晓红陈茂云非公开发行股份和支付现金方式, 购买北京洛卡 100% 股权, 其中刘明辉持有北京洛卡 65% 股权朱利民持有北京洛卡 10% 股权马力持有北京洛卡 6% 股权曲景宏持有北京洛卡 4% 股权陈云阳持有北京洛卡 4% 股权武瑞召持有北京洛卡 3.2% 股权孙玉萍持有北京洛卡 3% 股权毕浩生持有北京洛卡 1.6% 股权杨雪持有北京洛卡股权 1.6% 王晓红持有北京洛卡 0.8% 股权陈茂云持有北京洛卡 0.8% 股权本次交易中, 本公司将以现金与非公开发行股份的方式支付交易对价, 其中现金支付的比例为 35%, 股份支付的比例为 65%, 对各方均采用上述现金和股份比例 2014 年 12 月 12 日, 公司 2014 年第一次临时股东大会决议审议并通过关于公司签订附条件生效的 < 厦门三维丝环保股份有限公司与刘明辉朱利民马力曲景宏陈云阳武瑞召孙玉萍毕浩生杨雪王晓红陈茂云现金及发行股份购买资产协议 > 的议案说明第 1 页

6 厦门三维丝环保股份有限公司关于北京洛卡环保技术有限公司 2015 年 6 月 1 日, 中国证券监督管理委员会出具了证监许可 [2015]1095 号关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 2015 年 6 月 15 日, 刘明辉朱利民马力曲景宏陈云阳武瑞召孙玉萍毕浩生杨雪王晓红陈茂云合计持有的北京洛卡 100% 股权, 过户至本公司名下, 北京市工商局为此进行了工商变更登记手续, 并向北京洛卡核发了变更后的企业法人营业执照, 过户手续已办理完成, 公司持有北京洛卡 100% 的股权 2016 年 4 月, 公司召开股东会, 同意公司注册资本由 1, 万元增资至 3, 万元, 增加的注册资本人民币 2, 万元由原股东厦门三维丝环保股份有限公司以货币出资方式增加 2, 万元变更后累计注册资本 3, 万元, 其中厦门三维丝环保股份有限公司出资 3, 万元 ( 二 ) 利润承诺情况根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2014) 第 1329 号厦门三维丝环保股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告, 截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日, 在持续经营前提下, 北京洛卡的账面净资产为 4, 万元, 采用收益法评估后的净资产 ( 股东全部权益 ) 价值为 25, 万元, 增值额为 20, 万元, 增值率 % 根据现金及发行股份购买资产协议, 经交易各方友好协商, 本次交易标的北京洛卡 100% 股权的交易价格为 25,200 万元北京洛卡原股东承诺 2014 年 2015 年 2016 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 2,650 万元 3,313 万元 4,141 万元二年度公司盈利承诺实现情况 ( 一 ) 年度盈利承诺的实现情况年度, 北京洛卡业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下 : 单位 : 人民币万元期间承诺金额实现金额完成率 2014 年度 2, , % 2015 年度 3, , % 2016 年度 4, , % 说明第 2 页

7 厦门三维丝环保股份有限公司关于北京洛卡环保技术有限公司说明 : 年度北京洛卡归属于母公司所有者的净利润金额为 2, 万元, 非经常性损益金额为万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 2, 万元,2014 年度北京洛卡已完成盈利承诺金额年度北京洛卡归属于母公司所有者的净利润金额为 4, 万元, 非经常性损益金额为万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 4, 万元,,2015 年度北京洛卡已完成盈利承诺金额年度北京洛卡归属于母公司所有者的净利润金额为 4, 万元, 非经常性损益金额为 0.43 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 4, 万元,,2016 年度北京洛卡已完成盈利承诺金额 ( 二 ) 结论北京洛卡环保技术有限公司年度盈利承诺利润数与年度实际实现的利润数之间不存在重大差异, 且实际实现利润数高于盈利承诺利润数厦门三维丝环保股份有限公司二 O 一七年四月二十七日说明第 3 页

关于 NLT Technologies,Ltd. 实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告瑞华核字号目录 1 专项审核报告 1 2 关于盈利预测实现情况的专项说明 3

关于 NLT Technologies,Ltd. 实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告瑞华核字 2017 01360004 号目录 1 专项审核报告 1 2 关于盈利预测实现情况的专项说明 3 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas