我们认为, 长荣股份上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了深圳市力群印务有限公司业绩承诺的实现情况信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 :

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伴和桑
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信永中和会计师事务所 ShineWing certified public accountants 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 100027, P.R.

我们对后附的天津长荣印刷设备股份有限公司 ( 以下简称长荣股份 ) 编制的关于深圳市力群印务有限公司业绩承诺实现情况的说明 ( 以下简称业绩承诺实现情况说明 ) 执行了鉴证工作长荣股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 编制业绩承诺实现情况说明, 并保证其内容真实准确完整,

1 信永中和会计师事务所 ShineWing certified public accountants 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, , P.R.China 联系电话 : telephone: 传真 : facsimile: +86(010) (010) (010) (010) 天津长荣印刷设备股份有限公司关于深圳市力群印务有限公司业绩承诺实现情况鉴证报告 XYZH/2017TJA20049 天津长荣印刷设备股份有限公司全体股东 : 我们对后附的天津长荣印刷设备股份有限公司 ( 以下简称长荣股份 ) 编制的关于深圳市力群印务有限公司业绩承诺实现情况的说明 ( 以下简称业绩承诺实现情况说明 ) 执行了鉴证工作长荣股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 编制业绩承诺实现情况说明, 并保证其内容真实准确完整, 以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报我们的责任是在实施鉴证工作的基础上, 对业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务的规定执行了鉴证工作, 以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证在执行鉴证工作的过程中, 我们实施了询问检查重新计算等我们认为必要的鉴证程序, 选择的程序取决于我们的职业判断我们相信, 我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础

2 我们认为, 长荣股份上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了深圳市力群印务有限公司业绩承诺的实现情况信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 林国伟中国注册会计师 : 周军中国北京二一七年四月二十六日

3 天津长荣印刷设备股份有限公司关于深圳市力群印务有限公司业绩承诺实现情况的说明 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ( 本报告除特别注明外, 均以人民币元列示 ) 天津长荣印刷设备股份有限公司关于深圳市力群印务有限公司业绩承诺实现情况的说明按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 的有关规定, 天津长荣印刷设备股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 编制了关于深圳市力群印务有限公司业绩承诺实现情况的说明 ( 以下简称业绩承诺实现情况说明 ) 本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重大资产重组基本情况 1. 重大资产重组方案本公司通过非公开发行股份及支付现金的方式购买深圳市力群印务有限公司 ( 以下简称力群公司 )85% 的股权, 同时募集配套资金其中 : 1) 拟通过发行股份及支付现金的方式, 购买王建军谢良玉朱华山分别持有力群公司 % % 1.955% 的股权, 合计为力群公司 85% 的股权, 以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日, 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字 (2013) 第 BJV1046 号资产评估报告, 力群公司 100% 股权的评估值为 110, 万元, 经交易双方协商确认, 上述 85% 股权的交易价格为 93, 万元, 本公司需向王建军谢良玉朱华山发行 18,235,523 股股份并支付现金 46, 万元购买其持有力群公司 85% 的股权, 其中 46, 万元现金对价由本公司以本次配套募集资金净额及自筹资金支付本次非公开发行的定价基准日为本公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日, 每股发行价格为定价基准日前二十个交易日本公司 A 股股票交易均价元, 最终发行价格已经本公司股东大会批准本次发行完成前本公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则依据深圳证券交易所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理, 本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整 2) 拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过交易总额 ( 交易标的成交价 + 配套募集资金 ) 的 25%, 即 31,

4 万元发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 (25.73 元 / 股 ) 的 90%, 即元 / 股, 最终发行价格将通过询价方式确定本公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份合计不超过 13,506,044 股本次募集的配套资金净额将用于支付标的资产的现金对价若本公司依据发行股份及支付现金购买资产协议向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间, 则在本次交易募集配套资金到账后置换本公司先行支付的现金对价本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 2. 重大资产重组方案的审批情况 2013 年 10 月 25 日, 本公司召开第二届董事会第三十一次会议, 审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等本次交易相关的议案 2013 年 12 月 3 日, 本公司召开第二届董事会第三十四次会议, 审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 等本次交易相关的议案 2013 年 12 月 19 日, 本公司召开 2013 年第六次临时股东大会, 审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 等本次交易相关的议案 2014 年 2 月 28 日, 经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 12 次工作会议审核, 本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过 2014 年 4 月 3 日, 中国证券监督管理委员会印发的关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司向王建军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]362 号 ), 核准本公司向王建军发行 11,306,024 股股份向谢良玉发行 6,510,082 股股份向朱华山发行 419,417 股股份购买相关资产, 非公开发行不超过 13,506,044 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 3. 购入资产作价情况本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值, 经交易双方协商确定以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日, 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字 (2013) 第 BJV1046 号资产评估报告, 力群公司 100% 股权的评估值为 110, 万元, 经交易双方协商确认, 上述 85% 股权的交易价格为 93, 万元 2

5 本次非公开发行的定价基准日为本公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日, 每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价元, 最终发行价格已经本公司股东大会批准本次发行完成前本公司未发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格及发行数量无需调整 4. 购入资产交接情况 2014 年 4 月 24 日, 深圳市市场监督管理局出具了 [2014] 第号变更 ( 备案 ) 通知书, 核准力群公司股东出资额及出资比例变更为 : 本公司出资额 12, 万元, 出资比例 %; 王建军出资额 1, 万元, 出资比例 9.300%; 谢良玉出资额万元, 出资比例 5.355%; 朱华山出资额万元, 出资比例 0.345% 至此, 购入资产交接手续已办理完成, 本公司持有力群公司 85% 的股权 2014 年 5 月 7 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具了股份登记申请受理确认书, 受理本公司非公开发行新股申请材料二业绩承诺实现情况 1 业绩承诺情况针对本次交易, 本公司与转让方王建军谢良玉朱华山 ( 以下简称转让方 ) 同意以 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度为业绩承诺期, 进行业绩承诺转让方承诺力群公司 2013 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于 12,000 万元按照力群公司 2013 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 12,000 万元, 力群公司 2014 年度 2015 年度 2016 年度每年实际实现净利润较 2013 年度每年递增 5.00% 计算,2014 年度 2015 年度 2016 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 12,600 万元 13,200 万元 13,900 万元转让方承诺力群公司 2014 年度 2015 年度 2016 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于 12,600 万元 13,200 万元 13,900 万元, 合计金额为 39,700 万元 2 业绩承诺实现情况单位 : 万元项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度累计当年承诺业绩数 12, , , , 当年实现净利润 14, , , ,

6 当年扣除非经常性损益后的净利润 14, , , , 当年实现承诺业绩数 14, , , , 三 2014 年度 2015 年度 2016 年度业绩承诺的补偿安排及交易对价调整 1 力群公司未能实现业绩承诺的补偿安排若力群公司未能实现盈利预测承诺及补偿协议第一条所述之 2014 年度 2015 年度 2016 年度的业绩承诺, 转让方将按以下方案以现金方式对本公司进行补偿 : (1) 补偿金额计算公式如下 : 2014 年度 2015 年度 2016 年度承诺净利润合计金额 39,700 万元年度 2015 年度 2016 年度实际实现净利润合计金额 (2) 转让方自本公司 2016 年度年报公告之日起 60 日内付清补偿款 (3) 本公司本次发行股份购买资产完成后, 转让方持有的本公司股份的解禁时点为本次发行完成后满三十六个月且本公司 2016 年度审计报告已出具 2 力群公司超额完成业绩承诺的交易对价调整 (1) 若力群公司超额完成盈利预测承诺及补偿协议第一条所述之 2014 年度 2015 年度 2016 年度的业绩承诺, 本公司将力群公司在 2014 年度至 2016 年度业绩承诺期内实际实现净利润合计数额 39,700 万元以上 ( 不含本数 ) 部分的 42.5%( 不含转让方按其股份比例应享有的 15%) 支付给转让方作为交易对价调整转让方所取得的该部分调整对价将由乙方自主决定对力群公司核心管理人员进行奖励 (2) 本公司自本公司 2016 年度年报公告之日起 60 日内以现金方式向转让方付清补偿款项 3 实际实现净利润的规定盈利预测承诺及补偿协议所指历年实际实现净利润合计金额为力群公司每年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润累加而得到 4 交易对价调整金额力群公司 2014 年度至 2016 年度业绩承诺期内实际实现净利润合计数 43, 万 4

7 元, 其 39,700 万元以上部分的 42.5% 合计金额 14,496, 元, 应由本公司支付给转让方作为交易对价调整天津长荣印刷设备股份有限公司法定代表人 : 李莉主管会计工作的负责人 : 李东晖会计机构负责人 : 穆鑫二一七年四月二十六日 5

信永中和

信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, D o n g c