关于股份有限公司

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佃娘邛
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1 上海莱士血液制品股份有限公司减值测试审核报告大华核字 [2017] 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

2 上海莱士血液制品股份有限公司减值测试审核报告目录页次一减值测试审核报告 1-2 二上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告 3-6

3 减值测试审核报告大华核字 [2017] 号上海莱士血液制品股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的上海莱士血液制品股份有限公司 ( 以下简称上海莱士 ) 编制的上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告一管理层的责任按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的有关规定, 编制上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告, 保证其内容真实准确完整, 不存在虚假记录误导性陈述或重大遗漏是上海莱士管理层的责任二注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上海莱士管理层编制的上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告发表意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认 1

4 大华核字 [2017] 号审核报告为必要的审核程序我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础三鉴证结论我们认为, 上海莱士管理层编制的上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告已按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了上海莱士重大资产重组减值测试结论本审核报告仅供上海莱士 2016 年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 张燕中国北京中国注册会计师 : 蒋文伟二〇一七年六月六日 2

5 上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的有关规定, 上海莱士血液制品股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 编制了重大资产重组减值测试报告 ( 减值测试报告 ) 本公司保证减值测试报告的内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重大资产重组的基本情况 1. 购买郑州莱士血液制品有限公司 100% 的股权经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2014]123 号文关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准, 公司共发行股份 93,652,444 股, 分别购买科瑞天诚投资控股有限公司 ( 以下简称科瑞天诚 ) 新疆华建恒业股权投资有限公司( 以下简称新疆华建 ) 傅建平肖湘阳持有的郑州莱士血液制品有限公司 ( 原名郑州邦和生物药业有限公司, 以下简称郑州莱士 ) 100% 的股权郑州莱士所属行业与本公司一致, 为生物制药行业 ; 经批准的经营范围包括血液制品的生产与销售中药产品及食品的生产与销售 2014 年 1 月 26 日, 郑州市工商行政管理局核准了郑州莱士的股东变更, 并签发了新的企业法人营业执照, 公司现持有郑州莱士 100% 股权 2014 年 1 月 28 日, 本公司完成新增股份预登记工作, 并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券预登记确认书, 确认公司增发股份预登记数量为 93,652,444 股公司购买郑州莱士 100% 股权的购买日确定为 2014 年 1 月 28 日根据双方签署的发行股份购买资产协议, 确认郑州莱士 100% 股权交易价格为 180, 万元二收购资产业绩承诺情况 1. 本公司收购郑州莱士的业绩承诺情况本公司收购郑州莱士 100% 股权的重大资产重组于 2014 年 1 月 28 日完成, 根据交易各方签订的上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议和上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议, 利润补偿期间为 2014 年度 2015 年度 2016 年度, 承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字 [2013]105 号资产评估报告中 2014 年度至 2016 年度扣除非经常性损益后的合 3

6 上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告并财务报表预测净利润, 如下表所示 : 单位 : 人民币万元 2014 年度 2015 年度 2016 年度合计承诺净利润数 10, , , , 交易各方一致确认,2014 年度 2015 年度和 2016 年度的会计年度结束时, 本公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对郑州莱士实际盈利情况出具专项审核报告郑州莱士实际净利润数以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载郑州莱士合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准交易各方约定, 在补偿期限届满时, 本公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对郑州莱士进行减值测试并出具专项审核意见三减值测试过程 1. 郑州莱士盈利预测实现情况本公司购买郑州莱士 100% 的股权的重大资产重组交易, 以中通诚资产评估有限公司以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日出具的中通诚评报字 [2013]105 号资产评估报告的评估结果为作价依据本公司与科瑞天诚新疆华建傅建平肖湘阳签署了上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议和上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议根据协议约定, 利润补偿期间为年度, 承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字 [2013]105 号资产评估报告中 2014 年度至 2016 年度扣除非经常性损益后的合并财务报表预测净利润郑州莱士 2016 年度 2015 年度和 2014 年度盈利预测合并财务报表净利润数与实际完成情况比较如下 : 年度盈利预测数实际实现数已实现 /( 未实现 ) 差异 2014 年度 10, , , 年度 13, , (1,744.00) 2016 年度 17, , (2,654.21) 截止 2016 年末累计数 41, , 注 : 上表中的实际实现数系扣除非经常性损益后的金额郑州莱士 2014 年至 2016 年期间, 累计实现的扣除非经常性损益后的合并报表净利润数为人民币 41, 万元, 高于盈利预测累计数, 截止 2016 年末的累计盈利预测数已实现 2. 减值测试过程郑州莱士在被收购后保持相对独立的经营, 对郑州莱士进行减值测试时, 参照购买时按收益法评估的方法和结果测算 4

7 上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告中通诚资产评估有限公司以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日出具的中通诚评报字 [2013]105 号资产评估报告, 对郑州莱士以收益法进行估值时的假设, 在 2016 年 12 月 31 日依然成立, 影响收益法估值的三个基本因素没有发生重大变化评估主要依赖于以下一般假设和具体假设 : 一般假设 : (1) 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 (2) 公开市场假设公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易, 从而实现其市场价值资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定, 而不是由个别交易决定这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的, 而非强制或不受限制的条件下进行的具体假设 : (1) 被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 (2) 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 (3) 假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的, 且公司管理层有能力担当其职务能保持被评估单位正常经营态势, 发展规划及生产经营计划能如期基本实现 (4) 假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 (5) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 (6) 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前方向保持一致 (7) 假设根据国家规定, 目前已执行或已确定将要执行的有关利率汇率税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化 (8)2012 年 7 月郑州莱士顺利通过高新技术企业复审 ;2012 年 11 月 26 日郑州莱士被河南省发改委等四部门确认为省级企业技术中心, 同日全国博士后管委会办公室认定郑州莱士为郑州高新技术产业开发区博士后科研工作站分站, 显示出有关部门对其科研创新能力的认可参考上述情况并结合企业对其未来研发项目的规划及科研经费等安排, 假设郑州莱士在预测期能够顺利通过当地高新技术企业复审, 将一直享受 15% 所得税优惠 5

8 上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组减值测试报告政策 (9)2004 年 7 月 2009 年 6 月郑州莱士已顺利通过 GMP 两次复检, 而 2013 年 4 月企业完成本次 GMP 改造后在河南省药监局的许可下已开始正常生产, 截至目前第一批产品已顺利通过河南省药监局的初步检查, 综合上述情况后, 假设郑州莱士能够顺利通过本次 GMP 验收 (10) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素 ( 如政策变化导致下属浆站的关停或采浆区域的大幅减少, 因市政规划等原因造成企业搬迁等 ) 对企业造成重大不利影响截止 2016 年 12 月 31 日, 以上假设条件依然成立用收益法进行企业整体资产评估时, 主要涉及到三个基本要素, 即被评估资产的预期收益折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间截止 2016 年 12 月 31 日, 郑州莱士在 2014 年至 2016 年期间已实现的收益超过作为收益法估值基准的预期收益, 预计未来期间的预期收益可以实现 ; 公司的持续经营能力不存在问题, 预期收益的持续期间依然成立 ; 同时, 行业和市场未发生重大变化, 在评估基准日测算确定的折现率仍然适用在评估假设依然成立, 影响收益法评估值的各项基本要素均未发生重大变化的情况下, 测试郑州莱士的公允价值与原评估值基本一致, 未发生减值四减值测试报告编制说明本减值测试报告的编制仅供本公司 2016 年度报告披露之目的, 编制时仅考虑 2016 年 12 月 31 日郑州莱士的经营状况, 未考虑期后事项的影响上海莱士血液制品股份有限公司 2017 年 6 月 6 日 6

关于下发《前次募集资金使用情况的审核程序》的通知

关于下发《前次募集资金使用情况的审核程序》的通知重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告大华核字 [2016]001347 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告 (2015 年度 ) 目录页次一重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告

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