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司颉胡
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1 青岛海立美达股份有限公司关于联动优势科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明专项审核报告索引页码专项审核报告青岛海立美达股份有限公司关于联动优势科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明 1-3

2 信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : telephone: ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, ChaoyangmenBeidajie, D o n g c h e n g District, Beijing, , P.R.China 传真 : facsimile: 专项审核报告 XYZH/2017JNA10058 青岛海立美达股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了后附的青岛海立美达股份有限公司 ( 以下简称海立美达 ) 管理层编制的青岛海立美达股份有限公司关于联动优势科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明 ( 以下简称业绩承诺完成情况说明 ) 海立美达管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的规定编制业绩承诺完成情况说明, 并保证其内容真实准确完整, 以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对业绩承诺完成情况说明发表审核意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务的规定执行了审核工作, 以对业绩承诺完成情况说明是否不存在重大错报获取合理保证在执行审核工作的过程中, 我们实施了询问检查会计记录重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础我们认为, 上述业绩承诺完成情况说明已经按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了业绩承诺的完成情况本专项审核报告仅供海立美达 2016 年度报告披露之目的使用, 未经本事务所书面同意, 不得用于其他任何目的

3 信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : telephone: ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, ChaoyangmenBeidajie, D o n g c h e n g District, Beijing, , P.R.China 传真 : facsimile: 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 路清中国注册会计师 : 刘玉显中国北京二一七年四月五日

4 青岛海立美达股份有限公司专项审核报告青岛海立美达股份有限公司关于联动优势科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的有关规定, 青岛海立美达股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司或上市公司 ) 编制了青岛海立美达股份有限公司关于联动优势科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明 ( 以下简称业绩承诺完成情况说明 ) 本公司保证业绩承诺完成情况说明的内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重大资产重组基本情况根据本公司 2016 年 1 月 27 日第三届董事会第四次 ( 临时 ) 会议决议通过的关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 的议案 2016 年 6 月 6 日第三届董事会第九次 ( 临时 ) 会议决议通过的关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案, 本公司拟向北京博升优势科技发展有限公司 ( 以下简称博升优势 ) 中国移动通信集团公司( 以下简称中国移动 ) 银联商务有限公司( 以下简称银联商务 ) 发行股份购买其合计持有的联动优势科技有限公司 ( 以下简称联动优势 )91.56% 股东权益, 其中博升优势持有联动优势 60% 的股东权益中国移动持有联动优势 11.56% 的股东权益以及银联商务持有联动优势 20% 的股东权益本次发行股份购买资产同时, 联动优势将中国移动持有的 4.30% 的出资额 ( 对应注册资本为 4,302,716 元, 对应的 8.44% 的股东权益 ) 进行减资, 联动优势以募集配套资金支付中国移动减资款 28,000 万元 ; 如因募集配套资金不足或未及时到位, 则由博升优势先行垫付差额款项交易各方在此确认并同意, 减资与本次发行股份购买资产互为前提条件, 同时生效 ; 减资具体事宜详见联动优势与博升优势中国移动银联商务另行签署的协议书本次发行股份购买资产同时, 公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者采用询价的方式发行股份募集配套资金, 募集配套资金不超过 187,042 万元发行价格不低于本次发行股份购买资产的发行价格, 调价机制与本次发行股份购买资产的发行价格调价机制相同募集的配套资金用于联动优势支付中国移动减资款联动优势项目建设补充上市公司流动资金上市公司支付中介机构相关费用, 前述四项用途的金额分别为不超过 28,000 万元 105,284 万元 48,868 万元 4,890 万元根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字号资产评估报告, 联动优势截至评估基准日 (2015 年 8 月 31 日 ) 的评估价值为 331, 万元交易各方据此协商确定本次交易的标的资产价格为 303, 万元 1

5 青岛海立美达股份有限公司专项审核报告本次交易以本公司向交易对方发行股份的方式支付, 本次发行股份购买资产的发行价格为元 / 股, 为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 2016 年 6 月 22 日, 本公司收到中国证券监督管理委员会下发的证监许可 [2016]1341 号关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准本公司向中国移动通信集团公司发行 24,711,322 股股份向银联商务有限公司发行 42,740,942 股股份向北京博升优势科技发展有限公司发行 128,222,828 股股份购买上述资产核准本公司非公开发行不超过 120,439,150 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 2016 年 7 月 14 日, 联动优势办理完成股权过户及减资的工商变更登记, 联动优势的企业类型变更为有限责任公司 ( 法人独资 ), 注册资本由 10,000 万元变更为 9, 万元, 取得北京市工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 公司取得联动优势 100% 股权公司本次发行股份购买资产新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 8 月 9 日出具的股份登记申请受理确认书, 并于 2016 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市 2016 年 11 月, 本公司向 7 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 非公开发行 A 股 73,120,406 股 ( 其中限售股数量为 73,120,406 股 ) 二业绩承诺及完成情况 1 业绩承诺根据本公司青岛海立控股有限公司 ( 以下简称海立控股 ) 与博升优势联动优势签署的业绩补偿协议及补充协议, 相关业绩承诺主要条款如下 : 博升优势根据资产评估报告中联动优势在 2016 年 2017 年和 2018 年的净利润预测数承诺 2016 年度 2017 年度 2018 年度联动优势承诺净利润应分别不低于 22, 万元 26, 万元和 32, 万元, 累计不低于 80, 万元润上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利联动优势承诺净利润指博升优势承诺的在本次交易完成后, 联动优势在 2016 年 2017 年和 2018 年实现的扣除本次交易募集配套资金等带来的影响后的净利润 2

6 青岛海立美达股份有限公司专项审核报告如果本次交易募集配套资金用于联动优势的募投项目可以单独核算的, 则该等募投项目产生的损益不纳入当期联动优势实际净利润的计算范围如果该等募投项目联动优势无法单独核算的, 则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到联动优势账户之日 ( 设当月为 m 月 ) 起, 在计算联动优势当期实际净利润时, 按照联动优势该等募投项目相关的募集配套资金额当年 12 月 31 日适用的金融机构人民币活期存款基准利率 (1-m 12) (1- 联动优势适用的所得税率 ) 的计算方式相应扣除 ; 在计算联动优势后续业绩承诺年度实际净利润时, 按照联动优势该等募投项目相关的募集配套资金额当年 12 月 31 日适用的金融机构人民币活期存款基准利率 (1- 上市公司适用的所得税率 ) 的计算方式相应扣除业绩承诺期满后, 依据联动优势专项审核报告, 若联动优势于业绩承诺期间累计实现的联动优势实际净利润数低于累计的联动优势承诺净利润数, 则差额部分由博升优势以现金方式在联动优势 2018 年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿 2 业绩承诺完成情况联动优势 2016 年财务报表业经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并于 2017 年 2 月 28 日出具了标准无保留意见审计报告, 报告文号为 XYZH/2017JNA10061 号经审计的联动优势净利润 ( 归属于母公司所有者净利润 ) 为 21, 万元, 非经常性损益为万元, 本次交易募集配套资金影响为 -1, 万元, 扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金影响后的合并净利润为 22, 万元三结论截至 2016 年 12 月 31 日, 博升优势承诺的联动优势 2016 年度业绩已完成青岛海立美达股份有限公司法定代表人 : 刘国平主管会计工作的负责人 : 洪晓明会计机构负责人 : 姜春梅 3 二一七年四月五日

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PDF源文件 CHINA EVERBRIGHT BANK 二七年年度报告二千年前曾子曰尊其所闻则高明矣知其所行则光大矣二千年后世人谓继往开来则吾辈矣凤凰涅磐则再生矣中国光大银行高级管理层中国光大银行二七年年度报告高级管理层 11 郭友先生武青先生吴少华先生副董事长执行董事行长执行董事纪委书记执行董事常务副行长姜波女士李子卿先生