证业务准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证在执行审核工作的过程中, 我们实施了检查会计记录重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础四审核结论我们认为, 贵公司管理层

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规忘姜
5 years ago
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1 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告广会专字 [2017] G 号芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 管理层编制的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告 ( 以下简称减值测试报告 ) 进行了审核一管理层的责任按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的有关规定, 编制芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告, 并保证其真实性完整性和准确性, 提供真实合法完整的实物证据原始书面材料副本材料以及我们认为必要的其他证据, 是贵公司管理层的责任二注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对贵公司管理层编制的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告发表审核意见三工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的相关规定执行了审核工作中国注册会计师其他鉴 1

2 证业务准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证在执行审核工作的过程中, 我们实施了检查会计记录重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础四审核结论我们认为, 贵公司管理层编制的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告已按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产减值测试的结论五对报告使用者和使用目的限定本审核报告仅供贵公司披露 2014 年 12 月贵公司实施的重大资产交易注入三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司减值测试报告使用, 不得用作任何其他目的广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 熊永忠中国注册会计师 : 杨新春中国广州二零一七年六月三十日 2

3 附件 : 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号文 ) 的有关规定, 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 ( 以下统称本公司 ) 编制了本报告一本次重大资产重组的基本情况根据 2014 年 11 月 28 日, 中国证券监督管理委员会关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 文件的批复, 本公司于 2014 年进行了重大资产重组重组情况如下 : 2013 年 11 月 29 日, 本公司召开了 2013 年第二次临时股东大会, 会议审议通过了关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ; 关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 ( 修订版 ) 等相关议案, 以发行股份及支付现金购买资产的方式收购取得上海三七玩网络科技有限公司 60% 的股权 ( 以下简称三七玩,2015 年 2 月更名为三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司 ) 根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字 [2013]066 号芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告, 以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日, 三七玩 100% 股权评估价值为 321, 万元根据交易双方签订的发行股份及支付现金购买资产协议及发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议, 经各方友好协商, 三七玩 60% 股权的交易价格为 192, 万元因中天衡平评字号评估报告在报告使用有效期内尚未最终获得政府有关监管机关的核准文件,2014 年 9 月, 中天衡平对标的公司三七玩之价值变更评估基准日重新进行评估, 出具了中天衡平评字号评估报告, 为本次交易双方提供价值参考意见评估机构同样选取了收益法的评估结果作为标的公司 3

4 的最终评估结果, 以 2014 年 7 月 31 日为基准日, 三七玩全部股权的评估价值为 356, 万元根据本公司 2013 年 11 月 29 日召开的 2013 年第二次临时股东大会, 并经 2014 年 11 月 28 日, 中国证券监督管理委员会关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准, 本公司向李卫伟曾开天发行 143,141,153 股人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元, 发行后的注册资本为人民币 277,141, 元三七玩依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续, 并于 2014 年 12 月 12 日领取了上海市工商行政管理局嘉定分局出具的营业执照, 股东为本公司李卫伟曾开天, 其中 : 本公司持有三七玩 60% 的股权李卫伟持有三七玩 22% 的股权曾开天持有三七玩 18% 的股权, 标的资产过户手续已全部办理完成, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 本公司已持有三七玩 60% 的股权 2014 年 12 月 12 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了大华验字 [2014] 号验资报告, 经其审验认为 : 截至 2014 年 12 月 12 日止, 本公司已收到李卫伟曾开天缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币 143,141, 元整, 各股东以股权出资 143,141, 元 2014 年 12 月 22 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于出具股份登记申请受理确认书, 本公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名名册二标的资产的情况上海三七玩网络科技有限公司在 2015 年 2 月更名为三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司, 由曾开天李卫伟共同投资设立, 于 2011 年 9 月 30 日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记注册, 取得注册号为的营业执照经过本公司两次收购股权后, 截至 2016 年 12 月 31 日, 三七玩的母公司为本公司, 三七玩的统一信用代码为 A 三七玩注册地址 : 嘉定区南翔镇银翔路 655 号 809 室 ; 法定代表人 : 罗旭经营范围 : 网络技术及计算机技术领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 计算机系统集成, 网络工程, 动漫设计, 创意服务, 图文设计制作, 4

5 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ), 计算机软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动三本报告编制依据 (1) 上市公司重大资产重组管理办法及其相关规定( 中国证劵监督管理委员会第 127 号令 ) (2)2013 年 11 月 13 日本公司与李卫伟曾开天签订的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议四标的资产业绩承诺情况根据 2013 年 11 月 13 日本公司与李卫伟曾开天签订的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议, 李卫伟曾开天承诺如三七玩的 60% 股权交割于 2014 年度内完成, 三七玩 2014 年 2015 年 2016 年实现的净利润分别不低于 30,000 万元 36,000 万元 43,200 万元公司在 2014 年 2015 年 2016 年的会计年度结束时, 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三七玩当年的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告如三七玩在 2016 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数低于调整后承诺累计利润总数, 则李卫伟曾开天应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润, 在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后, 李卫伟曾开天将根据协议规定对本公司进行补偿当期的补偿金额按照如下方式计算 : 当期应补偿金额 =( 基准日至当期期末累积承诺净利润数 - 基准日至当期期末累积实现净利润数 ) 承诺期内各年度承诺净利润之和本次交易的总对价 - 已补偿金额当期应补偿金额中李卫伟曾开天分别所占比例, 按照李卫伟曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配 ( 即李卫伟占 46.67%, 曾开天占 53.33%) 利润补偿期间为 2014 年至 2016 年, 三七玩扣除非经常性损益 ( 依法取得的财政补贴及税收减免除外 ) 后的净利润实现情况如下 : 单位 : 人民币万元 5

6 项目名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度承诺净利润 30, , , 实现净利润 33, , , 差额 3, , , 五承诺期标的资产发生的股东增资和利润分配事项 2014 年三七玩按股东持股比例分配利润 22, 万元 ( 其中本公司持有三七玩 60% 的股权, 获得现金分红 13, 万元 );2016 年三七玩向本公司分配利润 60, 万元 ; 考虑上述事项外, 三七玩置入时与本期末净资产的账面价值情况如下 : 单位 : 人民币万元序号项目名称金额计算过程 1 本期末标的资产净资产账面余额 162, 标的资产向股东分配利润 82, 本公司向标的资产增资 - 4 净资产小计 245, = 资产置入时净资产账面余额 56, 标的资产净资产增减变动 188, =4-5 六标的资产减值测试方法及过程本次对标的资产的估值选用收益法进行估值, 本次收益法估值采用现金流量折现法, 选取的现金流量口径为企业自由现金流, 通过对企业整体价值的估值来间接获得股东全部权益价值本次估值以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值, 然后再加上溢余资产非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值 (1) 计算模型 E=V-D V=P+C1+C2 公式一公式二上式中 : 6

7 E : 股东全部权益价值 ; V : 企业整体价值 ; D : 付息债务账面价值 ; P : 经营性资产估算价值 ; C1: 溢余资产估算价值 ; C2: 非经营性资产估算价值 ; 其中, 公式二中经营性资产估算价值 P 按如下公式求取 : 上式前半部分为明确预测期价值, 后半部分为永续期价值 ( 终值 ) 公式三中 : Rt: 明确预测期的第 t 期的企业自由现金流 t: 明确预测期期数 1, 2, 3,,n; r: 折现率 ; Rn+1: 永续期企业自由现金流 ; g : 永续期的增长率, 本次咨询 g = 0; n: 明确预测期第末年 (2) 模型中关键参数的确定预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后, 向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流其计算公式为 : 企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 流动资产减值损失 + 利息费用 (1- 税率 T)- 资本性支出 - 营运资金变动收益期的确定企业价值估值中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限为了合理预测企业未来收益, 根据企业生产经营的特点以及有关法律法规契约和合同等, 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限本次估值采用永续年期作为收益期其中, 第一阶段为 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日, 在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划, 收益状况处于变 7

8 化中 ; 第二阶段 2022 年 1 月 1 日起为永续经营, 在此阶段被估值企业将保持稳定的盈利水平折现率的确定确定折现率有多种方法和途径, 按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次估值收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 确定付息债务价值的确定债务是包括企业的长短期借款, 按其市场价值确定溢余资产及非经营性资产公允价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 一般指超额货币资金和交易性金融资产等 ; 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的, 不产生效益的资产对该类资产单独进行估值本次股东全部权益价值进行估值 :100% 股东全部权益 ( 净资产 ) 价值 = 企业整体价值 - 有息债务, 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 - 非经营性负债价值, 其中的权益资本成本采用资本资产定价模型计算七标的资产测试结论通过以上工作, 我们得出如下结论 : 本公司本次重组注入资产于 2016 年 12 月 31 日未发生减值八本报告的批准本报告业经本公司董事会于 2017 年 6 月 30 日批准报出芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司二零一七年六月三十日 8

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西安美居行房屋销售策划有限公司青岛特锐德电气股份有限公司关于发行股份购买资产标的资产减值测试报告 2015 年, 青岛特锐德电气股份有限公司 ( 以下简称公司或特锐德 ) 以发行股份方式购买川开实业集团有限公司以及简兴福等 53 名自然人 ( 以下简称交易对方 ) 持有的川开电气有限公司 ( 以下简称标的公司或川开电气 ) 100% 股权按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109