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攀皇尤
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1 联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字 [2016] 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

2 联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 ( 截止 2015 年 12 月 31 日 ) 目录页次一重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 1-2 二江西联创电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明 1-6

3 大华核字 [2016] 号审核报告重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字 [2016] 号联创电子科技股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的联创电子科技股份有限公司 ( 以下简称联创电子 ) 编制的联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明一管理层的责任按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 的有关规定, 编制联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明, 保证其内容真实准确完整, 不存在虚假记录误导性陈述或重大遗漏是联创电子管理层的责任二注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明发表意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 审核报告第 2 页

4 大华核字 [2016] 号审核报告号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础三鉴证结论我们认为, 联创电子管理层编制的联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明已按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了联创电子实际盈利数与业绩承诺数的差异情况本审核报告仅供联创电子 2015 年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 丁莉中国北京中国注册会计师 : 毛英莉二〇一六年四月二十五日审核报告第 2 页

5 联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 的有关规定, 和汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书联创电子科技股份有限公司编制了本说明一公司基本情况错误! 未找到引用源 ( 以下简称公司或本公司, 原名汉麻产业投资股份有限公司简称汉麻产业 ), 前身为宁波牦牛服装辅料有限责任公司,2001 年 4 月整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司, 公司以经审计的宁波牦牛服装辅料有限责任公司净资产 53,232, 元中的 53,230, 元按 1:1 比例折为股本, 余额 2, 元计入资本公积 2004 年 8 月 12 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2004]133 号文关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知核准, 公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,000 万股公开发行后, 公司股本变更为 8,323 万股, 并于 2004 年 9 月 3 日在深圳证券交易所上市, 所属行业为纺织业 2006 年 5 月, 公司向全体股东每 10 股转增 3.5 股, 转增后总股本增至 11, 万股 2007 年 4 月, 公司向全体股东每 10 股转增 2 股, 转增后总股本增至 13, 万股 2009 年 5 月, 公司向全体股东每 10 股转增 5 股, 转增后总股本增至 20, 万股 2014 年 10 月, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]976 号文核准, 公司向全体股东按照每 10 股配售 3 股的比例配售 A 股股份, 配股价格 5 元 / 股, 实际配售 58,532,956 股根据 2014 年第二次临时股东大会决议, 公司名称由宁波宜科科技实业股份有限公司变更为汉麻产业, 并于 2014 年 12 月 24 日办妥工商变更登记手续经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2488 号关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复文件核准, 汉麻产业分别于 2015 年 11 月 13 日发行 308,496,721 股人民币普通股, 每股面值说明第 1 页

6 1.00 元,2015 年 11 月 26 日向特定投资者定价发行人民币普通股 (A 股 )26,143,790 股, 每股面值人民币 1.00 元截止 2015 年 12 月 31 日, 本公司累计发行股本总数 595,422, 股, 注册资本为 595,422, 元 2016 年 2 月 18 日公司名称由汉麻产业投资股份有限公司变更为联创电子科技股份有限公司注册地址及总部地址 : 浙江省宁波市鄞州区鄞州大道西段 888 号, 公司控股股东为 : 金冠国际有限公司和江西鑫盛投资有限公司,2014 年 5 月金冠国际有限公司江西鑫盛投资有限公司签订了一致行动协议书 : 双方保持一致行动的期限为自本协议生效后五年, 最终实际控制方为韩盛龙和陈伟一致行动人二重大资产重组的基本情况 2015 年 10 月经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2488 号关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复文件核准, 错误! 未找到引用源 ( 原名汉麻产业投资股份有限公司 ) 与金冠国际有限公司江西鑫盛投资有限公司等 22 家机构进行了重大资产重组本次重组完成后, 上市公司实际控制人变更为一致行动人陈伟和韩盛龙按照重组管理办法第十三条的规定, 本次重组构成借壳上市 1 交易主体本次交易涉及的交易主体包括 : 汉麻产业宁波汉麻生物科技有限公司 ( 以下简称汉麻生物科技 ) 金冠国际有限公司 ( 以下简称金冠国际 ) 江西鑫盛投资有限公司 ( 以下简称江西鑫盛 ) 江西联创电子有限公司 ( 以下简称江西联创电子 ) 其中 : 联创电子全体股东合计持有的标的资产为置入资产的出售方汉麻产业上市公司为置入资产的购买方, 同时为置出资产的出售方汉麻生物科技为置出资产的最终承接方 2 资产置换汉麻产业以其截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日经评估的全部资产负债扣除截至该说明第 2 页

7 日公司万元货币资金募集资金专户余额 43.5 万元 8,600 万元银行结构性存款以及 8,427, 元无形资产 (46,769 平方米土地使用权 ) 的剩余部分, 即置出资产截止基准日的净资产评估为 61, 万元, 经各方协商确定, 置出资产的交易价格为亿元截止评估基准日, 置入资产江西联创电子 100% 股份的评估价值为 285, 万元经交易各方协商, 本次交易置入资产作价 28.5 亿元上述置出资产交易价格为 4.9 亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至基准日 2014 年 12 月 31 日经评估的联创电子股权的等值金额部分进行置换资产出售 : 置出资产扣除置换资产的剩余部分亿元 ( 置出资产交易价格亿元 - 置换资产价格 4.9 亿元 ) 将全部出售给江西鑫盛置入资产 : 截止评估基准日江西联创电子全体股东合计持有的标的资产 100% 股权 3 交易方案 (1) 资产置入置出汉麻产业以其截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经评估的全部资产负债扣除截至该日公司万元货币资金募集资金专户余额万元 8, 万元银行结构性存款以及 8,427, 元无形资产 (46,769 平方米土地使用权 ) 的剩余部分, 即置出资产截至基准日的净资产评估值为 61, 万元, 经各方协商确定, 置出资产的交易价格为亿元截至评估基准日, 置入资产江西联创电子 100% 股份的评估值为 285, 万元经交易各方协商, 本次交易置入资产作价为 28.5 亿元上述置出资产交易价格为 4.9 亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至基准日 2014 年 12 月 31 日经评估的江西联创电子股权的等值金额部分进行置换 ( 置换资产 ) (2) 发行股份购买资产置入资产价格扣除置换资产价格后的差额 23.6 亿元 ( 置入资产交易价格 28.5 亿元 - 置换资产价格 4.9 亿元 ), 由汉麻产业向江西联创电子全体股东非公开发行股份购买汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日均价 90%, 即 7.65 元 / 股据此说明第 3 页

8 计算, 公司向全体交易对方合计发行股份 308,496,721 股, 股份对价合计 23.6 亿元本次交易完成后, 江西联创电子成为汉麻产业的全资子公司 (3) 发行股份募集配套资金汉麻产业向江西鑫盛由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 ( 以下简称昌吉投资 ) 担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1 号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称吉融投资 ) 非公开发行股份募集资金共计 2 亿元, 用于联创电子年产 6,000 万颗高像素手机镜头产业化项目本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格为汉麻产业定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 7.65 元 / 股根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算, 汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量 26,143,790 股 (4) 置出资产后续安排置出资产扣除置换资产的剩余部分亿元 ( 置出资产交易价格亿元 - 置换资产价格 4.9 亿元 ) 将全部出售给江西鑫盛根据重组协议重组协议补充协议 ( 一 ) 等协议的约定和江西鑫盛将购买上市公司置出资产扣除置换资产的剩余部分亿元的安排, 金冠国际江西鑫盛等 22 家机构股东一致同意新设一家有限责任公司, 由金冠国际江西鑫盛等 22 家机构将汉麻产业价值 4.9 亿元置换资产产权及江西鑫盛持有的汉麻产业价值亿元资产产权, 分别作价 4.9 亿元和亿元注入新设的有限责任公司即置出资产承接公司宁波汉麻生物科技有限公司 4 交易价格本次交易置入资产为江西联创电子全体股东 % 的股权评估机构中联资产评估集团公司采用收益法市场法及资产基础法对置入资产价值进行评估, 并最终选择收益法的评估结果作为评估结论根据中联评报字 [2015] 第 443 号评估报告的评估结论, 截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 江西联创电子账面总资产为 188, 万元, 账面总负债为 111, 万元, 账面净资产为 77, 万元 ; 评估后净资产 ( 股东全部权益 ) 为 108, 万元, 评估增值 31, 万元, 增值率为 40.25% 本次交易置入资产与置出资产的交易价格均以评估值为基础, 并经交易各方协商确定置入资产的交易价格为 28.5 亿元, 置出资产的交易价格为亿元 5 发行股份说明第 4 页

9 (1) 发行价格按照上市公司重大资产重组管理办法第四十四条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价, 即 7.65 元 / 股 (2) 发行数量本次交易汉麻产业以发行股份方式支付在本次交易中置换资产差额 23.6 亿元, 按照本次发行股票价格 7.65 元 / 股计算, 本次发行股份数量 308,496,721 股, 发行数量已获得中国证监会核准三收购资产业绩承诺情况本次置入资产按照收益法评估作价, 为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠, 切实保障上市公司及广大股东的利益, 江西联创电子全体股东承诺标的公司 2015 年 2016 年 2017 年实现的净利润 ( 指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润, 不含募集配套资金收益, 以下同 ) 分别不低于 1.9 亿元 2.5 亿元 3.2 亿元 ( 业绩承诺净利润 ) 该项业绩承诺净利润亦不低于中联对标的公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估所依据的标的公司 2015 年 2016 年 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值 2015 年至 2017 年, 江西联创电子 % 股权预测实现净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 如下表 : 单位 : 亿元项目 2015 年 2016 年 2017 年合计江西联创电子 100% 股权预测利润数 ( 扣除非经常性损益 ) 说明第 5 页

10 置入资产 ( 江西联创电子 % 股权 ) 对应的净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 收购资产业绩实现情况截止 2015 年 12 月 31 日江西联创电子 % 股权经审计实现归属于母公司所有者的净利润 17, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 ( 扣除非经常性损益 )15, 万元因本年置入资产中包含了募集配套资金项目的损益, 因此进行扣除经审计江西联创电子 2015 年度代本次募集配套资金项目 ( 年产 6000 万颗高像素手机镜头产业化项目 ) 研发及管理支出 12,002, 元, 所得税影响金额 2,565, 元, 募集配套资金项目影响损益净额 9,436, 元截止 2015 年 12 月 31 日江西联创电子 % 股权实现收益情况如下表 : 单位 : 万元项目 2015 年预测数归属于母公司所有者的净利润 ( 经审计 ) 募集配套资金项目影响的损益 2015 年盈利实现数江西联创电子 100% 股权归属于母公司所有者的净利润 19, , , 江西联创电子 100% 股权归属于母公司所有者的净利润 ( 扣除非经常损益 ) 19, , , 以上净利润及收益共计实现 16, 万元, 未完成预测数 2, 万元四本说明的批准本说明业经本公司董事会于 2016 年 4 月 25 日批准联创电子科技股份有限公司 2016 年 4 月 25 日说明第 6 页

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关于股份有限公司宏发科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字 [2014]003840 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 宏发科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 ( 截止 2013 年 12 月 31 日 ) 目录页次一

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