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Microsystems AB 2015-2017 年度业绩承诺实现情况的说明 ( 以下简称关于业绩承诺实现情况的说明 ) 进行了专项审核一管理层的责任耐威科技管理层的责任是提供真实合法完整的相关资料, 按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令第 127 号 ) 的有关规定编制关于业绩承诺实现情况的说明, 并保证其真实性完整性和准确性提供真实合法完整的实物证据

1 北京天圆全会计师事务所北京市海淀区中关村南大街乙 56 号方圆大厦 15 层 15/ F,Fangyuan Building,B56,Zhongguancunstreet, Haidian District,Beijing,China BEIJING TIANYUANQUAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 电话 (Tel): (8610) 传真 (Fax): (8610) 邮政编码 (Postal Code): 关于 Silex Microsystems AB 年度业绩承诺实现情况专项审核报告天圆全审字 [2018] 号北京耐威科技股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的北京耐威科技股份有限公司 ( 以下简称耐威科技 ) 编制的关于 Silex Microsystems AB 年度业绩承诺实现情况的说明 ( 以下简称关于业绩承诺实现情况的说明 ) 进行了专项审核一管理层的责任耐威科技管理层的责任是提供真实合法完整的相关资料, 按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令第 127 号 ) 的有关规定编制关于业绩承诺实现情况的说明, 并保证其真实性完整性和准确性提供真实合法完整的实物证据原始书面材料副本材料口头证言以及我们认为必要的其他证据, 是耐威科技管理层的责任二注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对关于 Silex Microsystems AB 年度业绩承诺实现情况的说明发表审核意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核工作, 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对关于 Silex Microsystems AB 年度业绩承诺实现情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证在执行审核工作的过程中, 我们实施了检查会计记录重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序我们相信, 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础三审核意见 1

2 我们认为, 耐威科技编制的关于 Silex Microsystems AB 年度业绩承诺实现情况的说明已按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了 Silex Microsystems AB 在年度业绩承诺的实现情况四对报告使用者及使用目的的限定本审核报告仅供耐威科技 2017 年度年报披露之目的使用, 不得用作任何其他目的我们同意将本审核报告作为耐威科技 2017 年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露北京天圆全会计师事务所中国注册会计师 : ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国北京 2018 年 4 月 19 日 2

3 北京耐威科技股份有限公司关于 Silex Microsystems AB 年度业绩承诺实现情况的说明一发行股份购买资产的基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准北京耐威科技股份有限公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2016]1584 号 ) 核准, 北京耐威科技股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或上市公司 ) 向北京集成电路制造和装备股权投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称北京集成电路投资中心 ) 徐兴慧发行 1, 万股股份购买北京赛莱克斯国际科技有限公司 ( 原为北京瑞通芯源半导体科技有限公司, 以下简称赛莱克斯国际 )100% 股权交易各方协商确定赛莱克斯国际 100% 股权作价 74, 万元, 并全部以发行股份的方式支付赛莱克斯国际依法就本次发行股份购买资产暨关联交易资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 北京市工商行政管理局于 2016 年 7 月 29 日核准了赛莱克斯国际的股东变更事宜并签发了新的营业执照 ( 统一社会信用代码 : E), 交易双方已完成了赛莱克斯国际 100% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 本公司已持有赛莱克斯国际 100% 的股权根据中国证券登记结算有限公司 ( 以下简称登记结算公司 ) 出具的股份登记申请受理确认书, 本次发行股份购买资产向北京集成电路投资中心徐兴慧 2 名交易对方非公开发行新增 1, 万股股份已于 2016 年 8 月 22 日在登记结算公司办理股份登记申请本次发行股份购买资产的新增股份于 2016 年 9 月 13 日在深圳证券交易所上市交易二业绩承诺情况 Silex Microsystems AB( 以下简称 Silex ) 为赛莱克斯国际的全资子公司, 注册地为瑞典, 从事微机电系统 (MEMS) 产品工艺开发及代工生产业务 3

4 ( 一 ) 业绩承诺根据公司与北京集成电路投资中心及徐兴慧签订的北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心 ( 有限合伙 ) 徐兴慧之发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议, 北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺, Silex2015 年 2016 年 2017 年的承诺净利润分别为 3, 万瑞典克朗 3, 万瑞典克朗 5, 万瑞典克朗 ( 以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价计算, 折合人民币 2, 万元 2, 万元及 4, 万元 ), 三年累计承诺净利润合计数不低于 12, 万瑞典克朗 ( 以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价计算, 折合人民币 9, 万元 ) 承诺净利润指 Silex2015 年 2016 年 2017 年实现的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润, 包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助, 但不包括计入当期损益的股权交易相关费用具体计算公式为 : 经调整后的扣除非经营性损益后的净利润 = 扣除非经常性损益后的净利润 + 计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助 + 计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值 ( 二 ) 业绩承诺差额的确定承诺年度期满后, 上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在承诺年度结束后的 3 个月内对 Silex 在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见 ( 三 ) 补偿义务承诺年度期满后, 如果 Silex 在承诺年度累计实现的承诺净利润高于或等于承诺净利润合计数的 95%, 则北京集成电路投资中心徐兴慧无需进行补偿 ; 如果 Silex 在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的 95%, 则北京集成电路投资中心徐兴慧需向上市公司支付股票补偿, 支付股票补偿的公式为 : 北京集成电路投资中心徐兴慧合计需补偿的股票数量 =(1-Silex 在承诺年度累计实现的承诺净利润承诺净利润合计数 ) 本次交易上市公司向北京集成电路投资中心徐兴慧发行的股票总数北京集成电路投资中心徐兴慧需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获得的全部股票总数的 30% 如上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数相应调整为 : 补偿股份数 ( 调整后 )= 应补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 4

5 如上市公司在承诺年度内实施现金分配的, 现金分配的部分应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利应补偿股份数北京集成电路投资中心徐兴慧之间按照其在本次交易前持有的赛莱克斯国际的股权比例计算各自应当补偿股份数如发生上述应回购股份的情形, 上市公司应当在上市公司和北京集成电路投资中心均同意的具有证券期货从业资格的会计师事务所对 Silex 在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见之日起 10 个交易日内, 计算应回购的股份数量并以书面方式通知北京集成电路投资中心徐兴慧累计实现的承诺净利润数小于承诺净利润合计数的情况以及应补偿股份数量北京集成电路投资中心徐兴慧应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户同时, 上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大会的通知, 经股东大会审议通过, 将由上市公司按照人民币 1 元的总价回购该等补偿的股份并按照有关法律规定予以注销, 并以书面方式通知北京集成电路投资中心徐兴慧如果上市公司股东大会未通过, 上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知北京集成电路投资中心徐兴慧, 北京集成电路投资中心徐兴慧应在收到上述书面通知后 2 个月内将应补偿股份无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的上市公司股东, 股东按其持有的股份数量占总股本的比例获赠股份三业绩承诺实现情况年度,Silex 的业绩承诺实现情况如下 : 单位 : 瑞典克朗期间承诺净利润承诺净利润实现数差额完成率 2015 年度 33,339, ,653, ,314, % 2016 年度 37,998, ,185, ,187, % 2017 年度 56,645, ,918, ,273, % 合计数 127,982, ,756, ,774, % Silex 实现的承诺净利润的计算过程如下表所示 : 5

6 单位 : 瑞典克朗期间净利润非经常性损益计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助计入当期损益的股权交易相关费用承诺净利润实现数 2015 年度 31,662, ,233, ,954, ,270, ,653, 年度 28,344, ,108, ,108, ,840, ,185, 年度 55,276, ,794, ,395, ,040, ,918, 合计数 115,283, ,137, ,459, ,150, ,756, 综上,Silex 年度三年累计实现的承诺净利润为 170,756, 瑞典克朗, 占相关重组交易方承诺业绩 127,982, 瑞典克朗的 %, 超过了业绩承诺金额特此说明北京耐威科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 19 日 6

财务顾问声明与承诺国信证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 受北京耐威科技股份有限公司 ( 以下简称耐威科技上市公司或公司 ) 委托, 担任上市公司发行股份购买资产暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问根据上市公司重大资产重组管理办法与上市公司并购重组

财务顾问声明与承诺国信证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 受北京耐威科技股份有限公司 ( 以下简称耐威科技上市公司或公司 ) 委托, 担任上市公司发行股份购买资产暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问根据上市公司重大资产重组管理办法与上市公司并购重组国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2015-2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见独立财务顾问签署日期 : 二零一八年四月财务顾问声明与承诺国信证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 受北京耐威科技股份有限公司 ( 以下简称耐威科技上市公司或公司 ) 委托, 担任上市公司发行股份购买资产暨关联交易 ( 以下简称本次交易 )

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