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1 北京万邦达环保技术股份有限公司 减值测试审核报告 大华核字 [2017] 号 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

2 北京万邦达环保技术股份有限公司 减值测试审核报告 目录页次 一 减值测试审核报告 1-2 二 北京万邦达环保技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产注入标的资产减值测试报告 1-5

3 减值测试审核报告 大华核字 [2017] 号 北京万邦达环保技术股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的北京万邦达环保技术股份有限公司 ( 以下简称万邦达 ) 编制的 北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产注入标的资产减值测试报告 ( 以下简称 减值测试报告 ) 一 管理层的责任按照 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的有关规定及万邦达与张建兴 孙宏英 于淑靖 肖杰 河北创智投资管理有限公司 ( 以下简称 创智投资 ) 五位原昊天节能装备股份有限公司股东签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 相关要求 ( 以下简称 相关要求 ) 编制减值测试报告, 保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记录 误导性陈述或重大遗漏是万邦达管理层的责任 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万邦达管理层编制的减值测试报告发表意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定 第 1 页

4 大华核字 [2017] 号审核报告 执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 三 鉴证结论我们认为, 万邦达管理层编制的减值测试报告已按照 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 及相关要求的规定编制, 在所有重大方面公允反映了万邦达发行股份及支付现金购买资产注入标的资产减值测试结论 本审核报告仅供万邦达披露发行股份及支付现金购买资产注入标的资产减值测试报告使用, 不得用作任何其他目的 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国 北京中国注册会计师 : 二〇一七年七月十日 第 2 页

5 北京万邦达环保技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产注入标的资产减值测试报告 按照 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的有关规定及北京万邦达环保技术股份有限公司 ( 以下简称 万邦达 或 本公司 ) 与张建兴 孙宏英 于淑靖 肖杰 河北创智投资管理有限公司 ( 以下简称 创智投资 ) 等五位原昊天节能装备股份有限公司股东 ( 以下简称乙方 ) 签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 相关要求 ( 以下简称 相关要求 ), 本公司编制了 发行股份及支付现金购买资产注入标的资产减值测试报告 一 发行股份及支付现金购买资产的基本情况 ( 一 ) 昊天节能装备股份有限公司 1. 交易对方交易对方为张建兴 孙宏英 于淑靖 肖杰 创智投资合计持有昊天节能装备股份有限公司 ( 以下简称 昊天节能 )100% 的股权 2. 交易标的交易标的为昊天节能 100% 的股权, 昊天节能基本情况如下 : 公司类型 : 股份有限公司公司住所 : 河北省沧州市盐山县工业园区成立日期 :2004 年 12 月 16 日法定代表人 : 张建兴注册资本 :1.20 亿元实收资本 :1.20 亿元企业法人营业执照注册号 : 经营范围 : 节能环保装备制造 ; 节能环保项目投资 ; 热电设备及配件 保温管道及连接件 塑料管材的生产 销售 ; 管道施工安装 供热工程承包 ( 凭资质证经营 ); 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备 零配件 原辅材料及技术的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 市政工程施工 ; 防腐保温工程施工 ; 建筑防水工程施工 ; 地基与基础工程施工 ; 土石方工程施工 3. 交易价格 减值测试报告第 1 页

6 交易价格参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的 北京万邦达环保技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买昊天节能装备股份有限公司股权项目评估报告书 ( 天兴评报字 (2014) 第 0284 号 ), 昊天节能股东全部股权价值 ( 净资产 ) 于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估值为 72, 万元, 参考上述评估值, 扣除评估基准日由标的资产原股东享有的 4, 万元现金分红后, 经各方友好协商, 最终确定标的资产的交易价格为 68, 万元 同时乙方承诺昊天节能 2014 年 2015 年 2016 年经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 4,600 万元 5,800 万元 7,420 万元 如果实际净利润低于上述承诺净利润的, 则乙方将按照签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 的规定进行补偿 在承诺期届满后三个月内, 公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求, 对标的资产出具 减值测试报告 承诺净利润数与实际净利润之间的差额部分以现金形式向万邦达补足 在盈利承诺期内任一会计年度, 如昊天节能截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数, 且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的 10%( 不含 10%), 则张建兴 河北创智应在该年度标的资产 专项审核报告 出具之日后 45 日内, 以股份方式向万邦达进行补偿 当期应补偿的股份数量 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和 本次交易总对价 本次发行价格 - 已补偿股份数 ( 如之前年度补偿方式为现金, 则将已补偿的现金换算成相应的股份数 ) 如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于张建兴 河北创智因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时, 差额部分由张建兴 孙宏英 河北创智以现金补偿 万邦达应在盈利承诺期内该年度标的资产 专项审核报告 出具之日后 45 日内召开董事会 股东大会, 审议当期回购乙方张建兴 河北创智持有的万邦达股份的方案, 确定应回购股份数量, 并以 1 元价格回购并予以注销 乙方向万邦达支付的补偿金额不超过标的资产的总价 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回 乙方三位股东应就其向万邦达承担的盈利承诺补偿责任相互承担连带责任, 万邦达可向乙方中任何一位股东主张乙方所有三位股东应承担的全部或部分补偿责任 本次交易的对价支付方式 : 本次交易的对价以发行股份及现金方式支付, 其中, 以 发行股份及支付现金方式购买乙方持有的昊天节能 100% 股权, 其中 : 现金对价为 6,810 减值测试报告第 2 页

7 万元, 占本次交易对价总额的 10%, 分别用于支付收购孙宏英所持昊天节能 9.7% 股份的对价和张建兴所持昊天节能 0.3% 股份的对价 ; 股份对价为 61,290 万元, 占本次交易对价总额的 90%, 分别用于支付收购张建兴所持昊天节能 43% 股份的对价 创智投资所持昊天节能 30% 股份的对价 于淑靖所持昊天节能 9.5% 股份的对价 肖杰所持昊天节能 7.5% 股份的对价 本次交易完成后, 昊天节能的股东孙宏英将不持有万邦达股份, 其他 4 名股东将持有万邦达股份 1. 实施情况 2014 年 5 月 13 日, 公司召开第二届董事会第十六次会议, 审议通过了 北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 等本次交易的相关议案 2014 年 5 月 30 日, 公司召开了 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案 2014 年 7 月 18 日, 经中国证监会并购重组审核委员会 2014 年第 37 次工作会议审核, 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过 2014 年 7 月 28 日, 中国证监会印发证监许可 号 关于核准北京万邦达环保技术股份有限公司向张建兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准公司向张建兴等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜 2014 年 8 月 18 日, 盐山县工商行政管理局核准了昊天节能的股东变更, 并签发了新的 企业法人营业执照, 公司持有昊天节能 100% 股权 2014 年 8 月 26 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了 股份登记申请受理确认书, 公司已于 2014 年 8 月 26 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请 二 收购资产业绩承诺情况本公司与张建兴 孙宏英 于淑靖 肖杰 创智投资等五位昊天节能股东签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 中约定业绩承诺及减值测试相关条款有如下内容 : 张建兴 孙宏英 于淑靖 肖杰 创智投资承诺昊天节能 2014 年 2015 年 2016 年经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 4,600 万元 5,800 万元 7,420 万元 如果实际净利润低于上述承诺净利润的, 则张建兴 孙宏英 于淑靖 肖杰 创智投资将按照签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 的规定进行补偿 在承诺期届满后三个月内, 公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中 减值测试报告第 3 页

8 国证监会的规则及要求, 对标的资产出具 减值测试报告 如果标的资产期末减值额 > 已补偿金额 ( 已补偿金额包含股份补偿金额和现金补偿金额 ), 则乙方应按照如下原则进行补偿 : 乙方应就减值补偿金额 ( 即标的资产期末减值额 - 已补偿金额, 下同 ) 向万邦达另行补偿 张建兴 河北创智应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的万邦达股份进行补偿, 该等应补偿的股份由万邦达以 1 元的总价进行回购并予注销 减值补偿股份数量的计算公式为 : 减值补偿股份数量 = 减值补偿金额 本次发行的股份发行价格如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于张建兴 河北创智因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时, 差额部分由张建兴 孙宏英 河北创智以现金补偿 三 减值测试过程 ( 一 ) 评估情况本公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司 ( 以下简称 天健兴业评估 ) 对本次发行股份及支付现金购买资产注入标的资产昊天节能截止 2016 年 12 月 31 日的 100% 股东权益价值进行了估值 并由其于 2017 年 6 月 22 日出具了天兴评报字 (2017) 第 0579 号 北京万邦达环保技术股份有限公司拟对下属子公司昊天节能装备有限责任公司进行减值测试项目评估报告, 评估报告所载 2016 年 12 月 31 日标的资产的评估结果为 86, 万元 ( 二 ) 本次减值测试过程中, 本公司已向天健兴业评估履行了以下程序 : 1 已充分告知天健兴业评估本次评估的背景 目的等必要信息 2 谨慎要求天健兴业评估, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结果和北京天健兴业资产评估有限公司原出具的天兴评报字 (2014) 第 0284 号 资产评估报告书 的结果可比, 需要确保评估假设 评估参数 评估依据等不存在重大不一致 3 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项, 需要及时告知并在其评估报告中充分披露 4 比对两次评估报告中披露的评估假设 评估参数等是否存在重大不一致 5 根据两次评估结果计算是否发生减值 四 测试结论通过以上工作, 我们得到以下结论 : 2016 年 12 月 31 日, 昊天节能 100% 股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资 接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为 86, 万元, 本次交易的价格为 减值测试报告第 4 页

9 68, 万元, 没有发生减值 北京万邦达环保技术股份有限公司 2017 年 7 月 10 日 减值测试报告第 5 页