关于股份有限公司

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竖蒲
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1 赛摩电气股份有限公司减值测试审核报告大华核字 [2019] 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

2 赛摩电气股份有限公司减值测试审核报告目录页次一减值测试审核报告 1-2 二赛摩电气股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告 3-6

3 减值测试审核报告大华核字 [2019] 号赛摩电气股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了后附的赛摩电气股份有限公司 ( 以下简称赛摩电气公司 ) 编制的赛摩电气股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告 ( 以下简称减值测试报告 ) 一管理层的责任按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的有关规定, 以及赛摩电气公司与鹿拥军段启掌合肥科迪投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 周超飞汪小华郭银玲及朱恒书签订的发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议相关要求, 编制资产减值测试报告, 保证其内容真实准确完整, 不存在虚假记录误导性陈述或重大遗漏是赛摩电气公司管理层的责任二注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对赛摩电气公司管理层编制的资产减值测试报告发表意见我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审核工作, 以对资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证在审核过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 1

4 大华核字 [2019] 号审核报告三审核结论我们认为, 赛摩电气公司管理层编制的赛摩电气股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 及相关要求的规定编制, 在所有重大方面公允反映了赛摩电气公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论四对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供赛摩电气公司 2018 年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的我们同意将本审核报告作为赛摩电气公司年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国北京中国注册会计师 : 二〇一九年四月二十五日 2

5 赛摩电气股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告赛摩电气股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的有关规定, 以及赛摩电气股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 与鹿拥军段启掌合肥科迪投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 周超飞汪小华郭银玲及朱恒书签订的发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议相关要求, 本公司编制了重大资产重组注入标的资产减值测试报告一重大资产重组的基本情况 1. 交易对方合肥雄鹰自动化工程科技有限公司股东鹿拥军段启掌合肥科迪投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 周超飞汪小华郭银玲朱恒书 2. 交易标的鹿拥军段启掌合肥科迪投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 周超飞汪小华郭银玲及朱恒书持有的合肥雄鹰自动化工程科技有限公司 ( 以下简称合肥雄鹰 )100% 股权 3. 交易价格合肥雄鹰的 100% 股权以中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称中联资产评估 ) 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中联评报字 [2015] 第 1576 号赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥雄鹰自动化工程科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告的评估结果为依据作价 18, 万元其中发行股份支付比例合计为 50%, 总计 9, 万元, 现金支付比例合计为 50%, 总计 9, 万元 4. 实施情况 2015 年 11 月 13 日, 合肥雄鹰召开股东会, 审议通过了关于本次重组交易方案的议案 2015 年 11 月 18 日, 本公司召开第二届董事会第九次会议, 审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案关于 < 赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于本次重组符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第二款规定的议案关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的 < 赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 > < 赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 > 的议案关于公司与认购方拟签订附生效条件的 < 非公开发行股票之认股协议 > 的议 3

6 赛摩电气股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告案关于本次重组构成关联交易的议案关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市情形的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案等与本次交易相关的议案 2015 年 11 月 30 日, 本公司召开第二届董事会第十次会议, 审议通过了关于修改 < 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案 > 中 ( 一 ) 向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产之 9. 本次非公开发行股票的限售期相关内容的议案关于 < 赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )>( 修订稿 ) 及其摘要的议案关于公司与相关交易对象拟重新签订附生效条件的 < 赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 > < 赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 > 的议案关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案等与本次交易相关的议案 2015 年 12 月 16 日, 本公司召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案关于 < 赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )>( 修订稿 ) 及其摘要的议案关于本次重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条第二款规定的议案关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于公司与相关交易对象拟重新签订附生效条件的 < 赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 > < 赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 > 的议案关于公司与认购方拟签订附生效条件的 < 非公开发行股票之认股协议 > 的议案关于本次重组构成关联交易的议案关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市情形的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案等与本次交易相关的议案 2016 年 3 月 18 日, 本公司召开第二届董事会第十三次会议, 审议通过了关于修改 < 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案 > 中 ( 一 ) 向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产之 10. 超额盈利时的奖励相关内容的议案关于公司与相关交易对象拟签订 < 赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案关于提请召开 2015 年年度股东大会的议案 2016 年 4 月 1 日, 本公司召开第二届董事会第十四次会议, 审议通过了关于修改 < 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案 > 中 ( 二 ) 向特定对象发行股募集配套资金之 2. 发行对象和认购方式相关内容的议案关于公司与认购方拟签订 < 非公开发行股票之认股协议之补充协议 > 的议案 2016 年 4 月 27 日, 本公司取得中国证监会关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥 4

7 赛摩电气股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]922 号 ), 本次交易方案获得中国证监会批准 2016 年 6 月 14 日, 本公司公告赛摩电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告, 中介机构出具了相应的核查意见二收购资产业绩承诺情况根据交易双方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议, 交易对方鹿拥军段启掌合肥科迪投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 周超飞汪小华郭银玲和朱恒书作为业绩补偿义务人承诺:2016 年 2017 年及 2018 年合肥雄鹰经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,334 万元 2,036 万元及 2,683 万元如果实际利润低于上述承诺利润, 业绩补偿义务人将按照发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议的相关规定对上市公司进行补偿在业绩补偿测算期间届满后, 如果合肥雄鹰的业绩补偿测算期间各年度的累计净利润实现额 ( 即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 ) 超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数, 则本公司同意将上述超出部分的 50% 作为对合肥雄鹰员工的奖励有权获得上述奖励的人员范围分配方案和分配时间由合肥雄鹰董事会制定详细方案, 并报本公司董事会审议通过上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对合肥雄鹰进行审计出具专项审核报告并对合肥雄鹰减值测试审核完成后, 由合肥雄鹰以现金方式分期或一次性支付完毕三减值测试过程 ( 一 ) 评估情况本公司已聘请中联资产评估对本次发行股份购买的标的资产截止 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估并由其于 2019 年 4 月 23 日出具了中联评报字 [2019] 第 695 号赛摩电气股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试所涉及的合肥雄鹰自动化工程科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告, 评估报告所载 2018 年 12 月 31 日标的资产的评估结果为 12, 万元 ( 二 ) 本次减值测试过程中, 本公司已向中联资产评估履行了以下程序 : 1. 已充分告知中联资产评估本次评估的背景目的等必要信息 ; 2. 谨慎要求中联资产评估, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结果和中联资产评估原出具的中联评报字 [2015] 第 1576 号赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥雄鹰自动化工程科技有限公司股东全部权益项目资产评估 5

8 赛摩电气股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告报告的结果可比, 需要确保评估假设评估参数评估依据等不存在重大不一致 ; 3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项, 需要及时告知并在其评估报告中充分披露 ; 4. 根据两次评估结果计算是否发生减值四测试结论通过以上工作, 我们得到以下结论 : 2018 年 12 月 31 日, 合肥雄鹰股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为 14, 万元, 本次交易的价格为 18, 万元, 减值额为 3, 万元五本说明的批准本说明业经本公司第三届董事会第十六次会议于 2019 年 4 月 25 日批准赛摩电气股份有限公司 2019 年 4 月 25 日 6

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关于股份有限公司赛摩电气股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告大华核字 [2018]001837 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 赛摩电气股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告目录页次一资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告

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