关于股份有限公司

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泔臧
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1 梅花生物科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字 [2013] 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

2 梅花生物科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 ( 截止 2012 年 12 月 31 日 ) 目录页次一重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 1-2 二梅花生物科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明 3-6 三事务所执业资质证明

3 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字 [2013] 号梅花生物科技集团股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的梅花生物科技集团股份有限公司 ( 以下简称梅花集团 ) 编制的梅花生物科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明一管理层的责任按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 的有关规定, 编制梅花生物科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明, 保证其内容真实准确完整, 不存在虚假记录误导性陈述或重大遗漏是梅花集团管理层的责任二注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对梅花集团管理层编制的梅花生物科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明发表意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对梅花生物科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明是否 1

4 不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础三鉴证结论我们认为, 梅花集团管理层编制的梅花生物科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明已按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了梅花集团实际盈利数与业绩承诺数的差异情况本审核报告仅供梅花集团 2012 年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 张晓义中国北京中国注册会计师 : 曾小生二〇一三年四月十六日 2

5 梅花生物科技集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 的有关规定, 梅花生物科技集团股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 编制了关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明一重大资产重组的基本情况本公司前身为五洲明珠股份有限公司, 根据本公司与原梅花生物科技集团股份有限公司 ( 以下简称原梅花集团 ) 2009 年 4 月 27 日签订的吸收合并协议 2009 年 10 月 26 日签订的吸收合并之补充协议本公司与山东五洲投资集团有限公司 2009 年 4 月 27 日签订的资产出售协议 2009 年 10 月 26 日签订的资产出售协议之补充协议及五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书, 本公司拟以向原梅花集团发行流通 A 股股份的方式吸收合并原梅花集团 100% 股权 ( 以下简称标的资产 ), 发行价格不低于 2009 年 3 月 26 日停牌前 20 个交易日加权平均价格 6.43 元, 发行数量不超过 90,000 万股, 最终发行股数及发行价格由股东大会授权董事会在此范围内确定本次发行的股份, 在发行完毕后, 原梅花集团控股股东孟庆山及一致行动人通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让原梅花集团股东香港鼎晖生物科技有限公司及新天域生化科技有限公司承诺 : 通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让原梅花集团其他股东通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让 2010 年 12 月 22 日经中国证券监督管理委员会核发证监许可 [2010]1888 号关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复文核准, 本公司向原梅花集团发行 900,000,000 股人民币普通股用于购买其所有股东享有的全部股东权益 2010 年 12 月 24 日, 立信大华会计师事务所有限公司 ( 现更名为大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ) 为本次股本变更出具了立信大华验字 [2010]200 号验资报告

6 年 12 月 31 日, 本公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明, 本公司证券登记股本数为 1,008,236,603 股吸收合并完成后公司名称由五洲明珠股份有限公司更名为梅花生物科技集团股份有限公司, 并于 2011 年 3 月 3 日完成工商变更登记 2011 年 3 月 28 日, 公司 2010 年度股东大会审议通过实施资本公积转增股本方案, 以 1,008,236,603 股为基础, 每 10 股转增股, 转增完成后公司总股本为 2,708,236,603 股 2011 年 4 月 12 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变动登记, 本公司证券登记股本数为 2,708,236,603 股二 2012 年度盈利预测及实现情况 ( 一 ) 本公司编制 2012 年度盈利预测的情况本公司董事会参照本公司 2007 年度 2008 年度和 2009 年 1-6 月业经中国注册会计师审计的财务报表及本公司年度的生产经营计划投资计划等, 编制了本公司 2009 年 7-12 月年度的盈利预测 ; 编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采取的会计政策一致该盈利预测与经北京天健兴业资产评估有限公司出具的五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 [ 天兴评报字 (2009) 第 117 号 ] 中的盈利预测数一致 ( 二 ) 本公司盈利预测的基本假设前提本公司以 2009 年度经营业绩为基础, 以本公司预测期间生产经营计划营销计划投资计划等为依据, 编制了 2012 年度盈利预测同时确定了该盈利预测的基本假设前提 : 1. 公司所遵循的我国现行的法律法规政策无重大变化 ; 2. 公司所在地区的社会政治经济环境无重大改变 ; 3. 公司在盈利预测期间, 公司生产经营涉及的有关国家税率信贷利率外汇汇率无重大变化 ; 4. 公司主要提供的服务管理销售等业务的市场无重大变化 ; 5. 公司生产所需的能源原材料供应以及价格无重大不利变化 ; 6. 公司的经营计划将如期实现, 不会受到政府行为行业或劳资纠纷的影响 ; 7. 盈利预测期间公司经营计划及财务预算将顺利完成, 公司的各项业务合同能够顺利执行, 并与合同方无重大争议和纠纷 ; 4

7 8. 公司无因高层管理人员舞弊违法行为而造成重大不利影响 ; 9. 公司对管理人员生产人员已进行合理的配置 ; 10. 公司资产不存在产权纠纷 ; 11. 无其他人为不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响 12. 公司从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定, 公司董事会制定的会计政策和选用的重大会计估计不因 2009 年新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整 ( 三 ) 本公司业绩承诺情况根据本公司 2010 年 7 月 28 日和 2010 年 8 月 18 日与孟庆山及其一致行动人签订的梅花生物科技集团股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于梅花生物科技集团股份有限公司利润补偿协议书和梅花生物科技集团股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于梅花生物科技集团股份有限公司利润补偿协议书之补充协议的约定 : 本次重组实施完毕后的三年本公司归属母公司股东净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字 (2009) 第 117 号资产评估报告书上的盈利预测数, 即 2010 年归属母公司股东净利润 67, 万元,2011 年归属母公司股东净利润 61, 万元,2012 年归属母公司股东净利润 58, 万元 ( 四 ) 本公司盈利预测实际完成情况 1. 盈利预测报告中预测利润数的实现情况根据上市公司重大资产重组管理办法第 33 条的规定, 本公司在重大资产重组实施完毕后应对上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行说明本公司吸收合并原梅花集团时, 北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字 (2009) 第 117 号资产评估报告书上的盈利预测数, 其中预测本公司 2012 年归属母公司股东净利润 58, 万元本公司 2012 年度财务报表已经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见审计报告 ( 报告号 : 大华审字 [2013] 号 ) 经审计的本公司 2012 年归属母公司股东净利润为 60, 万元, 比预测数增加 1, 万元 2. 评估报告中预测净利润数的实现情况鉴于本公司在吸收合并原梅花集团时, 北京天健兴业资产评估有限公司以收益现值法对拟吸收合并的原梅花集团净资产进行评估, 出具了五洲明珠股份有限公司拟以新增股 5

8 份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书 [ 天兴评报字 (2009) 第 117 号 ], 其中预测了本公司 2009 年 7 月至 2014 年盈利情况根据上市公司重大资产重组管理办法第 33 条的规定, 本公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内对相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况进行说明本公司 2012 年度财务报表已经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见审计报告 ( 报告号 : 大华审字 [2013] 号 ), 经审计的 2012 年度净利润实现数与净利润预测数的比较情况如下 : 项目归属于母公司股东的净利润单位 : 人民币万元扣除非经营性损益后的归属于母公司股东的净利润评估报告净利润预测数 58, , 实际实现数 60, , 预测完成率 % % 三结论我们认为, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 本公司 2012 年度盈利预测已经实现四本说明的批准本说明业经本公司第六届董事会第二十六次会议于 2013 年 4 月 16 日批准梅花生物科技集团股份有限公司二〇一三年四月十六日 6

关于 NLT Technologies,Ltd. 实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告瑞华核字号目录 1 专项审核报告 1 2 关于盈利预测实现情况的专项说明 3

关于 NLT Technologies,Ltd. 实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告瑞华核字 2017 01360004 号目录 1 专项审核报告 1 2 关于盈利预测实现情况的专项说明 3 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas

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