申银万国证券股份有限公司关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司股票发行合法合规的意见 为保护新投资者和原股东的利益, 申银万国证券股份有限公司 ( 以下简称 申银万国 或 我公司 ) 作为浙江海盐力源环保科技股份有限公司 ( 以下简称 海盐力源 或 公司 ) 的主办券商, 对海盐力源本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本意见 一 挂牌公司符合 非上市公众公司监督管理办法 中豁免申请核准的情形 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条规定 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 ( 一 ) 发行对象 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 股票定向发行对象包括 : ( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 核心员工的认定, 应当由公司董事会提名, 并向全体员工公示和征求意见, 由监事会发表明确意见后, 经股东大会审议批准 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定 根据公司公告的 股票发行方案, 本次股票发行的对象为 32 名公司现有股东 1 家法人机构 ( 有限责任公司 ) 参与认购的股东中有 10 名为公司董事 监事及高级管理人员,1 家法人机构属于符合投资者适当性管理规定的法人投资者, 上述参与认购的公司董事 监事 高级管理人员及法人投资者合计不超过 35 名 因此本次股票发行对象符合上述 非上市公众公司监督管理办法 第三十九 条规定 1
( 二 ) 本次股票发行完成后股东人数截至本次股票发行股权登记日 (2014 年 12 月 25 日 ), 海盐力源共有 50 名在册股东 本次股票发行新增 1 名股东, 本次股票发行完成后股东人数不超过 200 人 综上, 我公司认为, 海盐力源本次股票发行后股东人数未超过 200 人, 发行对象符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 因此本次股票发行符合 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形 二 关于公司治理规范性意见本次股票发行前, 公司已按照 公司法 证券法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他有关法律法规的要求, 建立并逐步完善法人治理结构, 规范公司运作, 同时加强信息披露工作 本次股票发行完成后, 公司的主营业务未发生变化, 公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上, 进一步规范 完善公司法人治理结构, 推进公司内部控制制度的进一步完善 公司治理结构基本健全, 运作基本规范, 不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章相关规定的情形 三 挂牌公司信息披露义务履行情况自挂牌之日至本意见出具日, 海盐力源在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (http://www.neeq.com.cn) 共发布 19 次公告 我公司认为, 海盐力源自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 在全国中小企业股份转让系统有限责任公司及主办券商的督导下, 按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及相关规定的要求, 真实 准确 完整 及时 公平地披露了本次股票发行应当披露的信息 同时, 海盐力源在申请挂牌及挂牌期间规范地履行了信息披露义务, 未曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚 我公司也未发现海盐力源有应披露而未披露的情况 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) ( 以下简称 投资者适当性管理细则 ) 第三条规定 : 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股 2
票公开转让 :( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ;( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 此外, 投资者适当性管理细则 第六条规定: 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 :( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者 ;( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 本次股票发行的新增法人投资者基本情况如下 : 嘉兴汇诚投资有限公司 ( 以下简称 嘉兴汇诚 ) 成立于 2014 年 5 月 20 日, 注册资本 3,000 万元, 实缴资本为 1,500 万元 其中, 上海骐岳投资管理有限公司认缴出资 30 万元, 实缴出资 15 万元 ; 浙江汇信中恒控股有限公司认缴出资 3,970 万元, 实缴出资 1,485 万元 嘉兴汇诚法定代表人为李俊, 主要经营场所为嘉兴市开禧路 39 号 1 幢 2 号楼 311 室 ; 经营范围为一般经营项目 : 实业投资, 财务咨询服务 综上, 我公司认为 : 公司本次股票发行对象符合上述 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条以及全国中小企业股份转让系统发布的 投资者适当性管理细则 中规定的申请参与挂牌公司股票公开转让的投资者条件 五 关于发行过程及结果是否合法合规性的意见 ( 一 ) 发行过程海盐力源本次发行属于非公开定向发行, 发行过程如下 : 1 本次定向发行公司未采用广告 公开劝诱和变相公开方式 2 股票发行方案 初步明确了本次股票发行数量 价格 发行对象 募集资金用途等内容 3 本次股票发行方案经公司第一届董事会第三次会议审议通过, 并提交 2014 年第二次临时股东大会审议, 关联董事回避表决 4 本次股票发行方案经公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准, 相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过, 关联股东回避表决 5 本次股票定向发行价格综合考虑了公司所处行业 公司成长性 每股净资产 市盈率等多种因素, 并与投资者协商后最终确定 6 本次股票发行对象为 32 名现有股东和 1 家法人投资者, 发行对象符合 非上市公众公司监督办法 的相关规定 7 本次股票发行新增股份均为货币出资, 本次发行股票无限售安排, 亦无 3
自愿锁定承诺 发行对象中包含的公司部分董事 监事 高级管理人员, 其在本次定向发行中认购的股份将按照 中华人民共和国公司法 相关规定进行转让 综上所述, 我公司经核查认为海盐力源本次股票发行过程符合 证券法 非上市公众公司监督管理办法 及其他相关法律法规的规定, 发行过程合法合规 ( 二 ) 发行结果 2014 年 12 月 31 日, 中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中天运 (2014) 验字第 90045 号验资报告, 从发行结果来看, 本次股票发行 788 万股, 发行额 2,364 万元, 股票发行结果与公司股东大会通过的 股票发行方案 一致, 发行结果公平 公正 具体情况如下 : 序号 股东名称 认购股份数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 沈万中 700,000 2,100,000 现金 2 沈学恩 300,000 900,000 现金 3 张琪 600,000 1,800,000 现金 4 浦泉兴 300,000 900,000 现金 5 林虹辰 100,000 300,000 现金 6 曹洋 50,000 150,000 现金 7 黄瑾 200,000 600,000 现金 8 沈金华 30,000 90,000 现金 9 金史羿 30,000 90,000 现金 10 王校明 170,000 510,000 现金 11 周彦明 250,000 750,000 现金 12 危波 60,000 180,000 现金 13 杨建平 20,000 60,000 现金 14 陆斌 100,000 300,000 现金 15 张彬斌 100,000 300,000 现金 16 徐丽娟 60,000 180,000 现金 17 王联欢 80,000 240,000 现金 18 陈志林 10,000 30,000 现金 19 周浙川 40,000 120,000 现金 20 徐良章 50,000 150,000 现金 21 陈中辉 100,000 300,000 现金 22 刘亚莉 100,000 300,000 现金 23 汪路进 500,000 1,500,000 现金 24 袁益琴 20,000 60,000 现金 25 陈桂荣 100,000 300,000 现金 26 张佳敏 10,000 30,000 现金 27 段冉 170,000 510,000 现金 28 张时剑 60,000 180,000 现金 4
29 陈敏燕 20,000 60,000 现金 30 陆益平 20,000 60,000 现金 31 沈仲明 10,000 30,000 现金 32 朱振佳 20,000 60,000 现金 33 嘉兴汇诚投资有限公司 3,500,000 10,500,000 现金 合计 7,880,000 23,640,000 - 六 关于发行定价方式 定价过程的公正 公平, 定价结果的合法有效本次股票发行的发行价格为每股人民币 3.00 元 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司股本为 50,000,000 股 根据公司 2013 年度经审计的财务报告, 归属于母公司股东的净利润为 6,600,063.02 元, 本次股票发行后, 摊薄后的每股收益为 0.11 元, 摊薄后的静态市盈率为 27.27 倍 ( 同行业上市公司中电环保 (300172)2014 年 12 月 30 日动态市盈率为 62 倍 ) 根据公司经审计后的财务报告, 截至 2013 年 12 月 31 日, 归属于母公司的每股净资产为 0.97 元, 发行后, 按 2013 年 12 月 31 日数据模拟计算的归属于母公司的每股净资产为 0.99 元 公司目前的主要业务集中在火力和核能发电厂的凝结水精处理和补给水处理, 是火电 核电行业最具市场竞争力的水处理系统设备供应商之一 鉴于公司业务所处的工业水处理市场规模持续增长, 且公司位列该市场的第一梯队行列, 具有良好的成长前景, 因此本次发行价格综合考虑了公司所处行业 公司成长性 每股净资产 市盈率等多种因素, 并与投资者协商后最终确定 2014 年 12 月 10 日, 公司第一届董事会第三次会议审议通过了包括发行价格在内的 股票发行方案, 关联董事回避表决 ;2014 年 12 月 29 日, 该方案经出席公司 2014 年第二次临时股东大会股东所持表决权三分之二以上通过, 关联股东回避表决 公司发行价格决策程序符合 公司法 公司章程 的有关规定 我公司认为, 本次股票发行价格是公司与投资者沟通协商的结果, 并经过公司董事会 股东大会审议, 且股票发行对象已经按照发行价格缴纳了足额的认购资金, 并经会计师事务所审验, 因此, 本次股票发行的定价程序规范, 定价结果合法有效 发行价格未见有显失公允之处, 发行价格既满足了新股东的需求, 也未发现存在损害原股东利益的情况 5
七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性意见公司现有股东中 32 名股东参与了本次认购, 其余 18 名股东放弃公司本次股票定向发行的优先认购权, 并已出具了相应的放弃认购承诺书 我公司经核查认为符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 的规定 6
( 本页无正文, 为申银万国证券股份有限公司关于浙江海盐力源环保科技股份有 限公司股票发行合法合规意见的签字盖章页 ) 项目负责人 :( 签字 ) 纪 平 法定代表人或授权代表 :( 签字 ) 申银万国证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 7
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