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1 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 市 昌 平 区 科 技 园 区 白 浮 泉 路 10 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12 层 15 层

2 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : A 股 人 民 币 普 通 股 ( 二 ) 发 行 股 数 : 17,000,000 股 ( 三 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 : 2009 年 月 日 ( 六 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 本 : 67,888,491 股 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 董 事 长 王 代 雪, 作 为 公 司 董 事 和 / 或 高 级 管 理 人 员 的 洪 薇 段 贤 柱 武 杰 刘 宁 李 弘 等 6 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 此 外, 作 为 公 司 董 事 和 / 或 高 级 管 理 人 员 的 王 代 雪 洪 薇 段 贤 柱 武 杰 刘 宁 李 弘 等 6 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 公 司 股 东 姚 振 萍 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 1-1-1

3 份 公 司 股 东 北 京 科 技 承 诺 :(1) 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 全 部 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 (2) 在 满 足 上 述 第 (1) 项 承 诺 的 前 提 下, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 其 转 让 或 委 托 他 人 管 理 或 者 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 数 量 不 超 过 其 目 前 所 持 公 司 总 股 份 数 的 50% 公 司 股 东 重 庆 三 峡 盈 富 泰 克 承 诺 :(1) 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 全 部 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 (2) 在 满 足 上 述 第 (1) 项 承 诺 的 前 提 下, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 其 转 让 或 委 托 他 人 管 理 或 者 由 公 司 回 购 的 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 数 量 不 超 过 其 目 前 所 持 公 司 总 股 份 数 的 60% ( 九 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 十 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 2009 年 9 月 15 日 1-1-2

4 重 要 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 一 特 别 风 险 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 招 股 说 明 书 第 四 节 载 明 的 各 项 风 险 因 素, 特 别 是 以 下 风 险 : 1. 公 司 主 导 产 品 市 场 领 域 相 对 集 中 的 风 险 本 公 司 的 主 导 产 品 主 要 集 中 在 对 比 剂 领 域 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 公 司 对 比 剂 产 品 的 销 售 收 入 占 公 司 同 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 42.84% 49.33% 30.91% 和 42.83%; 毛 利 占 公 司 同 期 毛 利 的 比 例 分 别 为 90.16% 91.64% 88.41% 和 89.07% 如 果 对 比 剂 市 场 领 域 由 于 政 府 强 制 性 调 价 出 现 新 的 替 代 产 品 等 因 素 而 出 现 市 场 波 动, 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 盈 利 能 力 及 成 长 性 将 受 到 较 大 影 响 2. 主 导 产 品 价 格 下 降 的 风 险 本 公 司 的 主 导 产 品 磁 共 振 对 比 剂 钆 喷 酸 葡 胺 注 射 液 和 非 离 子 型 碘 对 比 剂 碘 海 醇 注 射 液 均 列 入 了 医 保 目 录, 由 政 府 有 关 部 门 统 一 制 定 最 高 零 售 价 格 自 2002 年 以 来, 公 司 一 共 经 历 了 两 次 政 府 有 关 部 门 对 其 主 导 产 品 的 最 高 零 售 价 格 限 制 尽 管 短 期 内 对 比 剂 产 品 再 次 下 调 价 格 的 可 能 性 较 小, 但 是 随 着 药 品 价 格 改 革 医 疗 保 险 制 度 改 革 的 不 断 深 入 以 及 其 它 政 策 法 规 的 调 整 或 出 台, 公 司 的 主 导 产 品 仍 然 存 在 一 定 降 价 风 险 其 次, 随 着 对 比 剂 产 品 市 场 竞 争 的 加 剧 以 及 医 院 药 品 采 购 招 标 方 式 的 进 一 步 推 广 和 改 革, 也 使 公 司 未 来 面 临 产 品 价 格 下 降 的 风 险, 从 而 可 能 会 导 致 公 司 产 品 利 润 水 平 下 降 3. 药 品 经 销 收 入 波 动 较 大 的 风 险 药 品 经 销 收 入 是 本 公 司 主 营 业 务 收 入 来 源 之 一 本 公 司 药 品 经 销 主 要 是 从 上 1-1-4

6 游 药 品 生 产 厂 家 购 买 药 品 ( 主 要 为 抗 生 素 药 品 ) 并 以 批 发 形 式 出 售 给 下 游 医 药 企 业, 利 润 主 要 来 源 于 药 品 购 买 与 出 售 之 间 的 差 价 在 药 品 经 销 中, 本 公 司 只 起 到 中 间 渠 道 的 作 用, 主 要 是 根 据 下 游 医 药 企 业 的 需 求 量 向 上 游 厂 家 进 行 采 购, 并 不 提 前 采 购 囤 积 药 品 并 且, 本 公 司 经 销 的 药 品 绝 大 部 分 为 抗 生 素 药 品, 较 为 单 一 因 此, 如 果 下 游 企 业 的 需 求 发 生 变 化, 则 会 对 本 公 司 药 品 经 销 收 入 造 成 影 响, 从 而 造 成 公 司 整 体 营 业 收 入 的 波 动 本 公 司 2008 年 度 实 现 营 业 收 入 17, 万 元, 与 2007 年 度 相 比 有 所 下 降, 主 要 是 本 公 司 2008 年 度 药 品 经 销 的 营 业 收 入 较 2007 年 下 降 幅 度 较 大 所 导 致 而 药 品 经 销 收 入 下 降 的 主 要 原 因 是 上 游 厂 商 原 料 药 成 本 上 升 导 致 抗 生 素 产 品 价 格 上 涨, 从 而 导 致 下 游 经 销 商 对 产 品 的 需 求 量 有 所 收 缩 由 于 药 品 经 销 毛 利 率 低, 其 对 公 司 利 润 的 贡 献 很 小 ( 过 去 三 年 对 公 司 的 平 均 毛 利 贡 献 仅 为 4.44%), 因 而 该 业 务 收 入 波 动 对 于 公 司 利 润 的 影 响 有 限 4. 九 味 镇 心 项 目 实 施 带 来 的 风 险 九 味 镇 心 颗 粒 生 产 线 扩 建 改 造 及 营 销 网 络 建 设 项 目 拟 投 资 金 额 为 10,882 万 元, 主 要 用 于 生 产 线 扩 建 改 造 和 营 销 网 络 建 设 项 目 所 需 资 金 中 5,000 万 元 拟 通 过 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集, 其 余 自 筹 尽 管 九 味 镇 心 颗 粒 拥 有 良 好 的 市 场 前 景, 但 新 产 品 的 市 场 开 拓 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 如 推 广 计 划 产 品 定 价 营 销 团 队 经 验 素 质 市 场 接 受 程 度 等 因 素 变 化 均 可 能 导 致 项 目 的 实 际 收 益 未 达 到 公 司 预 期, 从 而 对 公 司 的 业 绩 造 成 一 定 影 响 二 其 他 重 大 事 项 1. 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 董 事 长 王 代 雪 作 为 公 司 董 事 和 / 或 高 级 管 理 人 员 的 洪 薇 段 贤 柱 武 杰 刘 宁 李 弘 等 6 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 开 发 行 股 1-1-5

7 票 前 已 发 行 的 股 份 作 为 公 司 董 事 和 / 或 高 级 管 理 人 员 的 王 代 雪 洪 薇 段 贤 柱 武 杰 刘 宁 李 弘 等 6 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 公 司 股 东 姚 振 萍 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 股 东 北 京 科 技 承 诺 :(1) 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 全 部 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 (2) 在 满 足 上 述 第 (1) 项 承 诺 的 前 提 下, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 其 转 让 或 委 托 他 人 管 理 或 者 由 公 司 回 购 的 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 数 量 不 超 过 其 目 前 所 持 公 司 总 股 份 数 的 50% 公 司 股 东 重 庆 三 峡 盈 富 泰 克 承 诺 :(1) 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 全 部 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 (2) 在 满 足 上 述 第 (1) 项 承 诺 的 前 提 下, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 其 转 让 或 委 托 他 人 管 理 或 者 由 公 司 回 购 的 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 数 量 不 超 过 其 目 前 所 持 公 司 总 股 份 数 的 60% 2. 王 代 雪 与 其 他 股 东 一 致 行 动 安 排 2009 年 8 月 31 日, 王 代 雪 与 洪 薇 段 贤 柱 武 杰 刘 宁 李 弘 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议, 明 确 在 行 使 股 东 大 会 或 董 事 会 等 事 项 的 表 决 之 前, 一 致 行 动 人 内 部 先 对 表 决 事 项 进 行 协 调 ; 出 现 意 见 不 一 致 时, 以 一 致 行 动 人 中 所 持 股 份 最 多 的 股 东 意 见 为 准 3. 不 签 署 任 何 一 致 行 动 协 议 或 作 出 类 似 安 排 的 承 诺 公 司 股 东 北 京 科 技 重 庆 三 峡 盈 富 泰 克 承 诺, 其 各 自 为 独 立 的 机 构 投 资 者, 互 相 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 在 作 为 公 司 股 东 期 间, 不 会 签 署 任 何 一 致 行 动 协 议 或 作 出 类 似 安 排, 也 不 会 作 出 有 损 公 司 稳 定 经 营 和 整 体 利 益 的 行 为 1-1-6

8 4. 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 本 公 司 于 2009 年 3 月 24 日 召 开 的 2008 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 创 业 板 发 行 上 市 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 1-1-7

9 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 基 本 情 况...20 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...21 三 主 营 业 务...21 四 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...22 五 本 次 发 行 情 况...23 六 募 集 资 金 用 途...24 七 核 心 竞 争 优 势...24 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况...28 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...28 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...30 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...32 第 四 节 风 险 因 素 一 公 司 主 导 产 品 市 场 领 域 相 对 集 中 的 风 险...33 二 主 导 产 品 价 格 下 降 的 风 险...34 三 药 品 经 销 收 入 波 动 较 大 的 风 险...34 四 九 味 镇 心 项 目 实 施 的 风 险...35 五 原 材 料 价 格 波 动 以 及 原 料 供 应 的 风 险...35 六 主 导 产 品 安 全 性 导 致 的 潜 在 风 险...36 七 特 许 经 营 许 可 证 重 续 风 险...37 八 知 识 产 权 保 护 风 险...37 九 医 药 行 业 秩 序 风 险

10 十 竞 争 企 业 产 品 质 量 问 题 导 致 的 潜 在 风 险...38 十 一 市 场 竞 争 的 风 险...38 十 二 租 赁 物 业 带 来 的 潜 在 风 险...38 十 三 应 收 账 款 占 比 较 大 的 风 险...39 十 四 新 产 品 开 发 规 模 化 及 产 业 化 风 险...40 十 五 核 心 技 术 失 密 的 风 险...40 十 六 对 比 剂 项 目 实 施 的 风 险...41 十 七 新 建 研 发 中 心 项 目 实 施 的 风 险...41 十 八 内 部 管 理 风 险...42 十 九 控 制 权 风 险...42 二 十 税 收 政 策 的 风 险...42 二 十 一 医 疗 卫 生 体 制 改 革 的 风 险...43 二 十 二 环 保 风 险...43 二 十 三 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险...43 第 五 节 公 司 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况...44 二 发 行 人 独 立 经 营 情 况...46 三 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...48 四 发 行 人 组 织 结 构...48 五 发 行 人 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...53 六 发 行 人 股 本 情 况...61 七 本 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...65 八 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺...66 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...68 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...68 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...85 四 发 行 人 的 主 营 业 务 情 况

11 五 与 发 行 人 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 特 许 经 营 许 可 证 七 发 行 人 核 心 技 术 和 技 术 储 备 情 况 八 在 境 外 经 营 及 境 外 资 产 状 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 交 易 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 个 人 投 资 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 领 取 薪 酬 的 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 公 司 签 定 的 有 关 协 议.139 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 作 出 的 承 诺 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 聘 任 及 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 结 构 一 概 述 二 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 四 控 股 股 东 占 用 本 公 司 资 金 或 资 产 及 本 公 司 对 主 要 股 东 的 担 保 情 况 五 管 理 层 对 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 说 明 六 会 计 师 对 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 评 价 七 发 行 人 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 八 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 制 度 第 十 节 财 务 会 计 信 息 及 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 及 编 制 基 础 二 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 三 分 部 报 告

12 四 非 经 常 性 损 益 情 况 五 主 要 财 务 指 标 六 备 考 利 润 表 及 差 异 调 节 表 七 盈 利 预 测 八 资 产 评 估 情 况 九 验 资 情 况 十 本 公 司 财 务 状 况 分 析 十 一 盈 利 能 力 分 析 十 二 现 金 流 量 分 析 十 三 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较 分 析 十 四 最 近 三 年 及 未 来 两 年 资 本 性 支 出 十 五 会 计 报 表 附 注 中 的 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 230 十 六 股 利 分 配 政 策 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 规 模 及 投 向 二 实 际 募 集 资 金 超 出 募 集 资 金 投 资 项 目 需 求 或 不 足 时 的 安 排 三 本 次 募 集 资 金 投 资 管 理 及 专 户 存 储 安 排 四 募 集 资 金 项 目 基 本 情 况 五 募 集 资 金 投 向 的 合 理 性 分 析 六 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 公 司 发 展 战 略 与 规 划 二 影 响 本 公 司 经 营 业 绩 的 主 要 因 素 三 实 现 上 述 目 标 的 假 设 条 件 四 实 现 上 述 目 标 将 面 临 的 主 要 困 难 五 发 展 规 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 重 大 商 务 合 同 二 对 外 担 保 的 有 关 情 况

13 三 诉 讼 与 仲 裁 事 项 第 十 四 节 有 关 声 明 第 十 五 节 附 件

14 第 一 节 释 义 除 非 另 有 说 明, 本 招 股 说 明 书 中 以 下 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 本 次 发 行 指 本 公 司 本 次 发 行 以 人 民 币 认 购 和 交 易 的 普 通 股 股 份 的 行 为 A 股 指 本 公 司 本 次 发 行 的 以 人 民 币 认 购 和 交 易 的 普 通 股 股 份, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 预 计 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 北 陆 药 业 指 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司, 在 本 招 股 说 明 书 中 除 特 别 说 明 外, 均 包 括 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司 公 司 章 程 指 本 公 司 于 2008 年 6 月 27 日 通 过 的 现 行 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 经 本 公 司 2009 年 3 月 24 日 召 开 的 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 的 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 ( 草 案 ) ; 本 次 发 行 上 市 后, 公 司 章 程 ( 草 案 ) 正 式 生 效 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 中 国 我 国 指 中 华 人 民 共 和 国 中 国 证 监 会 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 国 务 院 国 资 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 家 计 委 指 国 家 计 划 委 员 会, 是 国 家 发 改 委 的 前 身

15 国 家 统 计 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 国 土 资 源 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 卫 生 部 指 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 技 部 财 政 部 北 京 市 发 改 委 指 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 北 京 市 发 展 和 改 革 委 员 会 北 京 市 国 资 委 指 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 北 京 市 环 保 局 指 北 京 市 环 境 保 护 局 北 京 市 工 商 局 社 保 基 金 会 指 指 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 世 贸 组 织 WTO 指 世 界 贸 易 组 织 元 指 人 民 币 元 京 都 天 华 指 北 京 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 京 都 事 务 所 指 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司, 为 京 都 天 华 前 身 金 茂 凯 德 指 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 北 京 科 技 指 北 京 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 重 庆 三 峡 指 重 庆 三 峡 油 漆 股 份 有 限 公 司 盈 富 泰 克 指 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 新 先 锋 指 北 京 新 先 锋 药 业 有 限 公 司

16 易 佳 联 指 北 京 易 佳 联 网 络 技 术 有 限 公 司 中 技 经 指 中 技 经 投 资 顾 问 股 份 有 限 公 司 颗 粒 剂 指 药 物 与 适 宜 的 辅 料 制 成 具 有 一 定 粒 度 的 干 燥 颗 粒 状 制 剂 可 分 为 可 溶 颗 粒 混 悬 颗 粒 泡 腾 颗 粒 肠 溶 颗 粒 缓 释 颗 粒 控 释 颗 粒 等, 供 口 服 用 片 剂 指 药 物 与 适 宜 的 辅 料 混 匀 压 制 而 成 的 圆 片 状 或 异 型 片 状 的 固 体 制 剂, 以 口 服 普 通 片 为 主 胶 囊 剂 指 药 物 或 加 有 辅 料 充 填 于 空 心 胶 囊 或 密 封 于 软 质 囊 材 中 的 固 体 制 剂, 可 分 为 硬 胶 囊 软 胶 囊 ( 胶 丸 ) 和 缓 释 胶 囊 控 释 胶 囊 和 肠 溶 胶 囊, 主 要 供 口 服 用 对 比 剂 指 在 影 像 诊 断 检 查 中, 为 了 增 强 影 像 对 比 而 给 患 者 使 用 ( 一 般 是 血 管 内 注 射 ) 的 一 种 对 比 增 强 剂, 也 就 是 人 们 平 常 俗 称 的 造 影 剂 广 泛 性 焦 虑 症 指 依 据 中 国 精 神 障 碍 分 类 与 诊 断 标 准 ( 第 三 版 ), 广 泛 性 焦 虑 症 的 基 本 特 征 为 广 泛 和 持 续 的 焦 虑, 表 现 为 缺 乏 明 确 对 象 和 具 体 内 容 的 提 心 吊 胆 和 紧 张 不 安 除 了 焦 虑 心 情 外, 还 有 显 著 的 植 物 神 经 症 状 肌 肉 紧 张 以 及 运 动 性 不 安 新 药 指 未 曾 在 中 国 境 内 上 市 销 售 的 药 品 已 上 市 药 品 改 变 剂 型 改 变 给 药 途 径 的, 按 照 新 药 管 理 中 国 药 典 药 典 指 中 华 人 民 共 和 国 药 典 国 家 二 三 四 五 类 新 药 指 按 照 药 品 注 册 管 理 办 法, 新 药 按 照 注 册 分 类 进 行 审 评 和 管 理, 根 据 药 品 活 性 成 分 来 源, 分 为 中 药 天 然 药 物 化 学 药 品 生 物 制 品, 每 一 大 类 又 根 据 药 品 上 市 情 况 以 及 技 术 难 度 细 分 为 一 类 二 类 三 类 等 类 别, 这 些 类 别 的 分 类 原 则 不 是 固 定 的, 而 是 随 着 药 品 监 管 部 门 的 宏 观 政 策 进 行 调 整 的

17 SFDA 国 家 药 监 局 指 State Food and Drug Administration, 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 北 京 市 药 监 局 指 北 京 市 药 品 监 督 管 理 局 美 国 FDA 指 Food and Drug Administration, 美 国 食 品 和 药 物 管 理 局 司 太 立 指 浙 江 司 太 立 制 药 有 限 公 司 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 GSP 指 Good Supply Practice, 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 医 保 目 录 指 国 家 基 本 医 疗 保 险 和 工 伤 保 险 目 录 处 方 药 指 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 开 具 的 处 方 才 可 以 调 配 购 买 和 使 用 的 药 品 非 处 方 药 指 不 需 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 开 具 的 处 方 便 可 以 调 配 购 买 和 使 用 的 药 品 Frost & Sullivan 指 Frost & Sullivan 公 司, 创 建 于 1961 年, 主 要 致 力 于 研 究 和 分 析 新 兴 的 市 场 机 会 以 帮 助 企 业 成 长 IMS Health 指 全 球 领 先 的 为 医 药 健 康 行 业 提 供 专 业 信 息 和 战 略 咨 询 服 务 的 公 司, 已 有 50 年 的 历 史 BMI 指 Business Monitor International, 建 立 于 1984 年, 是 一 个 研 究 全 球 政 治 经 济 市 场 景 况 的 专 业 系 统, 对 全 球 政 经 议 题 有 20 年 以 上 的 专 业 分 析 经 验 IMS 指 The Institute of Mathematical Statistics, 国 际 数 理 统 计 学 会, 创 立 于 1933 年, 是 最 权 威 的 全 球 性 概 率 统 计 国 际 学 术 组 织 之 一, 着 重 于 发 展 和 推 广 统 计 与 概 率 理 论 及 其 应 用, 总 部 设 在 美 国

18 SSRI 指 Selective Serotonin Reuptake Inhibitor, 选 择 性 5- 羟 色 胺 再 摄 取 抑 制 剂, 是 二 十 世 纪 80 年 代 开 发 并 试 用 于 临 床 的 一 类 新 型 抗 抑 郁 药 物 目 前 常 用 于 临 床 的 SSRI 有 6 种 : 氟 西 汀 帕 罗 西 汀 舍 曲 林 氟 伏 沙 明 西 酞 普 兰 和 艾 司 西 酞 普 兰 仿 制 药 指 生 产 国 家 药 监 局 已 批 准 上 市 的 已 有 国 家 标 准 的 药 品 的 注 册 申 请 为 仿 制 药 申 请, 由 该 注 册 申 请 而 获 得 批 准 的 药 品 是 仿 制 药 药 品 认 证 指 药 品 监 督 管 理 部 门 对 药 品 研 制 生 产 经 营 使 用 单 位 合 乎 相 应 质 量 管 理 规 范 的 情 况 进 行 检 查 评 价 并 决 定 是 否 发 给 相 应 认 证 证 书 的 过 程 药 品 注 册 指 国 家 药 监 局 依 据 药 品 注 册 申 请 人 的 申 请, 依 照 法 定 程 序, 对 拟 上 市 销 售 药 品 的 安 全 性 有 效 性 质 量 可 控 性 等 进 行 审 查, 并 决 定 是 否 同 意 其 申 请 的 审 批 过 程 学 术 推 广 指 制 药 企 业 以 学 术 推 广 会 议 或 学 术 研 讨 会 等 形 式, 向 医 生 宣 传 药 品 的 特 点 优 点 以 及 最 新 基 础 理 论 和 临 床 疗 效 研 究 成 果, 并 通 过 医 生 向 患 者 宣 传, 使 患 者 对 药 品 产 生 有 效 需 求, 实 现 药 品 的 销 售 CT 指 Computed Tomography, 计 算 机 体 层 摄 影, 是 1973 年 才 开 始 应 用 临 床 诊 断 的 X 线 检 查 新 技 术, 它 具 有 快 速 安 全 无 痛 苦 定 位 和 定 性 准 确 的 优 点, 能 早 期 发 现 较 小 的 病 变 MRI 磁 共 振 指 Nuclear Magnetic Resonance Imaging, 磁 共 振 成 像 是 把 人 体 放 置 在 一 个 强 大 的 磁 场 中, 通 过 射 频 脉 冲 激 发 人 体 内 氢 质 子, 发 生 磁 共 振, 然 后 接 受 质 子 发 出 的 磁 共 振 信 号, 经 过 梯 度 场 三 个 方 向 的 定 位, 再 经 过 计 算 机 的 运 算, 构 成 各 方 位 的 图 像

19 MRP 指 Material Requirement Planning, 物 资 需 求 计 划 是 指 根 据 产 品 结 构 各 层 次 物 品 的 从 属 和 数 量 关 系, 以 每 个 物 品 为 计 划 对 象, 以 完 工 时 期 为 时 间 基 准 倒 排 计 划, 按 提 前 期 长 短 区 别 各 个 物 品 下 达 计 划 时 间 的 先 后 顺 序, 是 一 种 工 业 制 造 企 业 内 物 资 计 划 管 理 模 式 JIT 指 Just In Time, 准 时 生 产 制 最 早 是 日 本 丰 田 汽 车 公 司 采 用 的 一 种 生 产 管 理 方 式 它 的 基 本 思 想 是 在 需 要 的 时 候, 提 供 所 需 要 的 材 料 零 件 和 设 备 等, 从 而 避 免 库 存 带 来 的 闲 置 浪 费, 因 此 又 称 为 无 库 存 生 产 方 式 HAMA 指 Hamilton Anxiety Scale, 汉 密 顿 焦 虑 量 表, 由 Hamilton 于 1959 年 编 制 它 是 精 神 科 临 床 中 常 用 的 量 表 之 一, 包 括 14 个 项 目 CRO 指 Contract Research Organization, 合 作 研 究 组 织 是 一 种 学 术 性 或 商 业 性 的 科 学 机 构 申 办 者 可 委 托 其 执 行 临 床 试 验 中 的 某 些 工 作 和 任 务 USP 指 United States Pharmacopeia, 美 国 药 典 洁 净 室 ( 区 ) 指 需 要 对 尘 粒 及 微 生 物 含 量 进 行 控 制 的 房 间 ( 区 域 ) 其 建 筑 结 构 装 备 及 其 使 用 均 具 有 减 少 该 区 域 内 污 染 源 的 介 入 产 生 和 滞 留 的 功 能 药 品 生 产 洁 净 室 ( 区 ) 的 空 气 洁 净 度 划 分 为 四 个 级 别 :100 级 ( 百 级 ) 10,000 级 ( 万 级 ) 100,000 级 ( 十 万 级 ) 300,000 级 ( 三 十 万 级 ) 耐 受 性 指 经 长 期 或 反 复 用 药 后, 特 别 是 滥 用 药 物 后, 使 化 学 治 疗 药 物 的 药 效 减 弱 或 消 失

20 依 从 性 指 病 人 按 医 生 规 定 进 行 治 疗 与 医 嘱 一 致 的 行 为, 习 惯 称 病 人 合 作, 也 称 顺 从 性 顺 应 性 ; 反 之 则 称 为 非 依 从 性 依 赖 性 指 反 复 地 ( 周 期 性 或 连 续 性 ) 用 药 所 引 起 的 人 体 心 理 上 或 生 理 上 或 两 者 兼 有 的 对 药 物 的 依 赖 状 态, 表 现 出 一 种 强 迫 性 的 要 连 续 或 定 期 用 药 的 行 为 和 其 它 反 应 缓 释 制 剂 指 活 性 药 物 能 缓 慢 有 控 制 地 从 剂 型 中 释 放 出 来, 直 接 作 用 于 病 变 组 织, 使 病 变 局 部 能 较 长 时 间 维 持 有 效 药 物 浓 度 的 特 定 剂 型 受 体 指 细 胞 膜 上 或 细 胞 内 能 识 别 生 物 活 性 分 子 并 与 之 结 合 的 成 分, 它 能 把 识 别 和 接 受 的 信 号 正 确 无 误 地 放 大 并 传 递 到 细 胞 内 部, 进 而 引 起 生 物 学 效 应 量 效 关 系 指 在 一 定 的 范 围 内, 药 物 的 效 应 与 靶 部 位 的 浓 度 成 正 相 关, 而 后 者 决 定 于 用 药 剂 量 或 血 中 药 物 浓 度, 定 量 地 分 析 与 阐 明 两 者 间 的 变 化 规 律 称 为 量 效 关 系 市 场 份 额 指 销 售 额 比 例 市 场 占 有 率 指 销 售 量 比 例, 以 支 数 为 单 位 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 若 出 现 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 均 为 四 舍 五 入 所 致

21 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 本 公 司 长 期 专 注 于 对 比 剂 系 列 产 品 的 研 发 生 产 及 销 售, 是 我 国 对 比 剂 行 业 的 市 场 领 先 者, 并 形 成 了 在 对 比 剂 领 域 独 有 的 核 心 竞 争 优 势, 在 我 国 放 射 界 及 相 关 领 域 拥 有 较 高 知 名 度 和 市 场 影 响 力 在 继 续 巩 固 公 司 在 对 比 剂 市 场 领 先 地 位 的 同 时, 公 司 还 积 极 开 拓 降 糖 类 药 物 及 精 神 类 药 物 市 场, 为 公 司 未 来 发 展 创 造 新 的 利 润 增 长 点 本 公 司 前 身 北 京 市 海 淀 区 北 陆 医 药 化 工 公 司 1992 年 创 立 于 中 关 村 科 技 园, 本 公 司 于 2001 年 由 北 京 北 陆 药 业 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 发 起 人 为 北 京 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 重 庆 三 峡 油 漆 股 份 有 限 公 司 王 代 雪 洪 薇 姚 振 萍 公 司 于 2006 年 8 月 28 日 进 入 深 圳 证 券 交 易 所 代 办 股 份 转 让 系 统, 开 始 挂 牌 报 价, 成 为 股 份 报 价 转 让 试 点 公 司, 股 份 代 码 为 , 股 份 简 称 为 北 陆 药 业 公 司 的 前 身 北 京 市 海 淀 区 北 陆 医 药 化 工 公 司 于 1992 年 被 北 京 市 新 技 术 产 业 开 发 试 验 区 认 定 为 新 技 术 企 业, 也 是 北 京 市 新 技 术 产 业 开 发 试 验 区 第 一 批 进 行 股 份 合 作 制 试 点 的 高 新 技 术 企 业 之 一 ; 年 公 司 被 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ;2008 年 12 月 24 日, 根 据 科 技 部 财 政 部 国 家 税 务 总 局 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 国 科 发 火 号 ) 的 相 关 规 定, 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ( 证 书 编 号 为 :GR ) 2008 年 6 月 公 司 被 北 京 市 人 民 政 府 科 技 部 和 中 国 科 学 院 联 合 授 予 中 关 村 科 技 园 区 创 新 型 试 点 企 业 在 多 年 的 生 产 经 营 活 动 中, 公 司 严 格 自 律 诚 实 守 信, 企 业 形 象 获 得 社 会 的 高 度 认 可 公 司 连 续 11 年 被 北 京 市 工 商 局 评 为 守 信 企 业 ;2008 年 1 月 被 北 京 中

22 关 村 企 业 信 用 促 进 会 评 为 2007 年 中 关 村 科 技 园 区 三 星 级 瞪 羚 企 业 优 秀 会 员 ; 2005 年 至 今 一 直 被 北 京 市 税 务 主 管 部 门 评 为 纳 税 信 用 A 级 企 业 经 过 多 年 的 发 展, 本 公 司 逐 步 形 成 了 以 开 发 生 产 对 比 剂 系 列 产 品 为 核 心, 兼 顾 开 发 研 制 降 糖 类 药 品 和 精 神 类 药 物 等 其 它 中 西 药 的 整 体 业 务 布 局 到 目 前 为 止, 公 司 已 自 行 研 制 开 发 成 功 并 向 市 场 推 出 多 个 新 产 品, 包 括 国 家 二 类 新 药 磁 共 振 对 比 剂 钆 喷 酸 葡 胺 注 射 液 国 家 四 类 新 药 非 离 子 型 碘 对 比 剂 碘 海 醇 注 射 液 国 家 二 类 新 药 新 一 代 的 磺 酰 脲 类 降 血 糖 药 格 列 美 脲 片 国 家 四 + 五 类 新 药 口 服 磁 共 振 对 比 剂 枸 橼 酸 铁 铵 泡 腾 颗 粒 以 及 国 家 三 类 新 药 抗 焦 虑 中 药 九 味 镇 心 颗 粒 等 其 中, 钆 喷 酸 葡 胺 注 射 液 于 1995 年 3 月 获 得 北 京 市 人 民 政 府 颁 发 的 北 京 科 学 技 术 进 步 三 等 奖 证 书 ; 于 同 年 5 月 获 得 国 家 级 新 产 品 证 书 碘 海 醇 注 射 液 于 1999 年 4 月 被 国 家 科 学 技 术 部 列 入 国 家 级 火 炬 计 划 格 列 美 脲 片 于 2002 年 12 月 获 得 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 和 北 京 市 发 展 计 划 委 员 会 联 合 颁 发 的 北 京 市 高 新 技 术 成 果 转 化 项 目 认 定 证 书 本 公 司 最 新 推 出 的 新 产 品 九 味 镇 心 颗 粒 是 国 内 第 一 个 也 是 目 前 唯 一 一 个 通 过 国 家 药 监 局 批 准 用 于 治 疗 广 泛 性 焦 虑 症 的 纯 中 药 制 剂 该 产 品 已 经 获 得 国 家 专 利 局 颁 发 的 专 利 证 书, 并 于 2007 年 10 月 被 列 入 北 京 市 火 炬 计 划 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 自 然 人 股 东 王 代 雪 ( 现 任 公 司 董 事 长 ) 持 有 公 司 14,346,547 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的 28.19%, 系 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 若 本 次 发 行 1,700 万 股, 王 代 雪 持 股 比 例 将 下 降 至 21.13% 关 于 王 代 雪 的 详 细 情 况, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 三 主 营 业 务 公 司 的 主 营 业 务 为 药 品 生 产 以 及 药 品 经 销, 其 中 药 品 生 产 包 括 对 比 剂 系 列 产 品 降 糖 类 药 物 和 抗 焦 虑 类 中 药 等 产 品 的 生 产 及 销 售, 药 品 经 销 主 要 是 公 司 作 为 药 品 批 发 商, 从 药 品 生 产 厂 家 处 购 买 药 品, 并 以 批 发 的 形 式 出 售 给 下 游 医 药 企 业

23 目 前, 对 比 剂 系 列 产 品 为 公 司 的 主 导 产 品, 主 要 包 括 磁 共 振 对 比 剂 钆 喷 酸 葡 胺 注 射 液 非 离 子 型 碘 对 比 剂 碘 海 醇 注 射 液 和 口 服 磁 共 振 对 比 剂 枸 橼 酸 铁 铵 泡 腾 颗 粒 公 司 最 新 推 出 了 国 内 第 一 个 也 是 目 前 唯 一 一 个 通 过 国 家 药 监 局 批 准 用 于 治 疗 广 泛 性 焦 虑 症 的 纯 中 药 制 剂 九 味 镇 心 颗 粒, 该 药 疗 效 确 切, 副 作 用 轻 微, 无 依 赖 性, 有 望 成 为 公 司 未 来 新 的 利 润 增 长 点 四 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 本 公 司 经 京 都 天 华 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 单 位 : 元 2006 年 12 月 31 日 流 动 资 产 124,604, ,003, ,253, ,462, 资 产 总 额 168,162, ,749, ,416, ,312, 流 动 负 债 24,210, ,518, ,037, ,399, 负 债 总 额 24,210, ,518, ,737, ,099, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 143,924, ,937, ,408, ,730, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 117,444, ,222, ,090, ,728, 营 业 利 润 20,266, ,411, ,318, ,718, 利 润 总 额 20,466, ,815, ,582, ,382, 净 利 润 ( 不 含 少 数 股 东 损 益 ) 17,001, ,053, ,668, ,291, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 21,818, (4,760,928.76) 12,275, ,647,

24 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (966,849.62) (896,796.01) (526,910.00) 950, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (6,222,293.92) (4,252,368.72) (4,084,385.83) (9,037,080.00) 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 14,629, (9,910,093.49) 7,664, ,561, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 比 例 (%) 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 22,658, ,660, ,685, ,627, 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润, 全 面 摊 薄 ) (%) 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润, 加 权 平 均 ) (%) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 )( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 )( 元 / 股 ) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 0.43 (0.09) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.29 (0.19) 五 本 次 发 行 情 况 1. 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 2. 每 股 面 值 :1.00 元

25 3. 发 行 股 数 :1,700 万 股 4. 每 股 发 行 价 格 : 元 5. 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 6. 发 行 对 象 : 具 备 中 国 证 监 会 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 暂 行 规 定 等 相 关 法 律 法 规 规 定 的 资 格, 开 通 创 业 板 市 场 交 易, 且 持 有 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 法 规 及 发 行 人 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 购 买 者 除 外 ) 六 募 集 资 金 用 途 根 据 本 公 司 第 三 届 董 事 会 2009 年 第 一 次 会 议 及 2008 年 年 度 股 东 大 会 的 批 准, 并 经 第 三 届 董 事 会 2009 年 第 四 次 会 议 最 终 确 定 发 行 规 模, 本 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 1,700 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 募 集 资 金 数 额 将 根 据 市 场 和 最 终 询 价 情 况 确 定 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 按 轻 重 缓 急 顺 序 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 募 集 资 金 项 目 项 目 总 投 资 额 ( 万 元 ) 募 集 资 金 使 用 量 ( 万 元 ) 1 对 比 剂 生 产 线 技 术 改 造 与 营 销 网 络 建 设 项 目 4,413 4,413 2 九 味 镇 心 颗 粒 生 产 线 扩 建 改 造 与 营 销 网 络 建 设 项 目 10,882 5,000 3 新 建 研 发 中 心 与 新 产 品 开 发 项 目 2,976 2,976 合 计 18,271 12,389 以 上 募 集 资 金 项 目 的 实 施, 有 助 于 巩 固 公 司 在 对 比 剂 市 场 的 领 先 地 位 和 产 品 品 牌 形 象, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 ; 有 助 于 成 功 推 广 新 产 品, 为 本 公 司 未 来 发 展 创 造 新 的 利 润 增 长 点 ; 此 外, 研 发 中 心 的 建 设 还 将 进 一 步 增 强 公 司 研 发 实 力, 提 升 公 司 技 术 水 平, 支 持 公 司 长 期 持 续 发 展 七 核 心 竞 争 优 势 ( 一 ) 对 比 剂 市 场 的 广 阔 前 景 为 公 司 带 来 的 高 成 长 性 本 公 司 主 导 产 品 为 对 比 剂 系 列 产 品 过 去 三 年 全 国 对 比 剂 市 场 销 售 额 年 复 合

26 增 长 率 达 到 18.32%, 增 长 势 头 强 劲 随 着 我 国 医 疗 改 革 的 不 断 深 入 国 人 健 康 意 识 的 提 高 医 学 影 像 诊 断 技 术 水 平 的 不 断 发 展 以 及 影 像 诊 断 技 术 在 各 个 医 疗 领 域 更 广 泛 深 入 的 应 用, 对 比 剂 市 场 未 来 仍 将 保 持 强 劲 的 增 长 势 头, 预 计 2013 年 全 国 市 场 的 销 售 额 将 达 到 68 亿 元, 年 复 合 增 长 率 达 18.92% 我 国 对 比 剂 行 业 广 阔 的 市 场 前 景 为 公 司 未 来 持 续 快 速 的 增 长 奠 定 了 坚 实 的 基 础 作 为 国 内 对 比 剂 领 域 的 市 场 领 先 者, 本 公 司 将 在 我 国 持 续 快 速 增 长 的 对 比 剂 市 场 中 保 持 优 势 竞 争 地 位, 并 从 中 受 益 ( 二 ) 在 对 比 剂 领 域 领 先 的 市 场 地 位 和 深 远 的 市 场 影 响 力 通 过 十 多 年 的 发 展, 本 公 司 逐 步 形 成 了 对 比 剂 系 列 产 品 专 业 生 产 企 业 的 优 势 本 公 司 产 品 以 稳 定 可 靠 的 产 品 质 量 合 理 的 价 格 和 优 质 的 售 后 服 务, 赢 得 了 广 大 客 户 的 信 任 和 支 持, 本 公 司 的 钆 喷 酸 葡 胺 注 射 液 过 去 三 年 市 场 占 有 率 始 终 保 持 在 40% 以 上, 市 场 排 名 第 一, 碘 海 醇 注 射 液 目 前 销 售 量 和 市 场 占 有 率 已 跃 居 市 场 第 三 位 并 且, 公 司 一 直 以 来 对 对 比 剂 领 域 科 学 研 究 国 内 外 学 术 会 议 以 及 学 术 推 广 的 大 力 支 持 使 得 公 司 能 够 时 刻 把 握 行 业 的 最 新 动 向, 并 在 该 领 域 享 有 较 高 的 知 名 度, 这 为 企 业 的 长 期 稳 定 发 展 奠 定 了 良 好 的 基 础 ( 三 ) 新 上 市 产 品 良 好 的 盈 利 前 景 近 年 来, 随 着 经 济 的 飞 速 发 展 人 口 数 量 的 增 加, 社 会 竞 争 不 断 加 剧, 就 业 入 学 生 活 等 压 力 不 断 增 大, 患 焦 虑 症 的 人 群 日 益 扩 大 抗 焦 虑 药 物 也 因 此 而 具 有 巨 大 的 市 场 潜 力 目 前 市 场 上 已 有 的 抗 焦 虑 类 药 物 大 多 具 有 依 赖 性 强 副 作 用 大 等 缺 点, 因 而 具 有 显 著 疗 效 毒 副 作 用 轻 微 无 依 赖 性 可 以 长 期 安 全 用 药 的 替 代 药 物 将 能 更 好 地 满 足 市 场 需 求 公 司 最 新 推 出 的 抗 焦 虑 中 药 九 味 镇 心 颗 粒 是 国 内 第 一 个 也 是 目 前 唯 一 一 个 通 过 国 家 药 监 局 批 准 用 于 治 疗 广 泛 性 焦 虑 症 的 纯 中 药 制 剂 与 目 前 市 场 上 主 流 的 抗 焦 虑 西 药 相 比, 该 产 品 具 有 疗 效 显 著 毒 副 作 用 轻 微 无 依 赖 性 无 戒 断 性 可 以 长 期 用 药 等 特 点, 改 变 了 以 前 抗 焦 虑 中 药 只 是 辅 助 用 药 的 地 位, 成 为 抗 焦 虑 的 一 线 用 药, 因 而 拥 有 广 阔 的 市 场 空 间 和 良 好 的 盈 利 前 景

27 ( 四 ) 稳 定 具 有 丰 富 行 业 经 验 的 核 心 管 理 团 队 优 秀 且 稳 定 的 管 理 团 队 是 公 司 快 速 稳 定 发 展 的 重 要 基 石 自 公 司 1992 年 创 立 以 来, 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 一 直 是 王 代 雪, 他 多 年 来 一 直 致 力 于 北 陆 药 业 的 发 展, 除 北 陆 药 业 外 未 控 制 其 他 任 何 公 司 或 企 业 公 司 的 核 心 管 理 团 队 在 公 司 的 平 均 任 职 年 限 在 10 年 以 上, 均 拥 有 丰 富 的 医 药 行 业 及 企 业 管 理 实 际 经 验 长 期 以 来, 公 司 的 核 心 管 理 团 队 结 构 稳 定 风 格 稳 健, 强 调 公 司 可 持 续 发 展, 注 重 核 心 竞 争 力 的 提 升, 并 结 合 企 业 特 点, 形 成 了 系 统 的 行 之 有 效 的 经 营 管 理 模 式 在 日 常 生 产 经 营 中, 公 司 的 核 心 管 理 团 队 注 重 成 本 控 制 鼓 励 创 新, 通 过 集 中 择 优 采 购 原 辅 料 降 低 原 材 料 采 购 成 本 及 生 产 能 耗, 并 积 极 推 进 工 艺 产 品 的 改 良 与 创 新, 有 效 地 提 高 了 公 司 的 利 润 率 和 盈 利 能 力 ( 五 ) 稳 定 专 业 的 销 售 团 队 公 司 自 1992 年 第 一 个 产 品 上 市 以 来 一 直 致 力 于 专 业 销 售 团 队 的 建 设 以 及 终 端 市 场 的 维 护 开 发, 注 重 对 每 个 销 售 人 员 的 专 业 知 识 培 训, 提 高 销 售 人 员 的 服 务 水 平, 以 求 更 好 地 服 务 于 医 生 与 病 患 公 司 的 销 售 团 队 稳 定, 销 售 人 员 在 公 司 的 任 职 年 限 平 均 在 5 年 以 上, 人 员 流 动 性 明 显 低 于 同 业 销 售 人 员 均 具 有 丰 富 的 销 售 经 验, 对 公 司 产 品 药 理 药 效 了 解 充 分, 能 有 效 保 证 售 后 服 务 质 量 公 司 拟 以 本 次 发 行 上 市 的 部 分 募 集 资 金 用 于 对 比 剂 系 列 产 品 及 抗 焦 虑 中 药 的 营 销 网 络 建 设, 以 进 一 步 增 强 公 司 在 营 销 方 面 的 竞 争 优 势 ( 六 ) 高 效 灵 活 的 研 发 机 制, 强 大 的 研 发 能 力, 产 品 不 断 创 新 公 司 自 成 立 以 来 一 直 着 眼 于 持 续 性 发 展 的 思 路, 高 度 重 视 对 产 品 研 发 的 投 入 和 自 身 研 发 综 合 实 力 的 提 高 公 司 通 过 购 买 移 植 委 托 开 发 CRO 等 多 种 方 式, 将 科 研 人 才 技 术 信 息 资 金 机 制 等 要 素 以 最 有 效 的 方 式 整 合 并 迅 速 实 现 科 技 成 果 转 化, 加 快 了 企 业 的 发 展, 实 现 了 产 学 研 的 有 机 结 合 近 年 来 公 司 已 有 包 括 国 家 二 类 三 类 四 类 新 药 等 在 内 的 多 个 产 品 上 市 并 迅 速 形 成 公 司 主 打 品 种 公 司 产 品 结 构 合 理, 且 是 国 内 企 业 中 唯 一 同 时 生 产 磁 共 振 对 比 剂 和 非 离 子 型

28 碘 对 比 剂 产 品 的 企 业, 产 品 规 格 齐 全, 能 够 充 分 满 足 不 同 类 型 患 者 的 需 要 目 前 公 司 各 主 要 产 品 均 有 相 应 的 在 研 产 品 作 为 后 续 支 持, 以 保 证 公 司 的 可 持 续 发 展 此 外, 公 司 对 研 发 人 员 实 行 灵 活 有 效 公 平 合 理 的 激 励 机 制, 在 很 大 程 度 上 调 动 了 研 发 人 员 的 工 作 积 极 性, 在 推 动 产 品 不 断 创 新 方 面 发 挥 了 重 要 作 用 ( 七 ) 规 范 的 公 司 治 理 规 范 健 全 的 公 司 治 理 结 构 是 公 司 业 务 持 续 健 康 发 展 的 有 力 保 障 本 公 司 于 2001 年 进 行 了 股 份 制 改 造, 依 法 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 多 年 来, 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 一 直 严 格 依 照 有 关 法 律 法 规 行 使 权 利 和 履 行 义 务, 规 范 运 作 本 公 司 于 2006 年 8 月 28 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 代 办 股 份 转 让 系 统 正 式 挂 牌, 进 一 步 促 进 了 公 司 现 代 化 企 业 制 度 的 建 立 及 完 善 公 司 还 充 分 利 用 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 契 机, 按 照 上 市 公 司 的 要 求, 以 加 强 董 事 会 建 设 为 重 点, 进 一 步 完 善 了 公 司 治 理 结 构

29 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 注 册 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 Beijing Beilu Pharmaceutical Co., Ltd. 50,888,491 元 王 代 雪 1992 年 9 月 5 日 住 所 : 北 京 市 昌 平 区 科 技 园 区 白 浮 泉 路 10 号 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 联 系 人 : blxp@beilu.com.cn 董 事 会 办 公 室 刘 宁 联 系 人 电 话 : 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 )A 股 发 行 情 况 简 介 1. 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 2. 每 股 面 值 :1.00 元 3. 发 行 股 数 :1,700 万 股

30 4. 本 次 发 行 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 :25.04% 5. 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 按 照 证 券 监 管 部 门 认 可 的 询 价 方 式 确 定 每 股 发 行 价 格 ) 6. 预 测 净 利 润 :3, 万 元 (2009 年 预 测 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ) 7. 发 行 后 每 股 收 益 :0.481 元 ( 以 2009 年 预 测 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 除 以 本 次 A 股 发 行 后 总 股 本 ) 8. 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2009 年 预 测 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 除 以 本 次 A 股 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 9. 发 行 前 每 股 净 资 产 :2.83 元 ( 本 公 司 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 本 公 司 股 东 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 ) 10. 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 本 公 司 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 本 公 司 股 东 的 净 资 产 与 本 次 发 行 的 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 ) 11. 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 12. 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 13. 发 行 对 象 : 具 备 中 国 证 监 会 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 暂 行 规 定 等 相 关 法 律 法 规 规 定 的 资 格, 开 通 创 业 板 市 场 交 易, 且 持 有 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 法 规 及 发 行 人 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 购 买 者 除 外 ) 14. 承 销 方 式 : 余 额 包 销 15. 预 计 募 集 资 金 总 额 : 元 ; 预 计 募 集 资 金 净 额 : 元 16. 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 总 计 为 元, 主 要 包 括 : (1) 承 销 费 用 和 保 荐 费 用 : 元 (2) 审 计 费 用 : 元

31 (3) 律 师 费 用 : 元 (4) 发 行 手 续 费 及 其 他 发 行 费 用 : 元 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 法 定 地 址 : 刘 弘 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12 层 15 层 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 朱 锋 高 轶 文 顾 科 李 宏 贵 陈 茵 李 嘉 荣 尚 游 吴 健 锋 ( 二 ) 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 人 : 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 人 : ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

32 负 责 人 : 李 昌 道 注 册 地 址 : 上 海 市 淮 海 中 路 300 号 香 港 新 世 界 大 厦 13 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 李 志 强 方 晓 杰 张 艳 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 北 京 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 徐 华 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 22 号 赛 特 广 场 5 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 童 登 书 高 欣 ( 五 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 律 师 : 负 责 人 : 注 册 地 址 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 王 玲 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 唐 丽 子 杨 广 水 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 联 系 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 收 款 银 行 :

33 户 名 : 账 号 : 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 :2009 年 月 日 询 价 推 介 时 间 :2009 年 月 日 年 月 日 刊 登 定 价 公 告 日 期 :2009 年 月 日 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 :2009 年 月 日 年 月 日 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 :2009 年 月 日 股 票 上 市 日 期 :2009 年 月 日 请 投 资 者 关 注 发 行 人 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 于 相 关 媒 体 披 露 的 公 告

34 第 四 节 风 险 因 素 一 公 司 主 导 产 品 市 场 领 域 相 对 集 中 的 风 险 本 公 司 的 主 导 产 品 主 要 集 中 在 对 比 剂 领 域 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 公 司 对 比 剂 产 品 的 销 售 收 入 分 别 为 50,309, 元 87,429, 元 71,724, 元 和 53,854, 元, 占 公 司 同 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 42.84% 49.33% 30.91% 和 42.83%; 毛 利 分 别 为 38,041, 元 67,943, 元 54,393, 元 和 39,398, 元, 占 公 司 同 期 毛 利 的 比 例 分 别 为 90.16% 91.64% 88.41% 和 89.07% 如 果 对 比 剂 市 场 领 域 由 于 政 府 强 制 性 调 价 出 现 新 的 替 代 产 品 等 因 素 而 出 现 市 场 波 动, 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 盈 利 能 力 及 成 长 性 将 受 到 较 大 影 响 针 对 公 司 主 导 产 品 市 场 领 域 相 对 集 中 这 一 风 险, 本 公 司 采 取 了 以 下 两 个 策 略 : 第 一, 将 本 次 公 开 发 行 上 市 的 部 分 募 集 资 金 用 于 抗 焦 虑 中 药 九 味 镇 心 颗 粒 的 生 产 和 市 场 推 广 公 司 自 主 研 发 的 九 味 镇 心 颗 粒 是 国 内 第 一 个 也 是 目 前 唯 一 一 个 通 过 国 家 药 监 局 批 准 治 疗 广 泛 性 焦 虑 症 的 纯 中 药 制 剂 该 产 品 组 方 独 特, 临 床 实 验 效 果 显 著, 拥 有 广 阔 的 市 场 空 间 第 二, 加 强 新 产 品 开 发 力 度, 研 发 并 推 出 其 他 领 域 的 新 产 品 公 司 在 聚 焦 于 对 比 剂 领 域 的 同 时, 也 积 极 开 展 降 糖 类 药 品 和 精 神 类 药 物 的 研 究 开 发, 利 用 自 身 优 势, 坚 持 科 技 创 新, 力 争 不 断 向 市 场 推 出 新 产 品 目 前 公 司 除 对 比 剂 领 域 之 外 的 在 研 项 目 包 括 降 糖 类 药 品 胰 岛 素 增 敏 剂 瑞 格 列 奈 及 其 片 剂 和 精 神 类 药 物 抗 抑 郁 药 文 拉 法 辛 缓 释 胶 囊 以 上 几 个 措 施 有 助 于 打 造 新 的 利 润 增 长 点, 从 而 降 低 公 司 主 导 产 品 市 场 领 域 相 对 集 中 的 风 险

35 二 主 导 产 品 价 格 下 降 的 风 险 根 据 国 家 计 委 于 2000 年 11 月 颁 布 的 药 品 政 府 定 价 办 法 的 有 关 规 定, 国 家 对 药 品 价 格 进 行 政 府 管 制,GMP 与 非 GMP 药 品 原 研 制 与 仿 制 药 品 新 药 和 名 优 药 品 与 普 通 药 品 区 别 定 价, 优 质 优 价 并 且, 凡 进 入 医 保 目 录 的 药 品 实 施 政 府 定 价, 由 价 格 主 管 部 门 制 定 最 高 零 售 价 本 公 司 的 主 导 产 品 磁 共 振 对 比 剂 钆 喷 酸 葡 胺 注 射 液 和 非 离 子 型 碘 对 比 剂 碘 海 醇 注 射 液 均 列 入 了 医 保 目 录, 由 政 府 有 关 部 门 统 一 制 定 最 高 零 售 价 格 自 2002 年 起, 公 司 一 共 经 历 了 两 次 政 府 有 关 部 门 对 其 主 导 产 品 的 最 高 零 售 价 格 限 制 年 政 府 有 关 部 门 分 别 对 钆 喷 酸 葡 胺 注 射 液 的 四 个 规 格 以 及 碘 海 醇 注 射 液 低 浓 度 的 四 个 规 格 实 行 了 最 高 零 售 价 格 限 制, 并 于 2007 年 对 上 述 价 格 限 制 进 行 了 下 调, 平 均 的 降 价 幅 度 为 19% 左 右 尽 管 短 期 内 再 次 下 调 对 比 剂 产 品 最 高 零 售 价 的 可 能 性 较 小, 但 是 随 着 药 品 价 格 改 革 医 疗 保 险 制 度 改 革 的 不 断 深 入 以 及 其 它 政 策 法 规 的 调 整 或 出 台, 公 司 的 主 导 产 品 仍 然 存 在 一 定 降 价 风 险 ; 其 次, 随 着 对 比 剂 产 品 市 场 竞 争 的 加 剧 以 及 医 院 药 品 采 购 招 标 方 式 的 进 一 步 推 广 和 改 革, 也 使 公 司 未 来 面 临 产 品 价 格 下 降 的 风 险, 从 而 可 能 会 导 致 公 司 产 品 利 润 水 平 下 降 但 是 公 司 已 具 备 一 定 的 抵 抗 价 格 下 降 风 险 的 能 力, 主 要 是 由 于 :(1) 目 前 国 家 发 改 委 规 定 的 对 比 剂 产 品 的 最 高 零 售 价 格 高 于 国 内 各 大 医 院 的 实 际 零 售 价, 未 来 即 使 政 府 定 价 下 浮, 对 公 司 的 出 厂 价 影 响 有 限 ; 同 时 本 公 司 主 要 产 品 的 利 润 率 较 高, 具 备 较 强 的 抵 抗 价 格 下 降 风 险 的 能 力 ;(2) 本 公 司 的 对 比 剂 产 品 在 市 场 同 类 产 品 中, 市 场 零 售 价 格 相 对 较 低 ;(3) 未 来 技 术 改 造 以 及 产 品 销 量 的 规 模 化 也 会 为 公 司 进 一 步 降 低 成 本 提 供 空 间 三 药 品 经 销 收 入 波 动 较 大 的 风 险 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 和 2006 年 本 公 司 在 药 品 经 销 方 面 分 别 实 现 营 业 收 入 63,892, 元 84,531, 元 155,420, 元 和 67,043, 元, 报 告 期 内 该 业 务 的 收 入 波 动 较 大 2008 年 公 司 药 品 经 销 的 主 营 业 务 收 入 较 2007 年 度 下 降 了 45.61%, 主 要 是 由 于 上 游 厂 商 原 料 药 成 本 上 升

36 导 致 抗 生 素 产 品 价 格 上 涨, 从 而 导 致 下 游 经 销 商 对 产 品 的 需 求 量 有 所 收 缩 药 品 经 销 主 要 是 从 上 游 药 品 生 产 厂 家 购 买 药 品 ( 主 要 为 抗 生 素 药 品 ) 并 以 批 发 形 式 出 售 给 下 游 医 药 企 业 利 润 主 要 来 源 于 药 品 购 买 与 出 售 之 间 的 差 价 在 药 品 经 销 中, 本 公 司 只 起 到 中 间 渠 道 的 作 用, 主 要 是 根 据 下 游 医 药 企 业 的 需 求 量 向 上 游 厂 家 进 行 采 购, 并 不 提 前 采 购 囤 积 药 品 并 且, 本 公 司 经 销 的 药 品 主 要 为 抗 生 素 药 品, 品 种 较 为 单 一 因 此, 如 果 下 游 企 业 的 需 求 发 生 变 化, 则 会 造 成 本 公 司 药 品 经 销 收 入 发 生 波 动, 从 而 影 响 公 司 整 体 的 营 业 收 入 由 于 药 品 经 销 毛 利 率 低, 对 公 司 利 润 贡 献 很 小, 因 而 该 业 务 收 入 波 动 对 于 公 司 利 润 的 影 响 有 限 四 九 味 镇 心 项 目 实 施 的 风 险 九 味 镇 心 颗 粒 生 产 线 扩 建 改 造 及 营 销 网 络 建 设 项 目 拟 投 资 金 额 为 10,882 万 元, 主 要 用 于 生 产 线 扩 建 改 造 和 营 销 网 络 建 设 项 目 所 需 资 金 中 5,000 万 元 拟 通 过 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集, 其 余 自 筹 九 味 镇 心 颗 粒 作 为 国 内 唯 一 一 个 通 过 国 家 药 监 局 批 准 治 疗 广 泛 性 焦 虑 症 的 纯 中 药 制 剂, 尽 管 其 拥 有 良 好 的 市 场 前 景, 但 作 为 一 个 新 上 市 产 品, 其 在 市 场 开 拓 方 面 存 在 一 定 的 风 险 和 不 确 定 性, 如 推 广 计 划 产 品 定 价 营 销 团 队 经 验 素 质 市 场 接 受 程 度 等 因 素 变 化 均 可 能 导 致 项 目 的 实 际 收 益 未 达 到 公 司 预 期, 从 而 对 公 司 的 业 绩 造 成 一 定 影 响 五 原 材 料 价 格 波 动 以 及 原 料 供 应 的 风 险 公 司 药 品 生 产 的 主 要 原 材 料 包 括 碘 海 醇 钆 喷 酸 葡 胺 葡 甲 胺 格 列 美 脲 等 原 料 药, 其 中 钆 喷 酸 葡 胺 原 料 药 为 自 产 虽 然 最 近 3 年 来, 上 述 原 材 料 市 场 供 应 充 足 稳 定, 远 高 于 公 司 需 求 量, 但 如 出 现 某 些 不 可 预 见 因 素 导 致 原 材 料 减 产 等 特 殊 情 况, 而 致 使 原 材 料 的 市 场 供 应 量 和 市 场 价 格 发 生 较 大 波 动, 则 会 影 响 本 公 司 产 品 的 生 产 成 本 由 于 市 场 因 素 及 政 府 有 关 部 门 对 药 品 的 零 售 价 格 所 设 置 的 价 格 控 制, 本 公 司 可 能 无 法 凭 借 调 高 产 品 的 价 格 而 完 全 抵 消 生 产 成 本 的 升 幅, 从 而 将 会 直 接 影 响 本 公 司 产 品 的 利 润 水 平

37 碘 海 醇 原 料 药 是 非 离 子 型 碘 对 比 剂 碘 海 醇 注 射 液 的 主 要 原 材 料, 在 公 司 每 年 的 原 材 料 对 外 采 购 金 额 中 占 比 最 大 公 司 碘 海 醇 原 料 药 的 采 购 相 对 集 中, 过 去 3 年 平 均 50% 以 上 的 采 购 量 来 自 同 一 家 供 应 商, 若 该 供 应 商 的 生 产 经 营 出 现 不 利 变 化, 则 可 能 对 公 司 的 正 常 生 产 经 营 造 成 一 定 影 响 目 前 市 场 上 碘 海 醇 原 料 药 的 供 应 厂 商 主 要 有 2 家, 均 与 公 司 建 立 了 购 销 合 作 关 系 此 外, 公 司 最 新 推 出 的 抗 焦 虑 中 药 九 味 镇 心 颗 粒, 其 主 要 原 材 料 为 人 参 ( 去 芦 ) 酸 枣 仁 ( 炒 ) 五 味 子 茯 苓 远 志 延 胡 索 天 冬 熟 地 黄 和 肉 桂 等 中 药 材 由 于 中 药 材 种 植 采 摘 的 周 期 性 区 域 性 很 强, 因 此, 某 种 药 材 在 某 一 时 期 可 能 因 为 自 然 灾 害 造 成 的 周 期 性 减 产 而 导 致 其 价 格 上 涨, 引 起 该 产 品 的 成 本 发 生 变 化, 影 响 公 司 的 利 润 水 平 六 主 导 产 品 安 全 性 导 致 的 潜 在 风 险 本 公 司 的 主 导 产 品 磁 共 振 对 比 剂 钆 喷 酸 葡 胺 注 射 液 和 非 离 子 型 碘 对 比 剂 碘 海 醇 注 射 液 主 要 是 通 过 静 脉 注 射 的 方 式 直 接 进 入 人 体 血 液 等 部 位 临 床 资 料 表 明, 该 类 产 品 可 能 会 使 人 体 产 生 一 定 程 度 的 副 反 应, 例 如 面 部 潮 红 头 痛 荨 麻 疹 恶 心 呕 吐 支 气 管 痉 挛 心 悸 头 晕 及 过 敏 性 休 克 等, 极 少 数 严 重 者 可 能 导 致 死 亡 尽 管 公 司 的 主 导 产 品 自 成 立 至 今 未 曾 引 起 任 何 严 重 副 反 应, 且 在 实 际 临 床 应 用 过 程 中 出 现 严 重 副 反 应 的 概 率 极 小, 但 若 发 生, 则 可 能 会 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 本 公 司 一 直 致 力 于 对 比 剂 领 域 的 学 术 推 广 和 医 患 教 育, 即 通 过 组 织 学 术 推 广 会 学 术 研 讨 会 及 临 床 试 验 等 方 式, 向 医 生 介 绍 病 理 药 品 原 理 药 品 疗 效 用 法 用 量 可 能 产 生 的 副 反 应 及 其 对 策, 以 及 其 他 注 意 事 项 等, 对 相 关 使 用 医 院 和 使 用 人 员 进 行 对 比 剂 副 反 应 风 险 教 育 和 正 确 处 置 教 育, 使 医 生 能 够 充 分 了 解 药 品 的 特 点 用 途 用 量 以 及 正 确 的 使 用 方 法, 从 而 尽 量 减 轻 副 反 应 造 成 的 危 害 并 取 得 医 患 双 方 的 理 解, 收 到 了 很 好 的 效 果 公 司 自 成 立 至 今, 产 品 市 场 抽 检 合 格 率 100%, 从 未 发 生 过 重 大 质 量 安 全 事 故

38 七 特 许 经 营 许 可 证 重 续 风 险 为 了 从 事 医 药 生 产 及 销 售 业 务, 本 公 司 须 向 有 关 政 府 机 构 申 请 并 取 得 许 可 证 及 执 照, 包 括 药 品 生 产 许 可 证 药 品 经 营 许 可 证 GMP 认 证 证 书 GSP 认 证 证 书 药 品 批 准 文 号 等 上 述 证 书 均 有 一 定 的 有 效 期 有 效 期 满, 公 司 需 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 接 受 有 关 部 门 的 重 新 评 估, 方 可 延 续 公 司 获 得 的 特 许 经 营 许 可 证 倘 若 公 司 无 法 在 预 期 的 时 间 内 获 得 产 品 批 准 文 号 的 再 注 册 批 件, 或 未 能 在 相 关 执 照 认 证 或 登 记 有 效 期 届 满 时 换 领 新 证 或 更 新 登 记, 本 公 司 将 不 能 够 继 续 生 产 与 经 销 有 关 产 品, 从 而 对 本 公 司 的 正 常 经 营 造 成 影 响 八 知 识 产 权 保 护 风 险 公 司 现 有 知 识 产 权 包 括 商 标 专 利 著 作 权 等 本 公 司 的 生 产 经 营 在 很 大 程 度 上 依 赖 于 公 司 享 有 的 知 识 产 权 虽 然 本 公 司 自 成 立 以 来 尚 未 发 生 知 识 产 权 受 到 侵 犯 的 情 况, 但 是 如 果 未 来 其 他 企 业 擅 自 使 用 本 公 司 的 专 利 信 息, 或 侵 犯 本 公 司 商 标 权, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 市 场 声 誉 等 方 面 造 成 负 面 影 响 并 且, 如 果 发 生 侵 权 情 况, 公 司 可 能 需 要 通 过 法 律 诉 讼 等 方 式 对 自 身 知 识 产 权 进 行 保 护, 由 此 公 司 可 能 需 承 担 较 大 的 法 律 和 经 济 成 本, 而 诉 讼 结 果 也 存 在 一 定 的 不 确 定 性 同 时, 本 公 司 也 面 临 其 他 企 业 就 其 享 有 的 知 识 产 权 向 本 公 司 提 出 诉 讼 或 索 赔 的 风 险 该 类 风 险 还 将 随 着 本 公 司 业 务 领 域 的 不 断 扩 大 以 及 产 品 结 构 的 不 断 丰 富 而 增 加 无 论 这 些 诉 讼 或 索 赔 最 终 结 果 如 何, 都 会 耗 费 公 司 管 理 层 大 量 的 时 间 与 精 力, 并 带 来 较 高 的 法 律 成 本, 也 会 给 公 司 的 声 誉 造 成 负 面 影 响 一 旦 本 公 司 败 诉, 公 司 或 会 被 强 制 终 止 生 产 相 关 产 品, 并 且 需 就 侵 权 行 为 向 权 利 人 作 出 赔 偿 九 医 药 行 业 秩 序 风 险 为 落 实 药 品 安 全 责 任, 规 范 医 药 市 场 秩 序, 国 家 在 逐 步 深 入 推 进 药 品 安 全 专 项 整 治 工 作, 但 在 现 阶 段, 医 药 生 产 和 经 销 依 然 存 在 部 分 不 规 范 的 行 为 国 内 医 药 市 场 中 一 些 企 业 无 序 恶 性 竞 争, 可 能 干 扰 本 公 司 的 正 常 经 营 活 动 国 家 有 关 部 门 一 直 致 力 于 治 理 整 顿 医 药 市 场 的 经 营 秩 序, 采 取 了 以 下 措 施 规 范 医 药 市 场 : 积 极 推 进 医 疗 机 构 药 品 集 中 招 标 采 购 制 度, 严 格 规 范 购 销 行 为 ; 整 顿 和 规 范 药 品

39 流 通 秩 序, 加 强 宏 观 调 控, 严 格 实 行 药 品 生 产 和 经 营 许 可 证 制 度, 加 强 对 药 品 生 产 和 经 营 的 质 量 管 理, 强 制 实 行 GMP GSP 认 证 工 作 ; 整 顿 医 药 价 格 秩 序, 建 立 合 理 的 药 品 价 格 形 成 机 制 和 管 理 机 制 尽 管 如 此, 假 冒 伪 劣 药 品 干 扰 市 场 秩 序 的 现 象 并 未 得 到 完 全 控 制, 本 公 司 产 品 可 能 成 为 不 法 分 子 违 法 假 冒 的 对 象, 使 本 公 司 的 药 品 销 售 和 市 场 形 象 受 损, 从 而 可 能 给 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 十 竞 争 企 业 产 品 质 量 问 题 导 致 的 潜 在 风 险 近 年 来, 个 别 制 药 公 司 生 产 的 产 品 出 现 了 比 较 严 重 的 质 量 问 题, 造 成 了 较 大 的 负 面 影 响 及 不 良 后 果 对 此, 国 家 药 监 局 视 情 节 轻 重 对 该 类 制 药 公 司 作 出 了 关 闭 涉 案 厂 家 暂 停 使 用 相 关 产 品 以 及 暂 停 产 品 的 申 请 批 准 重 续 及 注 册 手 续 等 不 同 措 施 虽 然 在 类 似 的 案 例 中, 其 他 生 产 厂 商 的 同 类 产 品 并 未 出 现 质 量 问 题, 但 是 由 于 个 别 产 品 事 故 导 致 医 生 和 病 人 对 该 类 产 品 产 生 使 用 安 全 的 担 忧, 或 该 种 产 品 的 全 面 禁 用 最 终 导 致 了 市 场 对 该 产 品 接 受 认 可 程 度 大 大 降 低, 该 类 产 品 厂 商 都 遭 受 了 严 重 的 经 济 损 失 因 此, 倘 若 竞 争 企 业 所 生 产 的 同 类 产 品 存 在 类 似 的 问 题, 相 关 政 府 部 门 采 取 相 应 调 查 与 处 罚 措 施, 由 此 引 起 的 诉 讼 以 及 大 众 对 于 产 品 质 量 的 质 疑 可 能 会 对 本 公 司 产 品 的 销 售 造 成 不 利 影 响 十 一 市 场 竞 争 的 风 险 由 于 对 比 剂 行 业 具 有 良 好 的 发 展 前 景, 市 场 潜 力 巨 大, 现 有 的 对 比 剂 企 业 可 能 会 进 一 步 加 大 对 该 领 域 的 投 入, 以 抢 占 市 场 份 额 未 来 也 可 能 会 有 更 多 的 企 业 受 利 益 驱 动, 进 入 对 比 剂 行 业 此 外, 国 外 的 对 比 剂 生 产 企 业 进 入 中 国 市 场 的 速 度 也 在 不 断 加 快, 并 通 过 本 土 化 策 略 降 低 成 本 及 产 品 价 格, 以 挤 占 国 内 市 场 上 述 因 素 一 方 面 会 对 对 比 剂 行 业 整 体 的 利 润 率 水 平 造 成 一 定 的 负 面 影 响 ; 另 一 方 面, 也 会 使 本 公 司 在 维 持 并 进 一 步 扩 张 市 场 份 额 时 面 临 更 加 激 烈 的 竞 争 十 二 租 赁 物 业 带 来 的 潜 在 风 险 1999 年 1 月 7 日, 北 京 北 陆 医 药 化 工 集 团 与 北 京 市 东 升 供 销 实 业 总 公 司 ( 东 升 公 司 ) 之 下 属 公 司 北 京 汇 银 物 资 销 售 中 心 ( 汇 银 中 心 ) 签 订 了 房 屋 租 赁 合 同, 汇 银 中 心 向 北 京 北 陆 医 药 化 工 集 团 出 租 位 于 北 京 市 海 淀 区 成 府 路 35 号 的

40 房 屋 及 场 地, 包 括 建 筑 面 积 为 3,158 平 方 米 的 办 公 楼 和 所 属 院 落, 以 及 316 平 方 米 的 车 库 租 赁 期 限 为 20 年, 自 1999 年 4 月 1 日 至 2019 年 3 月 31 日 由 于 历 史 原 因, 该 处 房 屋 及 场 地 并 未 取 得 相 关 产 权 证 因 而 公 司 未 来 面 临 因 该 房 产 相 关 产 权 证 缺 失 所 导 致 的 来 自 第 三 方 的 主 张 或 者 权 利 争 议 的 风 险 北 京 市 海 淀 区 东 升 乡 人 民 政 府 于 1998 年 12 月 28 日 出 具 了 住 所 ( 经 营 场 所 ) 使 用 证 明, 证 明 该 房 屋 归 属 东 升 公 司 东 升 公 司 与 汇 银 中 心 于 1998 年 12 月 30 日 签 署 了 房 产 使 用 协 议 书, 东 升 公 司 同 意 将 该 房 屋 及 场 地 长 期 提 供 给 汇 银 中 心 作 为 经 营 场 所 汇 银 中 心 接 管 该 楼 后, 具 有 使 用 权 并 可 以 转 借 出 租 或 从 事 合 作 经 营 东 升 公 司 与 汇 银 中 心 已 联 合 出 具 证 明, 确 认 了 以 上 事 实, 并 承 诺, 将 继 续 按 照 房 屋 租 赁 合 同 之 约 定 向 公 司 出 租 该 等 房 屋 与 场 地 并 且, 公 司 的 生 产 基 地 不 在 此 处, 且 生 产 基 地 产 证 齐 全, 因 此 上 述 事 项 不 会 对 本 公 司 的 生 产 经 营 构 成 实 质 影 响 即 使 将 来 要 被 迫 搬 迁, 公 司 亦 可 在 较 短 时 间 内 找 到 同 类 房 屋 替 代, 所 产 生 的 租 赁 费 搬 迁 费 对 公 司 的 影 响 不 大 发 行 人 律 师 也 对 此 事 项 进 行 了 核 查, 认 为 该 事 项 不 会 对 公 司 的 日 常 经 营 以 及 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 影 响 十 三 应 收 账 款 占 比 较 大 的 风 险 截 至 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 和 2006 年 12 月 31 日, 本 公 司 的 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 47,022, 元 45,047, 元 45,896, 元 和 40,539, 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 27.96% 28.20% 32.23% 和 32.09%; 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 37.74% 39.17% 48.70% 和 54.44%, 与 医 药 行 业 其 他 企 业 相 比, 占 比 较 大 如 果 该 应 收 账 款 无 法 按 时 回 收, 可 能 会 对 公 司 的 经 营 造 成 一 定 影 响 由 于 本 公 司 的 客 户 大 多 为 拥 有 合 法 资 质 且 信 用 良 好 的 医 药 经 销 商, 并 且 本 公 司 在 长 期 的 业 务 往 来 中 与 其 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 因 而 本 公 司 虽 然 应 收 账 款 占 比 较 大, 但 一 直 以 来 回 收 状 况 良 好 报 告 期 内 各 年 末, 本 公 司 一 年 以 内 的 应 收 账 款 均 占 应 收 账 款 总 额 的 90% 以 上, 应 收 账 款 结 构 稳 定 合 理 此 外, 对 于 账 龄 超 过 一 年, 尤 其 是 三 年 以 上 的 应 收 账 款 余 额, 本 公 司 已 充 分 考 虑 了 其 性 质 和 收 回 的 可 能 性 管 理 层 根 据 制 定 的 坏 账 准 备 提 取 比 例, 已 对 应 收 账 款 按 账 龄 分 类 计 提

41 了 相 应 的 坏 账 准 备 十 四 新 产 品 开 发 规 模 化 及 产 业 化 风 险 公 司 一 直 致 力 于 对 比 剂 系 列 产 品 降 糖 类 药 品 和 精 神 类 药 物 等 新 产 品 的 开 发 目 前 公 司 的 在 研 项 目 包 括 : 对 比 剂 系 列 产 品 非 离 子 型 碘 对 比 剂 碘 帕 醇 注 射 液, 非 离 子 型 双 聚 体 碘 对 比 剂 碘 克 沙 醇 注 射 液 以 及 磁 共 振 对 比 剂 钆 贝 葡 胺 及 其 注 射 液 ; 降 糖 类 药 品 胰 岛 素 增 敏 剂 瑞 格 列 奈 及 其 片 剂 ; 精 神 类 药 物 抗 抑 郁 药 文 拉 法 辛 缓 释 胶 囊 由 于 医 药 产 品 开 发 从 研 制 临 床 试 验 报 批 到 投 产 的 周 期 长 环 节 多 投 入 大, 加 之 国 家 医 疗 管 理 政 策 的 变 化, 因 而 存 在 开 发 ( 包 括 临 床 试 验 阶 段 ) 规 模 化 及 产 业 化 失 败 的 风 险 新 产 品 开 发 的 风 险 主 要 体 现 为 研 发 失 败 监 管 部 门 审 批 未 通 过 被 其 他 企 业 抢 先 注 册 等 规 模 化 风 险 主 要 表 现 为 : 从 实 验 室 阶 段 到 规 模 化 生 产 阶 段, 需 要 解 决 规 模 化 过 程 中 的 各 种 技 术 问 题, 还 必 须 同 时 对 生 产 成 本 控 制 质 量 控 制 环 境 保 护 合 成 条 件 技 术 工 人 熟 练 程 度 等 因 素 进 行 综 合 考 虑, 任 何 一 个 环 节 出 现 问 题, 都 可 能 对 规 模 化 进 程 产 生 重 大 影 响 产 业 化 风 险 主 要 表 现 为 研 发 出 来 的 产 品 是 否 能 给 公 司 带 来 预 期 的 经 济 利 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性 一 个 产 品 能 否 成 功 实 现 产 业 化 取 决 于 多 个 因 素, 例 如, 市 场 饱 和 度, 以 及 本 公 司 销 售 效 率 和 分 销 成 果 等 如 果 本 公 司 的 产 品 从 研 发 到 规 模 化 产 业 化 中 任 一 环 节 发 生 问 题 而 导 致 新 产 品 未 能 成 功 产 业 化, 本 公 司 的 经 营 业 绩 盈 利 能 力 和 成 长 性 将 会 受 到 不 利 的 影 响 十 五 核 心 技 术 失 密 的 风 险 本 公 司 的 对 比 剂 系 列 产 品 具 有 安 全 有 效 毒 副 作 用 小 等 特 点 ; 最 新 推 出 的 抗 焦 虑 中 药 九 味 镇 心 颗 粒 源 自 古 方, 经 多 次 临 床 试 验, 该 产 品 疗 效 显 著, 毒 副 作 用 轻 微, 无 依 赖 性, 具 有 广 阔 的 市 场 前 景 ; 公 司 目 前 正 在 开 发 的 对 比 剂 系 列 产 品 降 糖 类 药 品 和 精 神 类 药 物 等 产 品, 具 有 较 大 的 市 场 潜 力 以 上 产 品 的 生 产 工 艺 技 术 均 处 于 国 内 领 先 水 平 或 国 际 先 进 水 平 该 类 工 艺 技 术 和 核 心 技 术 人 员 是 公 司 核 心 竞 争 力 的 重 要 组 成 部 分, 也 是 公 司 赖 以 生 存 和 发 展 的 基 础 和 关 键 若 公 司 核 心 技 术 人 员 离 开 本 公 司 或 公 司 技 术 人 员 私 自 泄 露 公 司 技 术 机 密, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 和 新 产 品 研 发 带 来 较 大 的 负 面 影 响

42 为 保 护 公 司 的 核 心 技 术, 本 公 司 建 立 了 严 格 的 技 术 保 密 工 作 制 度 公 司 的 研 发 人 员 药 厂 核 心 工 艺 人 员 高 级 管 理 人 员 需 与 公 司 签 订 保 密 知 识 产 权 不 竞 争 协 议, 并 严 格 履 行 协 议 的 各 项 义 务 非 经 公 司 同 意, 项 目 组 成 员 不 得 与 项 目 无 关 人 员 谈 论 项 目 的 各 种 情 况 并 透 露 项 目 信 息 项 目 成 员 未 经 许 可 不 得 以 任 何 形 式 将 项 目 资 料 带 出 公 司, 或 擅 自 与 外 单 位 进 行 技 术 探 讨 或 交 流 与 此 同 时, 公 司 对 于 核 心 的 工 艺 技 术 实 行 分 段 掌 握, 避 免 个 人 全 面 掌 握 主 要 产 品 的 核 心 技 术, 降 低 核 心 技 术 泄 密 的 风 险 由 于 管 理 得 力, 本 公 司 自 成 立 以 来 尚 未 出 现 处 方 和 工 艺 泄 密 事 件 十 六 对 比 剂 项 目 实 施 的 风 险 对 比 剂 生 产 线 技 术 改 造 与 营 销 网 络 建 设 项 目 拟 投 资 金 额 为 4,413 万 元, 主 要 用 于 生 产 线 技 术 改 造 区 域 营 销 网 络 设 立 及 增 加 销 售 人 员 销 售 信 息 系 统 建 设 等 项 目 建 设 投 产 后, 将 对 公 司 发 展 战 略 实 现 和 业 绩 水 平 提 高 产 生 促 进 作 用 但 是, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 计 划 项 目 实 施 过 程 和 实 施 效 果 等 存 在 着 一 定 不 确 定 性 虽 然 本 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 在 工 艺 技 术 方 案 实 施 计 划 设 备 选 型 工 程 方 案 等 方 面 进 行 了 缜 密 分 析, 但 在 项 目 实 施 过 程 中, 可 能 存 在 因 工 程 进 度 工 程 质 量 投 资 成 本 发 生 变 化 而 引 致 的 风 险 ; 同 时, 宏 观 经 济 形 势 的 变 动 竞 争 对 手 的 发 展 产 品 价 格 变 动 市 场 容 量 变 化 以 及 区 域 营 销 网 络 的 建 设 进 度 新 招 营 销 人 员 的 经 验 素 质 等 因 素 也 会 对 项 目 的 投 资 回 报 和 本 公 司 的 预 期 收 益 产 生 影 响, 公 司 可 能 面 临 资 金 使 用 效 益 较 低 或 初 始 投 资 无 法 收 回 的 风 险 十 七 新 建 研 发 中 心 项 目 实 施 的 风 险 新 建 研 发 中 心 与 新 产 品 开 发 项 目 拟 投 资 金 额 为 2,976 万 元, 主 要 用 于 新 建 3,000 平 方 米 的 研 发 中 心 以 及 对 比 剂 系 列 产 品 降 糖 类 药 品 和 精 神 类 药 物 三 类 产 品 的 研 发 该 项 目 有 助 于 提 高 公 司 产 品 科 技 含 量, 加 速 产 品 升 级 换 代, 不 断 开 发 出 适 应 市 场 的 新 产 品 研 发 中 心 建 设 和 新 产 品 研 发 的 成 果 如 能 在 生 产 销 售 过 程 中 得 以 体 现, 将 对 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 能 力 产 生 积 极 影 响 如 果 以 上 项 目 的 实 施 由 于 进 度 延 缓 开 发 失 败 产 业 化 不 成 功 等 各 种 原 因 不 能 达 到 预 期 效 果, 则 可 能 无 法 为 公 司 带 来 预 期 的 经 济 效 益

43 十 八 内 部 管 理 风 险 本 公 司 在 多 年 的 发 展 中, 已 积 累 了 一 批 管 理 人 才 技 术 人 才 以 及 市 场 营 销 人 才 但 随 着 股 票 发 行 上 市 和 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 的 总 资 产 和 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 业 务 范 围 及 规 模 也 将 进 一 步 扩 大 随 着 资 产 和 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 如 何 建 立 更 加 有 效 的 经 营 管 理 体 系, 进 一 步 完 善 内 部 控 制 体 系, 引 进 和 培 养 技 术 人 才 市 场 营 销 人 才 管 理 人 才 将 成 为 公 司 面 临 的 重 要 问 题 如 果 公 司 在 高 速 发 展 过 程 中, 不 能 妥 善 有 效 地 解 决 高 速 成 长 带 来 的 管 理 风 险, 将 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响, 制 约 公 司 的 发 展 十 九 控 制 权 风 险 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 董 事 长 王 代 雪, 本 次 发 行 前 王 代 雪 持 有 本 公 司 28.19% 的 股 份 ; 本 次 发 行 后, 王 代 雪 的 持 股 比 例 将 被 摊 薄 到 21.13%, 因 此 未 来 存 在 公 司 被 其 他 自 然 人 或 法 人 收 购 而 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 的 风 险 而 一 旦 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 则 会 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 的 影 响 二 十 税 收 政 策 的 风 险 根 据 2007 年 3 月 16 日 颁 布 的 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 ( 以 下 简 称 新 税 法 ), 自 2008 年 1 月 1 日 起, 内 外 资 企 业 将 适 用 统 一 的 企 业 所 得 税 制 度, 企 业 所 得 税 的 税 率 将 统 一 调 整 至 应 纳 税 所 得 额 的 25% 同 时, 新 税 法 规 定 : 国 家 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业, 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 本 公 司 于 2008 年 12 月 24 日 获 得 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 联 合 签 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 该 证 书 自 2008 年 1 月 1 日 生 效, 有 效 期 为 3 年,3 年 之 内 公 司 可 以 享 受 15% 的 优 惠 税 率 税 收 优 惠 政 策 期 满 后, 如 本 公 司 继 续 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 将 按 照 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 如 未 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 则 将 按 照 新 税 法 规 定, 自 第 二 年 开 始 适 用 25% 的 税 率 企 业 所 得 税 税 率 的 变 化, 将 对 公 司 的 税 后 利 润 产 生 一 定 影 响 此 外, 如 果 未 来 国 家 主 管 税 务 机 关 对 上 述 所 得 税 的 税 收 优 惠 政 策 作 出 调 整, 也 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 利 润 水 平 产 生 一 定 程 度 的 影 响

44 二 十 一 医 疗 卫 生 体 制 改 革 的 风 险 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 目 前, 国 务 院 有 关 部 门 正 在 积 极 开 展 深 化 医 疗 卫 生 体 制 改 革 的 研 究 工 作, 主 要 针 对 医 药 管 理 体 制 和 运 行 机 制 医 疗 保 障 体 制 医 药 监 管 等 方 面 存 在 的 问 题 提 出 相 应 的 改 革 措 施 2009 年 4 月 6 日, 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 正 式 出 台, 这 标 志 着 新 医 疗 改 革 正 式 提 上 日 程, 一 系 列 改 革 措 施 也 会 随 之 出 台 这 些 措 施 的 出 台 可 能 会 对 公 司 的 原 材 料 采 购 生 产 制 造 药 品 经 销 等 方 面 造 成 一 定 影 响 二 十 二 环 保 风 险 一 直 以 来, 本 公 司 严 格 按 照 有 关 环 保 法 规 及 相 应 标 准 对 污 染 性 排 放 物 进 行 有 效 治 理, 使 排 放 达 到 了 环 保 规 定 的 标 准, 本 公 司 自 成 立 以 来 从 未 受 过 环 保 部 门 的 行 政 处 罚 但 是, 随 着 人 民 生 活 水 平 的 提 高 及 社 会 对 环 境 保 护 意 识 的 增 强, 国 家 及 地 方 政 府 可 能 在 将 来 颁 布 新 的 法 律 法 规, 提 高 环 保 标 准, 为 此 公 司 可 能 需 承 担 大 量 资 本 支 出 以 安 装 更 换 提 升 或 补 充 本 公 司 的 污 染 控 制 器 材 和 设 备 另 一 方 面, 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 公 司 产 能 的 增 加, 环 保 支 出 也 随 之 增 加 对 此, 公 司 拟 运 用 此 次 募 集 资 金, 对 原 有 生 产 线 进 行 改 造, 引 进 工 业 节 水 新 技 术 新 工 艺 新 设 备, 大 幅 降 低 产 品 生 产 用 水 消 耗 量, 从 而 实 现 降 低 污 染 和 节 约 成 本 的 可 持 续 发 展 二 十 三 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 的 净 资 产 将 在 短 时 间 内 大 幅 增 长, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 有 一 定 的 建 设 周 期, 且 项 目 产 生 效 益 尚 需 一 段 时 间 预 计 本 次 发 行 后, 公 司 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 与 过 去 年 度 相 比 将 有 一 定 幅 度 下 降 因 此, 本 公 司 存 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险

45 第 五 节 公 司 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 方 式 本 公 司 是 由 原 北 京 北 陆 药 业 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立 的 根 据 2000 年 12 月 27 日 第 二 届 股 东 会 第 二 次 临 时 会 决 议, 北 京 北 陆 药 业 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 为 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司, 变 更 基 准 日 为 2000 年 9 月 30 日, 以 变 更 基 准 日 经 审 计 净 资 产 38,388, 元 折 为 3, 万 股, 每 股 面 值 1 元, 余 额 1.72 元 作 为 资 本 公 积 京 都 事 务 所 以 北 京 京 都 验 字 (2001) 第 0010 号 验 资 报 告 对 公 司 的 3, 万 元 人 民 币 注 册 资 本 进 行 了 验 证 变 更 后 的 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 于 2001 年 2 月 8 日 领 取 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 本 公 司 前 身 北 京 市 海 淀 区 北 陆 医 药 化 工 公 司 成 立 于 1992 年 9 月 5 日, 由 王 代 雪 委 托 张 毅 等 八 人 出 资 30 万 组 建, 根 据 张 毅 等 八 人 分 别 出 具 的 证 明 材 料, 王 代 雪 为 实 际 出 资 人 ;1993 年 9 月 3 日, 经 北 京 市 海 淀 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 北 京 市 海 淀 区 北 陆 医 药 化 工 公 司 更 名 为 北 京 市 北 陆 医 药 化 工 公 司 ;1996 年 5 月, 北 京 市 北 陆 医 药 化 工 公 司 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业, 公 司 名 称 变 更 为 北 京 北 陆 医 药 化 工 集 团 ;1999 年 9 月 10 日, 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 王 代 雪 北 京 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 洪 薇 姚 振 萍 出 资 组 建 北 京 北 陆 药 业 有 限 公 司 ; 2001 年 2 月 8 日, 北 京 北 陆 药 业 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 为 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 ;2006 年 8 月 28 日, 根 据 中 国 证 券 业 协 会 证 券 公 司 代 办 股 份 转 让 系 统 中 关 村 科 技 园 区 非 上 市 股 份 有 限 公 司 股 份 报 价 转 让 试 点 办 法 有 关 规 定 和 备 案 确 认 函 ( 中 证 协 函 号 ), 同 意 公 司 进 入 深 圳 证 券 交 易 所 代 办 股 份 转 让 系 统 挂 牌 报 价 转 让, 股 份 代 码 为 , 股 份 简 称 为 北 陆 药 业 自 挂 牌 以 来, 公 司 共 完 成 1 笔 股 份 转 让 交 易, 共 执 行 定 期 公 告 临 时 公 告 会 议 通 知 等 信

46 息 披 露 43 次 公 司 挂 牌 至 今, 一 直 规 范 运 作 不 断 完 善 公 司 治 理 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务, 从 未 受 到 证 券 业 协 会 等 监 管 机 构 的 任 何 处 罚 根 据 2008 年 3 月 13 日 本 公 司 2007 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 北 京 北 陆 药 业 股 份 有 限 公 司 定 向 增 资 方 案, 公 司 向 盈 富 泰 克 及 其 他 6 名 自 然 人 定 向 增 发 1,250 万 股 的 股 份, 此 次 定 向 增 发 完 成 后, 公 司 股 本 总 额 为 5, 万 元 本 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 详 见 附 件 二 : 本 公 司 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 ( 二 ) 发 起 人 股 东 本 公 司 目 前 的 发 起 人 股 东 包 括 : 王 代 雪 ( 持 股 28.19%, 为 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ) 北 京 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 持 股 22.63%) 重 庆 三 峡 油 漆 股 份 有 限 公 司 ( 持 股 18.86%) 洪 薇 ( 持 股 6.84%) 和 姚 振 萍 ( 持 股 5.60%) 关 于 本 公 司 发 起 人 股 东 的 基 本 情 况 请 参 见 本 节 五 发 行 人 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 改 制 设 立 前, 发 行 人 主 要 发 起 人 中, 王 代 雪 洪 薇 和 姚 振 萍 拥 有 的 主 要 资 产 为 本 公 司 股 权 ; 北 京 科 技 从 事 的 主 要 业 务 为 对 高 新 技 术 企 业 进 行 投 资 及 投 资 管 理 投 资 咨 询, 其 拥 有 的 主 要 资 产 为 相 关 被 投 资 公 司 股 权 ; 重 庆 三 峡 从 事 的 主 要 业 务 为 油 漆 ( 涂 料 ) 等 化 工 产 品 的 生 产 制 造, 其 拥 有 的 主 要 资 产 为 与 其 业 务 相 关 的 经 营 性 资 产 本 公 司 设 立 前 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 变 化 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 成 立, 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 为 土 地 使 用 权 生 产 设 备 研 发 设 备 存 货 及 货 币 资 金 等, 主 要 从 事 药 品 的 生 产 及 经 销 业 务 等

47 本 公 司 变 更 设 立 前 后 拥 有 的 主 要 资 产 和 主 要 从 事 的 业 务 均 无 重 大 变 化 ( 五 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 之 间 的 联 系 本 公 司 的 业 务 承 继 于 原 有 限 责 任 公 司, 因 此, 本 公 司 的 业 务 流 程 与 原 有 限 责 任 公 司 的 业 务 流 程 没 有 本 质 变 化, 具 体 业 务 流 程 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 成 立 以 来, 发 起 人 北 京 科 技 和 重 庆 三 峡 在 生 产 经 营 方 面 与 本 公 司 均 无 任 何 关 联 关 系 自 然 人 发 起 人 王 代 雪 洪 薇 和 姚 振 萍, 自 公 司 成 立 以 来, 即 担 任 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 2005 年 8 月 姚 振 萍 辞 去 公 司 副 总 经 理 职 务, 但 仍 为 本 公 司 董 事 并 履 行 董 事 职 责 ;2008 年 6 月 27 日, 公 司 召 开 2008 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 决 议 同 意 姚 振 萍 辞 去 董 事 职 务 ;2005 年 8 月 至 2008 年 6 月 期 间, 姚 振 萍 在 辞 去 公 司 副 总 经 理 职 务 之 后 仍 担 任 总 经 理 助 理, 在 2008 年 6 月 辞 去 董 事 职 务 时 一 并 辞 去 了 该 职 务 除 上 述 情 形 之 外, 本 公 司 自 然 人 发 起 人 在 生 产 经 营 方 面 与 本 公 司 的 关 联 关 系 未 发 生 变 化 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 系 由 有 限 责 任 公 司 按 照 经 审 计 净 资 产 整 体 变 更 设 立, 原 公 司 资 产 负 债 全 部 由 本 公 司 承 继, 公 司 设 立 后, 土 地 使 用 权 商 标 机 器 设 备 等 资 产 的 权 属 已 变 更 到 本 公 司 名 下, 药 品 生 产 许 可 证 GMP 证 书 药 品 批 准 文 号 商 标 等 与 生 产 经 营 相 关 的 许 可 证 也 均 变 更 至 本 公 司 名 下 二 发 行 人 独 立 经 营 情 况 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 王 代 雪 除 本 公 司 外, 未 控 股 参 股 其 他 企 业 或