株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 湖 南 省 株 洲 市 荷 塘 区 金 钩 山 路 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 封 卷 稿 ) 主 承 销 商 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 )

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1 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 1800 万 股 A 股 网 上 路 演 公 告 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2004]14 号 文 核 准, 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 将 于 2004 年 2 月 26 日 采 用 全 部 向 二 级 市 场 投 资 者 定 价 配 售 方 式 首 次 公 开 发 行 A 股 1,800 万 股, 发 行 价 格 为 元 / 股 根 据 中 国 证 监 会 关 于 新 股 发 行 公 司 通 过 互 联 网 进 行 公 司 推 介 的 通 知, 为 便 于 投 资 者 了 解 发 行 人 基 本 情 况 发 展 前 景 和 本 次 发 行 的 有 关 安 排, 发 行 人 和 主 承 销 商 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 定 于 2004 年 2 月 25 日 ( 星 期 三 )14:00-18:00 在 全 景 网 举 行 网 上 路 演, 敬 请 广 大 投 资 者 关 注 本 次 发 行 的 摘 要 于 2004 年 2 月 21 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 上, 提 请 投 资 者 关 注 1 网 上 路 演 网 址 : 2 参 加 人 员 : 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 管 理 层 主 要 成 员 及 主 承 销 商 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 相 关 人 员 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 2004 年 2 月 21 日

2 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 湖 南 省 株 洲 市 荷 塘 区 金 钩 山 路 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 封 卷 稿 ) 主 承 销 商 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 )

3 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 发 行 数 量 :18,000,000 股 单 位 每 股 面 值 发 行 价 格 发 行 费 用 募 集 资 金 每 股 ( 元 ) 合 计 ( 万 元 ) 1,800 41,490 1, , 发 行 方 式 : 发 行 日 期 : 拟 上 市 地 : 主 承 销 商 : 全 部 向 二 级 市 场 投 资 者 定 价 配 售 2004 年 2 月 26 日 上 海 证 券 交 易 所 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 会 声 明 发 行 人 董 事 会 已 批 准 本 及 其 摘 要, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 发 行 所 作 出 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 发 行 人 股 票 的 价 值 或 者 投 资 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 此 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 有 关 法 律 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-1

4 特 别 风 险 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 投 资 风 险 : 1 原 药 材 供 应 风 险 本 公 司 产 品 所 需 主 要 原 药 材 为 当 归 党 参 等 中 药 材, 公 司 在 历 年 的 生 产 过 程 中 均 未 出 现 原 药 材 供 应 问 题, 但 如 遇 到 自 然 灾 害 或 其 他 原 因 引 起 中 药 材 价 格 波 动 和 质 量 下 降, 公 司 产 品 成 本 可 能 上 升, 盈 利 能 力 可 能 受 到 不 利 影 响 2 产 品 结 构 单 一 风 险 目 前 公 司 利 润 主 要 来 源 于 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 的 生 产 和 销 售, 该 产 品 的 销 售 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 95% 左 右 公 司 产 品 结 构 的 相 对 单 一, 使 公 司 的 生 产 经 营 过 于 依 赖 单 一 产 品, 一 旦 主 导 产 品 的 生 产 和 销 售 产 生 波 动, 公 司 的 经 营 业 绩 就 将 受 到 较 大 影 响 另 外, 妇 科 千 金 片 属 于 中 央 政 府 定 价 产 品, 其 价 格 受 药 品 价 格 政 策 影 响 较 大, 如 果 国 家 价 格 监 管 部 门 要 求 调 低 妇 科 千 金 片 的 销 售 价 格, 将 直 接 减 少 妇 科 千 金 片 的 产 品 利 润, 从 而 使 公 司 的 销 售 收 入 和 盈 利 能 力 受 到 不 利 影 响 3 公 司 实 行 给 经 销 商 年 内 赊 销 的 销 售 政 策, 使 得 经 销 商 在 上 半 年 赊 销 较 多, 下 半 年 尤 其 在 年 底 前 才 集 中 回 款, 这 种 赊 销 政 策 对 公 司 上 半 年 经 营 活 动 现 金 流 量 将 产 生 一 定 影 响 如 果 公 司 货 款 催 收 管 理 不 善 或 经 销 商 出 现 信 用 危 机, 公 司 赊 销 的 货 款 则 可 能 难 以 收 回, 因 此 公 司 存 在 产 品 销 售 回 款 的 风 险 4 公 司 有 合 计 万 元 的 对 外 长 期 投 资, 其 中 子 公 司 湘 江 药 业 公 司 2003 年 亏 损 万 元 ( 同 年 其 他 子 公 司 都 实 现 了 盈 利 ), 对 公 司 的 经 营 成 果 造 成 了 一 定 的 负 面 影 响 因 此 公 司 存 在 对 外 投 资 收 益 不 确 定 风 险 5 公 司 房 屋 建 筑 物 净 值 占 固 定 资 产 净 值 ( 下 同 ) 的 68.60%, 成 新 度 为 80.46%; 专 用 设 备 占 固 定 资 产 的 22.42%, 成 新 度 为 52.65%; 通 用 设 备 占 固 定 资 产 的 6.88%, 成 新 度 为 52.34% 房 屋 建 筑 物 占 固 定 资 产 的 比 重 较 大, 而 专 用 设 备 和 通 用 设 备 占 固 定 资 产 的 比 重 较 小, 且 成 新 度 不 高 公 司 专 用 设 备 和 通 用 设 备 的 净 值 较 小 和 成 新 度 不 高 可 能 会 影 响 公 司 的 产 品 生 产 请 投 资 者 对 发 行 人 的 上 述 风 险 予 以 特 别 关 注, 并 请 仔 细 阅 读 本 中 风 险 因 素 与 对 策 等 有 关 章 节 1-1-2

5 特 别 提 示 本 公 司 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 下 列 有 关 内 容 : 1 本 公 司 承 诺 : 若 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 名 单 公 布 后, 本 公 司 主 承 销 商 未 取 得 保 荐 资 格, 本 公 司 承 诺 在 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 名 单 公 布 后 一 个 月 内, 按 证 券 发 行 上 市 保 荐 制 度 暂 行 办 法 的 要 求 聘 请 保 荐 机 构 履 行 持 续 督 导 义 务 如 果 违 反 承 诺, 未 能 按 时 聘 请 保 荐 机 构, 本 公 司 自 愿 接 受 证 券 发 行 上 市 保 荐 制 度 暂 行 办 法 第 七 十 一 条 规 定 的 监 管 措 施 2 本 公 司 主 营 业 务 中 包 括 中 药 西 药 生 产 和 药 品 批 发 零 售 等, 中 药 生 产 包 括 妇 科 千 金 片 舒 筋 风 湿 酒 补 血 益 母 颗 粒 养 阴 清 肺 糖 浆 等 产 品 的 生 产, 其 中 妇 科 千 金 片 销 售 收 入 占 母 公 司 销 售 收 入 的 比 重 较 大 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 第 九 章 财 务 会 计 信 息 之 四 利 润 形 成 有 关 情 况 之 ( 一 ) 主 营 业 务 收 入 的 主 要 构 成 的 有 关 内 容, 了 解 本 公 司 报 告 期 收 入 构 成 的 具 体 情 况 3 报 告 期 内 本 公 司 母 公 司 毛 利 率 逐 年 增 加, 主 要 原 因 是 改 变 产 品 包 装 增 加 销 售 毛 利 率 高 的 产 品 以 及 固 定 成 本 下 降 ; 合 并 报 表 毛 利 率 则 逐 年 下 降, 主 要 原 因 是 本 公 司 子 公 司 的 药 品 批 发 零 售 企 业 西 药 生 产 业 务 的 毛 利 率 下 降 ; 同 时 公 司 与 同 行 业 已 上 市 公 司 的 毛 利 率 水 平 存 在 较 大 差 异, 主 要 原 因 是 公 司 主 营 业 务 突 出 主 导 产 品 销 量 大 和 拥 有 产 品 独 家 生 产 权 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 第 九 章 财 务 会 计 信 息 之 四 利 润 形 成 有 关 情 况 之 ( 三 ) 关 于 公 司 毛 利 率 的 有 关 内 容, 了 解 上 述 变 化 情 况 的 具 体 内 容 产 生 原 因 及 本 公 司 报 告 期 毛 利 率 构 成 的 具 体 情 况 4 本 公 司 对 应 收 帐 款 计 提 坏 账 准 备 的 比 例 为 一 年 以 内 计 提 5%,1 至 2 年 计 提 15%,2 至 3 年 计 提 25%,3 年 以 上 计 提 50% 签 署 日 期 : 二 OO 四 年 二 月 十 三 日 1-1-3

6 目 录 第 一 章 概 览 一 发 行 人 及 发 起 人 简 介 二 发 行 人 主 要 财 务 数 据 三 本 次 发 行 情 况 四 募 股 资 金 的 主 要 用 途 第 二 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 预 计 时 间 表 第 三 章 风 险 因 素 一 原 药 材 供 应 风 险 二 产 品 结 构 单 一 风 险 三 产 品 销 售 回 款 风 险 四 财 务 风 险 五 固 定 资 产 结 构 及 折 旧 程 度 风 险 六 技 术 风 险 七 政 策 风 险 八 市 场 风 险 九 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 十 加 入 世 界 贸 易 组 织 风 险

7 十 一 股 市 风 险 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 三 历 次 验 资 评 估 及 与 公 司 生 产 经 营 有 关 的 资 产 权 属 情 况 四 职 工 及 其 社 会 保 障 情 况 五 独 立 运 营 情 况 六 关 于 内 部 职 工 股 七 持 有 非 流 通 股 的 自 然 人 股 东 情 况 八 发 行 人 主 要 股 东 基 本 情 况 九 发 行 人 组 织 结 构 第 五 章 业 务 和 技 术 一 发 行 人 所 处 行 业 的 国 内 外 基 本 情 况 二 公 司 业 务 范 围 及 主 营 业 务 三 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 情 况 四 质 量 控 制 情 况 五 主 要 客 户 及 供 应 商 资 料 六 发 行 人 技 术 情 况 第 六 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 交 易 情 况 第 七 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员

8 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 简 介 二 本 公 司 为 稳 定 上 述 人 员 采 取 的 措 施 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 四 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况 五 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 在 相 关 企 业 任 职 情 况 六 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 所 持 股 份 锁 定 契 约 性 安 排 第 八 章 公 司 治 理 结 构 一 关 于 独 立 董 事 二 关 于 公 司 股 东 股 东 大 会 三 关 于 公 司 董 事 会 四 关 于 公 司 监 事 会 五 重 大 生 产 经 营 决 策 程 序 规 则 及 对 高 级 管 理 人 员 的 管 理 机 制 六 利 用 外 部 决 策 咨 询 力 量 的 情 况 七 管 理 层 诚 信 义 务 的 限 制 性 规 定 八 内 部 控 制 制 度 完 整 性 合 理 性 及 有 效 性 的 评 价 九 公 司 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 第 九 章 财 务 会 计 信 息 一 会 计 报 表 编 制 基 准 及 注 册 会 计 师 意 见 二 合 并 会 计 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 简 要 会 计 报 表 四 利 润 形 成 有 关 情 况

9 五 费 用 情 况 六 流 动 资 产 情 况 七 固 定 资 产 情 况 八 主 要 对 外 投 资 九 无 形 资 产 十 主 要 负 债 情 况 十 一 股 东 权 益 情 况 十 二 现 金 流 量 情 况 十 三 其 他 重 要 事 项 十 四 资 产 评 估 十 五 验 资 情 况 十 六 财 务 指 标 十 七 公 司 管 理 层 财 务 分 析 十 八 独 立 董 事 主 承 销 商 和 申 报 会 计 师 对 资 产 减 值 准 备 的 意 见 第 十 章 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 规 划 二 拟 定 上 述 规 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 实 施 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难 四 发 展 计 划 与 现 有 业 务 关 系 及 合 作 五 本 次 募 股 的 作 用 第 十 一 章 募 股 资 金 运 用 一 预 计 募 集 资 金 总 量 及 其 依 据

10 二 股 东 大 会 对 本 次 募 集 资 金 投 向 项 目 的 主 要 意 见 三 本 次 募 股 资 金 运 用 对 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 四 本 次 募 集 资 金 使 用 计 划 表 五 投 资 项 目 简 介 六 前 次 募 集 资 金 使 用 状 况 说 明 第 十 二 章 发 行 定 价 及 股 利 分 配 政 策 一 发 行 定 价 二 股 利 分 配 政 策 三 公 司 最 近 三 年 实 际 股 利 分 配 情 况 四 股 利 共 享 五 本 次 股 票 发 行 完 成 后 第 一 个 盈 利 会 计 年 度 派 发 股 利 计 划 第 十 三 章 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 人 服 务 计 划 二 重 要 合 同 三 与 公 司 有 关 的 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 等 情 况 第 十 四 章 董 事 会 成 员 及 有 关 中 介 机 构 的 声 明 第 十 五 章 附 录 第 十 六 章 备 查 文 件

11 释 义 在 本 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 涵 义 : 发 行 人 公 司 股 份 公 司 本 公 司 千 金 药 业 指 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 上 市 推 荐 人 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 以 招 商 证 券 为 主 承 销 商 的 本 次 股 票 发 行 的 承 销 团 本 次 发 行 指 发 行 人 本 次 向 社 会 公 开 发 行 1,800 万 股 A 股 的 行 为 A 股 股 票 指 每 股 面 值 1.00 元 的 记 名 式 人 民 币 普 通 股 元 指 人 民 币 元 公 司 章 程 指 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 董 事 或 董 事 会 指 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 或 董 事 会 监 事 或 监 事 会 指 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 或 监 事 会 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 株 银 新 技 术 开 发 公 司 指 株 洲 开 发 区 株 银 新 技 术 开 发 有 限 公 司 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 指 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 湘 江 药 业 公 司 指 湖 南 千 金 湘 江 药 业 股 份 有 限 公 司 千 金 医 药 公 司 指 湖 南 千 金 医 药 股 份 有 限 公 司 千 金 大 药 房 公 司 指 湖 南 千 金 大 药 房 零 售 连 锁 股 份 有 限 公 司 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (Good Manufacturing Practice) GAP 指 中 药 材 生 产 管 理 规 范 (Good Agriculture Practice) GSP 指 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 (Good Supply Practice) OTC 指 非 处 方 药 (Over The Counter) SDA 指 国 家 药 品 监 督 管 理 局 (State Drug Administration) SOP 指 标 准 操 作 规 程 (Standard Operation Practice) TTS 指 经 皮 治 疗 系 统 (Transdermal Therapeutic System) 1-1-9

12 第 一 章 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 及 发 起 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 前 身 是 建 成 于 1966 年 的 株 洲 市 医 药 公 司 附 属 工 厂,1975 年 该 工 厂 更 名 为 株 洲 市 中 药 厂 1993 年 6 月, 经 湖 南 省 体 改 委 湘 体 改 字 [1993]113 号 关 于 同 意 成 立 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 和 湘 体 改 函 [1993]04 号 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 股 本 结 构 调 整 确 认 的 函 批 准, 原 株 洲 市 中 药 厂 整 体 改 制, 联 合 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 ( 已 于 1996 年 将 所 持 股 权 转 让 给 株 银 新 技 术 开 发 公 司 ), 并 向 社 会 法 人 和 内 部 职 工 定 向 募 集 股 份 设 立 本 公 司 本 公 司 设 立 时 总 股 本 1,000 万 股, 其 中 : 株 洲 市 中 药 厂 以 其 截 至 1993 年 2 月 28 日 经 评 估 确 认 后 经 营 性 净 资 产 万 元 中 的 655 万 元 折 成 国 家 股 655 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 65.5%, 由 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 代 表 政 府 持 有 ; 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 以 现 金 认 购 50 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 5%; 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 以 现 金 认 购 50 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 5%; 社 会 法 人 以 现 金 认 购 80 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 8%; 内 部 职 工 以 现 金 认 购 165 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 16.5% 本 公 司 于 1993 年 8 月 12 日 在 株 洲 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 并 正 式 设 立 1997 年 4 月 28 日, 根 据 国 家 的 有 关 规 定, 公 司 经 过 规 范 后 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 重 新 办 理 了 登 记 注 册 本 公 司 设 立 以 来, 经 过 历 年 送 配 和 转 增 股 本, 截 止 本 次 发 行 前 总 股 本 为 3,800 万 股 本 公 司 注 册 地 址 为 湖 南 省 株 洲 市 荷 塘 区 金 钩 山 路 ; 主 营 业 务 为 中 成 药 中 药 保 健 品 和 化 学 药 制 品 的 开 发 生 产 和 销 售 ; 经 营 范 围 为 生 产 销 售 片 剂 冲 剂 丸 剂 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 硬 胶 囊 剂 及 朝 润 胶 囊 晚 安 胶 囊 食 品 本 公 司 属 医 药 类 公 司, 是 湖 南 省 高 新 技 术 企 业, 主 要 生 产 中 成 药, 剂 型 有 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 糖 浆 剂 酒 剂 等 剂 型, 其 中 片 剂 于 2000 年 11 月

13 日 通 过 了 国 家 GMP 认 证, 胶 囊 剂 颗 粒 剂 糖 浆 剂 和 酒 剂 等 四 种 剂 型 于 2002 年 12 月 9 日 通 过 了 国 家 GMP 认 证 产 品 主 要 有 妇 科 千 金 片 ( 国 家 二 类 中 药 保 护 品 种, 属 处 方 药, 曾 被 评 为 省 优 部 优 国 优 产 品, 已 列 入 国 家 中 药 保 护 品 种 国 家 基 本 药 物 和 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 甲 类 品 种 ) 舒 筋 风 湿 酒 补 血 益 母 颗 粒 养 阴 清 肺 糖 浆 固 本 统 血 颗 粒 痛 经 宁 糖 浆 灵 芝 糖 浆 等 根 据 国 家 中 药 品 种 保 护 评 审 委 员 会 2000 年 底 中 药 保 护 品 种 调 查 显 示, 公 司 主 要 产 品 妇 科 千 金 片 在 年 销 售 额 超 亿 元 的 中 成 药 品 种 中 全 国 排 名 第 14 位, 湖 南 省 排 名 第 一, 国 内 妇 科 炎 症 口 服 中 成 药 市 场 占 有 率 排 名 第 一 公 司 拥 有 较 强 的 技 术 和 科 研 力 量, 2001 年 8 月 8 日, 湖 南 省 科 学 技 术 厅 认 定 本 公 司 为 高 新 技 术 企 业, 2001 年 12 月 20 日, 湖 南 省 经 贸 委 认 定 本 公 司 技 术 中 心 为 省 级 技 术 中 心 ( 二 ) 发 起 人 基 本 情 况 株 洲 市 中 药 厂, 本 公 司 的 主 要 发 起 人, 其 前 身 为 株 洲 市 医 药 公 司 附 属 工 厂, 成 立 于 1966 年,1975 年 更 名 为 株 洲 市 中 药 厂, 系 全 民 所 有 制 企 业 株 洲 市 中 药 厂 的 产 品 主 要 有 妇 科 千 金 片 固 本 统 血 冲 剂 等, 其 中 妇 科 千 金 片 还 荣 获 1991 年 国 家 银 质 奖 1992 年, 株 洲 市 中 药 厂 实 现 工 业 总 产 值 1,103 万 元, 利 税 188 万 元, 利 润 101 万 元, 本 公 司 设 立 后 株 洲 市 中 药 厂 依 法 注 销, 其 股 权 由 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 持 有 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司, 本 公 司 发 起 人 之 一, 成 立 于 1984 年 10 月, 系 全 民 所 有 制 企 业 公 司 住 所 位 于 株 洲 市 人 民 中 路 33 号, 经 营 方 式 为 销 售 运 输, 主 营 业 务 为 烟 销 售, 兼 营 汽 车 货 运, 注 册 资 本 万 元, 法 定 代 表 人 万 宁 该 公 司 截 至 2003 年 12 月 31 日 资 产 总 额 为 16,469 万 元, 净 资 产 为 12,388 万 元, 2003 年 度 实 现 净 利 润 2,721 万 元, 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司, 本 公 司 发 起 人 之 一, 成 立 于 1987 年, 属 全 民 所 有 制 性 质 1996 年, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 第 四 十 三 条 商 业 银 行 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 不 得 从 事 信 托 投 资 和 股 票 业 务 的 规 定, 经 株 洲 市 人 民 银 行 株 银 发 (1996) 第 157 号 文 批 准, 该 公 司 已 于 1996 年 底 正 式 撤 销, 同 时 取 消 法 人 资 格 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 已 于 1996 年 将 所 持 本 公 司 股

14 权 转 让 给 株 银 新 技 术 开 发 公 司 ( 三 ) 主 要 股 东 基 本 情 况 株 洲 市 财 政 局, 本 公 司 第 一 大 股 东 该 局 是 株 洲 市 人 民 政 府 的 职 能 部 门, 代 表 政 府 持 有 本 公 司 的 国 家 股 股 权, 现 持 有 本 公 司 1140 万 股 国 家 股, 持 股 比 例 为 30% 湖 南 涌 金 投 资 ( 控 股 ) 有 限 公 司, 本 公 司 第 二 大 股 东 该 公 司 成 立 于 1999 年 9 月 17 日, 注 册 地 址 为 长 沙 市 雨 花 区 人 民 中 路 245 号, 法 定 代 表 人 魏 东, 注 册 资 本 为 18,000 万 元, 经 营 范 围 包 括 : 实 业 投 资 ; 本 系 统 的 资 产 管 理 ; 经 销 百 货 五 金 交 电 化 工 ( 不 含 危 险 品 ) 建 筑 材 料 政 策 允 许 的 化 工 原 料 金 属 材 料 农 副 产 品 现 持 有 本 公 司 万 股 法 人 股, 持 股 比 例 为 19.82% 北 京 金 科 邦 科 技 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 第 三 大 股 东 该 公 司 成 立 于 2000 年 7 月 13 日, 注 册 地 址 为 北 京 市 怀 柔 县 庙 城 镇 融 城 1 园 1 号, 法 定 代 表 人 吴 凡, 注 册 资 本 为 2,900 万 元, 经 营 范 围 包 括 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询 现 持 有 本 公 司 300 万 股 法 人 股, 持 股 比 例 为 7.9% 二 发 行 人 主 要 财 务 数 据 本 公 司 以 下 财 务 数 据 均 摘 自 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 北 京 京 都 审 字 [2004] 第 0028 号 审 计 报 告 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 资 产 总 额 421,291, ,872, ,776, 负 债 总 额 188,226, ,312, ,840, 少 数 股 东 权 益 16,132, ,740, ,549, 股 东 权 益 216,932, ,819, ,386, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据

15 单 位 : 元 项 目 2003 年 2002 年 度 2001 年 度 主 营 业 务 收 入 686,800, ,027, ,211, 营 业 利 润 70,929, ,239, ,656, 利 润 总 额 70,122, ,292, ,738, 净 利 润 50,073, ,750, ,488, 三 本 次 发 行 情 况 本 次 发 行 普 通 股 A 股 股 票 1,800 万 股, 全 部 向 二 级 市 场 投 资 者 定 价 配 售 发 行, 发 行 市 盈 率 倍, 发 行 价 格 元 / 股, 若 本 次 股 票 发 行 成 功, 将 募 集 资 金 41,490 万 元, 扣 除 本 次 发 行 费 用 1, 万 元 后, 实 际 募 集 资 金 39, 万 元 四 募 股 资 金 的 主 要 用 途 若 本 公 司 本 次 股 票 发 行 获 得 成 功, 扣 除 发 行 费 用, 预 计 可 募 集 资 金 39, 万 元, 拟 投 入 以 下 项 目 : 1 妇 科 千 金 胶 囊 产 业 化 项 目 投 资 额 18,000 万 元 2 妇 科 千 金 片 二 期 技 术 改 造 项 目 投 资 额 2,985 万 元 3 营 销 网 络 扩 建 工 程 项 目 投 资 额 2,800 万 元 4 党 参 GAP 基 地 技 术 改 造 项 目 投 资 额 4,800 万 元 5 千 金 大 药 房 增 资 改 造 项 目 投 资 额 6,950 万 元 6 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 技 术 改 造 项 目 投 资 额 4,800 万 元

16 第 二 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 数 量 : 1,800 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 32.14% 4 每 股 发 行 价 格 : 元 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 按 2003 年 每 股 收 益 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 : 5.71 元 ( 按 2003 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 发 行 价 元 / 股 计 算, 扣 除 发 行 费 用, 且 不 包 括 审 计 日 到 股 票 发 行 日 期 间 的 净 资 产 变 化 ) 7 发 行 方 式 : 全 部 向 二 级 市 场 投 资 者 定 价 配 售 8 发 行 对 象 : 在 上 海 证 券 交 易 所 和 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 股 东 帐 户 的 自 然 人 法 人 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 9 承 销 方 式 : 承 销 团 余 额 包 销 10 预 计 实 收 募 股 资 金 : 人 民 币 39, 万 元 ( 扣 除 发 行 费 用 ) 11 发 行 费 用 概 算 : 承 销 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 发 行 手 续 费 审 核 费 用 验 资 费 用 费 用 合 计 1, 万 元 229 万 元 70 万 元 万 元 3 万 元 万 元 1, 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人

17 发 行 人 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 朱 飞 锦 湖 南 省 株 洲 市 荷 塘 区 金 钩 山 路 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 蔡 光 云 陈 智 勇 彭 刚 毅 主 承 销 商 : 法 定 代 表 人 : 地 址 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 宫 少 林 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 电 话 : (0755) 传 真 : (0755) 联 系 人 : 谢 继 军 杨 梧 林 郑 华 峰 徐 中 哲 张 鹏 副 主 承 销 商 : 法 定 代 表 人 : 地 址 : 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 蒋 永 明 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 中 路 466 号 金 源 大 酒 店 南 楼 12 层 电 话 : (0731) 联 系 人 : 张 恿 军 副 主 承 销 商 : 法 定 代 表 人 : 地 址 : 金 元 证 券 有 限 责 任 公 司 彭 振 明 海 南 省 海 口 市 龙 昆 北 路 2 号 帝 豪 大 厦 19 层 电 话 : (0898) 联 系 人 : 王 宁 副 主 承 销 商 : 法 定 代 表 人 : 地 址 : 恒 信 证 券 有 限 责 任 公 司 周 兆 达 长 沙 市 韶 山 北 路 149 号

18 电 话 : (021) 联 系 人 : 虞 晓 峰 孙 盛 良 李 昕 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 地 址 : 汉 唐 证 券 有 限 责 任 公 司 吴 克 龄 深 圳 市 南 山 区 华 侨 城 汉 唐 大 厦 24 层 电 话 : (0755) 联 系 人 : 温 琦 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 地 址 : 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 席 春 迎 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 158 号 远 洋 大 厦 13 层 电 话 : (0755) 联 系 人 : 吴 荣 伟 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 地 址 : 第 一 创 业 证 券 有 限 责 任 公 司 刘 学 民 深 圳 市 罗 湖 区 笋 岗 路 12 号 中 民 时 代 广 场 B 座 25 层 电 话 : (0755) 联 系 人 : 李 修 华 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 地 址 : 东 北 证 券 有 限 责 任 公 司 李 树 长 春 市 人 民 大 街 号 紫 荆 花 饭 店 19 层 电 话 联 系 人 : 田 立 成 王 欣 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 德 恒 证 券 有 限 责 任 公 司 张 业 光

19 地 址 : 电 话 : 联 系 人 : 重 庆 市 渝 中 区 中 山 三 路 161 号 (021) ,1811,1820 曹 敏 郭 党 钰 郑 昆 昱 胡 惠 琳 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 地 址 : 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 吴 永 敏 苏 州 市 十 梓 街 298 号 电 话 : (0512) 联 系 人 : 王 玲 上 市 推 荐 人 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 : 负 责 人 : 地 址 : 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 袁 爱 平 湖 南 长 沙 芙 蓉 中 路 465 号 金 源 大 酒 店 南 楼 九 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 朱 旗 陈 金 山 会 计 师 事 务 所 : 负 责 人 : 地 址 : 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 徐 华 北 京 市 建 国 门 外 大 街 22 号 赛 特 广 场 五 层 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 李 欣 王 娟 股 票 托 管 登 记 机 构 : 地 址 : 中 国 证 券 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 上 海 市 浦 建 路 727 号 电 话 : (021)

20 传 真 : (021) 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 预 计 时 间 表 本 次 发 行 采 用 全 部 向 二 级 市 场 投 资 者 定 价 配 售 方 式 发 行 时 间 安 排 如 下 : 2004 年 2 月 21 日 刊 登 日 期 2004 年 2 月 23 日 向 二 级 市 场 投 资 者 配 售 市 值 计 算 日 期 2004 年 2 月 24 日 发 行 公 告 刊 登 日 期 2004 年 2 月 25 日 路 演 日 期 2004 年 2 月 26 日 申 购 配 号 日 期 2004 年 3 月 1 日 中 签 号 码 公 布 及 中 签 股 东 缴 款 日 期 2004 年 3 月 2 日 收 缴 股 款 日 期 本 次 发 行 结 束 后, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 安 排 日 期 尽 快 上 市

21 第 三 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 它 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 根 据 风 险 因 素 的 重 要 性 原 则, 本 公 司 风 险 情 况 描 述 如 下 : 一 原 药 材 供 应 风 险 本 公 司 产 品 生 产 所 需 原 药 材 主 要 为 不 可 替 代 的 当 归 党 参 等 中 药 材, 这 些 中 药 材 的 市 场 供 应 量 及 价 格 的 变 化 将 直 接 影 响 公 司 的 产 品 生 产 产 品 成 本 和 利 润, 因 而 公 司 经 营 可 能 存 在 着 原 药 材 供 应 风 险 首 先, 中 药 材 的 供 应 最 终 主 要 依 赖 人 工 种 植 和 天 然 野 生 等 两 条 渠 道, 两 渠 道 受 产 地 的 气 候 环 境 和 自 然 条 件 变 化 的 制 约 比 较 明 显, 如 果 中 药 材 主 要 产 地 遭 遇 恶 劣 气 候 条 件 或 自 然 灾 害, 导 致 其 产 量 锐 减 ( 直 接 影 响 市 场 供 应 ) 和 质 量 下 降, 势 必 将 严 重 影 响 公 司 生 产 的 正 常 进 行 并 导 致 公 司 求 购 这 些 原 药 材 的 附 加 成 本 的 提 高 其 次, 由 于 中 药 材 市 场 供 应 的 紧 张, 其 市 场 价 格 必 然 上 升, 价 格 的 上 升 必 然 导 致 生 产 成 本 的 攀 升, 从 而 导 致 公 司 盈 利 能 力 的 下 降 第 三, 本 公 司 所 需 的 部 分 中 药 材 为 多 年 生 野 生 植 物, 将 来 可 能 存 在 着 资 源 匮 乏 的 问 题, 如 果 根 据 公 司 现 有 的 生 产 能 力 与 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 新 形 成 的 生 产 能 力 测 算, 公 司 将 成 倍 增 加 对 这 些 中 药 材 的 需 求 量, 因 而 公 司 所 需 中 药 材 部 分 供 应 不 足 的 可 能 性 也 将 增 加 另 外, 医 药 产 品 对 原 药 材 供 应 质 量 提 出 了 更 高 的 要 求, 这 也 可 能 会 给 公 司 带 来 相 当 的 经 营 风 险 对 策 : 本 公 司 自 成 立 以 来, 还 未 出 现 因 原 药 材 供 应 问 题 而 影 响 公 司 的 生 产 经 营 和 利 润 大 幅 下 降 的 情 况 目 前, 公 司 原 药 材 采 购 主 要 采 用 选 择 多 个 供 应 商 ( 不 同 市 场 ) 比 价 采 购 的 模 式, 公 司 前 十 名 原 料 供 应 商 仅 占 采 购 总 额 的 40% 左 右, 这 样 就 避 免 了 公 司 原 药 材 采 购 过 份 依 赖 单 一 供 应 商 或 单 一 市 场, 从 而 减 轻 了 重 要 原 药 材 因 单 个 产 地 气 候 恶 劣 而 供 应 量 不 足 的 风 险 ; 另 外, 对 于 重 要 原 药 材, 公 司 与 供 应 商 签 订 了 常 年 收 购 协 议, 在 当 归 党 参 主 产 地 建 立 了 分 支 机 构, 并 严 格 采 购 管 理, 保 证 采 购 质 量, 控 制 采 购 价 格, 尽 量 降 低 原 药 材 价 格 波 动 产 生 的 不 利 影 响, 有 效 控 制 原 药 材 供 应 风 险 同 时, 公 司 已 经 与 部 分 科 研 院 所 合 作 研 究 中 药 材 ( 多

22 年 生 野 生 植 物 ) 的 人 工 培 植 工 作, 实 施 GAP 种 植 技 术 的 研 究 和 开 发, 确 保 公 司 所 需 原 药 材 的 正 常 供 应 本 次 募 集 资 金 投 资 的 党 参 GAP 基 地 技 术 改 造 项 目 建 成 投 产 后, 将 大 大 提 高 党 参 的 质 量 供 应 来 源 和 价 格 的 稳 定 性, 对 公 司 抵 御 原 药 材 供 应 与 价 格 的 风 险 将 起 到 良 好 的 作 用 二 产 品 结 构 单 一 风 险 本 公 司 现 有 妇 科 千 金 片 舒 筋 风 湿 酒 补 血 益 母 颗 粒 养 阴 清 肺 糖 浆 等 32 个 品 种 的 产 品, 剂 型 有 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 糖 浆 剂 酒 剂 等, 产 品 品 种 较 为 齐 全 另 一 方 面, 目 前 公 司 的 利 润 来 源 主 要 依 靠 妇 科 千 金 片 舒 筋 风 湿 酒 补 血 益 母 颗 粒 养 阴 清 肺 糖 浆 四 种 主 导 产 品, 其 中 妇 科 千 金 片 一 种 产 品 的 销 售 收 入 占 公 司 近 三 年 主 营 业 务 收 入 的 95% 左 右 公 司 销 售 收 入 和 利 润 来 源 的 相 对 集 中, 使 得 公 司 应 变 生 产 和 市 场 变 化 的 能 力 较 差, 一 旦 公 司 主 导 产 品 的 生 产 和 销 售 受 到 影 响, 公 司 的 经 营 业 绩 将 出 现 较 大 波 动 此 外, 妇 科 千 金 片 为 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 甲 类 品 种, 属 于 国 家 计 委 ( 现 国 家 发 改 委 ) 定 价 药 品, 其 价 格 受 药 品 价 格 政 策 影 响 较 大, 如 果 国 家 价 格 监 管 部 门 要 求 调 低 妇 科 千 金 片 的 销 售 价 格, 将 直 接 减 少 妇 科 千 金 片 的 产 品 利 润, 从 而 使 公 司 的 销 售 收 入 和 盈 利 能 力 受 到 不 利 影 响 对 策 : 第 一, 本 公 司 近 年 来 特 别 注 重 加 强 技 术 中 心 的 实 力 和 技 术 开 发 投 入, 技 术 中 心 现 有 固 定 资 产 和 设 备 原 值 为 1,865 万 元, 净 值 达 1,520 万 元, 科 研 人 员 38 人 ( 其 中 高 级 职 称 5 人 ),2001 年 公 司 技 术 中 心 被 评 为 湖 南 省 省 级 技 术 中 心 在 技 术 开 发 投 入 方 面, 2001 年 度 2002 年 2003 年 度 公 司 计 提 各 种 科 研 技 术 开 发 费 用 占 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 3.9% 1.39% 1.38%( 母 公 司 口 径 ) 较 强 的 研 究 开 发 力 量 为 公 司 新 产 品 的 开 发 和 产 品 结 构 的 优 化 提 供 了 有 力 支 撑 第 二, 公 司 不 断 加 大 对 新 产 品 的 开 发 力 度, 并 对 公 司 的 一 些 传 统 产 品 进 行 了 二 次 开 发 公 司 已 经 研 制 成 功 妇 科 千 金 胶 囊 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 等 一 大 批 新 产 品, 其 中 妇 科 千 金 胶 囊 为 妇 科 千 金 片 的 二 次 开 发 产 品, 已 经 获 得 国 家 药 品 监 督 管 理 局 (SDA) 颁 发 的 新 药 证 书 ; 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 为 一 种 保 健 品, 也 已 经 获 得 国 家 卫 生 部 颁 发 的 卫 食 健 字 (2002) 第 0362 号 国 产 保 健 食 品 批 准 证 书 公 司 计 划 用 本 次 募 集 资 金 投 入 以 上 产 品 的 生 产 该 两 个 项 目 建 成 投 产 后, 公 司 对 妇 科 千 金 片 单 一 产 品 的

23 依 赖 将 会 有 一 定 程 度 的 减 轻 第 三, 在 新 产 品 销 售 方 面, 公 司 将 利 用 已 有 的 较 完 善 的 市 场 营 销 网 络 和 1000 多 家 与 本 公 司 建 立 了 长 达 20 年 以 上 良 好 合 作 关 系 的 稳 定 客 户, 将 新 产 品 迅 速 推 广 到 市 场, 使 之 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 此 外, 公 司 还 将 及 时 了 解 客 户 需 求 和 客 户 产 品 的 销 售 动 向, 准 确 掌 握 市 场 动 态, 积 极 参 加 国 内 外 医 药 产 品 订 货 会, 加 强 产 品 推 广, 努 力 开 拓 新 的 市 场, 通 过 扩 大 销 售 区 域 和 增 加 销 售 渠 道 来 培 植 公 司 新 的 客 户 在 应 对 妇 科 千 金 片 价 格 政 策 变 化 风 险 方 面, 除 了 上 述 的 优 化 产 品 结 构 努 力 实 现 支 柱 产 品 多 元 化 以 降 低 公 司 业 绩 对 妇 科 千 金 片 的 依 赖 外, 公 司 还 有 以 下 应 对 措 施 : 一 是 妇 科 千 金 片 的 市 场 零 售 价 格 在 同 类 产 品 中 已 经 属 于 低 价 药 品, 价 格 药 效 比 较 高, 国 家 价 格 监 管 部 门 对 它 采 取 降 价 的 可 能 性 相 对 同 类 产 品 较 小, 在 近 两 次 国 家 药 品 调 价 中 妇 科 千 金 片 均 未 降 价 二 是 公 司 根 据 原 国 家 计 委 计 价 格 [2000]961 号 关 于 改 革 药 品 价 格 管 理 的 意 见 的 规 定 ( 不 同 企 业 生 产 的 政 府 定 价 的 药 品, 在 其 产 品 有 效 性 和 安 全 性 明 显 优 于 或 者 治 疗 周 期 和 治 疗 费 用 明 显 低 于 其 他 企 业 生 产 的 同 种 产 品 时, 可 申 请 实 行 单 独 定 价 ) 进 行 了 有 关 单 独 定 价 的 申 请,2003 年 10 月 13 日, 湖 南 省 物 价 局 下 发 了 关 于 公 布 19 种 中 成 药 品 最 高 零 售 价 格 的 通 知, 根 据 该 通 知, 原 国 家 计 委 已 经 将 公 司 主 打 产 品 妇 科 千 金 片 72 片 装 规 格 产 品 零 售 定 价 为 元 / 盒, 价 格 将 不 受 同 类 产 品 价 格 变 化 的 影 响 第 三, 公 司 还 将 通 过 加 强 管 理, 降 低 生 产 成 本 和 管 理 成 本, 来 提 高 公 司 应 对 国 家 药 品 价 格 调 整 的 能 力 三 产 品 销 售 回 款 风 险 公 司 为 了 与 各 商 业 伙 伴 建 立 长 期 稳 定 的 战 略 合 作 关 系, 实 现 双 赢 局 面, 一 直 实 行 给 经 销 商 授 予 一 定 信 用 额 度 的 销 售 方 式 一 般 在 年 初 核 定 经 销 商 的 信 用 额 度, 信 用 额 度 在 当 年 有 效, 经 销 商 可 以 在 信 用 额 度 内 获 得 产 品 的 赊 销 一 般 情 况 下 经 销 商 在 上 半 年 赊 销 较 多, 下 半 年 尤 其 在 年 底 前 则 集 中 回 款 这 种 销 售 模 式 对 公 司 的 现 金 流 量 特 别 是 上 半 年 经 营 活 动 现 金 流 量 有 一 定 的 影 响 如 2002 年 1-7 月 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 -1, 万 元, 出 现 大 额 负 数, 而 2002 年 全 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 万 元 2003 年 通 过 加 强 销 售 信 用 额 度 的 管 理 和 货 款 催 收 力 度, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 达 到 5, 万 元 公 司 实 行 的 这

24 种 赊 销 销 售 政 策, 将 在 公 司 货 款 催 收 管 理 不 善 或 经 销 商 出 现 信 用 危 机 的 情 况 下, 对 公 司 的 销 售 回 款 造 成 一 定 风 险 因 此 公 司 存 在 产 品 销 售 回 款 风 险 对 策 : 公 司 将 继 续 完 善 信 用 额 度 销 售 方 式, 特 别 是 加 强 对 经 销 商 的 信 用 管 理 公 司 将 进 一 步 完 善 客 户 信 用 档 案, 对 客 户 实 行 不 间 断 监 控 公 司 还 将 完 善 客 户 定 期 回 访 制 度, 通 过 对 经 销 商 的 定 期 回 访 了 解 其 经 营 状 况, 发 现 问 题 并 及 时 对 公 司 反 馈 同 时, 公 司 将 通 过 把 经 销 商 信 用 监 控 作 为 一 线 销 售 人 员 的 重 要 工 作 之 一 纳 入 其 业 绩 考 核 的 方 式, 增 强 销 售 人 员 监 控 的 责 任 感 努 力 把 因 经 销 商 信 用 问 题 产 生 的 坏 帐 减 少 到 最 低 限 度 四 财 务 风 险 1 对 外 投 资 收 益 不 确 定 风 险 本 公 司 金 额 较 大 的 对 外 投 资 有 4 项, 即 对 湘 江 药 业 公 司 千 金 医 药 公 司 千 金 大 药 房 公 司 和 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 上 述 4 项 投 资 合 计 投 资 金 额 达 万 元 公 司 对 外 长 期 投 资 合 计 万 元 公 司 对 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司 的 投 资 为 1, 万 元, 该 公 司 于 2002 年 6 月 13 日 成 立, 经 营 范 围 为 电 影 餐 饮 休 闲 娱 乐 等 该 公 司 经 营 范 围 与 公 司 主 业 属 完 全 不 同 的 行 业, 公 司 在 经 营 管 理 上 对 该 公 司 的 控 制 可 能 存 在 技 术 困 难, 尽 管 2003 年 度 该 公 司 实 现 了 净 利 润 万 元, 但 该 项 长 期 投 资 的 未 来 收 益 仍 然 存 在 着 一 定 程 度 的 不 确 定 性 湘 江 药 业 公 司 1999 年 以 来 的 产 品 销 售 收 入 比 较 稳 定, 但 盈 利 水 平 波 动 较 大 且 有 日 趋 恶 化 的 趋 势 该 公 司 2001 年 实 现 净 利 润 万 元,2002 年 亏 损 万 元,2003 年 亏 损 万 元, 上 述 原 因 导 致 公 司 2002 年 投 资 收 益 为 万 元,2003 年 投 资 收 益 为 万 元 因 此, 公 司 存 在 一 定 的 投 资 收 益 风 险 对 策 : 公 司 将 依 据 控 股 股 东 的 地 位, 加 强 对 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司 的 管 理 该 公 司 主 要 经 营 场 所 地 处 株 洲 市 繁 华 地 段, 经 营 场 所 环 境 优 雅, 档 次 高, 具 有 良 好 的 硬 件 条 件 和 市 场 前 景, 只 要 该 公 司 科 学 管 理, 灵 活 经 营, 提 高 服 务 水 平, 将 能 够 获 得 良 好 的 投 资 回 报 ; 另 一 方 面, 公 司 将 在 通 过 股 东 会 和 董 事 会 行 使 控 股 股 东 权 利 控 制 经 营 管 理 权 的 同 时, 聘 请 熟 悉 业 务 的 专 门 人 员 代 表 公 司 参 与 该 公

25 司 的 经 营 管 理, 以 最 大 限 度 的 化 解 投 资 风 险 湘 江 药 业 公 司 2002 年 亏 损 的 主 要 原 因 是 2002 年 全 国 实 行 药 品 招 标 采 购, 导 致 西 药 产 品 价 格 大 幅 下 降, 使 得 该 公 司 利 润 下 降 为 了 扭 转 这 种 局 面, 湘 江 药 业 公 司 计 划 通 过 调 整 产 品 结 构 增 强 企 业 盈 利 能 力, 淘 汰 利 润 薄 的 老 产 品, 开 发 生 产 新 的 盈 利 能 力 较 强 的 产 品 该 公 司 开 发 的 新 产 品 乐 坦 ( 镇 静 催 眠 ) 非 那 雄 胺 ( 治 疗 前 列 腺 炎 ) 也 即 将 上 市, 预 计 这 些 新 产 品 上 市 后, 该 公 司 的 经 营 业 绩 会 有 所 好 转 2 其 他 财 务 风 险 公 司 2001 年 末 2002 年 末 2003 年 末 的 资 产 负 债 率 分 别 为 41.72% 37.63% 31.87%, 净 资 产 收 益 率 分 别 为 25.47% 23.97% 23.08%, 流 动 比 率 分 别 为 , 应 收 帐 款 周 转 率 分 别 为 , 存 货 周 转 率 分 别 为 , 上 述 各 项 财 务 指 标 历 年 来 都 比 较 正 常, 资 产 负 债 率 和 债 务 结 构 比 较 合 理, 未 存 在 因 财 务 原 因 带 来 的 重 大 风 险 但 随 着 本 次 发 行 的 完 成, 公 司 的 资 产 总 额 和 净 资 产 将 大 幅 提 高, 短 期 内 公 司 的 资 产 负 债 率 和 净 资 产 收 益 率 将 显 著 下 降, 资 产 管 理 和 财 务 控 制 的 不 确 定 性 也 将 明 显 增 加 对 策 : 公 司 在 进 一 步 加 强 管 理 的 同 时, 将 严 格 按 照 本 披 露 的 募 集 资 金 投 向 计 划, 搞 好 投 资 项 目 的 实 施 和 管 理, 以 使 项 目 投 入 后 尽 快 产 生 预 期 效 益, 公 司 的 盈 利 能 力 得 到 明 显 提 高 在 项 目 实 施 过 程 中, 公 司 将 按 照 国 家 的 法 律 法 规 和 证 监 会 的 有 关 规 定, 按 照 公 司 的 财 务 和 资 金 管 理 制 度, 以 对 投 资 者 负 责 的 精 神, 合 理 稳 健 的 使 用 募 集 资 金, 给 投 资 者 良 好 回 报 五 固 定 资 产 结 构 及 折 旧 程 度 风 险 截 止 2003 年 12 月 31 日, 本 公 司 固 定 资 产 ( 合 并 报 表 ) 账 面 原 值 195,006, 元, 累 计 折 旧 60,744, 元, 固 定 资 产 净 值 134,261, 元, 全 部 固 定 资 产 成 新 度 为 68.85% 其 中, 房 屋 建 筑 物 原 值 114,462, 元, 净 值 92,102, 元, 占 固 定 资 产 净 值 的 68.60%, 成 新 度 为 80.46%; 专 用 设 备 原 值 57,181, 元, 净 值 30,106, 元, 占 固 定 资 产 净 值 的 22.42%, 成 新 度 为 52.65%; 通 用 设 备 原 值 为 17,647, 元, 净 值 为 9,236, 元, 占 固 定 资 产 净 值 的 6.88%, 成 新 度 为 52.34% 房 屋 建 筑 物 占 固 定 资 产 的 比 重 较 大, 而 专 用

26 设 备 和 通 用 设 备 占 固 定 资 产 的 比 重 较 小, 且 成 新 度 不 高 公 司 近 几 年 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 销 量 保 持 了 7% 左 右 的 增 长 率, 专 用 设 备 和 通 用 设 备 的 净 值 较 小 和 成 新 度 不 高 可 能 会 成 为 制 约 公 司 发 展 的 一 个 因 素 对 策 : 目 前, 公 司 妇 科 千 金 片 片 剂 生 产 线 生 产 能 力 为 25 亿 片 / 年, 公 司 2003 年 妇 科 千 金 片 的 销 量 为 21.2 亿 片, 公 司 产 品 销 量 与 生 产 能 力 之 间 尚 有 一 定 的 空 间 随 着 近 几 年 产 品 销 量 的 不 断 增 大, 公 司 已 经 意 识 到 生 产 能 力 的 限 制 会 对 公 司 未 来 的 发 展 产 生 制 约, 并 规 划 了 妇 科 千 金 片 二 期 技 术 改 造 项 目,2002 年 初 已 经 开 始 对 该 项 目 进 行 了 一 些 先 期 投 入, 截 至 2003 年 12 月 已 经 投 资 万 元 如 果 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 能 够 及 时 到 位, 妇 科 千 金 片 二 期 技 术 改 造 项 目 将 于 2004 年 完 成 该 项 目 建 成 后, 将 新 增 妇 科 千 金 片 产 能 10 亿 片 / 年, 能 够 满 足 公 司 产 品 未 来 销 售 量 不 断 增 长 的 需 要 六 技 术 风 险 1 中 药 产 品 生 命 周 期 风 险 由 于 药 品 是 一 种 特 殊 产 品, 研 制 开 发 周 期 较 长, 而 其 生 命 周 期 受 该 药 品 的 药 理 价 值 药 品 的 副 作 用 人 体 产 生 抗 药 性 的 时 间 以 及 替 代 品 面 市 的 周 期 等 诸 多 因 素 的 影 响, 在 市 场 层 面 上 任 何 药 品 都 呈 现 着 生 命 周 期 日 益 缩 短 的 特 征, 因 此 公 司 可 能 存 在 着 市 场 意 义 上 的 产 品 生 命 周 期 风 险 另 外, 根 据 国 家 中 药 品 种 保 护 条 例 和 SDA 的 有 关 规 定, 国 家 对 质 量 稳 定 疗 效 确 切 的 中 药 品 种 实 行 分 级 保 护 制 度, 不 同 级 别 的 保 护 品 种 享 有 不 同 的 保 护 期 限, 被 批 准 保 护 的 中 药 品 种 在 保 护 期 限 内 仅 限 于 由 获 得 国 家 中 药 保 护 品 种 证 书 的 企 业 生 产, 其 他 企 业 不 得 仿 制, 但 一 旦 超 过 了 法 定 保 护 期 限, 则 不 再 受 保 护 公 司 现 有 主 导 产 品 独 家 国 家 保 护 品 种 妇 科 千 金 片 近 期 获 得 了 第 二 个 7 年 的 保 护 期, 保 护 期 限 自 2002 年 3 月 至 2009 年 3 月, 但 在 2009 年 3 月 后, 该 产 品 将 不 再 受 保 护, 因 此 在 一 定 程 度 上 公 司 还 存 在 着 行 政 管 理 意 义 上 的 生 命 周 期 风 险 按 照 国 家 中 药 品 种 保 护 条 例 的 有 关 规 定, 第 二 期 保 护 期 届 满 后 的 中 药 品 种 将 不 可 再 申 请 延 期 保 护, 企 业 的 独 家 生 产 权 将 被 取 消, 保 护 期 届 满 的 药 品 品 种 其 他 企 业 都 可 生 产 妇 科 千 金 片 第 二 期 保 护 期 于 2009 年 3 月 届 满 后, 该 产 品 有

27 可 能 遭 受 其 他 企 业 的 仿 制 生 产, 市 场 上 将 可 能 出 现 由 其 他 企 业 生 产 的 与 妇 科 千 金 片 处 方 和 配 比 相 同 的 产 品 由 于 激 烈 的 市 场 竞 争, 妇 科 千 金 片 的 价 格 将 可 能 不 断 下 降, 产 品 盈 利 能 力 将 可 能 大 幅 降 低, 公 司 生 产 经 营 将 可 能 面 临 较 大 的 风 险 和 困 难 对 策 : 由 于 中 药 在 治 病 机 理 毒 副 作 用 低 等 方 面 的 特 殊 性, 其 生 命 周 期 比 化 学 合 成 药 ( 西 药 ) 要 长 得 多, 国 内 一 大 批 疗 效 确 切 的 产 品 诸 如 云 南 白 药 六 味 地 黄 丸 等 一 直 长 盛 不 衰 公 司 现 有 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 因 疗 效 确 切 质 量 稳 定, 其 销 售 收 入 连 年 保 持 着 稳 定 增 长, 仍 处 于 成 熟 期, 在 国 内 妇 科 炎 症 口 服 中 成 药 市 场 上 近 三 年 的 占 有 率 排 名 也 稳 居 第 一, 未 来 几 年 的 市 场 可 望 有 继 续 提 升 的 空 间 ; 另 一 方 面, 该 产 品 的 延 期 保 护 期 限 直 至 2009 年 3 月 才 到 期, 未 来 6 年 内 公 司 仍 享 有 该 产 品 的 独 家 生 产 权, 其 他 企 业 不 得 仿 制 因 此, 妇 科 千 金 片 市 场 和 行 政 管 理 意 义 上 的 生 命 周 期 风 险 在 未 来 几 年 内 对 公 司 生 产 经 营 的 不 利 影 响 都 较 小 为 了 进 一 步 降 低 妇 科 千 金 片 生 产 保 护 期 届 满 后 的 经 营 风 险, 公 司 制 定 了 以 下 应 对 措 施 : 一 是 于 1998 年 向 国 家 知 识 产 权 局 申 请 了 妇 科 千 金 片 制 备 方 法 的 专 利, 该 项 专 利 ---- 一 种 治 疗 妇 科 疾 病 的 药 物 制 备 方 法 ( 专 利 证 书 号 ZL ) 已 于 2002 年 1 月 23 日 获 国 家 发 明 专 利 证 书, 专 利 保 护 期 至 2018 年 止 由 于 药 品 是 执 行 强 制 性 质 量 标 准 的 商 品, 仿 制 者 必 须 按 照 现 行 国 家 药 品 标 准 的 要 求 进 行 仿 制, 对 其 处 方 及 其 配 比 制 造 方 法 都 不 能 作 任 何 变 动, 而 妇 科 千 金 片 的 处 方 配 比 一 直 处 于 保 密 状 态, 未 在 任 何 公 开 文 献 和 药 品 标 准 中 披 露 过, 且 制 备 方 法 又 申 请 了 国 家 专 利 保 护, 因 此, 即 使 妇 科 千 金 片 的 第 二 期 保 护 期 到 2009 年 3 月 到 期, 仿 制 者 还 要 因 受 专 利 保 护 的 限 制 直 至 2018 年 后 才 可 能 仿 制 第 二, 为 了 延 长 妇 科 千 金 片 生 命 周 期, 公 司 不 断 加 强 对 该 产 品 的 深 化 研 究 和 工 艺 改 进, 已 经 成 功 研 制 了 其 系 列 产 品 妇 科 千 金 胶 囊, 该 产 品 已 经 取 得 SDA 颁 发 的 编 号 为 国 药 证 字 Z 号 的 四 类 新 药 证 书, 新 药 保 护 期 为 6 年 公 司 并 于 1999 年 12 月 向 国 家 知 识 产 权 局 递 交 了 一 种 妇 科 千 金 胶 囊 的 制 造 工 艺 和 一 种 妇 科 千 金 胶 囊 的 制 造 方 法 两 项 发 明 的 专 利 申 请 ( 专 利 申 请 号 为 , X), 现 已 通 过 国 家 知 识 产 权 局 初 审, 正 处 于 实 质 性 审 查 阶 段 本 专 利 申 请 一 旦 批 准, 将 获 保 护 至 2020 年

28 第 三, 公 司 目 前 还 制 定 了 新 的 产 品 计 划 一 是 着 手 新 的 拳 头 产 品 的 培 育 计 划, 重 点 培 育 妇 科 千 金 胶 囊 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 等 本 次 募 集 资 金 投 入 的 新 产 品, 力 争 使 该 两 种 产 品 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 和 主 导 产 品, 减 小 公 司 对 妇 科 千 金 片 单 个 产 品 的 依 赖 性 二 是 计 划 在 2003 年 至 2004 年 加 强 促 销 力 度, 力 争 在 养 阴 清 肺 糖 浆 舒 筋 风 湿 酒 补 血 益 母 颗 粒 等 非 主 导 产 品 中 培 养 出 2-3 个 年 销 售 收 入 过 千 万 元 的 产 品, 使 公 司 的 利 润 增 长 来 源 更 加 多 元 化 三 是 加 强 其 他 妇 科 用 药 产 品 的 研 究 开 发, 通 过 自 主 开 发 收 购 兼 并 等 措 施 培 育 新 的 妇 科 中 药 品 种, 使 公 司 的 产 品 结 构 收 入 结 构 更 加 合 理 和 完 善 2 新 产 品 开 发 风 险 公 司 主 要 从 事 中 成 药 的 开 发 生 产 和 销 售, 由 于 新 药 研 制 和 开 发 一 般 需 经 过 临 床 前 基 础 工 作 研 究 临 床 前 审 批 临 床 试 验 和 生 产 审 批 等 阶 段, 正 常 约 3-6 年 的 研 究 审 批 时 间 产 品 开 发 研 制 周 期 相 对 较 长, 资 金 投 入 较 大, 对 研 制 人 员 素 质 要 求 较 高, 因 此, 如 果 新 产 品 开 发 不 成 功 或 不 顺 利 将 对 公 司 的 发 展 和 未 来 盈 利 能 力 产 生 负 面 影 响 对 策 : 首 先, 公 司 独 立 的 科 研 机 构 技 术 中 心 成 立 于 八 十 年 代 初, 是 公 司 的 专 职 科 研 机 构, 现 有 各 类 科 技 人 员 38 人, 高 级 职 称 5 人, 研 究 生 2 人, 平 均 年 龄 34 岁 ; 技 术 中 心 固 定 资 产 和 设 备 原 值 为 1,865 万 元, 净 值 达 1,520 万 元, 有 近 1600M 2 的 研 究 场 地, 拥 有 先 进 的 科 研 仪 器 设 备, 包 括 中 药 研 发 试 制 检 验 等 一 系 列 实 验 仪 器, 是 国 内 中 药 企 业 科 研 实 力 较 为 雄 厚 的 机 构 公 司 技 术 中 心 良 好 的 软 硬 件 配 置 为 公 司 的 新 药 研 制 开 发 提 供 了 较 好 的 基 础 条 件 未 来 几 年, 公 司 还 将 通 过 加 大 科 研 资 金 投 入 增 加 科 研 人 员 增 加 先 进 研 究 设 备 投 入 等 方 式 进 一 步 增 强 技 术 中 心 的 实 力 和 新 产 品 开 发 能 力, 以 提 高 公 司 新 产 品 开 发 的 成 功 率 其 次, 公 司 已 经 与 湖 南 中 医 学 院 浙 江 中 医 药 大 学 天 津 中 医 学 院 等 科 研 机 构 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 与 南 开 大 学 生 命 科 学 院 博 士 生 导 师 李 建 民 先 生 天 津 师 范 大 学 化 学 系 研 究 生 导 师 高 惠 明 先 生 天 津 计 划 生 育 研 究 所 研 究 生 导 师 杨 吉 田 先 生 也 建 立 了 长 期 的 项 目 合 作 研 发 与 课 题 探 索 关 系 公 司 还 将 充 分 利 用 社 会 力 量, 与 国 内 其 他 著 名 科 研 院 所 和 专 家 建 立 广 泛 紧 密 的 合 作 关 系, 以 支 持 公 司 的 新 产 品 开 发 另 外, 公 司 计 划 适 时 利 用 资 金 优 势, 通 过 资 本 运 营 收 购 或 控 股 有 成 熟 产 品 且 市 场 稳 定 的 先 进 技 术 或 生 产 企 业, 在 保 持 盈 利 水 平 的 同 时 尽 量 降 低 新 产 品 开 发 风

29 险 3 新 产 品 产 业 化 风 险 任 何 新 产 品 研 制 开 发 成 功 后, 都 面 临 着 产 品 产 业 化 市 场 化 和 经 营 规 模 化 等 问 题 药 品 新 产 品 的 投 入 生 产 可 能 因 其 特 殊 的 工 艺 方 法 和 生 产 流 程, 对 硬 件 设 备 和 生 产 人 员 的 技 术 能 力 提 出 更 高 的 要 求, 这 些 都 增 加 了 公 司 新 产 品 迅 速 产 业 化 的 难 度 另 外, 由 于 药 品 关 系 到 人 民 的 身 体 健 康 和 生 命 安 全, 其 新 产 品 推 向 市 场 并 为 市 场 所 接 受 和 认 同 更 需 要 一 个 过 程 因 此, 某 种 程 度 上 公 司 还 存 在 着 新 产 品 产 业 化 的 风 险 对 策 : 第 一, 通 过 固 定 资 产 的 加 速 折 旧 来 提 高 公 司 生 产 设 备 的 先 进 性, 加 快 硬 件 设 备 的 更 新 换 代 ; 第 二, 完 善 公 司 员 工 培 训 制 度, 提 高 生 产 人 员 的 技 术 水 平 和 业 务 素 质 ; 第 三, 制 订 科 学 的 新 产 品 营 销 计 划, 使 新 产 品 迅 速 走 向 市 场, 比 如 重 视 各 种 传 媒 的 广 告 宣 传 完 善 公 司 的 营 销 网 络 等 七 政 策 风 险 1 行 业 管 理 政 策 风 险 医 药 工 业 是 我 国 重 点 管 理 的 行 业 之 一 近 些 年 来, 国 家 医 药 管 理 体 制 改 革 在 不 断 深 入 发 展, 医 疗 和 药 品 销 售 分 业 管 理 的 政 策 正 在 酝 酿 实 施, 处 方 药 和 非 处 方 药 的 分 类 管 理 也 在 逐 步 展 开 所 有 这 些 行 业 管 理 政 策 的 调 整 和 变 化 都 必 然 对 公 司 的 经 营 方 针 和 营 销 策 略 产 生 影 响, 给 公 司 的 盈 利 能 力 带 来 不 确 定 性 对 策 : 本 公 司 一 向 重 视 对 国 家 医 药 政 策 调 整 动 向 的 关 注 和 研 究, 并 提 前 制 订 了 各 种 相 应 的 应 对 策 略, 在 近 年 国 家 医 药 政 策 调 整 较 大 的 情 况 下, 公 司 的 生 产 经 营 和 盈 利 能 力 并 未 受 到 较 大 影 响, 公 司 的 盈 利 水 平 还 稳 中 有 升 今 后, 公 司 将 继 续 加 强 对 国 家 医 药 政 策 的 研 究, 以 进 一 步 提 高 应 对 政 策 变 化 的 能 力 2 药 品 价 格 政 策 性 变 化 风 险 根 据 国 家 药 品 价 格 管 理 的 有 关 规 定, 我 国 药 品 价 格 实 行 政 府 定 价 和 市 场 调 节 价 两 种 价 格 管 理 形 式, 其 中 政 府 定 价 药 品 实 行 中 央 和 省 两 级 定 价, 市 场 调 节 价 药 品 由 生 产 企 业 根 据 生 产 经 营 成 本 和 市 场 供 求 制 订 ; 同 时 还 规 定, 国 家 监 管 部 门 要 逐 步 建 立 政 府 定 价 的 药 品 定 期 调 整 价 格 机 制 近 几 年 来, 国 家 已 先 后 几 次 进 行 了 药 价 整 改, 以 降 低 药 品 虚 高 价 格, 减 轻 社 会 医 药 费 用 负 担 本 公 司 妇

30 科 千 金 片 等 多 种 产 品 分 别 被 列 入 了 国 家 计 委 定 价 药 品 目 录 和 省 管 药 品 价 格 目 录, 为 政 府 定 价, 一 旦 国 家 价 格 监 管 部 门 要 求 调 低 公 司 产 品 的 价 格, 公 司 的 盈 利 能 力 将 受 到 影 响 对 策 : 参 见 本 章 二 产 品 结 构 单 一 风 险 的 有 关 对 策 部 分 3 环 保 风 险 本 公 司 产 品 的 生 产 过 程 中 会 产 生 废 水 废 气 废 渣 和 噪 声 等 污 染 性 排 放 物, 如 果 处 理 不 当 会 污 染 环 境, 给 人 民 的 生 活 带 来 不 良 后 果 虽 然 本 公 司 已 严 格 按 照 有 关 环 保 法 规 及 相 应 标 准 对 上 述 污 染 性 排 放 物 进 行 了 有 效 治 理, 使 三 废 的 排 放 达 到 了 环 保 规 定 的 标 准, 但 随 着 人 民 生 活 水 平 的 提 高 及 社 会 对 环 境 保 护 意 识 的 不 断 增 强, 国 家 及 地 方 政 府 可 能 在 将 来 颁 布 新 法 规, 提 高 环 保 标 准, 使 本 公 司 支 付 更 高 的 环 保 费 用 另 一 方 面, 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 将 会 加 大 三 废 污 染 物 的 排 放, 增 加 公 司 的 环 保 责 任, 加 大 环 保 支 出, 从 而 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 因 此, 国 家 环 保 政 策 的 变 化 及 新 项 目 的 实 施 将 在 一 定 程 度 上 加 大 本 公 司 的 环 保 风 险 对 策 : 本 公 司 严 格 执 行 环 保 法 规, 高 度 重 视 环 境 治 理 项 目 的 实 施, 公 司 的 三 废 处 理 工 程 完 全 达 到 了 环 保 部 门 的 有 关 标 准 公 司 对 在 生 产 过 程 中 产 生 的 污 染 性 排 放 物 采 取 了 相 应 的 治 理 措 施, 效 果 显 著, 排 放 物 各 项 指 标 也 都 达 到 了 国 家 标 准 公 司 有 可 能 产 生 污 染 的 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 都 获 得 了 湖 南 省 环 境 保 护 局 关 于 项 目 环 境 影 响 报 告 的 批 复, 环 保 部 门 同 意 了 各 项 目 的 投 资 计 划 另 外, 公 司 计 划 通 过 加 强 生 产 过 程 管 理 改 进 工 艺 推 行 清 洁 工 艺 等 措 施, 尽 量 减 少 污 染 源 的 产 生 和 污 染 物 的 排 放, 使 公 司 的 环 保 工 作 提 高 到 新 水 平 八 市 场 风 险 1 市 场 销 售 风 险 虽 然 我 国 中 成 药 市 场 潜 力 巨 大, 发 展 空 间 广 阔, 但 整 个 行 业 的 市 场 竞 争 也 相 当 激 烈 在 国 内 医 药 市 场 中, 妇 科 用 药 是 一 个 很 大 的 板 块, 其 中 与 公 司 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 适 应 症 同 类 的 产 品 很 多, 而 且 市 场 终 端 已 开 发 到 了 县 乡 镇 级, 整 个 市 场 已 相 当 成 熟 因 此, 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中, 公 司 产 品 存 在 着 被 竞 争 对 手 挤 占 市 场 的 可 能 性

31 对 策 : 本 公 司 在 重 视 新 产 品 开 发 狠 抓 生 产 管 理 确 保 产 品 质 量 的 同 时, 始 终 重 视 市 场 销 售 和 市 场 开 拓, 因 而 历 年 来 公 司 产 品 销 售 情 况 良 好, 市 场 份 额 十 分 稳 定 公 司 先 后 控 股 成 立 了 以 药 品 批 发 为 主 业 的 千 金 医 药 公 司 和 以 药 品 零 售 为 主 业 的 千 金 大 药 房 公 司, 两 公 司 的 设 立 不 仅 促 进 了 公 司 产 品 的 销 售, 而 且 为 公 司 管 理 层 掌 握 市 场 动 态 应 对 市 场 竞 争 提 供 了 有 效 的 市 场 反 馈 机 制 为 了 应 对 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争, 公 司 计 划 利 用 部 分 本 次 募 集 资 金 实 施 营 销 网 络 的 扩 建, 五 年 内 在 国 内 各 大 中 城 市 进 一 步 完 善 包 括 现 有 25 个 中 心 销 售 服 务 站 在 内 的 国 内 营 销 网 络, 积 极 开 拓 新 的 市 场, 同 时 实 行 品 牌 营 销 战 略, 在 现 有 产 品 的 基 础 上 逐 步 推 出 2 3 个 新 品 种, 以 占 领 国 内 市 场 此 外, 公 司 还 建 立 了 OTC 促 销 队 伍, 加 大 了 终 端 的 维 护 力 度, 从 而 进 一 步 提 高 公 司 产 品 的 市 场 销 售 另 外, 随 着 我 国 加 入 WTO 和 国 际 市 场 对 中 药 认 同 感 的 增 强, 公 司 正 在 积 极 考 虑 寻 求 产 品 外 销 的 渠 道 和 途 径 2 医 药 市 场 经 营 秩 序 风 险 虽 然 国 家 对 医 药 市 场 经 营 秩 序 一 直 在 进 行 治 理 整 顿, 但 假 冒 伪 劣 药 品 干 扰 市 场 的 现 象 并 未 得 到 完 全 控 制, 而 且 各 地 还 存 在 不 同 程 度 的 地 方 保 护, 经 营 者 之 间 还 有 不 正 当 竞 争, 这 些 都 可 能 使 公 司 的 主 营 业 务 受 到 影 响 对 策 : 我 国 市 场 经 济 正 在 步 入 规 范 化 法 制 化 轨 道, 随 着 立 法 步 伐 的 加 快, 执 法 力 度 的 加 强, 假 冒 伪 劣 药 品 将 逐 步 被 消 除, 地 方 保 护 最 终 将 消 失, 以 消 除 各 种 不 正 当 竞 争 行 为 给 公 司 造 成 的 损 害 公 司 将 积 极 配 合 工 商 管 理 等 部 门, 通 过 持 续 不 断 的 打 假 行 动, 让 假 冒 伪 劣 产 品 无 处 遁 形 公 司 也 将 在 产 品 防 伪 方 面 加 大 力 度, 通 过 宣 传 技 术 防 伪 等 手 段 普 及 产 品 知 识, 使 用 户 能 够 正 确 识 别 伪 劣 产 品 九 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 本 公 司 的 医 药 新 产 品 市 场 化 产 业 化 生 产 还 处 在 发 展 阶 段, 因 而, 公 司 未 来 的 盈 利 增 长 及 发 展, 一 定 程 度 上 取 决 于 能 否 按 时 完 成 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 计 划, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 效 果 和 实 施 过 程 无 疑 都 存 在 着 不 确 定 性 从 本 次 募 集 资 金 投 资 计 划 来 看, 投 资 1.8 亿 元 的 妇 科 千 金 胶 囊 产 业 化 项 目, 因 妇 科 千 金 胶 囊 属 于 国 家 四 类 新 药, 尽 管 其 药 理 和 适 应 症 与 妇 科 千 金 片 基 本 相 同, 但 仍 存 在 市 场 销 售 的 不 确 定 性 ; 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 属 于 保 健 食 品, 在 国 内 保 健 食 品 市

32 场 供 大 于 求 的 情 况 下, 该 项 目 实 施 后 的 盈 利 前 景 也 有 待 市 场 的 检 验 ; 党 参 GAP 基 地 技 术 改 造 项 目 不 仅 要 求 特 殊 而 规 范 的 中 药 材 栽 培 技 术, 还 要 求 有 相 适 应 的 气 候 条 件, 对 土 壤 水 质 条 件 也 有 专 门 要 求, 其 实 施 后 能 否 栽 培 出 优 良 的 中 药 材 并 给 公 司 带 来 理 想 的 效 益, 应 该 说 也 存 在 着 一 定 程 度 的 不 确 定 性 ; 由 于 市 场 在 不 断 变 化, 妇 科 千 金 片 二 期 技 术 改 造 项 目 营 销 网 络 扩 建 工 程 项 目 及 千 金 大 药 房 增 资 改 造 项 目 实 施 后 能 否 达 到 预 期 的 效 果, 其 风 险 也 是 存 在 的 另 外, 投 资 项 目 均 有 一 定 的 建 设 周 期, 如 果 建 设 过 程 不 能 按 照 计 划 顺 利 完 成, 建 设 进 度 拉 长 和 竣 工 期 滞 后, 也 将 给 公 司 的 预 期 经 营 效 益 带 来 损 失 对 策 : 本 公 司 对 上 述 各 项 投 资 项 目 的 项 目 选 址 工 艺 技 术 方 案 设 备 选 型 原 材 料 供 应 和 外 部 配 套 工 程 实 施 产 品 市 场 等 都 经 过 缜 密 分 析 和 专 门 机 构 的 可 行 性 研 究, 并 取 得 了 有 关 部 门 的 项 目 投 资 批 文, 这 些 都 为 项 目 的 顺 利 实 施 和 达 到 预 期 效 果 提 供 了 基 本 保 证 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 严 格 按 照 GMP 要 求, 按 计 划 组 织 实 施 项 目 建 设, 严 格 监 督 加 强 项 目 预 算 的 控 制 和 管 理, 以 确 保 项 目 按 质 按 期 完 成 项 目 实 施 完 成 后, 公 司 将 依 靠 品 牌 优 势, 强 化 妇 科 千 金 胶 囊 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 等 新 产 品 营 销 工 作, 利 用 覆 盖 全 国 的 销 售 网 络 及 健 全 的 销 售 管 理 体 系, 推 广 新 产 品, 以 确 保 新 产 品 成 功 占 领 市 场, 达 到 预 期 效 果 另 外, 公 司 在 项 目 选 择 和 项 目 论 证 阶 段 已 充 分 考 虑 了 项 目 投 产 后 市 场 变 化 可 能 给 项 目 效 益 带 来 的 不 利 影 响, 发 挥 和 利 用 了 本 公 司 的 技 术 优 势 和 产 业 化 基 础, 从 技 术 上 把 项 目 实 施 的 不 确 定 性 控 制 在 了 可 预 见 的 范 围 内, 并 考 虑 了 一 定 的 应 对 策 略 经 验 告 诉 我 们, 只 要 能 够 不 断 保 持 产 品 和 技 术 的 先 进 性, 就 能 有 效 降 低 投 资 风 险, 获 得 预 期 回 报 十 加 入 世 界 贸 易 组 织 风 险 我 国 加 入 世 界 贸 易 组 织 (WTO) 后, 对 药 品 化 工 产 品 及 相 关 产 品 征 收 的 进 口 关 税 将 进 一 步 降 低, 同 时, 国 外 大 型 跨 国 医 药 公 司 直 接 进 入 国 内 投 资 药 品 生 产 和 经 营 的 政 策 性 准 入 壁 垒 也 不 复 存 在, 这 种 变 化 无 疑 给 公 司 的 生 产 经 营 带 来 巨 大 的 挑 战 公 司 不 仅 要 应 对 国 内 市 场 现 有 竞 争 对 手 的 竞 争, 还 将 直 面 国 外 大 型 跨 国 医 药 公 司 和 洋 中 药 的 竞 争 对 策 : 从 宏 观 上 讲, 我 国 加 入 WTO 对 我 国 的 医 药 生 产 经 营 企 业 既 有 机 遇 也 有

33 挑 战, 尤 其 是 中 药 生 产 经 营 企 业 机 遇 将 大 于 挑 战 具 体 到 本 公 司 而 言, 第 一, 公 司 拥 有 妇 科 千 金 片 等 多 种 中 药 品 种 的 自 主 知 识 产 权, 即 使 加 入 了 WTO, 公 司 享 有 的 专 利 和 产 品 保 护 也 不 受 任 何 影 响 第 二, 在 我 国 加 入 WTO 以 前, 公 司 产 品 的 竞 争 对 手 主 要 还 是 国 内 的 中 药 生 产 经 营 企 业, 加 入 WTO 以 后, 国 外 大 型 跨 国 医 药 公 司 进 入 我 国 的 主 要 是 西 药 产 品, 它 们 的 竞 争 优 势 也 集 中 在 西 药 方 面, 因 而 相 比 国 内 的 西 药 生 产 企 业 而 言, 公 司 受 到 的 竞 争 压 力 是 较 小 的, 作 为 国 内 优 秀 的 中 药 生 产 经 营 企 业 之 一, 我 们 完 全 有 能 力 应 对 这 种 挑 战 第 三, 加 入 WTO, 一 方 面 我 国 要 承 担 降 低 药 品 进 口 关 税 的 义 务, 另 一 方 面 也 将 享 有 中 药 出 口 时 外 国 进 口 国 关 税 等 贸 易 壁 垒 降 低 的 权 利, 因 此, 加 入 WTO 将 促 进 本 公 司 产 品 的 国 际 市 场 销 售, 为 公 司 迎 来 更 大 发 展 带 来 机 遇 改 革 开 放 以 来, 国 际 市 场 对 我 国 中 药 产 品 的 认 同 感 越 来 越 强, 中 药 作 为 我 国 的 民 族 医 药 产 品, 将 承 担 并 完 全 有 能 力 承 担 起 国 内 医 药 产 业 参 与 国 际 竞 争 的 责 任 第 四, 本 公 司 将 着 眼 未 来, 加 强 新 药 的 研 究 开 发, 充 分 利 用 多 年 形 成 的 技 术 优 势 营 销 优 势 和 产 品 价 格 优 势, 加 强 自 主 知 识 产 权 产 品 的 开 发 力 度, 打 造 现 代 化 高 科 技 的 中 药 制 造 企 业 并 且 从 现 在 开 始, 着 力 研 究 国 际 医 药 市 场 的 现 状 和 规 律, 探 索 公 司 产 品 进 入 国 际 市 场 的 渠 道 和 途 径, 力 争 公 司 产 品 早 日 打 入 国 际 市 场, 成 为 国 际 医 药 市 场 有 较 强 竞 争 力 的 一 员 十 一 股 市 风 险 股 票 投 资 本 身 是 一 种 带 有 一 定 风 险 的 投 资, 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 本 公 司 的 经 营 业 绩 和 发 展 前 景, 同 时 也 受 到 利 率 汇 率 通 货 膨 胀 国 内 外 政 治 经 济 形 势 发 展 和 变 化 及 投 资 者 心 理 等 多 种 因 素 的 影 响, 因 此 存 在 着 投 资 风 险 对 策 : 针 对 股 市 风 险, 本 公 司 将 严 格 遵 守 证 券 法 公 司 法 及 股 票 发 行 与 交 易 管 理 暂 行 规 定 等 法 律 法 规, 规 范 公 司 行 为, 及 时 披 露 信 息, 加 强 与 投 资 者 的 信 息 沟 通, 树 立 公 司 良 好 形 象 ; 公 司 将 进 一 步 完 善 经 营 机 制, 提 高 经 济 效 益, 确 保 公 司 盈 利 水 平 的 稳 定 增 长, 为 股 东 谋 求 长 期 稳 定 的 回 报, 提 高 公 司 股 票 在 二 级 市 场 抵 御 风 险 的 能 力 ; 公 司 将 致 力 于 法 人 治 理 结 构 的 不 断 完 善, 通 过 不 断 完 善 独 立 董 事 制 度, 发 挥 独 立 董 事 职 能, 增 加 公 司 决 策 的 透 明 度, 保 护 中 小 投 资 者 的 利 益, 将 股 市 风 险 在 公 司 可 控 的 层 面 降 低 到 最 低 程 度

34 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :zhuzhou Qianjin Pharmaceutical Co., Ltd. 法 定 代 表 人 : 朱 飞 锦 设 立 日 期 :1993 年 8 月 12 日 注 册 地 址 : 湖 南 省 株 洲 市 荷 塘 区 金 钩 山 路 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 址 : 电 子 信 箱 :[email protected] 经 营 范 围 : 生 产 销 售 片 剂 冲 剂 丸 剂 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 硬 胶 囊 剂 及 朝 润 胶 囊 晚 安 胶 囊 食 品 二 发 行 人 历 史 沿 革 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 与 发 起 人 1 发 行 人 的 设 立 本 公 司 前 身 为 株 洲 市 中 药 厂 1993 年 6 月, 经 湖 南 省 体 改 委 湘 体 改 字 [1993]113 号 关 于 同 意 成 立 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 和 湘 体 改 函 [1993]04 号 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 股 本 结 构 调 整 确 认 的 函 批 准, 原 株 洲 市 中 药 厂 整 体 改 制, 联 合 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司, 并 向 社 会 法 人 和 内 部 职 工 定 向 募 集 股 份 设 立 本 公 司 2 发 起 人 简 介 本 公 司 的 主 要 发 起 人 株 洲 市 中 药 厂 前 身 为 株 洲 市 医 药 公 司 附 属 工 厂, 成 立 于 1966 年,1975 年 更 名 为 株 洲 市 中 药 厂, 系 全 民 所 有 制 企 业 株 洲 市 中 药 厂 的 产 品 主 要 有 妇 科 千 金 片 固 本 统 血 冲 剂 等, 其 中 妇 科 千 金 片 还 荣 获 1991 年 国 家 银

35 质 奖 1992 年, 该 厂 实 现 工 业 总 产 值 1,103 万 元, 利 税 188 万 元, 利 润 101 万 元, 本 公 司 设 立 后 已 依 法 注 销 发 起 人 之 一 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 成 立 于 1984 年 10 月, 系 全 民 所 有 制 企 业, 公 司 住 所 位 于 株 洲 市 人 民 中 路 33 号, 经 营 方 式 为 销 售 运 输, 主 营 业 务 为 烟 销 售, 兼 营 汽 车 货 运, 注 册 资 本 7,133 万 元, 法 定 代 表 人 万 宁 该 公 司 截 至 2003 年 12 月 31 日 资 产 总 额 为 16,469 万 元, 净 资 产 为 12,388 万 元,2003 年 度 实 现 净 利 润 2,721 万 元, 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 发 起 人 之 一 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 成 立 于 1987 年, 属 全 民 所 有 制 性 质 1996 年, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 第 四 十 三 条 商 业 银 行 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 不 得 从 事 信 托 投 资 和 股 票 业 务 的 规 定, 经 株 洲 市 人 民 银 行 株 银 发 (1996) 第 157 号 文 批 准, 该 公 司 于 1996 年 底 正 式 撤 销, 其 所 持 本 公 司 股 权 已 于 1996 年 11 月 7 日 转 让 给 株 银 新 技 术 开 发 公 司 ( 二 ) 本 公 司 改 制 设 立 情 况 1 本 公 司 改 制 批 复 设 立 过 程 1993 年 6 月 9 日, 经 湖 南 省 体 改 委 湘 体 改 字 [1993]113 号 文 关 于 同 意 成 立 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 原 株 洲 市 中 药 厂 进 行 整 体 改 制, 联 合 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司, 采 取 定 向 募 集 方 式 设 立 本 公 司 经 株 洲 会 计 师 事 务 所 株 会 (93) 业 二 评 字 第 051 号 资 产 评 估 报 告 评 估, 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 株 财 国 资 审 字 (1993)043 号 文 确 认, 截 至 1993 年 2 月 28 日, 株 洲 市 中 药 厂 的 资 产 总 额 20,051,542 元, 负 债 总 额 9,733,463 元, 净 资 产 10,318,079 元 湖 南 省 体 改 委 113 号 文 据 此 对 公 司 股 本 结 构 批 复 如 下 : 公 司 总 股 本 为 1,800 万 股, 其 中 株 洲 市 中 药 厂 以 经 评 估 确 认 后 的 净 资 产 900 万 元, 折 成 国 家 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 50%, 其 股 权 由 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 持 有 ; 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 认 购 50 万 股, 占 总 股 本 的 2.78%; 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 认 购 50 万 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 2.78%; 向 其 他 法 人 定 向 募 集 800 万 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 44.44% 但 在 公 司 设 立 批 文 取 得 过 程 中, 株 洲 市 中 药 厂 发 现 株 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 的 该 厂 股 份 制 改 组 资 产 评 估 报 告 ( 株 会 (93) 业 二 评 字 第 051 号 ) 有 误, 把 由 专 项

36 借 款 建 造 完 工 的 固 定 资 产 和 已 完 成 待 转 专 项 借 款 工 程 支 出 1,270, 元 分 别 进 行 了 评 估, 造 成 重 复 计 算 1993 年 6 月 8 日, 株 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 了 补 充 资 产 评 估 报 告, 对 资 产 评 估 结 果 进 行 纠 正, 纠 正 后 资 产 评 估 结 果 如 下 : 原 株 洲 市 中 药 厂 总 资 产 为 18,781,489 元, 净 资 产 为 9,048,026 元, 剥 离 非 生 产 经 营 性 净 资 产 975,313 元 后, 生 产 经 营 性 净 资 产 为 8,072,713 元 株 洲 市 财 政 局 以 株 财 国 资 字 (1993) 第 088 号 文 关 于 调 整 股 权 设 置 的 意 见 对 该 补 充 资 产 评 估 报 告 进 行 了 确 认 另 外, 在 公 司 设 立 筹 备 之 时, 我 国 股 份 制 改 组 还 处 于 试 点 阶 段, 人 们 对 股 份 公 司 普 遍 认 识 不 足 甚 至 是 缺 乏 信 心, 公 司 向 社 会 法 人 定 向 募 集 的 股 份 认 购 不 积 极, 除 发 起 人 外, 实 际 出 资 单 位 只 有 三 家, 即 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 湖 南 省 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 和 株 洲 市 交 通 物 资 供 销 总 公 司, 它 们 分 别 实 际 认 购 50 万 股 20 万 股 10 万 股, 共 认 购 80 万 股 而 公 司 内 部 职 工 由 于 对 公 司 比 较 了 解, 愿 意 认 购 内 部 职 工 股 基 于 株 洲 市 中 药 厂 资 产 评 估 有 误 向 社 会 法 人 定 向 募 集 不 足 株 洲 市 中 药 厂 职 工 愿 意 认 购 内 部 职 工 股 的 实 际 情 况, 株 洲 市 中 药 厂 向 株 洲 市 财 政 局 提 交 了 关 于 调 整 股 权 设 置 的 请 示 ( 株 中 药 字 [1993] 第 42 号 ) 1993 年 6 月 12 日, 株 洲 市 财 政 局 出 具 了 株 财 国 资 字 (1993) 第 088 号 文 关 于 调 整 股 权 设 置 的 意 见, 对 公 司 股 权 设 置 进 行 了 批 复, 同 意 将 原 株 洲 市 中 药 厂 经 营 性 净 资 产 万 元 中 的 655 万 元 折 成 国 有 股 655 万 股, 由 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 代 表 政 府 持 有, 其 余 部 分 万 元 转 为 国 家 独 享 的 资 本 公 积 金 改 组 后 的 股 份 有 限 公 司 总 股 本 调 整 为 1000 万 股, 其 中 : 国 家 股 655 万 股, 占 总 股 本 的 65.5%; 法 人 股 180 万 股, 占 总 股 本 的 18%; 内 部 职 工 定 向 募 集 165 万 股, 占 总 股 本 的 16.5% 1993 年 6 月 17 日, 湖 南 省 体 改 委 以 湘 体 改 函 [1993]04 号 文 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 股 本 结 构 调 整 确 认 的 函 对 公 司 股 本 结 构 调 整 作 了 确 认 : 公 司 总 股 本 1000 万 股, 其 中 : 国 家 股 655 万 股, 占 总 股 本 的 65.5%; 法 人 股 180 万 股, 占 总 股 本 的 18%; 内 部 职 工 股 165 万 股, 占 总 股 本 的 16.5% 根 据 湖 南 省 体 改 委 湘 体 改 函 [1993]04 号 文 的 批 复, 公 司 按 每 股 1 元 向 其 他 社 会 法 人 和 内 部 职 工 共 定 向 募 集 245 万 股, 募 集 完 成 后, 公 司 总 股 本 为 1000 万 股 其 中 : 除 原 株 洲 市 中 药 厂 以 经 营 性 净 资 产 认 购 655 万 股 外, 发 起 人 湖 南 省 烟

37 草 公 司 株 洲 市 公 司 和 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 分 别 以 现 金 各 认 购 50 万 股, 发 起 人 股 合 计 755 万 股, 占 总 股 本 的 75.5%; 向 社 会 法 人 定 向 募 集 80 万 股, 占 总 股 本 的 8%; 向 212 名 内 部 职 工 定 向 募 集 165 万 股, 占 总 股 本 的 16.5% 1993 年 8 月 1 日, 株 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 了 株 会 (1993) 验 字 第 174 号 验 资 报 告, 对 上 述 出 资 予 以 验 证 1993 年 8 月 12 日, 公 司 筹 委 会 在 株 洲 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 登 记 注 册, 公 司 正 式 成 立 2 未 折 股 的 非 生 产 经 营 性 净 资 产 和 国 家 独 享 资 本 公 积 金 的 处 理 1993 年 8 月 14 日, 株 洲 市 财 政 局 与 千 金 药 业 工 会 签 订 了 托 管 协 议, 将 万 元 非 经 营 性 资 产 托 管 给 千 金 药 业 工 会, 公 司 于 1993 年 8 月 24 日 进 行 了 账 务 调 整 1993 年 12 月 2 日, 株 洲 市 财 政 局 出 具 了 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 国 家 独 享 资 本 公 积 金 进 行 处 置 的 意 见, 为 了 规 范 公 司 股 权 结 构, 鉴 于 公 司 当 时 技 改 任 务 重, 企 业 资 金 周 转 有 困 难, 同 意 公 司 将 国 家 独 享 资 本 公 积 金 万 元 转 为 长 期 应 付 款 处 理 根 据 该 意 见, 公 司 于 1993 年 12 月 31 日 将 万 元 国 家 独 享 资 本 公 积 金 由 资 本 公 积 转 为 对 株 洲 市 财 政 局 的 长 期 应 付 款 3 发 行 人 律 师 及 主 承 销 商 意 见 本 公 司 律 师 及 本 次 发 行 主 承 销 商 对 内 部 职 工 股 的 发 行 情 况 进 行 了 仔 细 的 核 查 律 师 认 为, 发 行 人 1993 年 内 部 职 工 股 的 发 行 得 到 了 有 权 部 门 的 批 准, 发 行 过 程 真 实 主 承 销 商 认 为, 千 金 药 业 设 立 时 股 权 的 设 置 和 调 整 合 法 有 效, 认 购 内 部 职 工 股 的 212 名 股 东 确 系 该 公 司 的 前 身 株 洲 市 中 药 厂 的 正 式 职 工, 发 行 过 程 中 不 存 在 超 范 围 发 行 的 行 为, 设 立 时 股 票 认 购 资 金 全 部 足 额 到 位, 不 存 在 股 票 认 购 资 金 不 到 位 或 到 位 不 及 时 的 情 况 ( 三 ) 历 次 股 本 形 成 股 权 变 化 及 股 本 结 构 变 化 情 况 1 公 司 设 立 公 司 设 立 时, 根 据 株 洲 市 财 政 局 1993 年 6 月 12 日 出 具 的 株 财 国 资 字 (1993) 第 088 号 文 及 湖 南 省 体 改 委 1993 年 6 月 17 日 出 具 的 湘 体 改 函 [1993]04 号 文, 株 洲 市 中 药 厂 以 其 截 至 1993 年 2 月 28 日 经 评 估 确 认 后 经 营 性 净 资 产 万 元 中 的 655 万 元 折 成 国 有 股 655 万 股, 由 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 代 表 政 府 持 有,

38 其 余 部 分 万 元 转 为 国 家 独 享 的 资 本 公 积 金, 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 按 每 股 1 元 认 购 50 万 股 法 人 股 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 按 每 股 1 元 认 购 50 万 股 法 人 股, 发 起 人 股 合 计 755 万 股, 占 总 股 本 的 75.5% 另 外, 公 司 按 每 股 1 元 向 社 会 法 人 定 向 募 集 80 万 股, 占 总 股 本 的 8%, 其 中 : 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 认 购 50 万 股, 占 总 股 本 的 5% 湖 南 省 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 认 购 20 万 股, 占 总 股 本 的 2%, 株 洲 市 交 通 物 资 供 销 总 公 司 认 购 10 万 股, 占 总 股 本 的 1%; 按 每 股 1 元 向 内 部 职 工 定 向 募 集 165 万 股, 占 总 股 本 的 16.5% 上 述 股 本 形 成 过 程 业 已 由 株 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 株 会 (1993) 验 字 第 174 号 验 资 报 告 予 以 验 证 1993 年 8 月 12 日, 公 司 在 株 洲 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 营 业 执 照 号 码 为 (1-1), 注 册 资 本 人 民 币 1000 万 元 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 股 其 中 : 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 定 向 募 集 法 人 股 其 中 : 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 湖 南 省 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 株 洲 市 交 通 物 资 供 销 总 公 司 内 部 职 工 股 总 股 本 公 司 1996 年 送 配 股 1996 年 8 月, 公 司 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 送 配 股 的 议 案, 当 年 10 月, 经 湖 南 省 体 改 委 湘 体 改 字 [1996]68 号 文 关 于 同 意 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 送 配 股 方 案 的 批 复 批 准, 公 司 以 1996 年 6 月 30 日 总 股 本 1000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 送 1.5 股 配 7.5 股 方 式 进 行 增 资 扩 股 配 股 价 格 是 以 公 司 1996 年 6 月 30 日 经 审 计 的 每 股 净 资 产 1.47 元 为 依 据, 确 定 为 2 元 / 股 国 家 股 股 东 应 配 万 股, 除 用 扩 股 准 备 金 认 购 配 股 万 股 外, 其 余 万 股 放 弃 ; 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 应 配 37.5 万 股, 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 应 配 37.5 万 股, 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 应 配 37.5 万 股, 湖 南

39 省 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 应 配 15 万 股, 株 洲 市 交 通 物 资 供 销 总 公 司 应 配 7.5 万 股, 上 述 法 人 股 东 全 部 放 弃 配 股 权 ; 上 述 国 家 股 股 东 和 法 人 股 股 东 同 意 将 放 弃 的 配 股 权 无 偿 转 让 给 内 部 职 工 股 股 东 根 据 国 家 股 股 东 和 法 人 股 股 东 的 弃 配 承 诺, 内 部 职 工 股 股 东 按 每 10 股 配 股 进 行 配 股, 配 股 价 不 变 送 配 股 后, 公 司 总 股 本 由 1000 万 股 增 至 1900 万 股, 其 中 : 国 家 股 万 股, 占 总 股 本 的 42.41%; 法 人 股 207 万 股, 占 总 股 本 的 10.89%; 内 部 职 工 股 万 股, 占 总 股 本 的 46.7% 株 洲 会 计 师 事 务 所 对 截 至 1996 年 11 月 30 日 止 的 注 册 资 本 投 入 资 本 情 况 的 真 实 性 和 合 法 性 进 行 了 审 核 验 证, 并 于 1996 年 12 月 1 日 对 上 述 股 本 变 化 过 程 出 具 了 株 会 (96) 验 字 第 156 号 验 资 报 告 公 司 于 1996 年 12 月 5 日 在 株 洲 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 登 记 变 更, 注 册 资 本 1900 万 元 本 次 送 配 股 以 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 股 其 中 : 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 * 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 ** 募 集 法 人 股 其 中 : 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 湖 南 省 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 株 洲 市 交 通 物 资 供 销 总 公 司 内 部 职 工 股 总 股 本 1, * 注 : 根 据 株 洲 市 编 制 委 员 会 1994 年 6 月 4 日 出 具 的 株 编 字 [1994]32 号 关 于 市 国 有 资 产 管 理 处 更 名 为 市 国 有 资 产 管 理 局 的 通 知, 国 家 股 股 东 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 更 名 为 市 国 有 资 产 管 理 局 ** 注 :1996 年 12 月 5 日, 公 司 股 东 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 将 所 持 有 本 公 司 股 权 转 让 给 了 株 银 新 技 术 开 发 公 司, 具 体 内 容 请 见 3 本 公 司 律 师 及 本 次 发 行 主 承 销 商 对 公 司 1996 年 送 配 股 情 况 进 行 了 仔 细 核 查 律 师 认 为, 发 行 人 1996 年 送 配 股 过 程 中, 内 部 职 工 股 的 发 行 得 到 了 有 权 部 门 的 批 复, 不 存 在 在 送 配 股 范 围 外 发 行 内 部 职 工 股 的 情 况, 不 存 在 将 配 股 指 标 送 给 亲 戚 朋 友 和 株 洲 市 各 级 领 导 官 员 的 情 况, 不 存 在 国 家 股 法 人 股 转 让 为 社 会 个

40 人 购 买 的 情 况 主 承 销 商 认 为, 千 金 药 业 国 家 股 股 东 各 法 人 股 股 东 当 时 放 弃 配 股 的 股 份 全 部 由 公 司 设 立 时 的 212 名 内 部 职 工 股 股 东 认 购, 不 存 在 转 配 给 社 会 个 人 或 其 他 企 业 个 人 的 行 为, 不 存 在 超 范 围 配 股 的 情 况, 不 存 在 将 配 股 指 标 送 给 亲 戚 朋 友 和 株 洲 市 各 级 领 导 官 员 的 情 况, 认 购 股 金 也 已 全 部 足 额 到 位 3 公 司 发 起 人 之 一 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 转 让 股 权 1996 年 12 月, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 第 四 十 三 条 商 业 银 行 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 不 得 从 事 信 托 投 资 和 股 票 业 务 的 规 定, 经 株 洲 市 人 民 银 行 株 银 发 (1996) 第 157 号 文 批 准, 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 正 式 撤 销 经 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 分 行 批 准,1996 年 11 月 7 日, 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 与 株 银 新 技 术 开 发 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 拥 有 的 57.5 万 股 本 公 司 法 人 股 转 让 给 株 银 新 技 术 开 发 公 司, 总 计 转 让 金 额 65 万 元 1996 年 12 月 5 日, 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 与 株 银 新 技 术 开 发 公 司 办 理 了 股 权 转 让 转 让 完 成 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 股 其 中 : 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 株 银 新 技 术 开 发 公 司 其 他 法 人 股 其 中 : 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 湖 南 省 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 株 洲 市 交 通 物 资 供 销 总 公 司 内 部 职 工 股 总 股 本 1, 公 司 按 照 公 司 法 进 行 自 我 规 范 1995 年 7 月 3 日, 国 务 院 下 发 了 国 发 [1995]17 号 国 务 院 关 于 原 有 有 限 责 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 依 照 中 国 人 民 共 和 国 公 司 法 进 行 规 范 的 通 知,1996 年 9 月 3 日, 国 家 体 改 委 国 家 工 商 行 政 管 理 局 国 家 国 有 资 产 管 理 局 联 合 下 发 了 关 于 对 原 有 股 份 有 限 公 司 规 范 中 若 干 问 题 的 意 见, 湖 南 省 证 监 会 湖 南 省 体 改 委 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 湖 南 省 国 有 资 产 管 理 局 根 据 该 意 见 的 要 求 和 精

41 神 下 发 了 关 于 规 范 原 有 股 份 有 限 公 司 若 干 问 题 的 意 见 本 公 司 根 据 以 上 意 见 的 要 求, 对 照 公 司 法 进 行 了 自 查 自 纠, 自 我 规 范 在 湖 南 省 政 府 统 一 部 署 下, 本 公 司 于 1996 年 12 月 31 日 前 按 照 公 司 法 的 相 关 规 定 完 成 了 规 范 工 作, 达 到 了 规 定 条 件, 同 时 向 株 洲 市 证 监 委 提 出 了 验 收 申 请 株 洲 市 证 监 委 于 1997 年 初 完 成 了 对 公 司 的 规 范 验 收, 并 向 湖 南 省 证 监 会 上 报 了 株 经 改 字 [1997]17 号 关 于 上 报 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 规 范 工 作 验 收 的 报 告 1997 年 3 月 30 日, 湖 南 省 证 监 会 以 湘 证 监 字 [1997]30 号 文 关 于 同 意 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 继 续 规 范 运 作 的 批 复 对 公 司 进 行 了 规 范 确 认, 认 为 本 公 司 符 合 股 份 有 限 公 司 设 立 和 运 作 的 有 关 规 定, 同 意 本 公 司 按 公 司 法 的 要 求 继 续 规 范 运 作, 并 确 认 公 司 股 本 总 额 为 1900 万 股, 其 中 国 家 股 万 股, 占 总 股 本 的 42.41%, 法 人 股 207 万 股, 占 总 股 本 的 10.89%, 个 人 股 万 股, 占 总 股 本 的 46.7%; 并 要 求 公 司 依 法 办 理 重 新 登 记 手 续, 继 续 按 照 国 家 的 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 范 运 作 公 司 于 1997 年 4 月 28 日 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 重 新 办 理 了 工 商 登 记 注 册, 并 重 新 领 取 了 注 册 号 为 X 的 营 业 执 照 5 公 司 国 家 股 转 让 1998 年 12 月 3 日, 本 公 司 以 株 千 金 药 字 [1998]48 号 要 求 转 让 部 分 国 有 股 的 请 示 向 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 ( 市 国 资 局 ) 提 出 了 将 国 有 股 万 股 转 让 给 经 营 者 经 营 集 团 成 员 和 核 心 技 术 管 理 骨 干 39 人 的 请 示 12 月 5 日, 市 国 资 局 以 株 国 资 企 发 (1998)38 号 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 转 让 部 分 国 家 股 权 的 批 复 同 意 转 让 国 家 股 万 股, 转 让 价 格 为 每 股 2.69 元 ;12 月 28 日, 湖 南 省 体 改 委 以 湘 体 改 字 [1998]58 号 关 于 同 意 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 股 权 结 构 调 整 的 批 复 同 意 公 司 将 国 家 股 万 股 转 让 为 个 人 股 经 过 以 上 批 准, 市 国 资 局 将 万 股 国 家 股 转 让 给 39 名 公 司 经 营 管 理 集 团 和 部 分 技 术 骨 干 ( 具 体 情 况 见 以 下 国 家 股 转 让 受 让 人 名 单 ), 股 票 转 让 价 格 以 1998 年 10 月 31 日 经 审 计 的 每 股 净 资 产 2.69 元 确 定, 共 计 转 让 股 款 万 元 12 月 20 日, 市 国 资 局 与 公 司 董 事 长 朱 飞 锦 等 39 人 分 别 签 定 了 股 份 转 让 协 议, 约 定 协 议 从 签 定 之 日 起 生 效 转 让 款 分 两 部 分 进 行 支 付 : 第 一 部 分 万 元 由 受 让 人 以 现 金 支 付, 受

42 让 人 交 款 时 间 为 1999 年 3 月 至 1999 年 8 月 该 部 分 资 金 由 公 司 代 市 国 资 局 收 取, 根 据 1999 年 7 月 15 日 公 司 与 市 国 资 局 就 该 部 分 资 金 签 定 的 有 偿 使 用 协 议 书, 公 司 有 偿 使 用 该 部 分 资 金, 资 金 占 用 费 率 3% 2001 年 6 月 19 日 公 司 已 将 本 金 万 元 及 资 金 占 用 费 万 元 偿 还 给 了 市 国 资 局 第 二 部 分 万 元 由 受 让 人 朱 飞 锦 等 24 人 于 1998 年 12 月 10 日 向 市 国 资 局 ( 企 业 资 产 管 理 科 ) 借 款 支 付 给 了 市 国 资 局 ( 产 权 科 ), 该 部 分 借 款 的 资 金 占 用 费 率 为 2.25% 上 述 借 款 及 资 金 占 用 费 的 偿 还 也 由 公 司 代 市 国 资 局 收 取, 作 为 公 司 对 市 国 资 局 的 负 债 1999 年 3 月 受 让 人 用 股 票 红 利 归 还 借 款 万 元,2000 年 3 月 受 让 人 用 股 票 红 利 归 还 借 款 万 元,2001 年 4 月 受 让 人 用 现 金 归 还 借 款 万 元,2002 年 3-8 月 受 让 人 用 现 金 归 还 借 款 万 元, 至 此 本 金 万 元 归 还 完 毕 另 外, 受 让 人 在 支 付 本 金 的 同 时 共 支 付 了 资 金 占 用 费 万 元 公 司 代 收 的 上 述 还 款 本 息 共 计 万 元, 其 中 14.5 万 元 公 司 于 2001 年 6 月 20 日 归 还 给 了 市 国 资 局, 余 额 万 元 一 直 作 为 公 司 对 株 洲 市 财 政 局 ( 市 国 资 局 于 2002 年 5 月 31 日 归 并 市 财 政 局 ) 的 负 债, 列 于 其 他 应 付 款 2002 年 9 月, 公 司 按 照 株 企 改 [2002]2 号 文 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 进 行 部 分 置 换 国 有 资 本 改 变 职 工 全 民 身 份 改 制 的 会 议 纪 要 及 株 财 权 [2002]67 号 文 株 洲 市 财 政 局 关 于 对 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 核 定 部 分 置 换 国 有 资 产 改 变 职 工 全 民 身 份 补 偿 费 的 批 复 的 精 神, 已 将 这 部 分 资 金 用 于 职 工 身 份 置 换 国 家 股 转 让 完 成 后, 公 司 总 股 本 1900 万 股, 其 中, 国 家 股 570 万 股, 占 总 股 本 的 30%, 法 人 股 207 万 股, 占 总 股 本 的 10.89%, 个 人 股 1123 万 股, 占 总 股 本 的 59.11%( 其 中 内 部 职 工 股 万 股, 占 总 股 本 的 46.70%, 自 然 人 持 有 非 流 通 股 万 股, 占 总 股 本 的 12.41%) 国 家 股 转 让 受 让 人 名 单 : 序 号 姓 名 身 份 证 号 码 职 务 受 让 股 份 ( 股 ) 1 朱 飞 锦 董 事 长 兼 总 经 理 王 伏 保 党 委 书 记 胡 忠 荣 副 总 经 理 李 建 刚 副 总 经 理 吴 自 来 工 会 主 席 葛 四 海 财 务 总 监 吴 自 华 安 保 部 经 理 李 康 麟 人 事 部 经 理 吕 芳 元 办 公 室 主 任

43 10 李 伏 君 生 产 部 经 理 张 作 杰 设 备 部 经 理 周 新 根 维 动 车 间 主 任 刘 建 武 质 量 部 经 理 左 之 文 科 研 所 所 长 杨 富 平 前 处 理 车 间 主 任 谭 小 迅 固 体 制 剂 车 间 主 任 涂 跃 飞 市 场 一 部 经 理 陈 更 市 场 三 部 经 理 文 立 高 市 场 二 部 经 理 叶 胜 利 千 金 医 药 贸 易 公 司 商 务 总 监 杨 小 舟 千 金 医 药 贸 易 公 司 总 经 理 王 琼 瑶 湘 江 药 业 公 司 总 经 理 刘 若 辉 湘 江 药 业 公 司 财 务 总 监 袁 并 举 采 购 部 经 理 张 顺 利 销 售 骨 干 贺 道 望 陇 西 药 材 分 公 司 经 理 邓 建 华 销 售 骨 干 旷 桂 生 销 售 骨 干 陈 智 渊 销 售 骨 干 刘 株 湘 销 售 骨 干 黄 高 明 财 务 人 员 钟 初 照 财 务 人 员 朱 希 千 金 医 药 贸 易 公 司 经 理 助 理 杨 明 华 销 售 骨 干 程 乐 瑞 销 售 骨 干 汪 振 华 销 售 骨 干 张 熠 云 销 售 骨 干 龙 海 威 财 务 人 员 戴 江 波 财 务 人 员 1500 合 计 株 洲 会 计 师 事 务 所 对 公 司 截 至 1998 年 12 月 31 日 止 的 股 本 及 所 有 者 权 益 进 行 了 审 核 验 证, 并 出 具 了 株 会 (98) 验 字 第 090 号 验 资 报 告 湖 南 省 财 政 厅 于 2001 年 5 月 31 日 签 发 了 湘 财 权 函 (2001)75 号 文 关 于 转 让 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 部 分 国 家 股 权 有 关 问 题 的 批 复, 对 千 金 药 业 该 部 分 国 有 股 权 的 转 让 进 行 了 确 认 此 次 国 家 股 转 让 完 成 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 股 其 中 : 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司

44 株 银 新 技 术 开 发 公 司 其 他 法 人 股 其 中 : 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 湖 南 省 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 株 洲 市 交 通 物 资 供 销 总 公 司 自 然 人 持 有 非 流 通 股 内 部 职 工 股 总 股 本 1, 本 公 司 律 师 及 本 次 发 行 主 承 销 商 对 1998 年 公 司 国 家 股 转 让 情 况 进 行 了 仔 细 核 查 律 师 认 为, 该 次 转 让 系 双 方 真 实 意 思 表 示, 符 合 国 家 法 律 法 规, 同 时 是 严 格 按 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 和 湖 南 省 体 改 委 所 批 准 的 股 份 数 量 转 让 价 格 进 行 的 ; 转 让 价 格 依 据 相 关 规 定 按 发 行 人 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 每 股 净 资 产 确 定, 不 存 在 人 为 降 低 每 股 净 资 产 的 情 形 ; 本 次 转 让 不 存 在 未 及 时 支 付 转 让 款 以 致 侵 占 国 有 资 产 的 情 况 主 承 销 商 认 为, 发 行 人 国 家 股 转 让 的 价 格 等 同 于 发 行 人 该 次 股 权 转 让 前 的 每 股 净 资 产 值, 且 经 过 了 有 资 格 的 专 业 会 计 师 事 务 所 的 审 计 和 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 的 批 准 和 同 意, 因 此, 发 行 人 该 次 股 权 转 让 价 格 符 合 国 家 的 有 关 规 定, 不 存 在 人 为 降 低 每 股 净 资 产 的 情 形 ; 发 行 人 在 国 家 股 转 让 过 程 中 的 转 让 款 支 付 未 违 反 协 议 双 方 的 约 定, 不 存 在 转 让 款 未 及 时 支 付 入 帐 并 侵 占 国 有 资 产 的 情 况 ; 发 行 人 1998 年 12 月 国 家 股 转 让 的 股 份 数 量 转 让 价 格 转 让 对 象 以 及 转 让 款 的 支 付 是 严 格 按 照 政 府 的 有 关 批 准 文 件 进 行 的 6 公 司 2001 年 送 股 和 转 增 股 本 2001 年 6 月, 经 公 司 2000 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 湖 南 省 地 方 金 融 证 券 领 导 小 组 办 公 室 湘 金 证 字 [2001]037 号 文 关 于 同 意 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 批 复 批 准, 公 司 以 总 股 本 1900 万 股 为 基 数, 将 2000 年 度 未 分 配 利 润 按 每 10 股 送 红 股 5 股 形 式 予 以 分 配, 并 按 每 10 股 转 增 5 股 进 行 公 积 金 转 增 股 本 公 司 新 增 股 本 后, 总 股 本 由 1900 万 股 增 加 至 3800 万 股 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 湖 南 分 公 司 对 千 金 药 业 从 2000 年 12 月 31 日 至 2001 年 5 月 16 日 止 的 新 增 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 核 验 证, 并 于 2001 年 5 月 16 日 出 具 京 都 湘 [2001] 验 字 第 001 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2001 年 5 月 16 日, 千 金 药 业 已 将 资 本 公 积 的 950 万 元 和 未 分 配 利 润 的 950 万 元 转 增 了 注 册 资 本, 合 计 人

45 民 币 1900 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 3800 万 元 公 司 于 2001 年 6 月 22 日 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 工 商 变 更 登 记, 注 册 资 本 3800 万 元 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 股 1, 其 中 : 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 1, 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 株 银 新 技 术 开 发 公 司 其 他 法 人 股 其 中 : 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 湖 南 省 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 株 洲 市 交 通 物 资 供 销 总 公 司 自 然 人 持 有 非 流 通 股 内 部 职 工 股 1, 总 股 本 3, 公 司 内 部 职 工 股 转 让 2002 年 5 月, 公 司 2001 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 内 部 职 工 股 超 比 例 规 范 清 理 方 案 的 决 议 依 据 国 办 发 [1998]10 号 文 国 务 院 办 公 厅 转 发 证 监 会 关 于 清 理 整 顿 场 外 非 法 股 票 交 易 方 案 的 通 知 和 湖 南 省 清 理 整 顿 场 外 非 法 股 票 交 易 的 实 施 意 见, 并 经 湖 南 省 地 方 金 融 证 券 领 导 小 组 办 公 室 湘 金 证 办 函 [2002]11 号 文 关 于 同 意 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 实 施 内 部 职 工 股 清 理 规 范 方 案 的 函 批 准, 公 司 对 占 总 股 本 46.70% 的 内 部 职 工 股 进 行 了 规 范 清 理 : 内 部 职 工 股 股 东 将 其 持 有 股 份 的 不 少 于 65% 的 部 分 ( 含 65%) 以 每 股 4.8 元 的 价 格 委 托 转 让 给 三 家 企 业 法 人, 共 有 1,153.3 万 股 内 部 职 工 股 进 行 了 委 托 转 让, 其 中 : 湖 南 涌 金 投 资 ( 控 股 ) 有 限 公 司 受 让 万 股, 北 京 金 科 邦 科 技 投 资 有 限 公 司 受 让 300 万 股, 上 海 昌 瑞 科 技 有 限 公 司 受 让 100 万 股 本 次 转 让 完 成 后, 共 余 留 内 部 职 工 股 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 16.35% 湖 南 省 地 方 金 融 证 券 领 导 小 组 办 公 室 以 湘 金 证 办 函 [2002]14 号 文 关 于 对 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 股 权 结 构 确 认 的 函 对 转 让 完 成 后 的 公 司 股 权 比 例 予 以 确 认 此 次 转 让 完 成 后 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%)

46 发 起 人 股 1, 其 中 : 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 1, 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 株 银 新 技 术 开 发 公 司 其 他 法 人 股 其 中 : 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 湖 南 省 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 株 洲 市 交 通 物 资 供 销 总 公 司 本 次 受 让 法 人 股 1, 其 中 : 湖 南 涌 金 投 资 ( 控 股 ) 有 限 公 司 北 京 金 科 邦 科 技 投 资 有 限 公 司 上 海 昌 瑞 科 技 有 限 公 司 自 然 人 持 有 非 流 通 股 内 部 职 工 股 总 股 本 3, 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 持 有 的 本 公 司 国 家 股 转 由 株 洲 市 财 政 局 持 有 2002 年 5 月 31 日, 根 据 中 共 株 洲 市 委 关 于 印 发 < 株 洲 市 机 构 改 革 方 案 的 实 施 意 见 > 的 通 知 ( 株 发 [2001]16 号 ) 株 洲 市 人 民 政 府 办 公 室 关 于 印 发 < 株 洲 市 财 政 局 职 能 配 置 内 设 机 构 和 人 员 编 制 规 定 > 的 通 知 ( 株 证 办 发 [2001]105 号 ), 原 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 撤 销, 其 所 有 职 能 并 入 株 洲 市 财 政 局, 原 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 持 有 的 本 公 司 1,140 万 股 国 家 股 相 应 由 株 洲 市 财 政 局 持 有, 原 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 对 本 公 司 享 有 的 权 利 和 承 担 的 义 务, 亦 相 应 由 株 洲 市 财 政 局 承 继 株 洲 市 人 民 政 府 办 公 室 以 株 洲 市 人 民 政 府 办 公 室 关 于 原 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 持 有 的 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 国 家 股 转 为 株 洲 市 财 政 局 持 有 的 通 知 ( 株 政 办 函 [2002]47 号 ) 将 上 述 情 况 通 知 了 本 公 司 9 湖 南 省 财 政 厅 对 公 司 历 次 股 本 变 化 过 程 的 确 认 批 复 2002 年 7 月, 湖 南 省 财 政 厅 以 湘 财 权 函 [2002]66 号 文 湖 南 省 财 政 厅 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 问 题 的 批 复 对 公 司 历 次 股 本 变 化 过 程 进 行 了 批 复 确 认 批 复 确 认 后 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 股 1, 其 中 : 株 洲 市 财 政 局 1,

47 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 株 银 新 技 术 开 发 公 司 其 他 法 人 股 1, 其 中 : 湖 南 涌 金 投 资 ( 控 股 ) 有 限 公 司 北 京 金 科 邦 科 技 投 资 有 限 公 司 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 上 海 昌 瑞 科 技 有 限 公 司 湖 南 省 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 株 洲 市 交 通 物 资 供 销 总 公 司 自 然 人 持 有 非 流 通 股 内 部 职 工 股 总 股 本 3, 株 洲 市 交 通 物 资 供 销 总 公 司 将 所 持 股 份 转 让 给 吉 首 西 湘 实 业 有 限 公 司 2003 年 7 月, 公 司 法 人 股 股 东 株 洲 市 交 通 物 资 供 销 总 公 司 与 吉 首 西 湘 实 业 有 限 公 司 签 定 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 有 的 公 司 法 人 股 23 万 股 转 让 给 吉 首 西 湘 实 业 有 限 公 司, 该 部 分 股 份 占 我 公 司 总 股 本 的 0.60%, 并 于 2003 年 7 月 9 日 到 泰 阳 证 券 有 限 公 司 办 理 了 托 管 变 更 手 续 截 至 本 次 发 行 前, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 股 1, 其 中 : 株 洲 市 财 政 局 1, 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 株 银 新 技 术 开 发 公 司 其 他 法 人 股 1, 其 中 : 湖 南 涌 金 投 资 ( 控 股 ) 有 限 公 司 北 京 金 科 邦 科 技 投 资 有 限 公 司 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 上 海 昌 瑞 科 技 有 限 公 司 湖 南 省 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 吉 首 西 湘 实 业 有 限 公 司 自 然 人 持 有 非 流 通 股 内 部 职 工 股 总 股 本 3, ( 四 ) 持 股 量 最 大 的 10 名 自 然 人 及 其 在 发 行 人 的 任 职 情 况 股 东 名 称 持 股 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 非 流 通 股 ( 股 ) 内 部 职 工 股 ( 股 ) 任 职 情 况 朱 飞 锦 1,324, ,320,000 4,200 董 事 长 总 经 理 李 建 刚 320, ,000 24,640 王 伏 保 299, ,000 3,500 董 事 吴 自 来 299, ,000 3,500 监 事 召 集 人 胡 忠 荣 299, ,000 3,500 千 金 医 药 公 司 千 金 大 药 房 公 司 董 事 长 葛 四 海 299, ,000 3,500 财 务 总 监

48 孙 伟 133, ,700 涂 跃 飞 113, ,000 17,430 左 之 文 103, ,000 7,560 技 术 中 心 主 任 陈 更 103, ,000 7,560 营 销 总 监 ( 五 ) 本 次 发 行 前, 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 比 例 株 洲 市 财 政 局 11,400, % 湖 南 涌 金 投 资 ( 控 股 ) 有 限 公 司 7,533, % 北 京 金 科 邦 科 技 投 资 有 限 公 司 3,000, % 朱 飞 锦 1,324, % 株 银 新 技 术 开 发 公 司 1,150, % 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 1,150, % 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 1,150, % 上 海 昌 瑞 科 技 有 限 公 司 1,000, % 湖 南 省 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 460, % 李 建 刚 320, % ( 六 ) 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 本 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 1,800 万 股, 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 发 行 前 发 行 后 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 国 家 股 1, , 法 人 股 1, , 内 部 职 工 股 自 然 人 持 有 非 流 通 股 社 会 公 众 股 0 0 1, 总 股 本 3, , 三 历 次 验 资 评 估 及 与 公 司 生 产 经 营 有 关 的 资 产 权 属 情 况 ( 一 ) 历 次 验 资 报 告 公 司 设 立 至 今 共 进 行 过 四 次 验 资 1 公 司 设 立 验 资 1993 年 8 月 1 日, 株 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 了 株 会 (1993) 验 字 第 174 号 验 资 报 告 书, 对 原 株 洲 市 中 药 厂 投 入 本 公 司 截 至 1993 年 7 月 31 日 的 资 产 和 财 务 状 况 等 进 行 了 审 核 验 证, 截 至 该 日 公 司 资 产 总 额 万 元, 其 中 : 固 定 资 产 净 值 万 元, 负 债 总 额 万 元, 净 资 产 万 元, 其 中 : 非 经 营 性 资 产 万 元 ; 公 司 已 筹 集 到 定 向 募 集 资 本 1000 万 元, 其 中 : 国 家 资 本 金

49 655 万 元, 法 人 资 本 金 180 万 元, 个 人 资 本 金 165 万 元 ; 公 司 资 本 公 积 万 元, 盈 余 公 积 万 元, 未 分 配 利 润 万 元 2 公 司 送 配 股 验 资 1996 年 公 司 以 每 10 股 送 1.5 股 配 7.5 股 方 式 进 行 了 增 资 扩 股,1996 年 12 月 1 日, 株 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 了 株 会 (96) 验 字 第 156 号 验 资 报 告 书, 对 截 至 1996 年 11 月 30 日 止 的 注 册 资 本 投 入 资 本 情 况 的 真 实 性 和 合 法 性 进 行 了 审 核 验 证, 截 至 该 日 公 司 已 筹 集 到 其 股 东 投 入 的 资 本 为 26,500,000 元, 其 中 : 实 收 资 本 19,000,000 元, 资 本 公 积 7,500,000 元 3 公 司 国 家 股 转 让 验 资 1998 年 12 月, 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 以 2.69 元 / 股 的 价 格 向 公 司 经 营 管 理 集 团 和 主 要 经 营 技 术 骨 干 转 让 万 股 国 家 股,1998 年 12 月 31 日, 株 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 了 株 会 (98) 验 字 第 090 号 验 资 报 告 书, 对 截 至 1998 年 12 月 31 日 止 的 股 本 及 所 有 者 权 益 进 行 了 审 核 验 证 4 公 司 送 股 和 转 增 股 本 验 资 2001 年 6 月 公 司 以 总 股 本 1900 万 股 为 基 数, 将 2000 年 度 未 分 配 利 润 按 每 10 股 送 红 股 5 股 形 式 予 以 分 配, 并 按 每 10 股 转 增 5 股 进 行 公 积 金 转 增 股 本, 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 湖 南 分 公 司 2001 年 5 月 16 日 出 具 了 京 都 湘 [2001] 验 字 第 001 号 验 资 报 告, 对 自 2000 年 12 月 31 日 至 2001 年 5 月 16 日 止 的 新 增 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 核 验 证, 截 至 2001 年 5 月 16 日 止, 公 司 已 将 资 本 公 积 的 950 万 元 和 未 分 配 利 润 的 950 万 元 转 增 了 股 本, 合 计 人 民 币 1900 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 3800 万 元 ( 二 ) 历 次 资 产 评 估 与 土 地 评 估 公 司 设 立 后, 共 进 行 过 一 次 资 产 评 估 ( 含 土 地 评 估 ), 即 公 司 设 立 时 的 资 产 评 估 本 公 司 设 立 时, 株 洲 会 计 师 事 务 所 对 本 公 司 主 发 起 人 株 洲 市 中 药 厂 的 整 体 资 产 进 行 了 评 估, 评 估 基 准 日 为 1993 年 2 月 28 日 根 据 株 洲 会 计 师 事 务 所 株 会 (93) 业 二 评 字 第 051 号 评 估 报 告, 经 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 株 财 国 资 审 字 (1993)043 号 文 确 认, 截 至 1993 年 2 月 28 日, 经

50 评 估 确 认 的 价 值 如 下 : 资 产 总 额 20,051,542 元, 负 债 总 额 9,733,463 元, 净 资 产 10,318,079 元 在 资 产 评 估 过 程 中, 由 于 株 洲 会 计 师 事 务 所 的 经 办 人 员 工 作 上 的 疏 忽, 把 由 专 项 借 款 建 造 完 工 的 固 定 资 产 和 已 完 成 待 转 专 项 借 款 工 程 支 出 1,270, 元 分 别 进 行 了 评 估, 造 成 重 复 计 算 1993 年 6 月 8 日, 株 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 了 补 充 资 产 评 估 报 告 对 评 估 结 果 进 行 纠 正, 纠 正 后 资 产 评 估 情 况 如 下 : 原 株 洲 市 中 药 厂 总 资 产 为 18,781,489 元, 净 资 产 为 9,048,026 元, 剥 离 非 生 产 经 营 性 资 产 975,313 元 后, 生 产 经 营 性 净 资 产 为 8,072,713 元 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 以 株 财 国 资 字 (1993) 第 088 号 文 关 于 调 整 股 权 设 置 的 意 见 对 该 补 充 资 产 评 估 报 告 进 行 了 确 认 根 据 该 资 产 评 估 报 告, 公 司 设 立 时 以 作 价 入 股 方 式 投 入 公 司 土 地 使 用 权 价 值 经 评 估 为 1,276,300 元 该 地 块 位 于 株 洲 市 荷 塘 区 金 钩 山 路, 是 公 司 目 前 厂 区 所 在 地, 地 号 为 , 土 地 面 积 为 32, 平 方 米 ( 三 ) 与 公 司 生 产 经 营 有 关 的 资 产 权 属 情 况 1 土 地 本 公 司 以 作 价 入 股 获 得 1 宗 土 地 使 用 权 出 让 方 式 获 得 3 宗 土 地 使 用 权, 面 积 共 39, 平 方 米, 具 体 情 况 如 下 表 : 序 号 土 地 证 号 土 地 面 积 ( 平 方 米 ) 取 得 方 式 用 途 征 用 时 间 使 用 年 限 ( 年 ) , 作 价 入 股 工 业 用 地 , 出 让 仓 储 用 地 , 出 让 工 业 用 地 出 让 工 业 用 地 房 产 本 公 司 现 拥 有 房 屋 产 权 权 属 证 书 的 房 屋 建 筑 物 共 计 24, 平 方 米, 另 有 部 分 房 产 在 建 或 处 于 办 证 过 程 中 序 号 房 权 证 号 株 字 第 号 株 字 第 号 株 字 第 号 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 结 构 混 合 结 构 设 计 用 途 商 业 钢 混 仓 库 钢 混 工 业 用 房 产 别 其 他 产 股 份 制 企 业 房 产 股 份 制 企 业 房 产 房 屋 坐 落 河 西 炎 帝 广 场 商 业 街 13 栋 号 天 元 区 炎 帝 广 场 42 号 千 金 药 业 药 材 仓 库 荷 塘 区 金 钩 山 路 15 号 千 金 药 业 仓 库

51 株 字 第 号 株 字 第 号 株 字 第 号 株 字 第 号 沪 房 地 普 字 2002 第 号 济 房 权 证 天 字 第 号 西 房 管 字 第 号 粤 房 地 证 字 第 C 号 石 方 权 证 西 字 第 号 津 权 字 第 号 玄 初 字 第 号 碑 林 区 字 第 号 碑 林 区 字 第 号 江 移 字 第 号 郑 字 第 号 沪 房 地 市 字 2002 第 号 江 字 第 号 3 商 标 钢 混 综 合 混 合 结 构 钢 混 3, 混 合 结 构 混 合 1 工 业 用 房 工 业 用 房 住 宅 新 工 房 混 合 住 宅 股 份 制 企 业 房 产 股 份 制 企 业 房 产 股 份 制 企 业 房 产 股 份 制 企 业 房 产 国 有 股 份 制 房 产 钢 混 住 宅 股 份 制 钢 混 综 合 混 合 住 宅 混 合 住 宅 钢 混 - 股 份 有 限 公 司 股 份 制 企 业 房 产 股 份 企 业 产 股 份 制 企 业 房 产 钢 混 住 宅 有 限 责 任 钢 混 住 宅 自 管 产 混 合 住 宅 其 他 混 合 成 套 住 宅 股 份 产 荷 塘 区 金 钩 山 路 15 号 千 金 药 业 综 合 楼 荷 塘 区 金 钩 山 路 千 金 药 业 车 间 荷 塘 区 金 钩 山 路 千 金 药 业 车 间 荷 塘 区 金 钩 山 路 15 号 芝 川 路 138 弄 59 号 天 桥 区 西 工 商 河 路 17 号 室 昆 明 市 白 马 小 区 高 层 住 宅 1 幢 402 号 荔 湾 区 龙 津 西 路 恩 洲 大 巷 151 号 505 房 桥 西 区 滨 河 街 8 号 滨 河 新 城 小 区 天 津 市 红 桥 区 风 貌 里 号 中 央 路 号 1304 室 碑 林 区 东 关 南 街 古 迹 岭 小 区 14 号 楼 碑 林 区 东 关 南 街 古 迹 岭 小 区 14 号 楼 濮 家 东 村 23 幢 3 单 元 206 室 管 城 回 族 区 货 栈 北 街 31 号 北 2 单 元 4 层 北 门 钢 混 住 宅 国 有 江 宁 路 1078 号 混 合 - 全 民 水 利 路 114 号 本 公 司 目 前 使 用 并 拥 有 的 商 标 主 要 有 千 金 好 神 采 千 金 宁 等, 具 体 请 见 下 表 : 序 号 商 标 名 称 注 册 号 类 别 期 限 使 用 范 围 1 千 金 字 样 中 成 药 药 酒 2 千 金 字 样 片 剂 冲 剂 丸 剂 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 中 成 药 3 千 金 字 样 片 剂 冲 剂 丸 剂 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 中 成 药 4 好 神 采 字 样 片 剂 膏 胶 剂 各 种 丸 酊 剂 贴 剂 中 成 药 药 酒 散 5 千 金 宁 字 样 片 剂 酒 剂 冲 剂 各 种 丸 酊 剂 糖 浆 剂 中 药 成 药

52 6 千 金 娃 图 案 片 剂 冲 剂 丸 剂 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 中 药 成 药 7 公 司 标 志 图 案 片 剂 冲 剂 丸 剂 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 中 药 成 药 胶 囊 剂 8 千 金 字 样 片 剂 冲 剂 丸 剂 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 中 药 成 药 胶 囊 剂 9 千 金 字 样 片 剂 冲 剂 丸 剂 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 中 药 成 药 胶 囊 剂 10 千 金 娃 图 案 片 剂 冲 剂 丸 剂 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 中 药 成 药 胶 囊 剂 11 千 金 娃 图 案 片 剂 冲 剂 丸 剂 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 中 药 成 药 胶 囊 剂 12 千 金 娃 图 案 片 剂 冲 剂 丸 剂 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 中 药 成 药 胶 囊 剂 13 千 金 字 样 片 剂 酒 剂 冲 剂 各 种 丸 酊 剂 糖 浆 剂 中 药 成 药 14 千 全 字 样 片 剂 酒 剂 冲 剂 各 种 丸 酊 剂 糖 浆 剂 中 药 成 药 15 千 斤 字 样 片 剂 酒 剂 冲 剂 各 种 丸 酊 剂 糖 浆 剂 中 药 成 药 16 公 司 标 志 图 案 片 剂 冲 剂 丸 剂 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 中 药 成 药 胶 囊 剂 17 公 司 标 志 图 案 片 剂 冲 剂 丸 剂 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 中 药 成 药 胶 囊 剂 18 公 司 标 志 图 案 片 剂 冲 剂 丸 剂 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 中 药 成 药 胶 囊 剂 19 公 司 标 志 图 案 片 剂 冲 剂 丸 剂 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 中 药 成 药 胶 囊 剂 4 专 利 本 公 司 拥 有 发 明 专 利 证 书 实 用 新 型 专 利 证 书 和 外 观 设 计 专 利 证 书 等 具 体 见 下 表 : 专 利 序 专 利 名 称 专 利 证 书 号 专 利 号 证 书 有 效 期 类 型 号 发 明 专 1 2 一 种 治 疗 妇 科 疾 病 的 药 物 制 备 方 法 中 药 复 方 制 剂 补 血 益 母 颗 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL ZL 年, 有 效 期 至 2018 年 20 年, 有 效 期 至 2018 年 利 粒 的 制 造 方 法 实 3 中 药 材 粉 碎 机 用 自 动 除 铁 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2008 年 用 新 4 给 料 装 置 一 种 贮 存 冷 却 器 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2008 年 型 5 一 种 包 装 盒 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2009 年 外 6 包 装 盒 ( 妇 科 千 金 片 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2009 年 观 7 包 装 袋 ( 妇 科 千 金 片 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2009 年 设 8 包 装 盒 ( 养 阴 清 肺 胶 囊 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2008 年 计 9 包 装 盒 ( 乳 泉 颗 粒 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2008 年 专 10 包 装 盒 ( 补 血 益 母 颗 粒 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL X 10 年, 有 效 期 至 2008 年 利 11 包 装 盒 ( 千 金 降 压 茶 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2008 年 12 包 装 盒 ( 好 神 采 灵 芝 糖 浆 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2009 年 13 标 贴 ( 好 神 采 灵 芝 糖 浆 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2009 年 14 标 贴 ( 千 金 宁 糖 浆 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2009 年 15 包 装 盒 ( 千 金 宁 糖 浆 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2009 年 16 包 装 盒 ( 妇 科 千 金 片 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2011 年 17 包 装 盒 ( 灵 芝 糖 浆 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2012 年 18 包 装 袋 ( 妇 科 千 金 胶 囊 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2012 年 19 包 装 箱 ( 妇 科 千 金 胶 囊 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2012 年

53 20 标 贴 ( 妇 科 千 金 胶 囊 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2012 年 21 包 装 盒 ( 妇 科 千 金 胶 囊 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2012 年 22 包 装 盒 ( 千 金 宁 糖 浆 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2012 年 23 包 装 盒 ( 乳 泉 颗 粒 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2012 年 24 包 装 盒 ( 小 儿 七 星 茶 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2012 年 25 包 装 盒 ( 补 血 益 母 颗 粒 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL 年, 有 效 期 至 2012 年 26 包 装 袋 ( 固 本 统 血 颗 粒 ) 国 家 知 识 产 权 局 第 号 证 书 ZL X 10 年, 有 效 期 至 2012 年 另 有 三 项 发 明 专 利 正 在 申 请 中 : 编 号 专 利 名 称 申 请 日 期 专 利 号 专 利 类 别 1 一 种 中 成 药 酒 剂 的 生 产 工 艺 审 查 中 发 明 专 利 2 一 种 妇 科 千 金 胶 囊 的 制 造 工 艺 审 查 中 发 明 专 利 3 一 种 妇 科 千 金 胶 囊 的 制 造 方 法 审 查 中 发 明 专 利 四 职 工 及 其 社 会 保 障 情 况 截 止 2003 年 12 月 31 日, 公 司 共 有 员 工 711 人, 人 员 结 构 如 下 : 职 称 人 数 比 例 (%) 岗 位 人 数 比 例 (%) 高 级 职 称 生 产 人 员 中 级 职 称 后 勤 人 员 初 级 职 称 销 售 人 员 技 师 科 研 技 术 高 级 工 管 理 人 员 中 级 工 其 他 合 计 合 计 序 号 学 历 人 数 比 例 (%) 年 龄 人 数 比 例 (%) 本 科 以 上 以 下 专 科 中 专 其 他 以 上 合 计 合 计 公 司 依 照 国 家 有 关 法 律 法 规, 为 员 工 缴 纳 了 社 会 统 筹 金, 包 括 养 老 保 险 金 失 业 保 险 金 公 伤 保 险 金 生 育 保 险 金 医 疗 保 险 金 房 屋 公 积 金 ( 简 称 六 金 ) 本 公 司 参 加 社 会 保 险 的 种 类 及 缴 费 情 况 如 下 : 保 险 种 类 单 位 缴 费 基 数 单 位 缴 费 比 例 个 人 缴 费 比 例 单 位 缴 费 部 分 记 入 个 人 账 户 比 例 实 际 记 入 个 人 账 户 比 例 单 位 与 个 人 缴 费 比 例 合 计 1 养 老 职 工 缴 费 20% 8% 3% 11% 28% 保 险 工 资 总 额 2 医 疗 上 年 职 工 6% 2% 46 岁 以 上 1.2% 46 岁 以 上 3.2% 8%

54 保 险 生 育 保 险 4 工 伤 保 险 5 失 业 保 险 6 房 屋 公 积 金 7 缴 费 比 例 合 计 工 资 总 额 上 年 职 工 工 资 总 额 上 年 职 工 工 资 总 额 上 年 职 工 工 资 总 额 上 年 参 保 职 工 工 资 总 额 45 岁 以 下 0.7% 45 岁 以 下 2.7% 退 休 退 休 人 员 为 上 年 度 本 单 位 职 工 免 交 平 均 工 资 的 3.4% 0.50% 0.50% 1% 1% 3% 3% 5% 5% 5% 10% 10% 35.5% 15% 50.5% 五 独 立 运 营 情 况 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 股 东 是 完 全 分 开 的, 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 公 司 生 产 经 营 均 能 自 主 决 策 自 主 实 施, 独 立 于 股 东 单 位 及 关 联 方 公 司 拥 有 独 立 的 采 购 生 产 和 销 售 等 业 务 部 门, 并 早 在 80 年 代 初 就 设 立 了 专 职 的 科 研 机 构 公 司 拥 有 独 立 完 整 业 务 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 2 资 产 完 整 公 司 产 权 关 系 明 确, 资 产 独 立 完 整, 并 已 完 成 相 关 的 产 权 变 更 手 续, 其 它 两 家 发 起 人 股 东 的 出 资 早 已 全 部 足 额 到 位, 商 标 土 地 等 也 全 部 由 公 司 独 立 拥 有 3 人 员 独 立 本 公 司 现 有 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生, 公 司 的 人 事 及 工 资 管 理 完 全 与 股 东 单 位 分 离, 本 公 司 及 下 属 子 公 司 均 设 立 独 立 财 务 部 门, 财 务 人 员 没 有 在 关 联 单 位 任 职 的 现 象 4 机 构 独 立 公 司 总 部 设 置 了 10 个 职 能 管 理 部 门 下 辖 1 家 分 公 司 4 家 控 股 子 公 司, 母 公 司 与 子 公 司 的 办 公 机 构 和 经 营 场 所 分 开, 不 存 在 两 块 牌 子, 一 套 班 子, 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 5 财 务 独 立 公 司 按 照 会 计 法 企 业 会 计 制 度 制 定 了 财 务 管 理 制 度 会 计 核 算

55 办 法 会 计 工 作 考 核 办 法 等 制 度, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 制 定 了 相 关 的 财 务 管 理 制 度 ; 公 司 设 置 了 审 计 部, 专 门 负 责 公 司 内 部 审 计 ; 公 司 在 银 行 独 立 开 户, 不 存 在 和 关 联 单 位 共 用 帐 户 的 现 象 ; 公 司 及 其 分 公 司 办 理 了 纳 税 登 记, 领 取 了 注 册 税 务 登 记 证, 依 法 独 立 纳 税, 没 有 与 股 东 单 位 混 合 纳 税 的 情 况 公 司 没 有 以 其 资 产 权 益 或 信 用 为 股 东 单 位 的 债 务 提 供 过 任 何 担 保, 公 司 对 其 所 拥 有 资 产 具 有 完 全 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 为 控 股 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 发 行 人 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 拥 有 完 整 独 立 的 资 产 业 务 及 产 供 销 系 统, 在 人 员 机 构 财 务 方 面 也 与 其 第 一 大 股 东 株 洲 市 财 政 局 相 互 独 立, 发 行 人 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 六 关 于 内 部 职 工 股 ( 一 ) 内 部 职 工 股 审 批 及 发 行 情 况 1993 年 6 月 9 日, 湖 南 省 体 改 委 以 湘 体 改 字 [1993]113 号 文 关 于 同 意 成 立 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 原 株 洲 市 中 药 厂 进 行 整 体 改 制, 联 合 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司, 采 取 定 向 募 集 方 式 设 立 本 公 司 该 文 批 准 公 司 总 股 本 为 1800 万 股, 其 中 发 起 人 认 购 1000 万 股, 向 社 会 法 人 定 向 募 集 800 万 股 1993 年 6 月 17 日, 湖 南 省 体 改 委 以 湘 体 改 函 [1993]04 号 文 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 股 本 结 构 调 整 确 认 的 函 对 公 司 股 本 结 构 调 整 作 了 批 复 和 确 认 : 公 司 总 股 本 1000 万 股, 其 中 : 国 家 股 655 万 股, 占 总 股 本 的 65.5%; 法 人 股 180 万 股, 占 总 股 本 的 18%; 内 部 职 工 股 165 万 股, 占 总 股 本 的 16.5% ( 股 本 结 构 调 整 的 原 因 参 见 本 章 二 发 行 人 历 史 沿 革 之 ( 二 ) 本 公 司 改 制 设 立 情 况 有 关 内 容 ) 公 司 设 立 共 发 行 了 内 部 职 工 股 165 万 股, 每 股 发 行 价 为 1 元 人 民 币, 分 别 由 212 名 内 部 职 工 股 股 东 认 购 1993 年 7 月 3 日, 公 司 职 工 开 始 付 款 认 购 内 部 职 工 股,7 月 30 日 全 部 结 束 212 名 公 司 职 工 共 认 购 了 165 万 股 内 部 职 工 股, 认 股 资 金 共 165 万 元 1993 年 8 月 1 日, 株 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 了 株 会 (1993) 验 字 第 174 号 验

56 资 报 告, 截 至 该 日, 内 部 职 工 股 募 集 资 金 全 部 到 位 ( 二 ) 内 部 职 工 股 演 变 情 况 1 公 司 1996 年 送 配 股 1996 年 8 月 15 日, 公 司 本 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 送 配 股 的 议 案, 并 经 湖 南 省 体 改 委 湘 体 改 字 [1996]68 号 文 关 于 同 意 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 送 配 股 方 案 的 批 复 批 准, 公 司 以 1996 年 6 月 30 日 总 股 本 1000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 送 1.5 股 配 7.5 股 方 式 进 行 增 资 扩 股, 配 股 价 格 是 以 公 司 1996 年 6 月 30 日 经 审 计 的 每 股 净 资 产 1.47 元 为 依 据, 确 定 为 2 元 / 股 国 家 股 股 东 用 扩 股 准 备 金 认 购 配 股 万 股, 其 余 放 弃 ; 其 他 法 人 股 东 全 部 放 弃 配 股 权 ; 上 述 股 东 同 意 将 放 弃 的 配 股 权 无 偿 转 让 给 内 部 职 工 股 股 东 根 据 国 家 股 股 东 和 法 人 股 东 的 弃 配 承 诺, 内 部 职 工 股 股 东 按 每 10 股 配 股 进 行 配 股, 配 股 价 不 变 送 配 股 后, 本 公 司 内 部 职 工 股 增 至 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 46.7% 2 公 司 2001 年 送 股 和 转 增 股 本 2001 年 5 月 15 日, 本 公 司 2000 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 2000 年 度 的 利 润 分 配 方 案, 并 经 湖 南 省 地 方 金 融 证 券 领 导 小 组 办 公 室 以 湘 金 证 字 [2001]037 号 文 予 以 批 准, 公 司 以 总 股 本 1900 万 股 为 基 数, 将 2000 年 度 未 分 配 利 润 按 每 10 股 送 红 股 5 股 形 式 予 以 分 配, 并 按 每 10 股 转 增 5 股 进 行 公 积 金 转 增 股 本, 由 此, 本 公 司 内 部 职 工 股 增 至 万 股, 占 总 股 本 的 46.7% 3 公 司 内 部 职 工 股 转 让 2002 年 5 月, 经 湖 南 省 地 方 金 融 证 券 领 导 小 组 办 公 室 以 湘 金 证 办 函 [2002]11 号 文 湖 南 省 地 方 金 融 证 券 领 导 小 组 办 公 室 关 于 同 意 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 实 施 内 部 职 工 股 清 理 规 范 方 案 的 函 批 准, 公 司 对 占 总 股 本 46.70% 的 内 部 职 工 股 进 行 规 范 清 理, 全 体 内 部 职 工 股 股 东 将 其 持 有 的 部 分 股 份 以 每 股 4.8 元 的 价 格 转 让 给 湖 南 涌 金 投 资 ( 控 股 ) 有 限 公 司 北 京 金 科 邦 科 技 投 资 有 限 公 司 上 海 昌 瑞 科 技 有 限 公 司 三 家 企 业 法 人 该 次 转 让 完 成 后, 公 司 内 部 职 工 股 共 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 16.35%

57 ( 三 ) 内 部 职 工 股 交 易 情 况 1997 年 6 月 29 日, 经 株 洲 市 证 券 委 株 证 券 [1997]02 号 文 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 个 人 股 上 柜 交 易 的 批 复 批 准, 公 司 全 部 内 部 职 工 股 共 万 股 在 湖 南 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 现 更 名 为 泰 阳 证 券 有 限 责 任 公 司 ) 株 洲 证 券 交 易 营 业 部 进 行 首 次 托 管 并 上 柜 交 易, 公 司 股 票 上 柜 交 易 前 共 有 内 部 职 工 股 东 212 人, 全 部 为 公 司 内 部 职 工 1998 年 9 月 30 日, 根 据 国 务 院 国 办 发 (1998)10 号 文 国 务 院 办 公 室 转 发 证 监 会 关 于 清 理 整 顿 场 外 非 法 股 票 交 易 方 案 的 通 知 的 规 定, 公 司 内 部 职 工 股 停 止 在 湖 南 证 券 有 限 责 任 公 司 株 洲 证 券 交 易 营 业 部 交 易 公 司 内 部 职 工 股 停 止 交 易 时, 共 有 内 部 职 工 股 股 东 2267 人 公 司 内 部 职 工 股 1997 年 6 月 29 日 上 柜 交 易 开 盘 价 为 4.5 元 / 股, 交 易 期 间 最 高 交 易 价 格 为 5.4 元 / 股, 最 低 交 易 价 格 为 3.2 元 / 股,1998 年 9 月 30 日 停 止 交 易 时 收 盘 价 为 4 元 / 股 本 公 司 内 部 职 工 股 上 柜 交 易 期 间, 没 有 进 行 送 股 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 任 何 股 本 变 更 行 为 ( 四 ) 内 部 职 工 股 历 次 托 管 情 况 本 公 司 内 部 职 工 股 共 进 行 了 4 次 托 管 年 4 月 5 日 的 首 次 托 管 本 公 司 内 部 职 工 股 共 万 股, 于 1997 年 4 月 5 日 进 行 了 第 一 次 集 中 托 管, 托 管 单 位 为 湖 南 证 券 有 限 责 任 公 司 株 洲 营 业 部 ( 现 更 名 为 泰 阳 证 券 有 限 责 任 公 司 株 洲 车 站 路 营 业 部 ), 本 次 托 管 全 部 内 部 职 工 股 占 公 司 总 股 本 的 46.70%, 托 管 时 内 部 职 工 股 股 东 共 212 名 年 9 月 30 日 的 第 二 次 托 管 1997 年 6 月 29 日, 我 公 司 内 部 职 工 股 万 股 在 湖 南 证 券 有 限 责 任 公 司 株 洲 营 业 部 挂 牌 上 柜 交 易,1998 年 9 月 30 日 依 照 国 务 院 办 公 厅 国 办 发 [1998]10 号 文 停 止 交 易, 公 司 内 部 职 工 股 停 止 交 易 以 后, 公 司 根 据 有 关 要 求 将 全 部 内 部 职 工 股 在 湖 南 证 券 有 限 责 任 公 司 株 洲 营 业 部 重 新 进 行 了 集 中 托 管, 共 有 内 部 职 工 股 股 东 2267 名, 共 托 管 股 票 万 股, 占 当 时 总 股 本 的 46.7%

58 年 6 月 22 日 的 第 三 次 托 管 2001 年 6 月, 公 司 以 总 股 本 1900 万 股 为 基 数, 每 10 股 送 红 股 5 股 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股, 总 股 本 由 1900 万 股 增 加 至 3800 万 股, 内 部 职 工 股 也 由 万 股 增 至 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 46.7%, 内 部 职 工 股 股 东 共 2267 名 2001 年 6 月 22 日, 公 司 对 集 中 托 管 内 部 职 工 股 数 额 进 行 了 调 整, 托 管 机 构 为 泰 阳 证 券 有 限 责 任 公 司 株 洲 车 站 路 营 业 部 ( 原 湖 南 证 券 有 限 责 任 公 司 株 洲 营 业 部 ) 年 6 月 30 日 的 第 四 次 托 管 ( 全 部 集 中 托 管 ) 2002 年 5 月, 公 司 对 内 部 职 工 股 进 行 规 范 清 理, 内 部 职 工 股 股 东 按 照 65% 以 上 ( 含 65%) 的 比 例, 将 万 股 转 让 给 湖 南 涌 金 投 资 ( 控 股 ) 有 限 公 司 北 京 金 科 邦 科 技 投 资 有 限 公 司 上 海 昌 瑞 科 技 有 限 公 司 三 家 法 人 单 位 转 让 完 成 后, 公 司 内 部 职 工 股 共 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 16.35%, 内 部 职 工 股 股 东 共 2263 名 2002 年 6 月 30 日, 公 司 将 国 家 股 法 人 股 自 然 人 持 有 的 非 流 通 股 内 部 职 工 股 全 部 在 泰 阳 证 券 有 限 责 任 公 司 株 洲 车 站 路 营 业 部 ( 原 湖 南 证 券 有 限 责 任 公 司 株 洲 营 业 部 ) 进 行 了 集 中 托 管 截 至 第 四 次 托 管 时, 内 部 职 工 股 前 10 名 持 有 人 及 其 在 发 行 人 单 位 任 职 情 况 如 下 : 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 任 职 情 况 孙 伟 133, 未 任 职 李 清 明 34, 职 工 黄 习 武 32, 未 任 职 熊 德 坤 29, 未 任 职 张 桂 英 28, 未 任 职 田 易 28, 未 任 职 李 建 刚 24, 未 任 职 彭 谊 韶 23, 未 任 职 聂 罗 成 22, 职 工 周 艳 20, 未 任 职 ( 五 ) 内 部 职 工 股 清 理 规 范 情 况 2002 年 5 月, 公 司 2001 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 内 部 职 工 股 超 比 例 规 范 清 理 方 案 的 决 议 依 据 国 发 办 [1998]10 号 文 国 务 院 办 公 厅 转 发 证 监 会 关 于 清 理 整 顿 场 外 非 法 股 票 交 易 方 案 的 通 知 和 湖 南 省 清 理 整 顿 场 外 非 法 股 票 交 易 的 实 施 意 见, 并 经 湖 南 省 地 方 金 融 证 券 领 导 小 组 办 公 室 以 湘 金 证 办 函

59 [2002]11 号 文 湖 南 省 地 方 金 融 证 券 领 导 小 组 办 公 室 关 于 同 意 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 实 施 内 部 职 工 股 清 理 规 范 方 案 的 函 批 准, 公 司 对 占 总 股 本 46.70% 的 内 部 职 工 股 进 行 了 规 范 清 理 : 内 部 职 工 股 股 东 将 其 持 有 股 份 的 不 少 于 65% 的 部 分 ( 含 65%) 以 每 股 4.8 元 的 价 格 委 托 转 让 给 三 家 企 业 法 人, 共 有 1,153.3 万 股 内 部 职 工 股 进 行 了 委 托 转 让, 其 中 : 湖 南 涌 金 投 资 ( 控 股 ) 有 限 公 司 受 让 万 股, 北 京 金 科 邦 科 技 投 资 有 限 公 司 受 让 300 万 股, 上 海 昌 瑞 科 技 有 限 公 司 受 让 100 万 股 转 让 完 成 后, 余 留 内 部 职 工 股 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 16.35% 本 次 清 理 是 在 内 部 职 工 股 股 东 完 全 自 愿 的 基 础 上 进 行 的 在 具 体 操 作 上, 首 先 由 公 司 内 部 职 工 股 股 东 签 署 对 公 司 的 股 东 授 权 委 托 书, 授 权 公 司 全 权 负 责 内 部 职 工 股 的 转 让 清 理 事 宜 然 后, 公 司 代 表 内 部 职 工 股 股 东 选 择 股 权 受 让 法 人 单 位 签 署 股 权 转 让 协 议 办 理 股 票 过 户 和 代 领 转 让 股 款 等 全 部 2267 名 内 部 职 工 股 股 东 中 的 2266 名 签 署 了 对 公 司 的 股 东 授 权 委 托 书 股 东 谭 元 兴 ( 持 有 内 部 职 工 股 200 股 ) 因 始 终 无 法 与 其 取 得 联 系 而 未 签 署 股 东 授 权 委 托 书, 最 后 也 未 对 其 执 行 股 权 转 让 ; 有 4 名 内 部 职 工 股 股 东 ( 共 持 有 内 部 职 工 股 2000 股 ) 授 权 公 司 100% 转 让 了 其 所 持 有 股 份 ; 股 东 齐 正 元 ( 持 有 内 部 职 工 股 9924 股 ) 在 2002 年 4 月 16 日 与 公 司 签 订 了 委 托 转 让 65% 的 股 东 授 权 委 托 书 ( 即 转 让 6451 股 ), 公 司 在 转 让 授 权 工 作 完 成 后, 发 现 最 后 授 权 转 让 股 份 数 达 到 了 11,535,482 股, 这 样 则 余 留 内 部 职 工 股 数 为 6,210,518 股, 占 总 股 本 的 %, 为 了 取 整, 在 征 求 齐 正 元 本 人 同 意 后, 最 后 齐 正 元 实 际 转 让 了 3969 股 除 此 之 外, 其 他 股 东 都 按 照 65% 的 比 例 进 行 了 转 让 清 理 湖 南 省 地 方 金 融 证 券 领 导 小 组 办 公 室 以 湘 金 证 办 函 [2002]14 号 文 湖 南 省 地 方 金 融 证 券 领 导 小 组 办 公 室 关 于 对 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 股 权 结 构 确 认 的 函 对 转 让 完 成 后 的 公 司 股 权 比 例 予 以 确 认 湖 南 省 人 民 政 府 于 2002 年 8 月 1 日 出 具 了 湘 政 函 [2002]157 号 文 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 股 本 形 成 股 本 结 构 演 变 过 程 及 内 部 职 工 股 发 行 和 清 理 托 管 等 事 项 说 明 的 函, 认 为 在 该 公 司 设 立 和 运 作 过 程 中, 由 于 对 股 份 制 企 业 的 有 关 规 定 理 解 不 准 确, 操 作 不 当, 把 关 不 严, 在 国 家 规 定 暂 缓 审 批 有 内 部 职 工 持 股 的 定 向 募 集 公 司 期 间, 仍 审 批 成 立 该 公 司 并 发 行 了 内 部 职 工 股,1996 年 10 月 又 批 准 该 公 司 将 国 家 股 法 人 股 放 弃 配 股 部 分 转 配 给 内 部 职 工 股 股 东, 致 使 内

60 部 职 工 股 超 过 了 公 司 设 立 时 批 准 的 比 例, 根 据 贵 会 关 于 定 向 募 集 公 司 向 社 会 公 开 发 行 股 票 有 关 内 部 职 工 股 处 置 的 规 定, 该 公 司 对 内 部 职 工 股 进 行 了 清 理 规 范, 有 利 于 解 决 企 业 发 展 问 题 和 社 会 稳 定 问 题, 该 公 司 内 部 职 工 股 的 发 行 和 清 理 规 范, 均 不 存 在 潜 在 的 纠 纷 对 上 述 事 项, 我 们 承 担 相 应 责 任 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 公 司 内 部 职 工 股 自 本 公 司 此 次 股 票 公 开 上 市 之 日 起 三 年 后 方 可 上 市 交 易 七 持 有 非 流 通 股 的 自 然 人 股 东 情 况 1998 年 12 月 经 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 株 国 资 企 发 (1998)38 号 文 和 湖 南 省 体 改 委 湘 体 改 字 [1998]58 号 文 批 准, 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 以 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 即 2.69 元 / 股 的 价 格 向 公 司 经 营 管 理 集 团 和 主 要 经 营 技 术 骨 干 朱 飞 锦 等 39 人 转 让 万 股 国 家 股, 占 公 司 总 股 本 的 12.41% 2001 年 5 月, 公 司 按 每 10 股 送 红 股 5 股 并 按 每 10 股 转 增 5 股 进 行 公 积 金 转 增 股 本 后, 该 部 分 股 份 增 加 至 万 股, 占 公 司 总 股 本 比 例 仍 为 12.41% 2001 年 6 月 和 2002 年 4 月, 因 7 名 原 持 有 非 流 通 股 的 自 然 人 股 东 离 职, 根 据 公 司 1999 年 2 月 5 日 制 定 的 株 千 金 药 字 (99)06 号 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 持 股 管 理 办 法 规 定, 对 上 述 7 名 离 职 者 所 持 有 的 股 份 进 行 了 转 让, 转 让 价 格 以 转 让 时 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 为 依 据, 由 转 让 双 方 协 商 确 定, 董 事 长 审 核 批 准 后 执 行 共 有 9 人 受 让 了 上 述 离 职 7 人 持 有 的 128,000 股 自 然 人 持 有 的 非 流 通 股, 其 中 2001 年 6 月 10 日 办 理 了 48,000 股 ( 实 施 2000 年 度 送 增 股 后 为 96,000 股 ) 的 转 让, 转 让 价 格 为 5.62 元 / 股,2002 年 4 月 15 日 办 理 了 80,000 股 的 转 让, 转 让 价 格 为 3.30 元 / 股 转 让 完 成 后, 公 司 持 有 非 流 通 股 的 自 然 人 股 东 共 40 人 以 下 是 上 述 两 次 自 然 人 持 有 非 流 通 股 转 让 的 具 体 情 况 : 年 6 月 10 日 自 然 人 持 有 非 流 通 股 转 让 情 况 转 让 人 转 让 股 数 ( 股 ) 袁 并 举 48,000 受 让 人 受 让 股 数 ( 股 ) 2001 年 送 增 后 股 数 ( 股 ) 转 让 价 格 ( 元 ) 张 顺 利 28,000 56, 郑 云 杰 10,000 20, 黄 志 勇 10,000 20,

61 年 4 月 15 日 自 然 人 持 有 非 流 通 股 转 让 情 况 转 让 人 转 让 股 数 ( 股 ) 受 让 人 受 让 股 数 ( 股 ) 2001 年 送 增 前 股 数 ( 股 ) 转 让 价 格 ( 元 ) 杨 明 华 10,000 罗 胜 利 10,000 5, 张 熠 云 10,000 庞 泽 辉 10,000 5, 程 乐 瑞 10,000 孙 清 平 10,000 5, 汪 振 华 10,000 张 顺 利 10,000 5, 旷 桂 生 20,000 蔡 光 云 20,000 10, 邓 建 华 20,000 雷 颖 10,000 5, 陈 智 勇 10,000 5, 注 : 两 次 自 然 人 持 有 非 流 通 股 转 让 的 受 让 人 张 顺 利 为 1998 年 国 家 股 转 让 时 的 股 权 受 让 人 之 一, 其 他 8 名 受 让 人 为 新 增 自 然 人 持 有 非 流 通 股 股 东 下 表 : 截 止 本 签 署 之 日, 持 有 非 流 通 股 的 前 10 名 自 然 人 股 东 情 况 详 见 序 号 姓 名 身 份 证 号 码 所 持 股 数 1 朱 飞 锦 ,320,000 2 王 伏 保 ,000 3 胡 忠 荣 ,000 4 李 建 刚 ,000 5 吴 自 来 ,000 6 葛 四 海 ,000 7 吴 自 华 ,000 8 李 康 麟 ,000 9 吕 芳 元 , 李 伏 君 ,000 八 发 行 人 主 要 股 东 基 本 情 况 ( 一 ) 国 家 股 股 东 情 况 株 洲 市 财 政 局, 本 公 司 第 一 大 股 东, 亦 即 本 公 司 实 际 控 制 人, 是 株 洲 市 人 民 政 府 的 职 能 部 门, 代 表 政 府 持 有 公 司 的 国 家 股 权, 现 持 有 本 公 司 30% 股 权 ( 二 ) 法 人 股 股 东 情 况 1 湖 南 涌 金 投 资 ( 控 股 ) 有 限 公 司 本 公 司 第 二 大 股 东, 现 持 有 本 公 司 19.82% 的 股 权 该 公 司 成 立 于 1999 年 9 月 17 日, 注 册 地 址 为 长 沙 市 雨 花 区 人 民 中 路 245 号, 法 定 代 表 人 为 魏 东, 注 册

62 资 本 为 18,000 万 元, 经 营 范 围 包 括 : 实 业 投 资 ; 本 系 统 的 资 产 管 理 ; 经 销 百 货 五 金 交 电 化 工 ( 不 含 危 险 品 ) 建 筑 材 料 和 政 策 允 许 的 化 工 原 料 金 属 材 料 农 副 产 品 该 公 司 股 权 结 构 为 : 上 海 涌 金 实 业 有 限 公 司 占 注 册 资 本 45%, 个 人 股 东 中 陈 金 霞 占 注 册 资 本 40%, 魏 锋 占 注 册 资 本 9%, 朱 锦 伟 占 注 册 资 本 4%, 刘 明 占 注 册 资 本 2% 截 至 2003 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 为 22, 万 元, 净 资 产 为 21, 万 元,2003 年 度 实 现 净 利 润 万 元 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 2 北 京 金 科 邦 科 技 投 资 有 限 公 司 本 公 司 第 三 大 股 东, 现 持 有 本 公 司 7.9% 的 股 权 该 公 司 成 立 于 2000 年 7 月 13 日, 注 册 地 址 为 北 京 市 怀 柔 县 庙 城 镇 融 城 1 园 1 号, 法 定 代 表 人 为 吴 凡, 注 册 资 本 为 2,900 元, 经 营 范 围 包 括 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询 现 持 有 本 公 司 7.9% 的 股 权 该 公 司 为 自 然 人 持 股, 股 权 结 构 为 : 吴 凡 占 注 册 资 本 62.1%, 裴 志 敏 占 注 册 资 本 37.9% 截 至 2003 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 为 2, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元,2003 年 度 实 现 净 利 润 1240 元 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 3 株 洲 开 发 区 株 银 新 技 术 开 发 有 限 公 司 该 公 司 现 持 有 本 公 司 3.03% 的 股 权, 成 立 于 1992 年 12 月 7 日, 注 册 地 址 为 天 台 西 路 1 号, 法 定 代 表 人 为 汪 少 渊, 注 册 资 本 50 万 元, 经 营 范 围 包 括 : 计 算 机 硬 软 件 开 发 ; 计 算 机 配 件 及 消 耗 材 料 电 脑 打 字 机 家 用 电 器 销 售 兼 营 计 算 机 银 行 专 用 电 子 机 具 家 电 维 修 安 装 服 务 截 至 2003 年 6 月 30 日, 该 公 司 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元,2002 年 1-6 月 实 现 净 利 润 0.45 万 元 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 该 公 司 为 自 然 人 持 股 公 司, 股 权 结 构 如 下 : 自 然 人 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 汪 少 渊 叶 云 华 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 该 公 司 现 持 有 本 公 司 3.03% 的 股 权, 成 立 于 1984 年 10 月, 系 全 民 所 有 制 企 业, 注 册 地 址 为 株 洲 市 人 民 中 路 33 号, 注 册 资 本 万 元, 法 定 代 表 人 为 万 宁 经 营 方 式 为 销 售 运 输, 主 营 业 务 为 烟 销 售, 兼 营 汽 车 货 运 该 公 司 截 至 2003 年 12 月 31 日 资 产 总 额 为 16,469 万 元, 净 资 产 为 12,388 万 元,2003 年 度

63 实 现 净 利 润 2,721 万 元, 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 5 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 该 院 现 持 有 本 公 司 3.03% 的 股 权, 是 国 家 大 型 甲 级 综 合 性 设 计 院, 系 全 民 所 有 制 企 业 该 企 业 成 立 于 1982 年 6 月 3 日, 注 册 地 为 武 昌 区 和 平 大 道 745 号, 法 定 代 表 人 周 志 亮, 注 册 资 本 30, 万 元 该 企 业 经 营 范 围 包 括 : 主 营 承 担 国 内 铁 路 公 路 地 铁 轻 轨 市 政 建 筑 智 能 建 筑 通 信 信 号 等 工 程 规 划 测 绘 勘 察 设 计 咨 询 造 价 服 务 环 境 评 价 ( 具 体 范 围 按 资 质 证 书 ); 承 包 境 外 铁 道 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 承 包 上 述 境 外 工 程 的 勘 测 咨 询 设 计 和 监 理 项 目 ; 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 兼 营 建 筑 材 料 设 备 的 国 内 销 售 ( 含 下 属 分 支 机 构 经 营 范 围 ) 截 至 2003 年 12 月 31 日, 该 企 业 资 产 总 额 为 125, 万 元, 净 资 产 为 24, 万 元,2003 年 度 实 现 净 利 润 1, 万 元 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 6 上 海 昌 瑞 科 技 有 限 公 司 该 公 司 持 有 本 公 司 2.63% 的 股 权, 成 立 于 2000 年 10 月 31 日, 注 册 地 址 为 上 海 青 浦 区 朱 家 角 镇 沙 家 埭, 法 定 代 表 人 为 李 嘉, 注 册 资 本 1000 万 元, 经 营 范 围 包 括 : 电 脑 软 件 开 发 和 销 售 及 四 技 服 务, 电 脑 图 文 设 计 制 作 ( 除 广 告 ), 企 业 形 象 设 计 ( 除 广 告 ), 信 息 咨 询 服 务, 销 售 电 子 产 品 日 用 百 货 截 至 2003 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 为 1, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元,2003 年 度 实 现 净 利 润 万 元 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 7 株 洲 市 财 政 信 托 投 资 公 司 该 公 司 持 有 本 公 司 1.21% 的 股 权, 成 立 于 1988 年 5 月 10 日, 系 全 民 所 有 制 企 业, 注 册 地 址 为 株 洲 市 建 设 南 路 63 号, 注 册 资 本 5,119 万 元, 法 定 代 表 人 为 谭 滴 强 经 营 方 式 为 金 融 服 务, 主 营 业 务 为 人 民 币 信 托 委 托 存 贷 款 投 资 业 务 有 价 证 券 业 务 金 融 租 赁 服 务 代 理 财 产 保 管 与 处 理 业 务, 代 理 收 付 业 务, 经 济 担 保 和 信 用 见 证 业 务, 经 济 咨 询 业 务, 兼 营 中 国 人 民 银 行 批 准 的 其 它 业 务 该 公 司 2001 年 末 总 资 产 为 12, 万 元, 净 资 产 为 5, 万 元, 利 润 总 额 为 万 元 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 该 公 司 目 前 正 在 进 行 清 算, 根 据 清 算 组 于 2002 年 12 月 3 日 出 具 的 承 诺 函, 为 了 整 顿 经 济 秩 序, 防 范 金 融 风 险, 根 据 国 务 院 国 发 (1999)12 号 文 件 精 神,

64 经 中 国 人 民 银 行 武 汉 分 行 批 准, 本 公 司 于 2002 年 9 月 开 始 清 算, 清 算 工 作 尚 未 结 束 本 公 司 现 持 有 的 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 的 股 权 将 依 法 处 置 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 小 股 东 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 因 清 算 而 处 置 其 所 持 有 发 行 人 的 股 份, 不 会 导 致 发 行 人 控 股 权 的 变 化, 不 会 影 响 发 行 人 法 人 资 格 的 存 续, 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 不 构 成 法 律 障 碍 8 吉 首 西 湘 实 业 有 限 公 司 吉 首 西 湘 实 业 有 限 公 司 成 立 于 2003 年 4 月 24 日, 法 定 代 表 人 : 胡 建 华 ; 注 册 地 址 : 吉 首 武 陵 西 路 2 号 ; 注 册 资 金 500 万 元 ; 经 营 范 围 : 市 场 经 营 服 务 农 牧 业 开 发 百 货 日 化 用 品 政 策 允 许 的 矿 产 品 的 销 售 等 公 司 股 东 为 胡 建 华 胡 岗, 两 人 分 别 以 现 金 方 式 出 资 300 万 元 200 万 元, 各 占 注 册 资 本 的 60% 40% 截 至 2003 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元, 2003 年 度 实 现 净 利 润 元 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 本 公 司 企 业 法 人 股 东 之 间 不 存 在 任 何 股 权 关 系 ( 三 ) 主 要 个 人 股 股 东 情 况 1 朱 飞 锦 :58 岁, 高 中 学 历, 高 级 经 济 师, 中 共 党 员 1980 年 进 入 株 洲 中 药 厂 担 任 厂 长,1993 年 至 今 任 千 金 药 业 董 事 长 兼 总 经 理 1995 年 被 国 家 中 医 药 管 理 局 中 国 中 药 企 业 管 理 协 会 评 为 全 国 中 药 行 业 优 秀 企 业 家,1998 年 被 评 为 湖 南 省 优 秀 企 业 家,2002 年 被 评 为 湖 南 省 劳 动 模 范 并 获 全 国 五 一 劳 动 奖 章 现 持 有 本 公 司 3.48% 的 股 权, 为 第 四 大 股 东 2 李 建 刚 :40 岁, 研 究 生 学 历, 高 级 工 程 师, 中 共 党 员 1991 年 进 入 株 洲 中 药 厂 担 任 厂 长 助 理,1993 年 至 2001 年 3 月 任 千 金 药 业 副 总 经 理, 主 管 生 产 新 产 品 开 发 和 产 品 质 量 等 工 作,2001 年 4 月 至 2003 年 2 月 任 子 公 司 湘 江 药 业 公 司 董 事 长, 现 已 辞 职 离 开 本 公 司 现 持 有 本 公 司 0.84% 的 股 权 公 司 个 人 股 股 东 包 括 持 有 公 司 内 部 职 工 股 和 非 流 通 自 然 人 股 的 股 东 目 前 本 公 司 股 票 均 不 存 在 被 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 九 发 行 人 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 的 组 织 结 构 图

65 % 85.67% 70% 79.82% 5.56% 3.92% 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 董 事 会 秘 书 投 资 中 心 总 经 理 技 术 中 心 营 销 中 心 供 应 部 生 产 部 安 全 设 备 部 财 务 部 人 力 资 源 部 质 量 部 审 计 部 办 公 室 参 股 公 司 生 产 车 间 控 股 公 司 综 合 制 剂 车 间 片 剂 车 间 陇 西 药 材 分 公 司 株 洲 百 货 股 份 有 限 公 司 株 洲 钻 石 切 削 刀 具 股 份 有 限 公 司 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司 湖 南 千 金 大 药 房 零 售 连 锁 股 份 公 司 湖 南 千 金 医 药 股 份 有 限 公 司 湖 南 千 金 湘 江 药 业 股 份 公 司 株 洲 贴 心 广 告 发 展 有 限 公 司

66 ( 二 ) 子 公 司 1 湖 南 千 金 湘 江 药 业 股 份 有 限 公 司 湘 江 药 业 公 司 成 立 于 1998 年 5 月 26 日, 为 本 公 司 控 股 子 公 司, 公 司 现 持 有 其 51% 的 股 份 另 外 株 洲 市 财 政 局 持 有 28.5% 的 股 份, 江 苏 淮 安 市 康 泰 化 工 公 司 持 有 0.625% 的 股 份, 湖 南 康 普 制 药 有 限 公 司 持 有 0.625% 的 股 份, 该 公 司 工 会 持 有 19.25% 的 股 份 该 公 司 住 所 为 株 洲 市 文 化 路 53 号, 注 册 资 本 为 1600 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 朱 飞 锦, 经 营 范 围 为 生 产 销 售 ( 限 自 产 ) 原 料 药 片 剂 胶 囊 剂 ; 研 究 开 发 医 药 新 产 品 ; 提 供 医 药 技 术 成 果 转 让 道 路 货 物 运 输 服 务 经 营 本 企 业 生 产 的 化 学 合 成 药 的 出 口 业 务 及 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 及 配 件 的 进 出 口 业 务, 主 要 产 品 为 舒 胆 通 眩 晕 停 乐 衡 等 截 至 2003 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 37,371, 元, 净 资 产 为 9,700, 元,2003 年 实 现 净 利 润 -4,355, 元 上 述 财 务 资 料 已 经 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 审 计 该 公 司 的 对 外 投 资 情 况 如 下 : 被 投 资 单 位 投 资 额 ( 元 ) 比 例 (%) 湖 南 千 金 医 药 股 份 有 限 公 司 200,000 2 湖 南 千 金 大 药 房 零 售 连 锁 股 份 有 限 公 司 200, 湖 南 千 金 医 药 股 份 有 限 公 司 千 金 医 药 公 司 成 立 于 2000 年 11 月, 为 本 公 司 控 股 子 公 司, 公 司 现 持 有 其 85.67% 的 股 份 另 外 湘 江 药 业 公 司 持 股 比 例 为 2%, 个 人 股 东 持 股 总 计 为 5.50%, 千 金 药 业 工 会 持 股 为 6.83% 该 公 司 住 所 为 株 洲 市 高 新 技 术 开 发 区 炎 帝 广 场 商 业 街 13 栋, 注 册 资 本 为 1000 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 胡 忠 荣, 经 营 范 围 为 批 发 中 药 材 中 成 药 中 药 饮 片 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 生 物 制 品 诊 断 药 品 ; 销 售 一 二 三 类 医 疗 器 械 食 品 日 用 品 ; 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 广 告 ( 限 由 分 公 司 经 营 ), 是 湖 南 省 首 批 通 过 GSP 认 证 的 企 业, 截 至 2003 年 12 日 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 96,736, 元, 净 资 产 为 12,514, 元,2003 年 实 现 净 利 润 238, 元 上 述 财 务 资 料 已 经 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 审 计 该 公 司 的 对 外 投 资 情 况 如 下 :

67 被 投 资 单 位 投 资 额 ( 元 ) 比 例 (%) 株 洲 贴 心 广 告 发 展 有 限 公 司 420, 湖 南 千 金 大 药 房 零 售 连 锁 股 份 有 限 公 司 千 金 大 药 房 公 司 成 立 于 2001 年 3 月, 为 本 公 司 控 股 子 公 司, 公 司 现 持 有 其 70% 的 股 份 另 外 湘 江 药 业 公 司 持 有 其 2% 的 股 份, 个 人 股 东 合 计 持 有 其 20.8% 的 股 份, 千 金 药 业 工 会 持 有 其 7.2% 的 股 份 该 公 司 住 所 为 株 洲 市 高 新 技 术 开 发 区 炎 帝 广 场 商 业 街 13 栋, 注 册 资 本 为 1000 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 胡 忠 荣, 经 营 范 围 为 零 售 中 药 饮 片 中 成 药 化 学 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 生 物 制 品 诊 断 药 品, 销 售 家 庭 保 健 用 一 二 类 医 疗 器 械 卫 生 材 料 食 品 日 化 用 品 该 公 司 已 经 于 2003 年 9 月 15 日 通 过 了 湖 南 省 药 品 监 督 管 理 局 GSP 认 证, 有 效 期 至 2008 年 9 月 14 日 截 至 2003 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 19,815, 元, 净 资 产 为 12,776, 元,2003 年 实 现 净 利 润 1,424, 元 上 述 财 务 数 据 已 经 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 审 计 该 公 司 的 对 外 投 资 情 况 如 下 : 被 投 资 单 位 投 资 额 ( 元 ) 比 例 (%) 株 洲 贴 心 广 告 发 展 有 限 公 司 180, 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 6 月 13 日, 本 公 司 控 股 子 公 司, 公 司 现 持 有 其 79.28% 股 份 另 外 株 洲 硬 质 合 金 厂 持 有 其 1.2% 的 股 份, 株 洲 金 程 实 业 有 限 公 司 持 有 0.8% 的 股 份, 株 洲 高 新 电 业 股 份 有 限 公 司 持 有 0.8% 的 股 份, 株 洲 市 信 佳 百 货 有 限 责 任 公 司 持 有 0.8% 的 股 份, 株 洲 市 建 筑 工 程 有 限 公 司 持 有 0.8% 的 股 份, 株 洲 市 煤 气 公 司 持 有 1% 的 股 份, 个 人 股 东 合 计 持 有 2% 的 股 份, 株 洲 文 化 娱 乐 中 心 工 会 持 有 13.32% 的 股 份 该 公 司 住 所 为 株 洲 市 芦 淞 区 建 设 中 路 7 号, 注 册 资 本 为 2500 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 朱 飞 锦, 经 营 范 围 为 电 影 录 像 放 映 电 游 餐 饮 酒 吧 茶 座 卡 拉 ok 冷 饮 烟 酒 副 食 日 用 百 货 服 装 批 零 兼 营 等 截 至 2003 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 48,799, 元 净 资 产 为 30,207, 元,2003 年 实 现 净 利 润 139, 元 上 述 财 务 数 据 已 经 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 审 计 5 株 洲 百 货 股 份 有 限 公 司

68 株 洲 百 货 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1997 年 6 月 25 日, 本 公 司 的 参 股 公 司, 公 司 现 持 有 其 3.92% 的 股 份 该 公 司 住 所 为 株 洲 市 建 设 中 路 1 号, 注 册 资 本 为 3, 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 龚 性 强, 经 营 范 围 为 经 营 商 场 超 市 ; 销 售 汽 车 ( 不 含 小 轿 车 ) 摩 托 车 及 配 件 ; 提 供 印 刷 道 路 货 物 运 输 服 务 截 至 2003 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 234,376, 元 净 资 产 为 80,063, 元 2003 年 实 现 净 利 润 6,029, 元 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 6 株 洲 钻 石 切 削 刀 具 股 份 有 限 公 司 株 洲 钻 石 切 削 刀 具 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 6 月 7 日, 本 公 司 的 参 股 公 司, 公 司 现 持 有 其 5.56% 股 份 该 公 司 住 所 为 株 洲 市 高 新 技 术 开 发 区 黄 河 南 路, 注 册 资 本 为 9000 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 杨 伯 华, 经 营 范 围 为 高 性 能 精 密 硬 质 合 金 可 转 位 刀 片 及 其 相 关 产 品 的 研 究 开 发 生 产 销 售 并 提 供 相 关 技 术 服 务 截 至 2003 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 357,762, 元 净 资 产 为 147,183, 元 2003 年 实 现 净 利 润 31,189, 元 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 三 ) 发 行 人 分 公 司 生 产 车 间 情 况 1 陇 西 药 材 分 公 司 :1999 年 设 立 于 甘 肃 省 陇 西 县 文 峰 镇, 主 要 职 能 是 为 本 公 司 收 购 加 工 仓 储 所 需 西 北 药 材 原 料 ; 兼 职 职 能 是 与 国 内 各 大 中 药 企 业 和 医 药 企 业 开 展 药 材 贸 易 作 为 非 法 人 分 支 机 构, 分 公 司 实 行 独 立 经 营 核 算, 单 独 纳 税, 财 产 和 经 营 收 益 均 属 总 公 司 所 有 分 公 司 经 营 场 所 有 办 公 用 房 一 套, 租 用 定 西 医 药 公 司 陇 西 公 司 108 仓 库 2000 余 平 方 米 ; 现 年 销 售 收 入 近 670 万 元, 利 润 3 余 万 元 ; 人 员 配 备 齐 全, 加 工 能 力 雄 厚, 年 收 购 加 工 销 售 药 材 1000 余 吨, 是 陇 西 县 上 规 模 的 药 材 收 购 加 工 企 业 2 综 合 制 剂 车 间 : 负 责 片 剂 半 成 品 浸 膏 和 生 粉 的 生 产 ; 负 责 酒 剂 颗 粒 剂 糖 浆 剂 胶 囊 剂 的 生 产 3 片 剂 车 间 : 生 产 合 格 的 妇 科 千 金 片 等 片 剂 产 品 ( 四 ) 研 发 机 构 技 术 中 心 技 术 中 心 前 身 为 技 术 科, 成 立 于 八 十 年 代 初, 是 公 司 的 专 职 科 研 机 构,

69 年 由 技 术 科 升 级 为 科 研 所,2001 年 初 更 名 为 技 术 中 心, 现 有 各 类 科 技 人 员 38 人, 其 中 高 级 职 称 5 人, 研 究 生 2 人, 平 均 年 龄 34 岁 技 术 中 心 固 定 资 产 和 设 备 原 值 为 1,865 万 元, 净 值 达 1,520 万 元, 有 近 1600M 2 的 研 究 场 地, 拥 有 包 括 中 西 药 研 发 试 制 检 验 等 一 系 列 实 验 仪 器, 如 : 高 效 液 相 仪 气 相 色 谱 仪 红 外 光 谱 仪 质 谱 仪 自 动 旋 光 仪 高 压 氢 化 釜 紫 外 分 光 光 度 计 电 子 天 平 三 效 浓 缩 器 高 速 压 片 机 高 效 包 衣 机 冷 冻 离 心 机 等, 大 多 引 进 于 美 国 日 本 等 国 家, 建 有 中 药 研 究 室 化 学 药 合 成 室 生 物 制 药 研 究 室 技 术 中 心 现 拥 有 1 万 多 册 专 业 图 书 期 刊 资 料, 配 备 信 息 调 研 专 业 人 员, 可 进 行 完 整 的 新 产 品 小 试 中 试 和 后 续 跟 踪 及 分 析, 其 设 备 性 能 和 研 究 条 件 具 有 国 内 领 先 水 平 近 两 年 公 司 计 提 的 各 种 科 研 技 术 开 发 费 用 占 销 售 收 入 比 例 分 别 为 : 2002 年 1.39%,2003 年 1.38%( 母 公 司 口 径 ) 技 术 开 发 费 用 主 要 用 于 妇 科 千 金 片 舒 筋 风 湿 酒 补 血 益 母 颗 粒 等 的 深 化 研 究 ; 妇 科 千 金 胶 囊 非 那 雄 胺 TTS 新 制 剂 等 新 药 ( 技 术 ) 的 研 究 ; 医 药 信 息 收 集 处 理, 妇 儿 心 脑 血 管 的 中 西 成 药 的 开 发 ; 此 外 还 有 保 健 食 品 和 生 物 制 剂 等 领 域 的 研 究 开 发 技 术 中 心 下 设 信 息 调 研 室 和 成 果 转 化 室, 信 息 调 研 室 主 要 收 集 医 药 研 发 信 息, 调 研 药 品 消 费 市 场 情 况, 为 公 司 领 导 决 策 开 发 新 产 品 引 进 新 技 术 新 材 料 提 供 参 考 ; 成 果 转 化 室 主 要 与 社 会 科 研 机 构 合 作 开 展 研 究 工 作 2001 年 被 湖 南 省 经 贸 委 认 定 为 省 级 企 业 技 术 中 心 技 术 中 心 人 员 结 构 构 成 情 况 见 下 表 : 单 位 专 业 技 术 专 业 技 术 职 称 学 历 人 员 总 数 高 级 中 级 初 级 大 专 大 本 研 究 生 中 药 研 究 室 化 学 药 研 究 所 生 物 制 药 室 科 研 管 理 室 ( 五 ) 主 要 职 能 部 门 情 况 1 办 公 室 : 对 内 处 理 公 司 文 秘 工 作 会 议 安 排 行 政 管 理 后 勤 服 务 协 调 沟 通 等 事 务 ; 负 责 公 司 综 合 统 计 工 作 ; 下 设 计 算 机 中 心, 负 责 整 个 公 司 计 算 机 网 络 管 理 和 维 护 ; 对 外 负 责 宣 传 来 信 来 访 及 接 待 2 人 力 资 源 部 : 编 制 公 司 人 力 资 源 开 发 和 应 用 计 划 负 责 员 工 招 聘 工 作 ; 制 定 并 实 施 工 资 分 配 方 案 员 工 社 会 保 障 及 福 利 工 作 ; 实 施 各 类 员 工 教 育 培 训 计

70 划 ; 加 强 企 业 文 化 建 设 ; 组 织 制 定 实 施 员 工 绩 效 考 核 工 作 3 财 务 部 : 在 财 务 总 监 直 接 领 导 下 负 责 公 司 财 务 管 理 和 会 计 核 算 的 具 体 工 作 ; 编 制 和 执 行 公 司 的 年 度 财 务 预 算 财 务 收 支 计 划 信 贷 计 划, 拟 定 资 金 筹 措 和 使 用 方 案, 并 组 织 实 施 与 考 核 ; 整 理 汇 总 公 司 的 财 务 数 据, 编 制 财 务 报 表, 进 行 会 计 核 算 ; 规 范 管 理 公 司 的 各 项 开 支, 开 源 节 流, 有 效 地 使 用 资 金 ; 定 期 对 公 司 财 务 计 划 执 行 情 况 进 行 监 督 检 查, 对 经 营 活 动 及 年 度 经 营 成 果 进 行 分 析 和 预 测, 制 定 确 保 财 务 计 划 完 成 的 可 行 性 措 施 ; 拟 定 公 司 内 部 财 务 管 理 制 度 财 务 机 构 设 置 方 案 专 业 技 术 职 务 的 设 置 及 人 员 的 配 备 方 案 ; 研 究 分 析 公 司 财 务 信 息, 评 价 公 司 的 财 务 状 况, 做 好 年 度 决 算 ; 参 与 商 品 ( 劳 务 ) 价 格 和 劳 动 报 酬 等 方 案 的 制 定 ; 具 体 负 责 对 公 司 主 要 产 品 的 成 本 和 费 用 进 行 预 测 计 划 控 制 核 算 分 析 和 考 核, 并 督 促 公 司 有 关 部 门 降 低 消 耗 节 约 费 用 提 高 经 济 效 益 ; 负 责 财 政 法 规 制 度 的 落 实 监 督 检 查, 严 格 执 行 会 计 法 和 企 业 会 计 制 度 ; 协 助 财 务 总 监 做 好 公 司 资 金 的 筹 措 财 务 开 支 税 收 缴 纳 工 作 ; 负 责 委 派 财 务 会 计 人 员 的 提 名 派 遣 考 核 ; 负 责 公 司 范 围 内 的 财 务 会 计 人 员 的 培 训 工 作 ; 承 办 公 司 总 经 理 及 财 务 总 监 交 办 的 其 他 工 作 4 供 应 部 : 参 加 与 供 应 商 的 商 务 谈 判 并 签 订 购 货 合 同 ; 负 责 公 司 所 需 物 料 的 采 购, 保 证 生 产 及 其 他 部 门 所 需 物 资 的 供 应 ; 保 证 公 司 仓 储 物 资 的 安 全, 合 理 存 放, 降 低 仓 储 成 本 5 营 销 中 心 : 组 织 制 订 公 司 市 场 营 销 战 略 和 政 策 ; 执 行 并 完 成 公 司 下 达 的 销 售 目 标 ; 实 施 营 销 方 案, 建 立 有 效 的 销 售 网 络, 提 高 产 品 的 市 场 占 有 率 中 心 下 分 销 售 部 和 市 场 部 两 个 子 部 门 销 售 部 又 分 一 部 二 部 三 部 四 部, 按 照 全 国 范 围 作 一 定 的 区 域 划 分, 公 司 充 分 利 用 全 国 医 药 订 货 会 学 术 研 讨 会 及 其 他 推 广 活 动, 在 全 国 除 台 湾 西 藏 以 外 的 地 区 全 面 推 广 本 公 司 产 品, 全 国 各 大 中 城 市 共 建 立 销 售 联 络 处 30 多 个, 共 有 部 经 销 总 代 理 和 经 销 商 一 千 余 家 市 场 部 下 设 广 告 办 策 划 办 和 客 户 服 务 部, 主 要 负 责 公 司 VI 策 划 和 营 销 企 划 市 场 调 研 和 客 户 管 理, 负 责 全 国 广 告 媒 体 合 同 谈 判 与 实 施, 负 责 营 销 员 培 训 和 客 户 培 训 工 作 6 生 产 部 : 依 据 公 司 年 度 目 标, 编 制 和 下 达 所 属 车 间 年 度 和 月 度 生 产 计 划 ; 负 责 统 计 公 司 各 种 生 产 技 术 指 标 完 成 情 况, 及 时 汇 总 ; 负 责 公 司 生 产 工 艺 管 理 和

71 工 艺 改 革 ; 进 行 生 产 原 辅 料 成 本 考 核 管 理 和 生 产 系 统 人 力 成 本 控 制 管 理 7 安 全 设 备 部 : 负 责 公 司 财 产 保 卫 和 安 全 管 理 工 作 ; 编 制 和 实 施 设 备 大 中 维 修 计 划 和 日 常 运 行 维 护 管 理 ; 负 责 公 司 技 术 改 造 工 程 和 基 本 建 设 任 务 的 实 施 ; 负 责 公 司 环 保 环 境 卫 生 和 公 司 生 产 生 活 设 施 的 日 常 维 护 ; 承 办 公 司 总 经 理 及 主 管 总 监 交 办 的 其 他 工 作 8 质 量 部 : 负 责 公 司 的 原 辅 料 包 装 材 料 半 成 品 成 品 的 检 验 ; 整 个 产 品 制 造 过 程 的 质 量 管 理 和 监 督 ; 公 司 质 量 保 证 体 系 的 建 立 和 实 施 9 审 计 部 : 负 责 对 本 公 司 内 部 经 营 管 理 进 行 审 计 监 督 和 评 价, 实 行 向 董 事 会 和 总 经 理 双 重 报 告 制 度 10 投 资 中 心 : 规 划 公 司 投 资 项 目, 洽 谈 引 进 预 审 公 司 新 上 项 目 ; 分 析 新 上 项 目 投 资 效 果 ; 研 究 制 定 直 接 融 资 方 案, 积 极 实 行 资 本 运 营 ; 进 行 证 券 管 理 和 证 券 债 券 投 资

72 第 五 章 业 务 和 技 术 一 发 行 人 所 处 行 业 的 国 内 外 基 本 情 况 ( 一 ) 国 际 中 医 药 行 业 情 况 1 国 际 植 物 药 市 场 规 模 在 逐 步 扩 大 医 药 行 业 是 全 世 界 公 认 的 国 际 化 产 业, 在 国 际 最 新 标 准 划 分 的 28 种 产 业 中, 医 药 产 业 是 国 际 交 换 量 最 大 的 十 五 类 产 业 之 一, 也 是 世 界 各 国 出 口 量 增 加 最 快 的 五 类 产 业 之 一 预 计 今 后 十 年 全 球 药 品 销 售 额 每 年 将 增 长 7% 左 右,2010 年 将 达 到 亿 美 元 与 此 同 时, 国 际 植 物 药 市 场 也 呈 现 出 了 快 速 增 长 的 势 头, 在 现 有 每 年 销 售 额 300 亿 美 元 的 基 础 上, 正 在 以 平 均 10% 以 上 的 年 增 长 率 加 快 增 长 另 据 有 关 国 际 组 织 预 测, 今 后 一 段 时 期, 如 果 包 括 来 源 于 植 物 的 制 成 品 如 保 健 品 化 妆 品 等 产 品, 国 际 植 物 药 市 场 将 快 速 增 长 至 1000 亿 美 元 的 销 售 规 模, 达 到 国 际 医 药 市 场 销 售 总 额 的 1/6 1/4 中 药 作 为 植 物 药 天 然 药 物 的 主 要 组 成 部 分, 有 着 几 千 年 的 用 药 历 史, 其 优 势 和 特 色 在 国 际 植 物 药 市 场 中 居 有 重 要 地 位, 国 际 市 场 对 中 药 的 市 场 需 求 正 呈 现 出 不 断 增 长 的 趋 势 2 中 药 产 品 已 在 世 界 范 围 内 得 到 认 可 现 代 中 药 行 业 是 将 现 代 生 产 技 术 应 用 到 传 统 中 药 领 域 形 成 的 一 种 发 展 最 活 跃 进 展 最 快 的 行 业 之 一, 被 称 为 永 远 的 朝 阳 产 业 随 着 全 球 范 围 内 回 归 自 然 浪 潮 的 涌 起 以 及 人 们 对 化 学 药 品 毒 副 作 用 的 深 入 认 识, 国 际 医 药 市 场 对 天 然 药 物 的 重 视 程 度 正 不 断 增 强, 特 别 是 90 年 代 以 美 国 为 首 的 发 达 国 家 对 植 物 药 品 的 态 度 已 明 显 转 变, 对 中 药 的 管 制 也 已 开 始 出 现 松 动 迹 象 一 个 有 利 于 中 药 发 展 的 国 际 大 环 境 正 日 渐 形 成, 中 药 在 整 个 医 药 行 业 中 的 地 位 和 作 用 有 扩 大 的 趋 势 ( 上 述 数 据 引 自 国 家 计 委 国 家 中 医 药 管 理 局 现 代 中 药 产 业 化 研 究 报 告 ) ( 二 ) 国 内 中 药 行 业 概 况 中 药 行 业 是 我 国 的 传 统 行 业, 是 医 药 行 业 中 的 子 行 业, 由 中 药 材 生 产 中 药 工 业 和 中 药 商 业 组 成 经 过 多 年 来 的 发 展, 我 国 中 药 产 业 已 具 有 相 当 基 础, 生 产 能 力 居 于 世 界 前 列 2001 年, 我 国 中 成 药 药 品 销 售 已 达 400 亿 元 人 民 币 ( 但 出 口 量 却 只 占 全 球 植 物 药 贸 易 的 3%), 九 五 期 间 中 药 产 值 平 均 增 长 率 达 到 20%

73 左 右, 不 难 看 出, 我 国 中 药 行 业 市 场 潜 力 巨 大 发 展 前 景 广 阔 中 药 作 为 中 华 传 统 文 化 的 瑰 宝, 在 我 国 有 大 批 上 百 年 历 史 的 老 字 号,70 年 代 初 这 些 中 药 生 产 企 业 开 始 将 先 进 的 生 产 工 艺 和 技 术 应 用 到 中 药 的 生 产 上, 并 取 得 了 一 定 的 成 就, 但 总 体 上 我 国 中 药 产 业 还 处 于 一 种 低 水 平 建 设 粗 放 式 发 展 的 状 况, 如 中 药 材 种 植 的 技 术 规 范 化 问 题 ; 中 药 炮 制 的 标 准 不 统 一 生 产 工 艺 落 后 管 理 不 规 范 问 题 ; 中 药 ( 包 括 中 药 材 中 药 饮 片 中 成 药 ) 质 量 标 准 规 范 的 不 完 善 问 题, 这 些 问 题 的 存 在 导 致 了 中 药 产 品 技 术 含 量 低 附 加 值 低 等 问 题 目 前, 我 国 中 药 产 业 总 体 水 平 在 国 际 上 处 于 中 等 偏 下 水 平, 生 产 还 处 于 从 经 验 开 发 到 工 程 化 生 产 的 过 渡 阶 段, 在 工 艺 方 法 和 生 产 技 术 上 与 先 进 国 家 还 存 在 着 很 大 差 距, 因 此 需 加 强 对 适 合 中 药 生 产 特 点 符 合 GMP 要 求 的 先 进 合 理 工 艺 的 研 究, 对 成 熟 先 进 的 药 品 生 产 工 艺 进 行 推 广, 制 订 相 关 的 工 程 化 标 准, 明 确 企 业 工 艺 工 程 化 的 内 涵, 使 中 药 生 产 技 术 及 工 艺 逐 渐 标 准 化, 以 提 高 中 药 生 产 工 艺 工 程 化 的 水 平 ( 三 ) 我 国 中 药 行 业 发 展 趋 势 根 据 医 药 行 业 十 五 规 划, 中 药 行 业 十 五 期 间 发 展 指 导 思 想 和 目 标 是 以 推 进 中 药 现 代 化 为 中 心, 以 特 色 发 展 为 原 则, 在 继 承 中 发 展, 在 发 展 中 创 新, 积 极 采 用 高 新 技 术 和 先 进 适 用 技 术 改 造 提 升 传 统 产 业, 努 力 提 高 中 药 行 业 的 整 体 素 质 和 国 际 竞 争 力, 为 中 药 走 向 世 界 打 下 坚 实 的 基 础 力 争 在 十 五 期 间 使 中 药 工 业 总 产 值 年 均 增 长 15% 左 右, 提 高 中 药 新 产 品 质 量, 重 点 培 育 20 个 左 右 疗 效 明 确, 药 效 机 理 清 楚, 安 全 高 效 稳 定 可 控 符 合 国 际 质 量 标 准 的 现 代 中 成 药, 争 取 2-3 个 中 成 药 正 式 进 入 国 际 药 品 市 场 1 建 立 与 完 善 质 量 标 准 体 系, 包 括 进 一 步 完 善 中 药 材 质 量 标 准, 逐 步 完 善 饮 片 炮 制 规 范, 提 高 和 完 善 中 成 药 质 量 标 准 2 推 进 中 药 材 生 产 规 范 化 产 业 化 和 集 约 化 进 程, 建 立 中 药 材 生 产 质 量 管 理 标 准 体 系, 推 广 中 药 材 的 规 范 化 种 植 加 强 保 护 野 生 药 材 资 源, 开 展 野 生 药 材 的 家 种 家 养 和 代 用 品 研 究 工 作, 鼓 励 中 成 药 生 产 企 业 建 立 药 材 基 地, 促 进 中 药 提 取 物 产 业 化 3 改 进 中 药 饮 片 管 理, 提 高 饮 片 质 量, 在 提 高 传 统 饮 片 质 量 的 基 础 上 发 展

74 新 型 饮 片 ; 鼓 励 采 用 浸 润 干 燥 等 先 进 技 术, 实 现 饮 片 生 产 工 艺 规 范 化 质 量 标 准 化 检 测 手 段 现 代 化 生 产 规 模 化 促 进 产 业 升 级 4 加 大 创 新 力 度, 促 进 中 成 药 工 业 发 展 在 继 承 传 统 的 基 础 上, 充 分 利 用 现 代 科 学 技 术 发 展 的 成 果, 借 鉴 国 际 天 然 药 物 的 经 验, 建 立 高 效 微 量 准 确 快 速 的 中 药 有 效 成 分 的 评 价 方 法 和 指 标 体 系, 以 科 学 数 据 阐 明 其 药 效 和 作 用 机 制 ; 加 快 中 成 药 的 二 次 研 究 与 开 发, 加 快 中 成 药 剂 型 改 革 ( 四 ) 中 药 行 业 管 理 体 制 及 政 策 我 国 中 药 行 业 管 理 体 制 主 要 是, 由 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 主 管 全 国 药 品 监 督 管 理 工 作, 由 各 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 负 责 本 行 政 区 域 内 的 药 品 监 督 管 理 工 作 具 体 规 定 是 : 开 办 药 品 生 产 企 业, 须 经 企 业 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 并 发 给 药 品 生 产 许 可 证 开 办 药 品 经 营 企 业, 须 经 企 业 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 并 发 给 药 品 经 营 许 可 证 开 办 药 品 零 售 企 业, 须 经 企 业 所 在 地 县 级 以 上 地 方 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 并 发 给 药 品 经 营 许 可 证 另 外, 国 家 对 中 药 实 行 分 级 保 护, 中 药 一 级 保 护 品 种 保 护 期 分 别 为 三 十 年 二 十 年 十 年, 二 级 保 护 品 种 为 七 年 ; 一 级 中 药 保 护 品 种 因 特 殊 原 因 需 要 延 长 保 护 期 的, 由 生 产 企 业 在 该 品 种 保 护 期 满 前 6 个 月 申 报 延 长 保 护 期 申 请, 每 次 延 长 时 间 不 得 超 过 第 一 次 批 准 时 保 护 期 限 ; 中 药 二 级 保 护 品 种 在 保 护 期 满 后 可 以 延 长 7 年, 需 要 在 保 护 期 满 前 6 个 月 申 报 延 长 保 护 申 请 国 家 中 药 保 护 品 种 的 处 方 组 成 工 艺 制 法, 在 保 护 期 限 内 由 获 得 国 家 中 药 保 护 品 种 证 书 的 生 产 企 业 和 有 关 部 门 负 责 保 密, 不 得 公 开, 一 般 企 业 不 得 生 产 对 于 中 药 新 药, 实 行 五 类 新 药 管 理 办 法, 对 于 每 类 新 药 的 申 报 和 管 理 都 有 严 格 和 具 体 的 规 定, 国 家 对 一 类 新 药 有 12 年 的 保 护 期, 二 类 三 类 新 药 有 8 年 的 保 护 期, 四 类 五 类 新 药 有 6 年 的 保 护 期 ( 五 ) 影 响 中 药 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素

75 1 有 利 因 素 (1) 国 家 政 策 的 支 持 使 我 国 中 药 医 药 行 业 拥 有 了 一 个 有 利 的 发 展 时 期 中 药 产 业 是 国 家 重 点 发 展 的 领 域, 为 促 进 中 药 产 业 的 发 展, 国 家 已 在 多 个 五 年 计 划 里 把 中 药 产 业 列 为 重 点 发 展 方 向, 政 策 上 给 予 倾 斜 和 扶 持, 在 十 五 计 划 中, 更 是 出 台 了 医 药 行 业 十 五 规 划, 使 中 药 产 业 继 续 保 持 快 速 增 长 的 良 好 势 头 中 药 制 药 业 是 改 革 开 放 以 来 国 民 经 济 中 发 展 最 快 的 行 业 之 一, 特 别 是 近 两 年, 中 成 药 工 业 的 产 值 每 年 平 均 增 长 20%, 利 润 与 利 税 平 均 年 增 长 24% 从 1990 年 到 1999 年 的 统 计 数 字 看, 其 工 业 总 产 值 约 占 医 药 工 业 总 产 值 的 20%, 全 员 劳 动 生 产 率 资 金 利 税 率 总 资 产 利 润 率 和 经 济 效 益 都 比 医 药 工 业 高, 说 明 中 药 业 在 我 国 具 有 较 大 的 产 业 化 发 展 潜 力 (2) 我 国 药 品 市 场 的 巨 大 潜 力 为 发 展 中 药 产 业 提 供 了 广 阔 空 间 我 国 作 为 一 个 发 展 中 国 家,1998 年 人 均 药 品 消 费 约 80 元 左 右 ( 不 到 10 美 元 ), 与 发 达 国 家 人 均 药 品 消 费 水 平 平 均 相 差 12 倍 以 上 随 着 我 国 经 济 的 高 速 发 展, 即 便 未 来 用 药 水 平 仅 仅 达 到 现 在 中 等 发 达 国 家 人 均 美 元, 药 品 消 费 需 求 的 发 展 空 间 也 将 是 巨 大 的 根 据 有 关 专 家 预 测, 我 国 人 口 2005 年 预 计 将 达 到 亿 人, 即 使 按 现 行 全 国 人 均 用 药 水 平 80 元 来 计 算, 药 品 市 场 就 将 达 到 1110 亿 元 考 虑 到 我 国 人 口 老 龄 化 趋 势 和 农 村 药 品 消 费 水 平 的 提 高 等 因 素, 我 国 药 品 市 场 蕴 藏 着 巨 大 的 潜 力, 这 为 我 国 中 药 业 的 发 展 提 供 了 广 阔 的 空 间 (3) 加 入 WTO 为 我 国 中 药 制 药 行 业 提 供 了 难 得 的 发 展 机 遇 加 入 WTO 后, 知 识 产 权 保 护 在 我 国 将 得 到 更 严 格 的 实 施, 我 国 医 药 工 业 整 体 将 面 临 挑 战 目 前, 我 国 现 有 医 药 产 品 中 具 有 自 主 知 识 产 权 者 极 少, 但 在 此 背 景 下, 中 药 业 却 具 有 相 当 的 优 势, 具 体 表 现 在 : 1 独 立 的 知 识 产 权 优 势 我 国 是 中 医 药 的 发 源 地 和 中 药 的 最 大 生 产 国, 已 有 5000 年 的 历 史 积 累, 拥 有 系 统 的 中 医 药 理 论, 有 完 整 记 载 的 处 方 10 万 余 首, 剂 型 43 种, 几 十 年 的 现 代 中 药 研 究 与 国 内 的 化 学 制 药 工 业 药 品 大 多 靠 仿 制 的 情 况 不 同, 中 药 几 乎 都 拥 有 独 立 的 知 识 产 权 2001 年 底, 国 家 中 医 药 管 理 局 新 药 开 发 专 项 基 金 启 动, 这 是 提 高 中 医 药 诊 疗 水 平 和 科 研 能 力, 促 进 中 医 药 现 代 化, 保 证 我 国 中 医 药 研 究 在 世 界 领 先 地 位 的 重 要 措 施 2 中 药 材 资 源 优 势 我 国 中 药 材 资 源 丰 富, 现 有 药 用 植 物 11,460 种 动 物

76 药 1581 种 矿 物 80 种, 中 成 药 5000 余 种, 这 些 都 为 我 国 中 药 业 的 健 康 持 久 发 展 提 供 了 长 期 的 资 源 保 障 ( 以 上 数 据 摘 自 国 家 计 委 国 家 中 医 药 管 理 局 现 代 中 药 产 业 化 研 究 报 告 ) 2 不 利 因 素 影 响 我 国 中 医 药 行 业 发 展 的 不 利 因 素 主 要 表 现 在 以 下 一 些 方 面 : (1) 研 制 开 发 力 量 薄 弱 创 新 不 足 由 于 我 国 中 药 科 研 资 金 投 入 严 重 不 足 (98 年 整 个 行 业 投 资 才 40 多 亿 元 人 民 币, 仅 相 当 于 美 国 植 物 药 生 产 企 业 开 发 一 种 新 药 的 投 入 ), 实 验 室 装 备 落 后, 使 得 我 国 中 药 科 研 机 构 开 发 新 药 的 能 力 受 到 了 制 约, 加 之 生 产 厂 家 只 想 坐 享 其 成, 不 重 视 研 究 开 发 的 投 入 和 培 养 新 药 的 自 主 开 发 能 力, 使 得 我 国 研 制 和 生 产 的 大 部 分 中 药 都 还 停 留 在 改 变 剂 型 的 水 平 上 另 外, 中 医 药 基 础 研 究 还 存 在 大 量 含 糊 不 清 悬 而 未 决 的 问 题, 在 继 承 中 药 传 统 的 同 时 缺 乏 积 极 的 创 新 ; 在 药 理 毒 性 剂 型 标 准 化 规 范 化 上 也 未 能 充 分 利 用 当 今 科 学 技 术 的 新 成 果, 在 利 用 现 代 科 技 提 升 中 成 药 的 科 技 含 量 方 面 已 落 后 于 日 本 韩 国 等 国 家 (2) 企 业 规 模 小, 重 复 建 设 严 重 中 医 药 行 业 的 广 阔 前 景 吸 引 了 全 国 众 多 的 企 业 加 入, 但 多 数 是 在 同 一 水 平 线 上 的 重 复 建 设, 单 品 种 多 厂 家 生 产 的 情 况 普 遍 存 在, 这 势 必 造 成 中 医 药 企 业 规 模 小 数 量 多 产 品 重 复, 科 技 含 量 低 管 理 水 平 落 后 生 产 能 力 低 下 目 前, 我 国 96% 以 上 的 中 药 生 产 企 业 是 中 小 企 业, 它 们 整 体 力 量 分 散, 承 受 不 起 技 术 创 新 和 产 品 创 新 的 巨 额 投 资, 甚 至 不 能 通 过 GMP 认 证, 更 有 一 些 企 业 缺 少 产 品 市 场 调 查 分 析, 造 成 大 量 的 产 品 积 压, 以 致 投 资 价 格 很 高 的 成 套 设 备 利 用 率 极 低 这 与 世 界 上 已 开 始 涉 足 植 物 药 市 场 的 跨 国 制 药 企 业 相 比 形 成 巨 大 差 距, 使 得 我 国 中 药 产 品 在 国 际 市 场 上 的 竞 争 力 受 到 日 韩 和 欧 美 医 药 公 司 越 来 越 强 烈 的 冲 击, 在 国 际 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 同 时, 重 复 建 设 也 造 成 了 同 类 产 品 的 价 格 战, 造 成 产 品 质 量 下 降, 假 劣 产 品 充 斥 市 场, 消 费 者 对 国 产 中 药 的 信 任 度 降 低 (3) 进 口 产 品 的 冲 击 随 着 我 国 加 入 WTO, 药 品 进 口 关 税 明 显 降 低, 国 外 医 药 产 品 进 入 我 国 市 场 的 壁 垒 将 减 小 特 别 是 国 外 医 药 集 团 日 益 瞄 准 我 国 以 中 药 市 场 为 基 础 的 庞 大 天 然 药 物 市 场, 利 用 其 强 大 的 科 研 投 入 开 发 新 产 品, 并 已 有 40 多 个 品 种 的 天 然 药 物 在

77 我 国 申 请 专 利 保 护, 表 现 出 了 较 强 的 竞 争 力 同 时, 一 些 植 物 药 消 费 和 生 产 比 较 发 达 的 西 欧 国 家 ( 如 德 国 法 国 ) 的 制 药 公 司 开 始 利 用 其 先 进 的 生 产 工 艺 仿 制 我 国 传 统 中 成 药, 并 逐 步 拓 展 我 国 中 药 市 场, 使 国 内 中 药 企 业 更 加 艰 难, 洋 中 药 的 大 量 涌 入 势 必 严 重 冲 击 中 国 的 中 药 产 业 3 进 入 中 药 行 业 的 主 要 障 碍 我 国 对 中 药 生 产 和 销 售 实 行 许 可 证 制 度, 没 有 取 得 药 品 生 产 许 可 证 和 药 品 经 营 许 可 证 的 企 业 不 得 生 产 销 售 中 药 产 品 随 着 药 品 管 理 法 的 颁 布, 中 药 行 业 已 成 为 技 术 密 集 型 资 金 密 集 型 和 规 模 效 益 型 产 业, 没 有 一 定 的 技 术 资 金 的 支 撑 和 先 进 的 管 理, 是 无 法 在 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争 中 立 足 的 ( 六 ) 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 1 行 业 竞 争 状 况 在 国 内 治 疗 妇 科 炎 症 口 服 中 成 药 市 场 中,2000 年 2002 年 上 半 年 主 要 品 牌 的 市 场 占 有 率 情 况 如 下 : 2000 年 按 销 售 金 额 所 占 比 例 2001 年 按 销 售 金 额 所 占 比 例 7% 11% 11% 6% 11% 13% 22% 19% 妇 科 千 金 片 桂 枝 茯 苓 胶 囊 妇 乐 冲 剂 抗 宫 炎 片 金 刚 藤 胶 囊 花 红 片 金 鸡 胶 囊 其 它 14% 9% 8% 10% 8% 11% 22% 18% 妇 科 千 金 片 桂 枝 茯 苓 胶 囊 妇 乐 冲 剂 抗 宫 炎 片 金 刚 藤 胶 囊 花 红 片 金 鸡 胶 囊 其 它 2002 年 上 半 年 按 销 售 金 额 所 占 比 例 9% 16% 8% 11% 8% 7% 23% 18% 妇 科 千 金 片 桂 枝 茯 苓 胶 囊 妇 乐 冲 剂 抗 宫 炎 片 康 乃 馨 胶 囊 花 红 片 金 鸡 胶 囊 其 它 以 上 数 据 摘 自 中 国 医 药 经 济 信 息 网 (SDA 南 方 医 药 经 济 研 究 所 网 站 )

78 随 着 医 药 行 业 竞 争 的 日 益 激 烈 和 妇 科 用 药 市 场 巨 大 潜 力 的 凸 显, 国 内 众 多 的 制 药 大 公 司 都 把 目 光 瞄 准 妇 科 用 药 的 产 品 开 发 和 市 场 开 发 在 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 中 与 妇 科 千 金 片 属 同 类 中 成 药 品 种 的 有 : 甲 类 : 宫 血 宁 胶 囊, 妇 科 千 金 片 ; 乙 类 : 白 带 丸 保 妇 康 栓 妇 乐 颗 粒 ( 冲 剂 ) 妇 炎 平 胶 囊 固 经 丸 金 刚 藤 糖 浆 金 鸡 颗 粒 金 鸡 片 以 上 品 种 均 收 载 于 妇 科 用 药 清 热 剂 项 下 此 外, 市 场 上 年 销 售 额 超 过 5000 万 元 用 于 妇 科 炎 症 的 药 品 还 有 : 花 红 片 金 妇 康 胶 囊 抗 宫 炎 片 洁 尔 阴 肤 阴 洁 金 鸡 胶 囊 达 克 宁 栓 康 妇 特 栓 等 已 经 被 批 准 进 入 临 床 用 于 妇 科 炎 症 的 新 药 有 : 盆 腔 炎 胶 囊 妇 阴 康 液 妇 炎 康 颗 粒 金 刚 藤 片 金 刚 藤 颗 粒 抗 宫 炎 颗 粒 抗 宫 炎 胶 囊 宫 颈 炎 康 栓 治 糜 灵 阴 道 泡 腾 片 舒 安 卫 生 栓 妇 炎 康 胶 囊 妇 炎 平 泡 腾 片 等 13 个 这 些 正 在 开 发 中 的 药 物 大 多 将 妇 科 千 金 片 作 为 对 照 药, 可 见 都 会 成 为 妇 科 千 金 片 潜 在 的 竞 争 对 手 上 述 药 物 均 为 口 服 中 成 药, 功 能 主 治 基 本 与 妇 科 千 金 片 类 似, 主 要 用 于 盆 腔 炎 附 件 炎 宫 颈 炎 子 宫 内 膜 炎 等, 根 据 其 销 售 量 及 对 妇 科 千 金 片 产 生 的 冲 击, 可 分 为 三 档 : 花 红 片 第 一 档 : 对 本 公 司 经 营 构 成 较 强 竞 争 力 的 产 品 有 : 金 鸡 胶 囊 ( 片 颗 粒 ) 第 二 档 : 对 本 公 司 经 营 产 生 较 大 影 响, 其 销 售 量 也 比 较 大 的 产 品 有 : 抗 宫 炎 片 桂 枝 茯 苓 胶 囊 妇 乐 冲 剂 第 三 档 : 对 本 公 司 产 生 一 定 影 响 的 产 品 有 : 金 妇 康 胶 囊 金 刚 藤 糖 浆 妇 炎 平 胶 囊 等 2 主 要 产 品 国 内 市 场 占 有 率 分 析 2000 年 全 国 妇 科 用 药 销 售 统 计 与 分 析 ( 全 年 统 计 分 析 ) 如 下 表 : 产 品 名 称 销 售 金 额 所 占 比 例 (%) 产 品 名 称 销 售 数 量 所 占 比 例 (%) 洁 尔 阴 洁 尔 阴 肤 阴 洁 洗 液 肤 阴 洁 洗 液 乌 鸡 白 凤 丸 乌 鸡 白 凤 丸 妇 科 千 金 片 5.70 妇 科 千 金 片 6.60 康 妇 特 栓 3.80 消 炎 痛 4.70 乳 康 片 3.40 逍 遥 丸 2.90 香 菊 乳 安 片 3.10 乳 康 片 2.60 益 母 草 膏 2.90 益 母 草 膏 1.70 抗 宫 炎 片 1.30 康 妇 特 栓

79 速 效 女 士 栓 1.30 宫 血 宁 1.10 ( 以 上 资 料 来 源 :SDA 南 方 医 药 经 济 研 究 所 ) 2000 年 销 售 额 超 亿 元 的 中 药 保 护 品 种 ( 共 32 个 品 种 ) 如 下 : 药 品 名 称 企 业 名 称 销 售 额 ( 万 元 ) 处 方 类 型 同 品 种 数 执 行 标 准 治 疗 疾 病 地 奥 心 血 康 胶 囊 中 科 院 成 都 地 奥 制 药 公 司 单 方 1 药 典 95 增 补 本 心 血 管 疾 病 复 方 丹 参 滴 丸 天 津 天 士 力 制 药 集 团 有 限 公 司 复 方 1 新 药 转 正 标 准 心 血 管 疾 病 银 杏 叶 片 江 苏 扬 子 江 制 药 厂 单 方 16 地 方 标 准 心 血 管 疾 病 胃 苏 冲 剂 同 上 复 方 1 新 药 转 正 标 准 慢 性 胃 炎 急 支 糖 浆 太 极 集 团 涪 陵 制 药 厂 复 方 2 药 典 95 版 一 部 急 性 支 气 管 炎 嗽 消 渴 丸 广 州 中 药 一 厂 中 西 复 方 1 部 颁 中 药 18 册 糖 尿 病 西 瓜 霜 润 喉 片 桂 林 三 金 药 业 集 团 公 司 复 方 1 部 颁 中 药 16 册 上 呼 吸 道 及 口 腔 脉 络 宁 注 射 液 金 陵 药 业 金 陵 制 药 厂 复 方 1 部 颁 中 药 18 册 脉 管 炎 参 脉 注 射 液 正 大 青 春 宝 药 业 有 限 公 司 复 方 6 部 颁 中 药 18 册 冠 心 病, 心 肌 炎 消 痛 贴 膏 西 藏 林 芝 奇 正 藏 药 厂 复 方 1 部 颁 中 药 12 册 跌 打 损 伤 复 方 阿 胶 浆 山 东 阿 阿 胶 股 份 有 限 公 司 复 方 2 部 颁 中 药 16 册 贫 血, 白 C 减 少 驱 虫 消 食 片 哈 慈 双 鸭 山 制 药 厂 复 方 2 部 颁 中 药 7 册 小 儿 疳 气, 虫 积 速 效 救 心 丸 天 津 市 第 六 中 药 厂 复 方 1 部 颁 中 药 18 册 冠 心 病, 心 绞 痛 妇 科 千 金 片 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 复 方 1 部 颁 中 药 18 册 妇 科 疾 病 片 仔 癀 漳 州 片 仔 癀 集 团 公 司 复 方 1 部 颁 中 药 18 册 肝 炎 及 各 种 炎 症 桂 枝 茯 苓 胶 囊 连 云 港 康 缘 制 药 有 限 公 司 以 上 资 料 来 源 : 健 康 网 ( 年 6 月 25 日 ( 国 家 中 药 保 护 品 种 委 员 会 统 计 资 料 ) 综 合 上 述 表 格 数 据 分 析, 在 治 疗 妇 科 炎 症 的 口 服 类 中 药 产 品 中, 妇 科 千 金 片 的 主 要 竞 争 对 手 虽 然 都 是 中 药 保 护 品 种, 但 其 中 销 售 额 超 亿 元 的 妇 科 用 药 仅 有 妇 科 千 金 片 和 桂 枝 茯 苓 胶 囊 2 个, 其 它 产 品 2000 年 销 售 额 均 未 能 达 到 1 亿 元, 妇 科 千 金 片 仍 将 稳 居 妇 科 炎 症 口 服 中 成 药 国 内 市 场 排 名 第 一 的 位 置 3 本 公 司 竞 争 优 势 分 析 作 为 具 有 较 大 规 模 的 中 成 药 制 药 类 高 新 技 术 企 业, 本 公 司 与 国 内 同 行 相 比 有 如 下 优 势 : (1) 产 业 基 础 优 势 作 为 全 国 中 药 行 业 重 点 工 业 企 业 50 强, 本 公 司 拥 有 全 国 最 大 的 中 成 药 片 剂 生 产 线, 并 通 过 了 国 家 GMP 认 证, 其 中 片 剂 生 产 线 前 处 理 车 间 的 技 术 水 平 居 全 国 领 先 水 平, 这 使 公 司 具 备 了 良 好 的 生 产 条 件 公 司 现 有 片 剂 胶 囊 剂 酒 剂 颗 粒 剂 糖 浆 剂 等 剂 型, 有 32 种 产 品 的 生 产 批 文, 其 中 有 1 个 国 家 新 药,1 个 国

80 家 中 药 保 护 品 种 (2) 产 品 优 势 公 司 主 打 产 品 国 家 二 级 中 药 保 护 品 种 妇 科 千 金 片 自 1995 年 获 得 7 年 保 护 期 (1995 年 1 月 至 2002 年 3 月 ) 后,2002 年 3 月 又 获 7 年 保 护 期, 自 2002 年 3 月 1 日 至 2009 年 3 月 1 日, 继 续 保 持 独 家 生 产 权 2000 年 妇 科 千 金 片 被 国 家 劳 动 和 社 会 保 障 部 列 入 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 甲 类 品 种, 确 保 了 妇 科 千 金 片 的 销 售 量,2001 年 妇 科 千 金 片 全 年 销 售 量 达 20 亿 片, 实 现 了 妇 科 千 金 片 市 场 占 有 率 在 全 国 妇 科 炎 症 口 服 中 成 药 中 连 续 3 年 排 名 第 一 目 前, 妇 科 千 金 片 年 销 售 额 约 1.6 亿 元, 年 创 利 税 7300 多 万 元, 单 个 产 品 的 产 销 量 已 成 为 湖 南 省 第 一 全 国 第 十 四 [1], 约 占 中 药 妇 科 用 药 5% 的 市 场 份 额, 已 成 为 治 疗 妇 科 炎 症 口 服 类 中 成 药 的 第 一 品 牌 [2] ( 参 考 资 料 :[1] 国 家 中 药 保 护 品 种 委 员 会 统 计 资 料 ;[2]SDA 南 方 医 药 经 济 研 究 所 ) (3) 研 发 优 势 公 司 拥 有 一 支 高 素 质 的 研 发 队 伍, 他 们 根 据 公 司 总 体 发 展 目 标, 从 事 各 种 系 列 产 品 的 开 发 工 作, 同 时, 凭 借 与 多 家 国 内 著 名 科 研 院 所 的 良 好 协 作 关 系, 形 成 了 公 司 研 究 开 发 储 备 生 产 的 良 好 循 环 加 入 WTO 后, 本 公 司 产 品 在 面 对 国 外 产 品 竞 争 方 面 具 有 较 为 明 显 的 优 势, 主 要 表 现 在 : 妇 科 千 金 片 等 成 熟 产 品, 公 司 已 具 备 了 规 模 化 生 产 条 件, 生 产 能 力 处 于 全 国 同 行 前 列, 生 产 技 术 拥 有 自 主 知 识 产 权 ; 新 产 品 竞 争 优 势 明 显, 填 补 国 内 空 白 产 品, 价 格 比 国 外 产 品 低 数 倍, 具 有 良 好 的 市 场 前 景 (4) 营 销 优 势 本 公 司 在 全 国 建 立 了 完 善 的 市 场 网 络, 可 以 有 效 地 保 证 公 司 产 品 的 产 销 平 衡 本 公 司 产 品 销 售 主 要 是 通 过 市 场 开 发 维 护 来 实 现, 是 公 司 通 过 发 现 拉 动 消 费 需 求, 以 市 场 为 导 向, 以 销 定 产, 不 断 扩 大 市 场 份 额 达 到 销 售 目 的, 完 全 不 存 在 国 家 计 划 调 拨 形 式, 主 动 性 强, 受 国 家 计 划 政 策 的 影 响 小 本 公 司 采 取 的 区 域 代 理 制 销 售 方 式, 使 公 司 产 品 销 售 范 围 分 布 广 泛, 除 西 藏 自 治 区 及 我 国 台 湾 省 外, 全 国 各 省 市 自 治 区 都 有 本 公 司 产 品 销 售, 有 效 回 避 了 产 品 销 售 过 于 集 中 而 蕴 含 的 风 险 (5) 品 牌 优 势

81 本 公 司 有 30 多 年 的 中 药 生 产 经 营 的 历 史, 千 金 牌 商 标 是 湖 南 省 著 名 商 标, 妇 科 千 金 片 连 续 三 次 被 授 予 湖 南 名 牌 产 品 称 号, 在 国 内 中 药 行 业 中, 妇 科 千 金 片 91 年 获 国 家 银 质 奖,94 年 列 入 国 家 基 本 药 物,95 年 列 为 国 家 中 药 保 护 品 种,2001 年 被 劳 动 和 社 会 保 障 部 等 六 部 委 遴 选 为 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 甲 类 品 种,2002 年 获 得 国 家 中 药 保 护 品 种 二 期 保 护 ( 保 护 期 :2002 年 3 月 年 3 月 ) (6) 价 格 优 势 公 司 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 与 国 内 同 类 中 成 药 价 格 比 较, 现 行 价 偏 低 ( 见 下 表 ), 仍 是 GMP 认 证 前 的 价 格, 而 根 据 国 家 的 定 价 政 策,GMP 认 证 产 品 价 格 可 比 非 GMP 认 证 前 的 价 格 高 出 30%, 正 是 凭 此 质 优 价 廉 的 优 势, 妇 科 千 金 片 才 得 以 入 选 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 甲 类 药 品 行 列 尽 管 目 前 妇 科 千 金 片 价 格 偏 低, 但 公 司 考 虑 到 市 场 竞 争 和 社 会 效 益 的 需 要, 并 未 调 高 妇 科 千 金 片 价 格, 国 家 计 委 ( 现 国 家 发 改 委 ) 也 对 此 表 示 认 可 产 品 名 称 妇 科 千 金 片 金 鸡 胶 囊 花 红 片 金 妇 康 胶 囊 抗 宫 炎 片 妇 乐 颗 粒 康 乃 馨 厂 家 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 广 西 灵 峰 药 业 有 限 公 司 广 西 花 红 药 业 厂 通 化 茂 祥 制 药 有 限 公 司 江 西 萍 乡 中 药 厂 泸 州 宝 光 药 业 集 团 有 限 公 司 江 西 宜 春 海 尔 思 药 业 公 司 规 格 0.32g 18 s 4 板 零 售 单 价 ( 元 ) s 4 板 g 20 粒 g 36 s g 20 袋 g 120 粒 日 用 量 价 疗 程 价 备 注 18 s / 日 3.45 元 18 s / 日 元 12 s -15 s / 日 元 6-12 粒 / 日 8-16 元 18 s / 日 7.61 元 4 袋 / 日 3.76 元 18 粒 / 日 5.15 元 12 天 / 疗 程 41.4 元 元 7 天 / 疗 程 元 元 国 家 中 药 保 护 品 种 国 家 基 本 药 物 国 家 社 保 医 疗 保 险 品 种 GMP 认 证 国 家 中 药 保 护 品 种 国 家 基 本 药 物 国 家 中 药 保 护 品 种 国 家 中 药 保 护 品 种 4 本 公 司 的 竞 争 劣 势 分 析 在 中 药 制 药 领 域, 与 国 外 同 类 公 司 相 比, 本 公 司 生 产 药 品 的 加 工 工 艺 和 设 备 在 国 内 处 于 先 进 水 平, 但 尚 未 达 到 国 际 先 进 水 平, 目 前 产 品 的 销 售 还 主 要 是 在 国 内 ; 市 场 开 发 费 用 投 入 不 足, 影 响 了 产 品 的 推 广 ; 同 时, 公 司 产 品 还 面 临 着 生 物 药 和 化 学 药 的 竞 争

82 二 公 司 业 务 范 围 及 主 营 业 务 ( 一 ) 主 要 业 务 构 成 公 司 经 营 范 围 为 : 生 产 销 售 片 剂 冲 剂 丸 剂 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 硬 胶 囊 剂 及 朝 润 胶 囊 晚 安 胶 囊 食 品 目 前 公 司 实 际 从 事 的 主 要 业 务 是 中 成 药 产 品 中 药 保 健 品 化 学 药 制 品 的 开 发 生 产 和 销 售 主 要 产 品 包 括 妇 科 千 金 片 舒 筋 风 湿 酒 补 血 益 母 颗 粒 和 养 阴 清 肺 糖 浆 等 ( 二 ) 主 要 产 品 生 产 能 力 序 号 产 品 名 称 年 生 产 能 力 1 妇 科 千 金 片 约 25 亿 片 2 舒 筋 风 湿 酒 约 140 万 瓶 (500ml/ 瓶 ) 3 补 血 益 母 颗 粒 约 万 盒 (10 包 / 盒 ) 4 养 阴 清 肺 糖 浆 约 26 万 盒 (10 10ml) ( 三 ) 主 要 产 品 用 途 1 妇 科 千 金 片 该 产 品 为 本 公 司 独 家 研 制 和 生 产 的 纯 中 药 制 剂, 主 治 性 盆 腔 炎, 子 宫 内 膜 炎, 宫 颈 炎 等 妇 科 疾 病, 疗 效 确 切 本 品 为 国 家 基 本 药 物 国 家 中 药 二 级 保 护 品 种 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 甲 类 药 品,1995 年 1998 年 2001 年 连 续 三 次 被 评 为 湖 南 省 名 牌 产 品, 近 年 来 市 场 抽 检 合 格 率 一 直 保 持 在 100% 2 舒 筋 风 湿 酒 1982 年 获 准 生 产, 主 治 风 湿 性 关 节 痛, 跌 打 损 伤, 筋 骨 疼 痛, 腰 肢 酸 痹 等 症 1985 年 获 湖 南 省 优 质 产 品 称 号,1997 年 舒 筋 风 湿 酒 热 回 流 提 取 工 艺 研 究 获 株 洲 市 科 技 进 步 三 等 奖 3 补 血 益 母 颗 粒 1994 年 获 准 生 产, 主 治 面 色 萎 黄 头 晕 心 悸 乏 力 腹 痛 等 症, 对 外 科 手 术 妇 女 产 后 有 良 好 的 辅 助 治 疗 作 用 2000 年 公 司 对 本 品 进 行 了 药 理 药 效 临 床 质 量 标 准 等 方 面 的 进 一 步 深 化 研 究, 疗 效 确 切, 质 量 稳 定 可 靠, 并 建 有 符 合 GMP 要 求 的 车 间 进 行 生 产 4 养 阴 清 肺 糖 浆

83 1988 年 获 准 生 产, 系 国 家 部 颁 标 准 产 品, 主 治 咽 喉 干 燥 疼 痛, 干 咳 少 痰, 痰 中 带 血 等 症 目 前 采 用 国 内 外 最 先 进 的 洗 瓶 消 毒 干 燥 灌 装 联 动 生 产 线 进 行 生 产, 质 量 稳 定 可 靠 ( 四 ) 主 要 产 品 的 生 产 流 程 1 妇 科 千 金 片 原 药 材 洗 涤 干 燥 粉 碎 生 粉 制 粒 压 片 包 衣 铝 塑 包 装 原 药 材 洗 涤 著 提 浓 缩 浸 膏 外 包 装 检 验 入 库 2 舒 筋 风 湿 酒 原 材 料 回 流 提 取 过 滤 调 配 检 验 包 装 检 验 入 库 3 养 阴 清 肺 糖 浆 三 味 原 药 材 粉 碎 成 粗 粉 渗 漏 合 并 渗 漏 液 与 浸 膏 四 味 原 药 材 水 提 浓 缩 沉 淀 转 溶 上 清 液 回 收 乙 醇 浓 缩 浸 膏 静 置 上 清 液 调 配 半 成 品 检 验 灌 装 包 装 检 验 入 库 4 补 血 益 母 颗 粒 二 味 药 水 提 浓 缩 浸 膏 合 并 渗 漏 液 与 浸 膏 二 味 药 粉 碎 成 粗 粉 渗 漏 加 辅 料 一 步 制 粉 检 验 包 装 检 验 入 库 ( 五 ) 主 要 生 产 设 备 1997 年, 公 司 投 入 2000 万 元 对 片 剂 生 产 车 间 进 行 GMP 技 术 改 造, 购 置 了 相

84 应 的 机 器 和 设 备 2001 年 公 司 继 续 投 入 3000 万 元, 建 成 了 面 积 为 4000 平 方 米 的 GMP 标 准 综 合 制 剂 车 间 污 水 处 理 站 等 附 属 系 统 及 配 备 了 相 应 空 调 空 气 净 化 系 统, 现 已 完 成 基 础 设 施 施 工, 并 购 买 了 相 应 的 设 备 公 司 的 生 产 设 备 主 要 是 在 97 年 以 后 进 行 GMP 改 造 时 购 买 和 安 装 的, 成 新 度 较 高 公 司 主 要 生 产 设 备 如 下 : 代 码 名 称 类 别 入 帐 日 期 存 放 地 点 原 值 原 币 锅 炉 仪 表 通 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 210, 制 冷 机 通 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 900, 阀 门 通 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 121, MH132 空 压 机 通 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 328, 冷 却 塔 通 用 设 备 动 力 中 心 160, 冷 却 塔 通 用 设 备 动 力 中 心 256, 冷 却 塔 通 用 设 备 动 力 中 心 256, 糖 浆 配 制 平 台 医 药 专 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 174, 舒 筋 活 络 液 线 配 制 台 医 药 专 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 418, 除 湿 系 统 通 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 115, 高 频 中 药 灭 菌 机 医 药 专 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 158, 渗 流 提 取 工 作 台 医 药 专 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 149, 锅 炉 水 除 尘 器 装 置 通 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 260, 铝 塑 包 装 机 医 药 专 用 设 备 片 剂 车 间 167, 锅 炉 运 煤 系 统 通 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 190, 二 级 反 渗 透 纯 水 设 备 医 药 专 用 设 备 动 力 中 心 366, 胶 囊 填 充 机 医 药 专 用 设 备 片 剂 车 间 215, 喷 雾 干 燥 器 医 药 专 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 157, 喷 雾 干 燥 器 医 药 专 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 165, 粉 碎 机 组 医 药 专 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 152, 三 效 浓 缩 器 医 药 专 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 131, 三 效 浓 缩 器 医 药 专 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 131, 不 锈 钢 车 桶 通 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 137, ZP-37D 压 片 机 医 药 专 用 设 备 片 剂 车 间 100, 污 水 处 理 工 程 通 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 1,146, 车 间 空 调 系 统 通 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 2,357, 车 间 空 调 系 统 通 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 2,376, 组 合 式 空 调 机 组 通 用 设 备 片 剂 车 间 129, 高 效 全 自 动 制 丸 机 医 药 专 用 设 备 片 剂 车 间 118, 三 效 浓 缩 器 医 药 专 用 设 备 综 合 制 剂 车 间 160, 微 波 干 燥 灭 菌 机 医 药 专 用 设 备 片 剂 车 间 350, 药 品 自 动 装 盒 机 医 药 专 用 设 备 片 剂 车 间 210, 药 品 自 动 装 盒 机 医 药 专 用 设 备 片 剂 车 间 210, 空 压 机 通 用 设 备 动 力 中 心 210, ,692, 公 司 采 取 的 主 要 安 全 措 施 为 : 1 制 定 了 相 应 的 操 作 检 修 维 护 规 程 ;

85 2 规 定 了 相 应 的 操 作 检 修 维 护 人, 定 人 定 机, 做 好 运 行 纪 录, 检 修 维 护 纪 录, 定 期 检 修 ; 3 特 种 设 备, 每 年 由 技 术 监 督 局 监 检 发 证 ( 六 ) 主 要 产 品 的 原 材 料 能 源 供 应 情 况 1 主 要 原 材 料 的 供 应 情 况 公 司 生 产 消 耗 的 主 要 原 材 料 有 当 归 党 参 穿 心 莲 鸡 血 藤 千 斤 拔 金 樱 根 单 面 针 功 劳 木 等 中 药 材 公 司 主 要 原 材 料 消 耗 情 况 如 下 : 当 归 230 吨 / 年 树 脂 24 吨 / 年 党 参 230 吨 / 年 HPMC 36 吨 / 年 穿 心 莲 230 吨 / 年 钛 白 粉 30 吨 / 年 鸡 血 藤 330 吨 / 年 吐 温 瓶 / 年 千 斤 拔 340 吨 / 年 白 酒 400 吨 / 年 金 樱 根 360 吨 / 年 乙 醇 310 吨 / 年 单 面 针 230 吨 / 年 聚 乙 二 醇 6 吨 / 年 功 劳 木 340 吨 / 年 2 主 要 能 源 的 供 应 情 况 本 公 司 生 产 经 营 所 需 的 主 要 能 源 为 水 电 蒸 汽, 由 于 药 品 生 产 对 温 度 湿 度 洁 净 程 度 等 条 件 有 着 极 其 严 格 的 要 求, 因 此 能 源 消 耗 量 大, 要 求 极 强 的 连 续 性, 公 司 备 用 发 电 机 组 1 台 功 率 160KW, 公 司 供 汽 来 自 公 司 自 有 的 锅 炉 设 备, 水 电 来 自 市 供 电 供 水 部 门 公 司 目 前 的 供 水 供 电 供 汽 系 统 可 以 满 足 要 求 ( 七 ) 主 要 产 品 销 售 情 况 1 公 司 利 润 的 主 要 来 源 本 公 司 利 润 主 要 来 源 于 妇 科 千 金 片 舒 筋 风 湿 酒 补 血 益 母 颗 粒 和 养 阴 清 肺 糖 浆 的 销 售, 上 述 产 品 近 三 年 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 ( 母 公 司 报 表 数 ) 比 重 如 下 表 : 品 种 2001 年 度 比 例 (%) 2002 年 度 比 例 (%) 2003 年 度 单 位 : 元 比 例 (%) 妇 科 千 金 片 151,693, ,219, ,238,

86 妇 科 千 金 胶 囊 ,507, 舒 筋 风 湿 酒 2,778, ,116, , 补 血 益 母 颗 粒 1,380, , , 养 阴 清 肺 糖 浆 1,306, ,790, ,664, 近 三 年 主 要 产 品 的 销 售 情 况 (1) 妇 科 千 金 片 盒 装 100 片 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 销 售 收 入 ( 元 ) 16, ,051, ,119, 毛 利 ( 元 ) 12, ,518, ,279, 产 销 率 已 停, 销 库 存 已 停, 销 库 存 % 平 均 价 格 ( 元 / 盒 ) (2) 妇 科 千 金 片 瓶 装 100 片 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 销 售 收 入 ( 元 ) 36, , ,832, 毛 利 ( 元 ) 36, , ,187, 产 销 率 已 停 产, 停 销 已 停, 销 库 存 % 平 均 价 格 ( 元 / 盒 ) (3) 妇 科 千 金 片 盒 装 72 片 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 销 售 收 入 ( 元 ) 162,896, ,617, ,076, 毛 利 ( 元 ) 128,355, ,337, ,633, 产 销 率 96.45% % 71.61% 平 均 价 格 ( 元 / 盒 ) (4) 妇 科 千 金 片 盒 装 108 片 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 销 售 收 入 ( 元 ) 49,289, ,348, ,434, 毛 利 ( 元 ) 37,572, ,838, ,945, 产 销 率 98.84% % % 平 均 价 格 ( 元 / 盒 ) (5) 舒 筋 风 湿 酒 500mL 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 销 售 收 入 ( 元 ) 163, ,116, ,600, 毛 利 ( 元 ) -84, , , 产 销 率 % 94.79% % 平 均 价 格 ( 元 / 盒 ) (6) 补 血 益 母 颗 粒 12 g* 年 度 2002 年 度 2001 年 度 销 售 收 入 ( 元 ) 697, , ,227, 毛 利 ( 元 ) 264, , , 产 销 率 44.91% 53.88% % 平 均 价 格 ( 元 / 盒 )

87 (7) 养 阴 清 肺 糖 浆 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 销 售 收 入 ( 元 ) 3,664, ,790, ,190, 毛 利 ( 元 ) -121, , , 产 销 率 78.82% % 86.41% 平 均 价 格 ( 元 / 盒 ) 注 : 妇 科 千 金 片 在 2001 年 以 前 以 盒 装 100 片 瓶 装 100 片 为 主, 到 2001 年 下 半 年 逐 步 停 产, 全 面 生 产 规 格 为 片 盒 装, 同 时 将 盒 装 片 包 装 改 变 3 产 品 的 定 价 方 式 本 公 司 产 品 的 定 价 方 式 分 为 三 种 类 型 : (1) 国 家 计 委 ( 现 国 家 发 改 委 ) 定 价 公 司 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 是 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 甲 类 药 品, 属 于 中 管 价 格 产 品, 其 定 价 方 式 是 在 国 家 计 委 核 准 的 最 高 零 售 价 的 基 础 上, 由 公 司 核 算 并 确 定 其 出 厂 价 (2) 湖 南 省 物 价 局 定 价 公 司 主 要 产 品 之 一 养 阴 清 肺 糖 浆 是 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 乙 类 药 品, 属 于 湖 南 省 管 价 格 产 品, 其 定 价 方 式 是 在 湖 南 省 物 价 局 核 准 的 最 高 零 售 价 的 基 础 上, 由 公 司 核 算 并 确 定 其 出 厂 价 (3) 企 业 自 主 定 价 公 司 的 其 他 产 品 如 舒 筋 风 湿 酒 补 血 益 母 颗 粒 等 由 企 业 自 主 定 价, 由 企 业 核 算 并 确 定 产 品 的 出 厂 价 零 售 价, 并 报 湖 南 省 物 价 局 备 案 4 产 品 的 主 要 市 场 公 司 产 品 已 经 销 售 国 内 除 台 湾 西 藏 外 的 所 有 地 区, 根 据 历 年 统 计 数 据, 公 司 产 品 销 售 在 国 内 各 省 市 自 治 区 直 辖 市 的 情 况 如 下 :

88 陕 西 新 疆 山 西 甘 宁 青 重 庆 贵 州 四 川 云 南 河 南 江 西 广 东 广 西 湖 北 湖 南 上 海 安 徽 福 建 山 东 江 苏 浙 江 河 北 天 津 北 京 内 蒙 吉 林 黑 龙 江 辽 宁 其 它 产 品 的 销 售 方 式 本 公 司 采 取 区 域 代 理 制 销 售 方 式, 即 经 营 中 心 按 地 域 划 分, 确 定 区 域 责 任 人, 对 该 区 域 进 行 综 合 的 市 场 分 析 后, 设 立 代 理 商, 采 取 有 针 对 性 的 促 销, 使 消 费 者 医 生 商 业 伙 伴 熟 知 本 公 司 的 产 品 信 息, 从 而 经 销 或 使 用 三 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 情 况 ( 一 ) 公 司 近 三 年 固 定 资 产 情 况

89 本 公 司 主 要 固 定 资 产 有 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 及 运 输 车 辆 等 本 公 司 依 法 拥 有 相 关 产 权 或 使 用 权 的 权 益 证 明 文 件 1 固 定 资 产 总 体 规 模 及 其 成 新 度 根 据 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 出 具 的 北 京 京 都 审 字 [2004] 第 0028 号 审 计 报 告, 截 止 2003 年 12 月 31 日, 本 公 司 固 定 资 产 ( 合 并 报 表 ) 账 面 原 值 195,006, 元, 累 计 折 旧 60,744, 元, 固 定 资 产 净 值 134,261, 元 公 司 固 定 资 产 的 成 新 度 较 高 截 止 2003 年 12 月 31 日, 全 部 固 定 资 产 成 新 度 为 68.85%, 公 司 固 定 资 产 中 生 产 设 备 部 分 属 于 国 内 先 进 水 平, 其 技 术 已 经 成 熟 报 告 期 内, 公 司 生 产 设 备 运 转 良 好, 没 有 出 现 因 生 产 设 备 原 因 导 致 的 生 产 不 正 常 波 动 的 情 况 公 司 固 定 资 产 成 新 度 见 下 表 : 单 位 : 元 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 固 定 资 产 原 值 195,006, ,973, ,567, 固 定 资 产 净 值 134,261, ,368, ,307, 固 定 资 产 成 新 度 68.85% 72.80% 62.71% 2 固 定 资 产 构 成 情 况 截 至 2003 年 12 月 31 日 公 司 固 定 资 产 具 体 情 况 如 下 表 : 类 别 固 定 资 产 原 值 累 计 折 旧 固 定 资 产 净 值 比 例 房 屋 建 筑 物 114,462, ,360, ,102, % 专 用 设 备 57,181, ,074, ,106, % 办 公 设 备 2,182, , ,206, % 运 输 设 备 1,419, , , % 通 用 设 备 17,647, ,411, ,236, % 其 他 设 备 2,113, ,308, , % 合 计 195,006, ,744, ,261, % 3 固 定 资 产 构 成 分 析 由 于 医 药 行 业 GMP GSP 认 证 对 生 产 场 所 的 要 求 较 高 ( 例 如, 药 品 主 要 生 产 场 所 要 求 洁 净 密 封, 部 分 药 品 药 材 要 求 恒 温 储 存 ), 而 公 司 和 子 公 司 湘 江 药 业 公 司 千 金 医 药 公 司 千 金 大 药 房 公 司 都 通 过 了 GMP GSP 认 证, 因 此, 公 司 对 房 屋 建 筑 物 投 入 较 大, 截 止 2003 年 12 月 31 日, 房 屋 建 筑 物 净 值 达 9, 万 元, 占 固 定 资 产 总 净 值 的 比 重 达 到 了 68.60% 生 产 设 备 中 包 括 医 药 专 用 设 备 和 通 用 设 备, 其 中 医 药 专 用 设 备 是 指 仅 适 合 医

90 药 行 业 专 用 的 生 产 设 备 ; 通 用 设 备 是 指 可 以 在 多 种 行 业 使 用 的 生 产 设 备 截 止 2003 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 中 生 产 设 备 ( 包 括 医 药 专 用 设 备 和 通 用 设 备 ) 合 计 净 值 达 3, 万 元, 占 固 定 资 产 净 值 的 29.30%, 其 中, 专 用 设 备 净 值 为 万 元, 占 固 定 资 产 总 净 值 的 22.42% 生 产 设 备 净 值 尤 其 是 专 用 设 备 占 固 定 资 产 总 净 值 的 比 例 较 小, 原 因 是 公 司 生 产 设 备 折 旧 年 限 相 对 房 屋 建 筑 物 较 短 公 司 通 用 设 备 折 旧 年 限 为 6 年, 专 用 设 备 折 旧 年 限 为 5-14 年, 而 房 屋 建 筑 物 折 旧 年 限 为 年, 生 产 设 备 的 折 旧 速 度 快 于 房 屋 建 筑 物 报 告 期 内, 公 司 对 产 品 生 产 工 艺 进 行 了 一 系 列 改 进, 先 后 引 入 了 应 用 三 效 浓 缩 器 穿 流 式 干 燥 床 等 先 进 设 备 2001 年 公 司 进 行 挖 潜 改 造, 在 片 剂 生 产 线 上 添 置 了 三 台 三 效 浓 缩 器 一 台 多 能 提 取 罐 二 台 穿 流 式 干 燥 床, 使 妇 科 千 金 片 产 能 增 加 三 百 万 盒 ;2002 年 又 添 置 了 一 台 多 能 提 取 罐 一 台 穿 流 式 干 燥 床, 使 妇 科 千 金 片 产 能 再 增 加 二 百 万 盒 2003 年 又 增 加 了 相 关 投 资 通 过 这 几 次 生 产 设 备 的 更 新 以 及 伴 随 的 工 艺 改 造, 公 司 片 剂 生 产 线 的 产 能 基 本 达 到 了 极 限, 即 每 年 25 亿 片 的 生 产 能 力 同 时 生 产 流 程 的 规 范 性 和 产 品 质 量 的 稳 定 性 都 有 了 一 定 程 度 的 提 高 公 司 全 体 董 事 认 为 : 目 前 公 司 现 有 设 备 能 满 足 公 司 经 营 成 果 的 增 长 而 提 供 产 能 保 证, 随 着 市 场 情 况 的 变 化, 将 会 适 时 适 度 地 增 长 相 应 的 设 备, 以 确 保 公 司 能 正 常 地 进 行 生 产 经 营 ( 二 ) 公 司 及 控 股 子 公 司 目 前 处 于 在 建 或 办 证 阶 段 的 主 要 房 产 情 况 截 止 本 签 署 之 日, 公 司 及 控 股 子 公 司 尚 有 部 分 房 产 处 于 在 建 或 办 证 阶 段, 这 些 房 产 均 为 自 建 的 工 程, 不 是 设 立 时 发 起 人 投 入 的 资 产, 也 不 是 购 进 或 股 东 入 股 投 入 的 资 产 1 公 司 及 控 股 子 公 司 目 前 处 于 在 建 阶 段 的 主 要 房 产 如 下 : 工 程 名 称 预 算 金 额 2003 年 12 月 31 日 投 入 工 程 投 入 占 预 算 比 例 所 在 公 司 妇 科 千 金 片 二 期 工 程 2985 万 元 万 元 24.96% 千 金 药 业 妇 科 千 金 片 二 期 工 程 已 获 发 株 规 建 [2002]0023 号 株 洲 市 建 设 工 程 规 划 许 可 证 编 号 为 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 2 公 司 及 控 股 子 公 司 已 完 工 处 于 办 证 或 验 收 阶 段 的 房 产

91 截 至 2003 年 12 月 31 日, 公 司 及 控 股 子 公 司 已 完 工 处 于 办 证 或 验 收 阶 段 的 房 产 如 下 : 房 屋 名 称 完 工 时 间 房 屋 资 产 原 值 办 证 或 验 收 情 况 所 在 公 司 综 合 制 剂 车 间 2002 年 10 月 万 元 正 在 办 理 千 金 药 业 二 十 吨 锅 炉 工 程 2002 年 10 月 万 元 正 在 验 收 千 金 药 业 千 金 文 化 广 场 工 程 2003 年 5 月 4,298 万 元 正 在 办 理 千 金 文 化 广 场 综 合 制 剂 车 间 获 发 了 株 规 建 [2000]0916 号 株 洲 市 建 设 工 程 规 划 许 可 证 编 号 为 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 ; 二 十 吨 锅 炉 工 程 已 获 发 株 规 建 [2001]0156 号 株 洲 市 建 设 工 程 规 划 许 可 证 编 号 为 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 ; 千 金 文 化 广 场 工 程 已 获 发 株 规 建 [2002]0154 号 株 洲 市 建 设 工 程 规 划 许 可 证 编 号 为 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 ( 三 ) 主 要 无 形 资 产 截 止 2003 年 12 月 31 日, 本 公 司 合 并 报 表 无 形 资 产 余 额 为 4,609, 元, 系 公 司 以 交 纳 土 地 出 让 金 方 式 取 得 的 土 地 使 用 权 财 务 软 件 水 仙 路 天 桥 广 告 经 营 使 用 权 唑 吡 坦 生 产 技 术, 本 公 司 其 他 无 形 资 产 如 商 标 专 利 等 未 计 入 无 形 资 产 价 值 具 体 商 标 专 利 房 产 及 土 地 使 用 权 取 得 及 拥 有 情 况 详 见 本 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 之 三 历 次 验 资 评 估 及 与 公 司 生 产 经 营 有 关 的 资 产 权 属 情 况 之 ( 三 ) 与 公 司 生 产 经 营 有 关 的 资 产 权 属 情 况 部 分 四 质 量 控 制 情 况 ( 一 ) 产 品 质 量 控 制 标 准 公 司 所 生 产 的 产 品 均 已 收 载 于 国 家 药 品 标 准 或 省 药 品 标 准, 其 处 方 组 成 的 原 药 材 来 源 清 楚, 质 量 可 控, 其 检 验 标 准 也 收 载 于 国 家 药 品 标 准 或 省 药 品 标 准 中, 所 有 成 品 均 制 订 了 高 于 法 定 标 准 的 企 业 内 控 标 准 并 作 为 判 断 是 否 合 格 的 依 据 公 司 主 要 产 品 标 准 依 据 及 增 加 的 内 控 指 标 如 下 : 产 品 名 称 执 行 标 准 内 控 标 准 增 加 或 提 高 的 指 标 备 注 妇 科 千 金 片 部 颁 标 准 第 十 八 册 增 加 了 薄 层 鉴 别 显 微 鉴 别 重 金 属 及 砷 盐 检 查, 穿 心 莲 内 酯 含 量 最 低 控 制 标 准 由 1.5mg/g 提 高 到 1.7mg/g

92 养 阴 清 肺 糖 浆 部 颁 标 准 第 十 五 册 增 加 了 包 装 质 量 及 薄 层 鉴 别 检 查, 芍 药 苷 含 量 最 低 控 制 标 准 由 0.30mg/ml 提 高 到 0.32mg/ml 舒 筋 风 湿 酒 补 血 益 母 颗 粒 (1995) 湘 卫 药 标 字 第 65 号 随 文 标 准 (1996) 湘 卫 药 标 字 第 145 号 文 随 文 标 准 增 加 了 鸡 血 藤 等 药 材 的 薄 层 鉴 别, 乙 醇 含 量 控 制 范 围 更 小 更 精 确, 比 法 定 标 准 更 严 增 加 了 盐 酸 水 苏 碱 的 含 量 测 定, 水 份 微 生 物 限 度 及 粒 度 控 制 指 标 比 法 定 标 准 控 制 更 严 痛 经 宁 糖 浆 部 颁 标 准 第 十 一 册 增 加 了 芍 药 苷 的 含 量 测 定 及 部 分 药 材 的 薄 层 鉴 别, 装 量 及 微 生 物 限 度 控 制 指 标 比 法 定 标 准 更 严 妇 科 千 金 胶 囊 部 颁 标 准 ( 新 药 ) WS 880(Z-173) 增 加 了 外 观 及 包 装 质 量 检 查, 装 量 含 量 测 定 及 微 生 物 限 度 比 法 定 标 准 控 制 更 严 已 通 过 国 家 药 品 监 督 管 理 局 的 审 查,11 月 份 之 前 将 批 准 为 部 颁 标 准 已 通 过 国 家 药 品 监 督 管 理 局 的 审 查,11 月 份 之 前 将 批 准 为 部 颁 标 准 株 洲 市 药 品 监 督 管 理 局 和 湖 南 省 药 品 监 督 管 理 局 出 具 专 门 意 见 认 为, 本 公 司 生 产 管 理 符 合 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (GMP) 的 有 关 规 定 ( 二 ) 质 量 控 制 措 施 1 加 强 技 术 改 造, 提 高 设 施 设 备 的 装 备 水 平, 积 极 采 用 新 技 术 新 工 艺, 保 证 产 品 质 量 近 年 来, 公 司 先 后 投 资 4,000 多 万 元 完 成 了 片 剂 颗 粒 剂 糖 浆 剂 酒 剂 胶 囊 剂 的 技 术 改 造, 其 中 片 剂 生 产 线 已 于 2000 年 通 过 了 国 家 药 品 监 督 管 理 局 的 GMP 认 证, 颗 粒 剂 糖 浆 剂 酒 剂 胶 囊 剂 等 剂 型 也 已 经 于 2002 年 12 月 9 日 通 过 了 国 家 GMP 认 证 同 时 公 司 在 药 品 生 产 全 过 程 中, 采 用 三 效 浓 缩 穿 流 式 干 燥 高 速 压 片 机 高 效 包 衣 机 等 目 前 国 内 外 先 进 的 生 产 工 艺 和 设 备, 通 过 采 取 这 些 措 施, 有 力 地 保 证 了 药 品 质 量 2 完 善 质 量 法 规, 追 求 质 管 实 效 公 司 不 断 完 善 各 类 质 量 管 理 文 件, 做 到 一 切 行 为 有 标 准, 但 更 注 重 各 项 标 准 和 制 度 的 落 实, 不 作 表 面 文 章, 坚 持 动 真 格, 实 施 质 量 否 决 权 制 度, 把 员 工 的 工 资 奖 金 评 先 评 优 升 级 和 升 职 等 办 法 均 列 入 质 量 限 制 条 款, 并 不 折 不 扣 地 执 行 3 不 断 完 善 和 健 全 质 量 保 证 体 系, 实 施 全 员 全 过 程 的 质 量 管 理 从 产 品 的 研 发 物 料 的 采 购 供 应 商 质 量 保 证 体 系 的 审 核 生 产 过 程 的 控 制 产 品 销 售 及 售 后 服 务 等 一 系 列 工 作 流 程 都 有 明 确 的 要 求, 每 个 岗 位 每 个 员 工 都 制 定 了 相 应 的 质 量 责 任 ( 三 ) 产 品 质 量 纠 纷 公 司 制 订 了 用 户 质 量 投 诉 管 理 规 程 药 品 不 良 反 应 监 测 及 报 告 程 序 等 文 件 目 前, 公 司 所 生 产 的 产 品 还 未 发 现 有 不 良 反 应, 全 国 各 级 不 良 反 应 监 测 中

93 心 有 关 文 献 资 料 均 未 见 不 良 反 应 的 报 告 至 今 也 还 没 有 因 产 品 质 量 问 题 发 生 过 质 量 纠 纷, 在 今 后 的 销 售 中, 如 与 客 户 发 生 质 量 纠 纷, 公 司 主 要 通 过 与 客 户 的 友 好 协 商 来 解 决, 协 商 不 成 的, 可 通 过 有 关 部 门 仲 裁 或 法 律 途 径 来 解 决 五 主 要 客 户 及 供 应 商 资 料 ( 一 ) 前 五 大 供 应 商 情 况 公 司 近 三 年 及 最 近 一 期 向 前 5 名 供 应 商 采 购 情 况 如 下 : 前 五 大 供 应 商 采 购 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 采 购 总 额 的 百 分 比 2001 年 年 年 公 司 近 三 年 不 存 在 向 单 一 供 应 商 采 购 金 额 超 过 采 购 总 额 50% 的 情 况 ( 二 ) 前 五 大 销 售 客 户 情 况 公 司 近 三 年 及 最 近 一 期 向 前 5 名 客 户 销 售 情 况 如 下 : 前 五 大 客 户 销 售 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 销 售 总 额 的 百 分 比 (%) 2001 年 年 年 公 司 近 三 年 不 存 在 向 单 一 客 户 销 售 金 额 超 过 当 年 销 售 收 入 50% 的 情 况 公 司 前 五 大 销 售 客 户 中 包 括 控 股 子 公 司 千 金 医 药 公 司 公 司 对 千 金 医 药 公 司 的 产 品 销 售 是 按 照 市 场 原 则 进 行 的, 其 产 品 销 售 价 格 与 公 司 对 其 他 客 户 的 产 品 销 售 价 格 完 全 相 同 2001 年, 千 金 医 药 公 司 位 居 公 司 销 售 客 户 的 第 一 名, 公 司 对 其 销 售 的 产 品 主 要 有 妇 科 千 金 片 舒 筋 风 湿 酒 养 阴 清 肺 糖 浆 补 血 益 母 颗 粒 等, 上 述 产 品 的 销 售 价 格 与 对 其 他 客 户 的 销 售 价 格 ( 市 场 价 ) 完 全 相 同 ;2002 年, 千 金 医 药 公 司 位 居 公 司 销 售 客 户 的 第 三 名, 公 司 对 其 销 售 的 产 品 主 要 有 妇 科 千 金 片 养 阴 清 肺 糖 浆 舒 筋 风 湿 酒 补 血 益 母 颗 粒 等, 上 述 产 品 的 销 售 价 格 与 对 其 他 客 户 的 销 售 价 格 ( 市 场 价 ) 也 完 全 相 同 2001 年 2002 年 2003 年 公 司 对 千 金 医 药 公 司 的 销 售 收 入 分 别 为 万 元 万 元 万 元,2003 年 度 公 司 对 千 金 医 药 公 司 的 销 售 收 入 已 不 在 前 5 名 之 列 本 公 司 董 事 监 事 其 他 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 关 联 方 或 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 没 有 在 上 述 供 应 商 和 销 售 客 户 中 占 有 任 何 权 益

94 六 发 行 人 技 术 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 核 心 技 术 本 公 司 的 核 心 技 术 为 妇 科 千 金 片 及 其 生 产 工 艺 妇 科 千 金 片 是 本 公 司 于 1979 年 研 制 完 成 并 独 家 生 产 的 国 家 中 药 保 护 品 种 ( 第 一 期 保 护 品 种 编 号 :ZYB , 保 护 期 限 :7 年 ( ); 第 二 期 保 护 品 种 编 号 :ZYB , 保 护 期 限 :7 年 ( )), 其 执 行 标 准 已 收 载 于 国 家 药 品 标 准 (WS 3 -B ), 由 千 斤 拔 金 樱 根 穿 心 莲 当 归 党 参 等 组 方, 具 有 清 热 除 湿 补 益 气 血 之 功 效, 用 于 盆 腔 炎 子 宫 内 膜 炎 宫 颈 炎 等 妇 科 炎 症 的 治 疗 妇 科 千 金 片 以 其 组 方 独 特 疗 效 确 切 而 得 到 了 广 大 患 者 和 医 疗 专 家 的 认 可,1992 年 获 得 国 家 产 品 质 量 银 奖,1993 年 至 今 先 后 被 列 入 全 国 医 院 用 基 本 中 成 药 国 家 基 本 中 成 药 中 国 优 选 中 成 药 国 家 基 本 药 物 和 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 的 甲 类 品 种 年, 北 京 中 医 药 大 学 东 直 门 医 院 广 州 中 医 药 大 学 附 属 一 医 院 上 海 复 旦 大 学 医 学 院 附 属 妇 产 科 医 院 和 上 海 第 二 医 药 大 学 附 属 瑞 金 医 院 等 9 家 医 院, 所 承 担 的 665 例 III 期 临 床 试 验 研 究 结 果 表 明 : 妇 科 千 金 片 治 疗 妇 科 炎 症 总 显 效 率 和 总 有 效 率 分 别 为 :51.43% 94.29% 妇 科 千 金 片 的 生 产 工 艺 是 专 利 工 艺, 专 利 权 归 本 公 司 所 有 其 工 艺 路 线 的 设 计, 充 分 考 虑 了 妇 科 千 金 片 每 一 味 组 方 药 物 有 效 成 份 的 理 化 性 质, 合 理 地 采 取 不 同 的 提 取 和 处 理 方 式, 能 最 大 限 度 地 保 证 妇 科 千 金 片 合 理 组 方 的 整 体 效 应 和 药 物 作 用 的 发 挥 该 工 艺 路 线 于 2002 年 1 月 23 日 获 得 国 家 发 明 专 利 ( 发 明 专 利 名 : 一 种 治 疗 妇 科 疾 病 药 物 制 备 方 法, 发 明 专 利 号 : , 保 护 期 限 :1998 年 年 ) 该 生 产 工 艺 中 运 用 了 多 能 提 取 罐 与 三 效 浓 缩 器 联 用 ( 技 术 ) 穿 流 式 干 燥 技 术 多 种 粉 碎 技 术 集 成 高 速 压 片 机 ( 技 术 ) 高 效 包 衣 机 ( 薄 膜 包 衣 技 术 ) 计 算 机 控 制 技 术 的 初 步 应 用 等 多 项 先 进 技 术 ; 解 决 了 大 量 富 含 纤 维 物 质 药 材 ( 穿 心 莲 等 ) 的 粉 碎 难 题 和 压 片 难 题 ( 妇 科 千 金 片 的 粉 碎 难 度 和 处 理 量 压 片 难 度 和 处 理 量, 在 中 成 药 制 造 行 业 中 极 为 少 见, 一 直 是 难 以 攻 克 的 课 题 ); 开 创 了 薄 膜 包 衣 技 术 应 用 于 中 成 药 工 业 化 大 生 产 的 先 河, 使 得 该 生 产 工 艺 已 远 远 超 出 传 统 中 药 制 备 工 艺 的 概 念, 技 术 水 平 达 到 了 国 内 先 进 乃 至 国 内 领 先 水 平

95 上 述 先 进 技 术 中 尤 以 薄 膜 包 衣 技 术 最 为 突 出 该 项 包 衣 技 术 70 年 代 才 在 国 外 开 始 应 用 于 西 药 制 剂 生 产 其 优 点 有 :1 生 产 手 段 先 进, 自 动 化 生 产 程 度 高, 符 合 GMP 要 求 ;2 辅 料 用 量 少, 尤 其 不 含 蔗 糖, 适 合 糖 尿 病 人 使 用 ;3 能 耗 低 污 染 少, 有 利 于 环 境 保 护 该 项 包 衣 工 艺 应 用 于 中 成 药 生 产 的 研 究 始 于 九 十 年 代 初 与 西 药 制 剂 比 较 有 以 下 难 点 :1 中 成 药 片 芯 硬 度 低, 在 包 衣 过 程 中 易 损 坏 片 芯, 导 致 包 衣 失 败 ;2 中 成 药 片 芯 表 面 粗 糙, 且 色 泽 不 一 ;3 中 成 药 容 易 吸 潮 变 色 鉴 于 以 上 原 因, 直 到 九 十 年 代 中 期, 薄 膜 包 衣 技 术 应 用 于 中 成 药 片 剂 的 生 产 都 很 少, 仅 有 几 家 处 于 研 究 阶 段 本 公 司 率 先 将 该 项 技 术 成 功 应 用 于 中 成 药 的 工 业 化 大 生 产, 并 产 生 了 显 著 的 经 济 效 益 该 项 技 术 先 后 获 得 湖 南 省 科 技 进 步 三 等 奖 ( 湘 科 奖 字 (97) 第 002 号, 项 目 编 号 : ) 和 国 家 级 重 点 新 产 品 ( 技 术 ) 证 书 ( 项 目 编 号 : ) 目 前, 本 公 司 采 用 该 生 产 工 艺, 以 拥 有 6 个 粉 碎 机 组 16 台 压 片 机 13 台 高 效 包 衣 机 年 产 妇 科 千 金 片 达 25 亿 片 的 规 模 成 为 了 全 国 规 模 最 大 的 中 成 药 片 剂 生 产 线 ( 二 ) 主 导 产 品 及 拟 投 资 项 目 技 术 水 平 1 主 要 产 品 的 技 术 水 平 本 公 司 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 采 用 独 特 的 生 产 工 艺, 大 胆 突 破 了 传 统 的 观 念, 先 后 采 用 了 气 流 粉 碎 技 术 多 效 减 压 技 术 高 效 沸 腾 干 燥 技 术 薄 膜 包 衣 技 术 等 国 际 先 进 的 制 药 技 术 和 设 备 薄 膜 包 衣 技 术 是 具 有 国 际 领 先 水 平 的 包 衣 技 术, 采 用 高 分 子 材 料 与 表 面 化 学 生 物 化 学 物 理 化 学 和 药 物 制 剂 学 等 多 学 科 结 合 的 一 项 高 新 制 备 工 艺 到 目 前 为 止, 本 公 司 已 经 形 成 了 年 产 25 亿 片 妇 科 千 金 片 的 生 产 能 力, 为 国 内 规 模 最 大 的 薄 膜 包 衣 生 产 线 此 项 技 术 的 成 功 采 用, 克 服 了 原 糖 衣 包 衣 工 艺 不 适 合 糖 尿 病 人 服 用 耗 能 费 功 辅 料 量 多 对 环 境 污 染 大 的 缺 点, 完 全 达 到 了 GMP 的 要 求 通 过 3 年 的 工 业 化 大 生 产 验 证 和 专 家 现 场 测 试, 该 项 工 艺 技 术 稳 定 成 熟, 达 到 国 内 中 成 药 生 产 的 领 先 水 平 同 时 近 几 年 来, 该 项 技 术 的 采 用 也 为 企 业 取 得 了 良 好 的 经 济 效 益, 因 此 于 1997 年 被 专 家 评 定 为 国 家 重 点 新 产 品 ( 技 术 ), 同 时 也 获 得 湖 南 省 科 技 进 步 三 等 奖 为 保 证 产 品 质 量, 公 司 一 直 采 用 国 际 先 进 标 准 和 方 法 对 产 品 的 质 量 标 准 进 行

96 研 究 和 提 升, 公 司 目 前 建 有 国 内 一 流 的 化 检 中 心, 配 置 了 一 批 高 精 密 仪 器, 配 备 了 一 批 有 较 高 素 质 的 检 验 人 员, 达 到 了 控 制 药 品 内 在 质 量 的 目 的 2 拟 投 资 项 目 的 技 术 水 平 (1) 妇 科 千 金 胶 囊 产 业 化 项 目 采 用 超 微 粉 碎 技 术 超 临 界 萃 取 技 术 逆 流 提 取 技 术 合 理 动 态 提 取 技 术 膜 分 离 和 高 速 离 心 技 术 三 效 节 能 浓 缩 技 术 喷 雾 一 步 制 粒 技 术 等 先 进 生 产 技 术, 同 时, 借 助 高 效 液 相 气 相 色 谱 质 谱 等 先 进 检 测 技 术 对 生 产 质 量 进 行 监 控, 借 助 计 算 机 系 统 进 行 系 统 控 制, 实 现 生 产 程 控 化 检 测 自 动 化 输 送 管 道 化 和 包 装 机 电 化 (2) 妇 科 千 金 片 二 期 技 术 改 造 项 目, 制 粒 干 燥 阶 段 利 用 电 磁 波 灭 菌 的 HST-GM20-2 型 食 品 中 药 灭 菌 机 (N=22KW), 对 药 材 生 粉 进 行 灭 菌, 考 虑 生 产 设 备 适 应 性 和 兼 容 性, 既 采 用 喷 雾 干 燥 制 粒 器, 又 采 用 湿 法 混 合 制 粒 机, 使 用 生 产 密 闭, 粉 尘 不 污 染 环 境 的 沸 腾 制 料 干 燥 器, 以 实 现 颗 粒 的 真 球 度 高 流 动 性 好 质 地 均 匀 等 优 点 混 合 阶 段 采 用 的 V 型 混 合 机 进 行 总 混, 压 片 阶 段 运 用 有 效 的 ZP-35(A) 旋 转 式 压 片 机, 包 衣 阶 段 采 用 薄 膜 包 衣 技 术, 使 用 有 效 的 BGB-150B 型 高 效 包 衣 机, 包 装 阶 段 采 用 铝 塑 包 装 (3) 营 销 网 络 扩 建 工 程 项 目, 拟 在 全 国 发 达 大 中 城 市 建 立 十 个 营 销 分 公 司, 在 每 个 分 公 司 下 设 两 至 三 个 营 销 网 点, 并 在 总 部 为 这 些 网 点 建 立 和 完 善 一 个 作 为 营 络 网 络 建 设 核 心 的 总 部 信 息 管 理 中 心 (4) 千 金 大 药 方 增 资 改 造 项 目, 拟 建 设 配 送 中 心 及 直 营 ( 形 象 店 ) 连 锁 销 售 网 络 在 发 展 直 营 连 锁 的 同 时, 以 直 营 ( 形 象 ) 店 的 发 展, 带 动 特 许 经 营 店 ( 公 司 不 直 接 投 资 ) 和 行 业 重 组 加 盟 ( 融 投 资 控 股 ) 的 发 展 (5) 党 参 GAP 基 地 技 术 改 造 项 目 的 技 术 特 点 在 于 把 花 卉 蔬 菜 等 的 脱 毒 快 繁 技 术 移 植 到 党 参 药 材 的 繁 殖 与 栽 培 中 用 该 类 技 术 中 的 快 速 繁 殖 去 除 病 毒 培 种 育 种 人 工 种 子 的 研 究 等 系 列 高 技 术 进 行 党 参 药 材 的 规 范 化 快 速 繁 育 其 主 要 途 径 是 细 胞 或 组 织 体, 通 过 继 代 培 养 基 的 培 育, 产 生 实 生 苗 或 利 用 微 小 短 枝 扦 插 型 方 法 进 行 植 物 器 管 组 织 培 养, 达 到 药 材 种 苗 的 试 管 工 厂 化 生 产, 以 满 足 党 参 药 材 种 苗 需 求 淘 汰 开 发 山 地 ( 生 土 ) 育 苗 破 坏 生 态 环 境 的 方 法, 用 准 确 的 源 种 源 苗 种 选 择 为 基 础, 进 行 茎 尖 培 养 物 理 学 方 法 化 学 疗 法 及 愈 伤 组 织, 珠 心 胚 培 养 茎 尖 微 体 嫁 接 等 方 法 脱 毒, 保 证 种 苗 质 量 以 直 观 测 定 指 示 植 物 DNA

97 鉴 定 电 子 显 微 镜 检 查 等 方 法 进 行 种 苗 生 产 过 程 的 跟 踪 研 究, 保 证 种 质 资 源 品 质, 防 止 种 植 规 模 逐 步 扩 大 中 的 种 苗 蜕 化 问 题 针 对 党 参 药 材 有 效 成 分 鉴 定 差, 无 科 学 鉴 定 标 准, 农 药 残 留, 初 加 工 技 术 简 单 包 装 混 乱, 普 遍 无 产 品 说 明 书 等 弊 端, 建 立 生 物 化 学 试 验 室, 对 种 植 药 材 跟 踪 监 测, 进 行 党 参 药 材 有 效 成 份 的 测 定 研 究 ; 制 定 产 品 质 量 标 准 ; 用 现 代 营 养 技 术 解 决 土 壤 中 超 标 物 质 吸 收 与 沉 淀 积 累, 不 使 用 农 药 或 不 超 标 使 用 农 药 ; 建 立 党 参 药 生 产 操 作 规 范 和 药 材 质 量 标 准 ; 建 立 质 量 说 明 书 制 度 等 一 系 列 规 模 化 种 植 的 生 产 管 理 措 施, 确 保 从 源 头 解 决 党 参 产 品 的 标 准 化 规 范 化 现 代 化 问 题 (6) 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 技 术 改 造 项 目, 在 整 个 生 产 工 艺 流 程 中 设 立 3 条 计 算 机 集 成 制 造 系 统 (1 条 制 粒 - 干 燥 - 整 粒 生 产 线 计 算 机 集 成 制 造 系 统 1 条 全 自 动 胶 囊 填 充 - 全 自 动 胶 囊 印 字 生 产 线 计 算 机 集 成 制 造 系 统 和 1 条 全 自 动 包 装 生 产 线 计 算 机 集 成 制 造 系 统 ) 和 相 应 的 控 制 系 统 ( 包 括 在 线 监 控 单 元 和 生 产 管 理 中 心 组 成 ), 在 各 工 序 衔 接 处 建 立 在 线 检 测 体 系, 全 面 监 控 产 品 质 量 物 流 行 止 和 速 度 从 原 辅 料 过 筛 到 整 个 制 剂 过 程, 物 料 的 传 输 实 现 管 道 化 密 封 化 自 动 化 两 个 工 序 间 的 物 料 流 转, 设 立 在 线 物 流 监 控, 并 通 过 网 络 将 物 流 信 息 及 时 反 馈 到 生 产 管 理 中 心, 发 出 下 道 工 序 启 动 指 令, 生 产 作 业 连 续 化 各 工 序 通 过 电 脑 程 序 控 制 器 设 定 技 术 参 数, 自 动 完 成 生 产 过 程, 采 用 全 自 动 包 装 机, 实 现 包 装 机 电 化 对 原 辅 料 建 立 检 测 标 准, 严 格 控 制 原 料 来 源 和 成 品 入 库, 从 原 辅 料 的 供 应 到 成 品 销 售, 采 用 全 面 联 网, 采 集 各 工 序 实 际 技 术 参 数 和 各 在 线 检 测 结 果, 及 时 发 现 和 处 理 每 道 工 序 可 能 产 生 的 问 题 和 不 合 格 产 品, 实 现 供 应 生 产 销 售 全 过 程 管 理 自 动 化 和 网 络 化 ( 三 ) 产 品 技 术 所 处 阶 段 妇 科 千 金 片 目 前 处 于 大 批 量 生 产 阶 段, 其 主 要 技 术 气 流 粉 碎 技 术 多 效 减 压 浓 缩 技 术 高 效 沸 腾 干 燥 技 术 薄 膜 包 衣 技 术 等 均 达 到 了 国 际 先 进 水 平 并 均 已 投 入 使 用 且 运 转 良 好 妇 科 千 金 胶 囊 固 本 统 血 冲 剂 补 血 益 母 颗 粒 千 金 红 颜 牌 系 列 胶 囊 项 目 已 完 成 研 发, 现 正 进 入 试 生 产 阶 段

98 妇 科 外 用 药 参 皮 凝 胶 非 那 雄 胺 TTS 制 剂 技 术 项 目 正 处 于 基 础 研 究 阶 段, 本 公 司 现 正 与 相 关 高 等 院 校 及 研 究 机 构 开 展 合 作 ( 四 ) 研 究 开 发 情 况 本 公 司 于 2001 年 8 月 8 日 被 湖 南 省 科 学 技 术 厅 认 定 为 省 级 高 新 技 术 企 业, 公 司 设 有 技 术 中 心 作 为 专 门 技 术 研 究 开 发 机 构, 并 于 2001 年 12 月 20 日 由 湖 南 省 经 济 贸 易 委 员 会 以 湘 经 贸 技 术 [2001]846 号 文 认 定 为 省 级 技 术 中 心 技 术 中 心 现 有 各 类 科 技 人 员 38 人, 高 级 职 称 5 人, 研 究 生 2 人, 平 均 年 龄 34 岁 2001 年 度 2002 年 2003 年 度 公 司 计 提 各 种 科 研 技 术 开 发 费 用 占 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 3.9% 1.39% 1.38%( 母 公 司 口 径 ) 技 术 开 发 费 用 主 要 用 于 妇 科 千 金 片 舒 筋 风 湿 酒 补 血 益 母 颗 粒 等 的 深 化 研 究 ; 妇 科 千 金 胶 囊 非 那 雄 胺 TTS 新 制 剂 等 新 药 ( 技 术 ) 的 研 究 ; 医 药 信 息 收 集 处 理, 妇 儿 心 脑 血 管 的 中 西 成 药 的 开 发 ; 此 外 还 有 保 健 食 品 和 生 物 制 剂 等 领 域 的 研 究 开 发 1 已 完 成 研 发 的 项 目 (1) 妇 科 千 金 胶 囊 ( 四 类 新 药, 独 家 品 种 ) 妇 科 千 金 胶 囊 ( 主 治 妇 科 炎 症 ) 是 在 妇 科 千 金 片 基 础 上 深 化 研 究 研 制 而 成 的 中 药 四 类 新 药, 1998 年 初 立 项, 至 1998 年 12 月 完 成 临 床 前 研 究 工 作 并 取 得 新 药 临 床 研 究 批 件,1998 年 12 月 至 1999 年 12 月 完 成 临 床 研 究 工 作,2000 年 4 月 通 过 生 产 前 评 审,2001 年 8 月 完 成 补 充 研 究 工 作, 于 2002 年 3 月 获 得 新 药 证 书 和 生 产 批 文, 现 已 投 入 生 产 该 产 品 的 生 产 工 艺 已 于 1998 年 申 请 了 国 家 发 明 专 利 ( 发 明 专 利 申 请 号 : ), 其 生 产 过 程 中 采 用 了 合 理 动 态 提 取 技 术 喷 雾 干 燥 制 粒 技 术 全 自 动 化 联 动 包 装 生 产 线 计 算 机 集 成 控 制 技 术 等 先 进 制 造 技 术, 以 及 指 纹 图 谱 在 线 检 测 等 先 进 的 质 量 控 制 技 术, 其 工 艺 质 量 控 制 水 平 达 到 国 内 领 先 水 平 该 产 品 所 针 对 的 妇 科 炎 症 市 场 容 量 巨 大, 项 目 达 产 后 在 销 售 状 况 最 佳 时, 预 计 年 产 量 将 达 到 15 亿 粒, 销 售 收 入 50,000 万 元, 上 缴 各 项 税 收 10,000 万 元, 净 利 润 12,500 万 元 (2) 固 本 统 血 冲 剂 固 本 统 血 冲 剂 ( 主 治 原 发 性 血 小 板 减 少 性 紫 癜 ) 是 公 司 研 制 的 第 一 个 中 药 三 类 新 药, 是 国 家 七 五 重 点 攻 关 科 研 课 题 ( (-) 课 题 ),

99 年 由 卫 生 部 药 政 局 (90)ZL 07 号 批 复 同 意 II 期 临 床,1990 年 完 成 II 期 临 床 并 申 报 生 产,1993 年 取 得 卫 生 部 药 政 局 生 产 批 文 该 产 品 的 成 功 研 发 对 特 殊 疾 病 患 者 ( 原 发 性 血 小 板 减 少 性 紫 癜 ) 具 有 良 好 的 效 果, 填 补 了 国 内 空 白 (3) 补 血 益 母 颗 粒 补 血 益 母 颗 粒 ( 主 治 产 后 血 虚 ) 是 1994 年 湖 南 省 批 准 的 保 健 新 药 ( 地 方 品 种 ), 是 本 公 司 妇 科 品 牌 延 伸 的 产 品 2000 年 本 公 司 又 完 成 了 对 其 进 行 的 中 药 三 类 新 药 的 研 究, 可 望 于 今 年 年 底 获 得 SDA 的 批 准, 成 为 国 药 准 字 号 药 品 该 品 种 组 方 合 理, 特 色 明 显, 是 针 对 产 后 血 虚 腹 痛 以 及 产 后 恶 露 不 绝 等 产 后 常 见 病 所 设, 市 场 前 景 广 阔 ; 其 工 艺 路 线 合 理, 质 量 控 制 手 段 先 进, 是 本 公 司 所 独 创, 其 组 方 和 制 造 方 法 已 于 2001 年 被 授 予 国 家 发 明 专 利 ( 发 明 专 利 号 : ), 专 利 权 归 本 公 司 所 有, 是 本 公 司 又 一 独 家 品 种 (4) 千 金 红 颜 牌 系 列 胶 囊 ( 保 健 食 品, 独 家 品 种 ) 千 金 红 颜 牌 系 列 胶 囊 是 本 公 司 与 武 汉 中 研 现 代 中 药 技 术 有 限 公 司 合 作 开 发 的 保 健 食 品, 包 括 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 ( 润 肠 通 便 ) 和 千 金 红 颜 晚 安 胶 囊 ( 改 善 睡 眠 ), 是 针 对 女 性 亚 健 康 状 态 ( 肠 胃 不 畅 睡 眠 欠 隹 ) 的 纯 天 然 保 健 食 品 2000 年 底 立 项 研 制, 至 2001 年 8 月 完 成 实 验 室 研 究 工 作,10 月 通 过 湖 北 省 卫 生 厅 初 审 并 上 报 国 家 卫 生 部 2002 年 5 月 16 日, 朝 润 胶 囊 获 得 卫 生 部 保 健 食 品 批 文, 2002 年 8 月 27 日, 晚 安 胶 囊 获 得 卫 生 部 保 健 食 品 批 文 千 金 红 颜 系 列 胶 囊 是 本 公 司 妇 科 品 牌 延 伸 的 产 品, 它 瞄 准 女 性 消 费 者 的 需 要, 从 睡 眠 消 化 代 谢 两 个 基 本 问 题 入 手, 有 效 提 高 机 体 整 体 素 质, 去 除 日 常 疲 劳 感, 改 善 生 活 质 量, 是 填 补 国 内 空 白 的 新 型 保 健 食 品 * 该 产 品 的 生 产 工 艺 采 用 先 进 设 备, 收 益 高, 基 本 无 三 废, 可 带 来 良 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益 2 正 在 研 发 的 项 目 (1) 妇 科 外 用 药 参 皮 凝 胶 ( 暂 定 名, 主 治 阴 道 炎 宫 颈 炎, 中 药 三 类 ) 妇 科 炎 症 是 妇 产 科 常 见 病 多 发 病, 感 染 可 发 生 于 下 生 殖 道 如 外 阴 炎 阴 道 炎 宫 颈 炎, 也 可 侵 袭 上 生 殖 道 子 宫 内 膜 炎 盆 腔 炎 等 目 前, 妇 科 疾 病 城 市 发 病 率 为 50% 以 上, 而 农 村 地 区 由 于 卫 生 条 件 等 原 因 更 是 高 达 80%, 多 数 为 妇 科 炎 症, 尤 以 阴 道 炎 宫 颈 炎 发 病 率 最 高 2001 年 人 口 普 查 结 果 显 示 :15-45 岁 的 妇 女 约 为 2.67 亿, 宫 颈 炎 : 已 婚 妇 女 约 50% 以 上 都 患 有 此 病, 细 菌 性 阴 道 病 : 约

100 20% 的 女 性 性 病 患 者 患 有 本 病, 滴 虫 性 阴 道 炎 : 发 病 率 为 10-20% 妇 科 外 用 药 对 于 阴 道 炎 宫 颈 炎 有 其 独 特 的 优 势, 在 妇 科 用 药 市 场 上 占 有 很 大 份 额 ( 洁 尔 阴 等 外 洗 液 长 期 占 据 妇 科 用 药 零 售 市 场 的 第 一 品 牌 的 位 置, 与 肤 阴 洁 等 四 个 强 势 品 种 2000 年 的 销 量 均 在 3 亿 元 以 上 ), 且 仍 有 很 大 的 市 场 空 间 本 公 司 于 2001 年 初 开 始 立 项 开 发 妇 科 外 用 参 皮 凝 胶 ( 暂 定 名 ), 是 为 了 巩 固 本 公 司 在 妇 科 用 药 专 业 厂 家 地 位 的 又 一 举 措, 也 是 本 公 司 妇 科 品 牌 延 伸 的 产 品 本 品 采 用 生 物 黏 膜 制 剂 技 术 ( 该 制 剂 技 术 目 前 仅 用 于 西 药 制 剂 中 ), 可 显 著 增 强 药 物 对 子 宫 或 阴 道 等 黏 膜 的 渗 透 力, 提 高 药 物 作 用 时 间 和 效 率, 完 全 有 别 于 目 前 市 场 的 同 类 品 种, 是 一 种 新 型 的 妇 科 外 用 药 (2)TTS 制 剂 技 术 ( 经 皮 给 药 制 剂 技 术 ) TTS 制 剂 技 术 ( 经 皮 治 疗 系 统 ) 是 指 药 物 应 用 于 皮 肤 上, 穿 过 角 质 层, 扩 散 通 过 皮 肤, 由 毛 细 血 管 吸 收 进 入 循 环 而 达 到 治 疗 疾 病 的 效 果 医 药 界 将 其 称 之 为 无 针 点 滴, 是 21 世 纪 新 型 制 剂 技 术 TTS 给 药 制 剂 是 继 口 服 给 药 制 剂 静 脉 给 药 制 剂 后 的 又 一 种 新 型 给 药 制 剂, 它 有 着 上 述 两 种 给 药 制 剂 无 法 相 比 的 优 点 :1 经 皮 给 药 可 避 免 肝 脏 的 首 过 效 应 和 药 物 的 胃 肠 道 的 降 解, 药 物 的 吸 收 不 受 胃 肠 道 因 素 影 响, 减 少 用 药 的 个 体 差 异 2 一 次 给 药 可 以 长 时 间 使 药 物 以 恒 定 速 率 进 入 体 内 3 可 按 需 要 的 速 率 将 药 物 输 入 体 内, 维 持 恒 定 的 有 效 血 药 浓 度, 避 免 了 口 服 给 药 等 引 起 的 血 药 浓 度 峰 谷 现 象, 降 低 了 毒 副 反 应 4 使 用 方 便, 可 以 随 时 中 断 给 药 TTS 给 药 制 剂 的 这 些 优 越 性 越 来 越 受 到 了 各 国 学 者 和 制 药 界 的 高 度 重 视 随 着 1981 年 第 一 个 透 皮 给 药 系 统 东 良 菪 碱 经 皮 给 药 系 统 的 上 市, 国 际 上 已 经 有 不 少 专 门 从 事 透 皮 给 药 制 剂 研 究 的 知 名 企 业, 如 Alza( 加 州 ),Conrtx 制 药 公 司 ( 宾 州 ),TBS 公 司 ( 新 泽 西 州 ),Pharmed( 慕 尼 黑 ), 国 际 TTS 工 艺 研 究 所 ( 日 本 ) 目 前 专 门 从 事 透 皮 制 剂 的 公 司 已 有 近 百 家, 可 以 预 测, 将 有 1/3 的 现 用 药 物 在 不 久 的 将 来 均 可 采 用 这 种 新 的 剂 型 目 前, 全 球 真 正 意 义 上 的 西 药 透 皮 制 剂 仅 40 多 个, 国 内 还 不 到 10 个 品 种, 几 乎 还 没 有 研 究 机 构 从 事 中 药 TTS 给 药 制 剂 的 研 究 本 公 司 早 在 1999 年 就 与 天 津 市 一 批 专 家 合 作 成 立 了 TTS 课 题 组, 从 事 TTS 药 物 的 研 发 ( 于 1999 年 4 月 达 成 了 合 作 研 究 开 发 意 向,2000 年 3 月 签 订 了 合 作

101 研 究 开 发 的 合 同 ) 该 课 题 组 以 南 开 大 学 生 命 科 学 院 李 建 民 教 授 为 首 ( 曾 获 1993 年 诺 贝 尔 化 学 奖 提 名 ), 天 津 市 计 划 生 育 研 究 所 天 津 师 范 大 学 化 学 系 和 天 津 医 科 大 学 等 高 校 研 究 所 的 专 家 群 组 成, 他 们 从 八 十 年 代 中 期 就 开 始 从 事 TTS 技 术 的 研 究, 现 已 在 该 领 域 获 得 了 多 项 研 究 成 果, 并 申 报 了 国 家 发 明 专 利 该 课 题 组 现 已 攻 克 了 经 皮 吸 收 促 进 剂 的 选 择 动 物 药 理 实 验 的 设 计 药 物 的 筛 先 等 关 键 问 题, 在 研 的 硝 苯 地 平 TTS 制 剂 已 获 得 突 破 性 进 展, 还 有 其 它 几 个 药 物 TTS 新 制 剂 也 已 开 始 了 实 验 室 的 研 究 工 作 ( 五 ) 持 续 创 新 能 力 为 长 远 发 展 和 适 应 市 场 竞 争 的 需 要, 本 公 司 非 常 重 视 技 术 开 发 和 创 新 工 作, 制 定 了 对 技 术 成 果 的 创 造 者 实 行 奖 励 的 方 案, 即 科 学 技 术 创 新 管 理 与 奖 励 办 法, 以 充 分 发 挥 员 工 潜 力, 激 发 全 体 员 工 的 技 术 创 新 热 情 今 后 本 公 司 将 进 一 步 提 高 研 发 投 入, 使 其 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 每 年 稳 定 增 长, 加 强 对 医 药 行 业 新 产 品 新 技 术 的 信 息 收 集 分 析 工 作, 同 时, 开 展 与 高 等 院 校 及 相 关 科 研 机 构 的 合 作, 根 据 医 药 行 业 发 展 趋 势, 做 好 技 术 开 发 储 备 工 作 ( 六 ) 与 其 他 单 位 合 作 情 况 目 前, 本 公 司 主 要 与 以 下 院 校 及 科 研 机 构 保 持 合 作 关 系 : 1 妇 科 用 药 合 作 研 究 单 位 : 湖 南 中 医 学 院 浙 江 中 医 学 院 天 津 中 医 学 院 广 州 中 医 药 大 学 上 海 中 医 药 大 学 北 京 中 医 药 大 学 成 都 中 医 药 大 学 湖 北 中 医 学 院 等 ; 2 药 物 制 剂 研 究 合 作 单 位 : 湖 南 中 医 学 院 湖 南 中 医 药 研 究 院 中 南 大 学 湘 雅 医 学 院 天 津 医 药 工 业 研 究 院 江 西 中 医 学 院 北 京 中 医 药 大 学 中 国 药 科 大 学 等 ; 3 TTS 新 制 剂 研 究 合 作 单 位 : 南 开 大 学 天 津 医 科 大 学 天 津 师 范 大 学 天 津 计 划 生 育 研 究 所 中 南 大 学 湘 雅 医 学 院 等 ; 4 新 药 研 究 合 作 单 位 : 中 国 中 医 研 究 院 中 国 医 学 科 学 院 药 物 所 中 国 药 科 大 学 北 京 医 科 大 学 湖 南 中 医 学 院 中 南 大 学 湘 雅 医 学 院 湖 南 中 医 药 研 究 院 湖 北 中 医 药 研 究 院 等

102 第 六 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 本 公 司 控 股 股 东 即 实 际 控 制 人 株 洲 市 财 政 局 是 株 洲 市 人 民 政 府 的 下 属 行 政 机 关 单 位, 属 机 关 法 人, 不 直 接 从 事 生 产 经 营 活 动, 没 有 从 事 与 公 司 相 同 相 似 业 务 的 情 况, 与 本 公 司 不 存 在 任 何 同 业 竞 争 本 公 司 持 股 比 例 超 过 5% 的 其 他 股 东 湖 南 涌 金 投 资 ( 控 股 ) 有 限 公 司 和 北 京 金 科 邦 科 技 投 资 有 限 公 司 等 两 公 司 也 没 有 从 事 与 公 司 相 同 相 似 业 务 的 情 况 其 中 湖 南 涌 金 投 资 ( 控 股 ) 有 限 公 司 现 持 有 长 沙 九 芝 堂 ( 集 团 ) 有 限 公 司 49% 的 股 权, 为 湖 南 九 芝 堂 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 第 一 大 股 东 长 沙 九 芝 堂 ( 集 团 ) 有 限 公 司 为 从 事 中 成 药 生 产 的 集 团 公 司, 其 主 要 产 品 有 驴 胶 补 血 冲 剂 乙 肝 宁 等, 该 公 司 主 导 产 品 适 应 症 产 品 市 场 等 与 本 公 司 完 全 不 同 因 此, 湖 南 涌 金 投 资 ( 控 股 ) 有 限 公 司 和 北 京 金 科 邦 科 技 投 资 有 限 公 司 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 两 公 司 已 分 别 承 诺 : 现 在 和 将 来 均 不 与 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 控 股 子 公 司 的 现 有 业 务 进 行 同 业 竞 争 发 行 人 律 师 经 核 查 认 为, 本 公 司 第 一 大 股 东 是 经 株 洲 市 人 民 政 府 批 准 主 管 财 政 收 支 财 税 政 策 国 有 资 产 宏 观 调 控 工 作 的 行 政 机 关 法 人, 并 不 直 接 从 事 生 产 经 营 活 动, 与 发 行 人 不 存 在 同 业 竞 争 主 承 销 商 经 核 查 认 为, 未 发 现 发 行 人 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 法 人 之 间 存 在 任 何 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 情 况 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 根 据 证 监 会 证 监 发 [2001]41 号 文 规 定 的 范 围, 本 公 司 目 前 存 在 的 关 联 方 及 关 联 关 系 如 下 : 1 本 公 司 股 东 为 本 公 司 关 联 方 (1) 株 洲 市 财 政 局, 发 行 前 持 有 本 公 司 30% 的 股 份 ; (2) 湖 南 涌 金 投 资 ( 控 股 ) 有 限 公 司, 发 行 前 持 有 本 公 司 19.82% 的 股 份 ; (3) 北 京 金 科 邦 科 技 投 资 有 限 公 司, 发 行 前 持 有 本 公 司 7.90% 的 股 份 ; (4) 株 银 新 技 术 开 发 公 司, 发 行 前 持 有 本 公 司 3.03% 的 股 份 ;

103 (5) 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司, 发 行 前 持 有 本 公 司 3.03% 的 股 份 ; (6) 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院, 发 行 前 持 有 本 公 司 3.03% 的 股 份 ; (7) 上 海 昌 瑞 科 技 有 限 公 司, 发 行 前 持 有 本 公 司 2.63% 的 股 份 ; (8) 株 洲 市 财 政 信 托 投 资 公 司, 发 行 前 持 有 本 公 司 1.21% 的 股 份 ; (9) 吉 首 西 湘 实 业 有 限 公 司, 发 行 前 持 有 本 公 司 0.60% 的 股 份 ; (10) 持 有 非 流 通 股 的 自 然 人, 发 行 前 持 有 本 公 司 非 流 通 股 的 前 十 名 自 然 人 股 东 情 况 请 见 本 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 之 七 持 有 非 流 通 股 的 自 然 人 股 东 情 况 ; (11) 内 部 职 工 股 持 有 者, 发 行 前 内 部 职 工 股 占 本 公 司 总 股 本 的 16.35%, 持 股 数 量 最 大 的 10 名 股 东 请 见 本 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 之 六 关 于 内 部 职 工 股 之 ( 四 ) 内 部 职 工 股 历 次 托 管 情 况 2 本 公 司 的 控 股 或 参 股 企 业 为 本 公 司 关 联 方 (1) 湖 南 千 金 湘 江 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 本 公 司 持 股 51%); (2) 湖 南 千 金 医 药 股 份 有 限 公 司 ( 本 公 司 持 股 85.67%); (3) 湖 南 千 金 大 药 房 零 售 连 锁 股 份 有 限 公 司 ( 本 公 司 持 股 70%); (4) 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司 ( 本 公 司 持 股 79.28%); (5) 株 洲 百 货 股 份 有 限 公 司 ( 本 公 司 持 股 3.92%); (6) 株 洲 钻 石 切 削 刀 具 股 份 有 限 公 司 ( 本 公 司 持 股 5.56%) ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 在 关 联 方 任 职 的 情 况 姓 名 职 务 在 相 关 企 业 任 职 情 况 朱 飞 锦 董 事 长 总 经 理 本 公 司 控 股 子 公 司 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司 湘 江 药 业 公 司 董 事 长, 千 金 医 药 公 司 千 金 大 药 房 公 司 董 事 李 吉 董 事 本 公 司 股 东 湖 南 涌 金 投 资 ( 控 股 ) 有 限 公 司 总 经 理 助 理 王 意 仁 董 事 本 公 司 股 东 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 下 属 一 分 院 副 院 长 蔡 光 云 董 事 会 秘 书 本 公 司 控 股 子 公 司 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司 董 事 刘 建 武 技 术 总 监 本 公 司 控 股 子 公 司 千 金 医 药 公 司 千 金 大 药 房 公 司 董 事 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 均 依 据 公 司 法 公 司 章 程 和 其 他 公 司 内 部 文 件 规 定 的 程 序 产 生, 除 上 述 披 露 情 况 外, 没 有 其 他 在 关 联 企 业 兼 职 的 情 况 上 述 人 员 亦 不 存 在 由 关 联 方 单 位 直 接 或 间 接 委 派 的 情 况

104 ( 三 ) 关 联 交 易 内 容 1 与 控 股 股 东 间 的 交 易 (1) 控 股 股 东 株 洲 市 财 政 局 ( 原 株 洲 市 国 资 局 ) 历 年 分 红 留 存 公 司 的 国 家 股 扩 股 准 备 金 1998 年 10 月 8 日, 株 洲 市 国 资 局 出 具 了 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 国 家 股 红 利 的 处 理 意 见, 将 公 司 的 国 家 股 历 年 分 红 作 为 国 家 扩 股 准 备 金 留 存 企 业 有 偿 使 用 2000 年 初, 株 洲 市 国 资 局 留 存 公 司 的 历 年 国 家 股 红 利 账 上 余 额 为 万 元, 当 年 增 加 了 公 司 分 配 的 1999 年 度 国 家 股 红 利 万 元,2002 年 又 增 加 了 2001 年 度 国 家 股 红 利 285 万 元 2002 年, 根 据 株 洲 市 财 政 局 ( 取 代 原 株 洲 市 国 资 局 成 为 了 公 司 的 国 家 股 股 东 )2002 年 8 月 12 日 出 具 的 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 国 家 股 分 红 收 入 用 于 千 金 影 都 建 设 的 复 函 ( 株 财 权 [2002]50 号 ), 公 司 将 2001 年 度 分 红 285 万 元 用 于 支 付 千 金 文 化 广 场 的 建 设, 记 入 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司 的 资 本 公 积 ; 根 据 株 洲 市 财 政 局 2002 年 9 月 10 日 出 具 的 关 于 兑 现 国 有 资 产 授 权 经 营 奖 励 的 通 知 ( 株 财 权 [2002]137 号 ), 公 司 当 年 将 留 存 分 红 中 的 万 元 用 于 奖 励 公 司 经 营 管 理 者, 同 时 将 历 年 分 红 中 的 50 万 元 支 付 给 了 株 洲 市 财 政 局 ; 根 据 株 洲 市 财 政 局 2002 年 9 月 10 日 出 具 的 关 于 对 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 核 定 部 分 置 换 国 有 资 产 改 变 职 工 全 民 身 份 补 偿 费 的 批 复, 公 司 将 历 年 分 红 中 的 其 余 万 元 用 于 支 付 改 变 职 工 全 民 身 份 的 补 偿 费 (2) 控 股 股 东 株 洲 市 财 政 局 ( 原 株 洲 市 国 资 局 ) 留 存 企 业 的 国 家 股 转 让 金 1998 年 12 月, 经 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 株 国 资 企 发 (1998)38 号 文 和 湖 南 省 体 改 委 湘 体 改 字 [1998]58 号 文 批 准, 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 以 2.69 元 / 股 的 价 格 向 公 司 经 营 管 理 集 团 和 主 要 经 营 技 术 骨 干 转 让 万 股 国 家 股, 转 让 金 共 计 万 元, 株 洲 市 国 资 局 于 1998 年 12 月 23 日 出 具 了 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 转 让 部 分 国 家 股 权 的 转 让 金 的 处 理 意 见, 该 笔 转 让 金 中, 1,650,170 元 一 次 性 上 缴 我 局, 其 余 4,690,160 元 留 在 你 公 司 账 上 为 对 我 局 的 负 债 该 项 未 支 付 的 资 金 按 年 利 率 2.25% 计 算 资 金 占 用 费 2001 年 6 月 19 日, 公 司 一 次 性 支 付 株 洲 市 国 资 局 国 家 股 转 让 金 1,650,170 元 及 资 金 占 用 费 万 元, 其 余 国 家 股 转 让 金 由 公 司 代 收 2002 年 10 月, 根 据 株 洲 市 财 政 局 关 于 对

105 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 核 定 部 分 置 换 国 有 资 产 改 变 职 工 全 民 身 份 补 偿 费 的 批 复, 公 司 已 将 国 家 股 转 让 金 本 息 余 额 万 元 ( 连 同 前 述 国 家 股 红 利 留 存 万 元 共 万 元 ) 全 部 用 于 支 付 了 改 变 职 工 全 民 身 份 的 补 偿 费 (3) 截 至 2003 年 12 月 31 日, 本 公 司 子 公 司 湘 江 药 业 公 司 与 株 洲 市 财 政 局 往 来 余 额 为 1,060, 元, 挂 其 他 应 付 款 其 中 有 861, 为 1992 年 株 洲 市 财 政 局 拨 入 的 省 技 改 基 金 80 万 元 及 部 分 未 支 付 的 利 息, 其 余 款 项 为 与 株 洲 市 财 政 局 往 来 款 (4) 截 至 2003 年 12 月 31 日, 本 公 司 子 公 司 湘 江 药 业 公 司 应 付 株 洲 市 财 政 局 670, 元, 挂 长 期 应 付 款, 为 湘 江 药 业 公 司 改 制 时 未 入 股 的 国 有 资 产 的 净 资 产 改 制 时 该 项 资 产 曾 挂 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债,2002 年 湘 江 药 业 公 司 根 据 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 ( 现 株 洲 市 财 政 局 ) 关 于 株 洲 湘 江 药 业 股 份 有 限 公 司 改 制 时 未 入 股 国 有 净 资 产 的 处 理 意 见 的 文 件 精 神 ( 该 项 未 入 股 国 有 净 资 产 及 以 后 年 度 国 家 股 分 配 的 红 利 全 部 留 存 企 业, 作 为 国 家 股 的 扩 股 准 备 金 ), 将 原 挂 在 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 670, 元 转 入 长 期 应 付 款 2 与 控 股 子 公 司 金 额 较 大 的 关 联 交 易 (1) 购 销 2001 年 3 月 6 日, 公 司 与 千 金 医 药 公 司 签 订 了 购 销 协 议, 有 效 期 自 2001 年 1 月 1 日 至 2001 年 12 月 31 日, 根 据 该 协 议, 千 金 医 药 公 司 为 本 公 司 妇 科 千 金 片 舒 筋 风 湿 酒 产 品 的 湖 南 地 区 非 唯 一 代 理 商, 结 算 开 票 价 : 妇 科 千 金 片 100s 8.15 元 / 盒, 舒 筋 风 湿 酒 500ml 5 元 / 瓶, 以 银 行 汇 票 转 账 电 汇 方 式 结 算 2001 年 实 际 实 现 妇 科 千 金 片 销 售 为 807,600 盒, 加 上 其 他 产 品 销 售, 共 万 元 2002 年 1 月 1 日, 公 司 与 千 金 医 药 公 司 签 订 了 千 金 药 业 产 品 购 销 协 议, 有 效 期 自 2002 年 1 月 1 日 至 2003 年 1 月 1 日, 根 据 该 协 议, 千 金 医 药 公 司 为 本 公 司 在 湖 南 省 批 发 销 售 的 特 约 一 级 经 销 商, 千 金 医 药 公 司 在 协 议 有 效 期 内, 承 担 本 公 司 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 在 湖 南 700 万 的 销 售 按 本 公 司 实 际 销 售 价 格 计 算 2002 年 实 际 实 现 妇 科 千 金 片 销 售 408,416 盒, 加 上 其 他 产 品 销 售, 共 万 元 2003 年 1 月 1 日, 公 司 与 千 金 医 药 公 司 签 订 了 千 金 药 业 产 品 购 销 协 议,

106 有 效 期 自 2003 年 1 月 1 日 至 2003 年 12 月 31 日, 销 售 价 格 按 本 公 司 实 际 销 售 价 格 计 算 2003 年 度 实 际 实 现 妇 科 千 金 片 销 售 257,300 盒, 加 上 其 他 产 品 销 售, 总 计 万 元 (2) 担 保 2003 年 2 月 18 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 车 站 路 支 行 签 订 了 保 证 合 同, 为 子 公 司 湘 江 药 业 公 司 向 银 行 借 款 120 万 元 提 供 保 证 担 保, 主 借 款 合 同 期 限 为 12 个 月, 自 2003 年 2 月 20 日 至 2004 年 2 月 15 日, 保 证 期 为 主 借 款 合 同 确 定 的 到 期 日 起 两 年 2003 年 4 月 23 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 新 华 路 支 行 签 订 了 保 证 合 同, 为 子 公 司 湘 江 药 业 公 司 向 银 行 借 款 180 万 元 提 供 保 证 担 保, 主 借 款 合 同 期 限 自 2003 年 4 月 24 日 至 2004 年 4 月 20 日 2003 年 9 月 24 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 车 站 路 支 行 签 订 了 保 证 合 同, 为 子 公 司 湘 江 药 业 公 司 向 银 行 借 款 100 万 元 提 供 保 证 担 保, 主 借 款 合 同 期 限 自 2003 年 9 月 24 日 至 2004 年 9 月 23 日 2003 年 10 月 21 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 车 站 路 支 行 签 订 了 保 证 合 同, 为 子 公 司 湘 江 药 业 公 司 向 银 行 借 款 200 万 元 提 供 保 证 担 保, 主 借 款 合 同 期 限 自 2003 年 10 月 21 日 至 2004 年 10 月 20 日 2003 年 11 月 19 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 新 华 路 支 行 签 订 了 保 证 合 同, 为 子 公 司 千 金 医 药 公 司 向 银 行 借 款 200 万 元 提 供 保 证 担 保, 主 借 款 合 同 期 限 自 2003 年 11 月 19 日 至 2004 年 11 月 17 日 2003 年 7 月 3 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 新 华 路 支 行 签 订 了 保 证 合 同, 为 子 公 司 千 金 文 化 广 场 公 司 向 银 行 借 款 200 万 元 提 供 保 证 担 保, 主 借 款 合 同 期 限 自 2003 年 7 月 3 日 至 2004 年 7 月 2 日 2003 年 11 月 19 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 新 华 路 支 行 签 订 了 保 证 合 同, 为 子 公 司 千 金 文 化 广 场 公 司 向 银 行 借 款 200 万 元 提 供 保 证 担 保, 主 借 款 合 同 期 限 自 2003 年 11 月 19 日 至 2004 年 11 月 17 日 2003 年 11 月 20 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 新 华 路 支 行 签 订 了 保 证 合 同, 为 子 公 司 千 金 文 化 广 场 公 司 向 银 行 借 款 200 万 元 提 供 保 证 担 保, 主 借 款 合 同 期 限 自 2003 年 11 月 20 日 至 2004 年 11 月 17 日

107 3 与 自 然 人 股 东 之 间 的 关 联 交 易 报 告 期 内 本 公 司 与 自 然 人 股 东 之 间 除 依 据 劳 动 合 同 或 公 司 相 关 文 件 规 定 支 付 其 劳 工 报 酬 外, 未 发 生 任 何 其 他 关 联 交 易 ( 四 ) 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 1 与 控 股 股 东 间 的 交 易 占 公 司 负 债 总 额 的 比 例 分 析 株 洲 市 财 政 局 ( 原 株 洲 市 国 资 局 ) 历 年 分 红 留 存 于 公 司 的 国 家 扩 股 准 备 金 除 部 分 支 付 株 洲 市 财 政 局 外, 其 余 资 金 已 经 用 于 子 公 司 千 金 文 化 广 场 的 项 目 建 设 支 付 公 司 经 营 管 理 者 的 奖 励 以 及 置 换 国 有 企 业 职 工 身 份 的 补 偿 费 用, 截 至 2003 年 12 月 31 日, 公 司 与 株 洲 市 财 政 局 往 来 款 项 已 全 部 结 清 株 洲 市 财 政 局 ( 原 株 洲 市 国 资 局 ) 留 存 企 业 的 国 家 股 转 让 金 已 经 部 分 支 付 给 株 洲 市 国 资 局, 其 余 用 于 置 换 国 有 企 业 职 工 身 份 的 补 偿 费 用, 截 至 2003 年 12 月 31 日, 该 项 资 金 已 经 全 部 结 清, 对 公 司 的 财 务 状 况 及 经 营 情 况 不 构 成 重 大 影 响 截 至 2003 年 12 月 31 日, 子 公 司 湘 江 药 业 与 株 洲 市 财 政 局 往 来 余 额 为 1,060, 元, 长 期 应 付 款 余 额 为 670, 元, 合 计 为 1,730, 元, 占 公 司 合 并 报 表 负 债 总 额 的 0.92%, 对 公 司 的 财 务 状 况 及 经 营 情 况 不 构 成 重 大 影 响 2 与 控 股 子 公 司 金 额 较 大 的 关 联 交 易 占 公 司 销 售 总 额 的 比 例 分 析 公 司 与 子 公 司 千 金 医 药 公 司 分 别 于 2001 年 初 2002 年 初 2003 年 初 签 订 了 购 销 协 议 书,2001 年 2002 年 2003 年 度 实 际 完 成 销 售 金 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 分 别 占 同 期 公 司 销 售 总 额 ( 母 公 司 报 表 数 字 ) 的 比 例 为 3.83% 2.55% 1.38%, 对 公 司 的 经 营 不 构 成 重 大 影 响 截 至 2003 年 12 月 31 日, 公 司 为 子 公 司 湘 江 药 业 公 司 向 银 行 借 款 600 万 元 提 供 保 证 担 保, 为 子 公 司 千 金 文 化 广 场 公 司 向 银 行 借 款 600 万 元 提 供 保 证 担 保, 为 子 公 司 千 金 医 药 公 司 向 银 行 借 款 200 万 元 提 供 保 证 担 保, 合 计 为 子 公 司 提 供 担 保 1,400 万 元, 该 担 保 金 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 为 6.45%, 该 担 保 为 子 公 司 正 常 生 产 经 营 所 需 资 金 提 供 了 保 证, 对 公 司 的 财 务 状 况 及 经 营 不 构 成 重 大 影 响 ( 五 ) 本 次 募 集 资 金 运 用 涉 及 的 关 联 交 易

108 根 据 本 次 募 股 资 金 运 用 的 安 排, 本 次 募 股 资 金 运 用 不 涉 及 关 联 交 易 ( 六 ) 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 1 公 司 章 程 关 于 规 范 关 联 交 易 的 安 排 公 司 章 程 第 七 十 三 条 规 定, 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 如 有 特 殊 情 况 关 联 股 东 无 法 回 避 时, 公 司 在 征 得 有 权 部 门 的 同 意 后, 可 以 按 照 正 常 程 序 进 行 表 决, 并 在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 作 出 详 细 说 明 公 司 章 程 第 八 十 六 条 规 定, 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 公 司 章 程 第 九 十 一 条 规 定, 董 事 个 人 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 有 的 或 者 计 划 中 的 合 同 交 易 安 排 有 关 联 关 系 时 ( 聘 任 合 同 除 外 ), 不 论 有 关 事 项 在 一 般 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意, 均 应 当 尽 快 向 董 事 会 披 露 其 关 联 关 系 的 性 质 和 程 度 除 非 有 关 联 关 系 的 董 事 按 照 本 条 前 款 的 要 求 向 董 事 会 作 了 披 露, 并 且 董 事 会 在 不 将 其 计 入 法 定 人 数, 该 董 事 亦 未 参 加 表 决 的 会 议 上 批 准 了 该 事 项, 公 司 有 权 撤 销 该 合 同 交 易 或 者 安 排, 但 在 对 方 是 善 意 第 三 人 的 情 况 下 除 外 董 事 会 审 议 有 关 关 联 交 易 议 案 时, 与 该 议 案 有 利 益 关 系 的 董 事 不 得 参 与 该 项 议 案 的 表 决, 董 事 会 亦 不 将 其 计 入 出 席 会 议 的 法 定 人 数 2 公 司 关 联 交 易 公 允 决 策 制 度 对 规 范 关 联 交 易 的 安 排 为 了 更 好 的 规 范 关 联 交 易, 保 护 中 小 股 东 权 益, 公 司 制 定 了 关 联 交 易 公 允 决 策 制 度, 对 关 联 交 易 规 范 如 下 : 对 于 交 易 金 额 重 大, 即 : 销 售 给 关 联 方 产 品 的 销 售 收 入 或 销 售 除 商 品 以 外 的 其 他 资 产 提 供 劳 务 占 股 份 公 司 销 售 收 入 10%( 含 10%) 以 上 ; 购 入 存 货 接 受 劳 务 租 赁 占 股 份 公 司 产 品 生 产 成 本 的 10%( 含 10%) 以 上 ; 提 供 资 金 担 保 和 抵 押 研 究 项 目 转 移 管 理 方 面 的 合 同 管 理 费 等 涉 及 金 额 占 最 近 一 期 经 审 计 的 财 务 报 告 中 显 示 的 净 资 产 10%( 含 10%) 以 上 ; 股 份 公 司 许 可 协 议 ( 商 标 权 专 有 技 术 等 ) 关 键 管 理 人 员 报 酬 等 事 项, 由 股 东 大 会 对 关 联 交 易 合 同 及 其 合 理 性 进

109 行 表 决 对 于 关 联 交 易 金 额 比 较 重 大, 即 : 销 售 给 关 联 方 产 品 的 销 售 收 入 或 销 售 除 商 品 以 外 的 其 他 资 产 提 供 劳 务 占 股 份 公 司 销 售 收 入 5%( 含 5%); 购 入 存 货 接 受 劳 务 租 赁 占 股 份 公 司 产 品 生 产 成 本 的 5%( 含 5%); 提 供 资 金 担 保 和 抵 押 研 究 项 目 转 移 管 理 方 面 的 合 同 管 理 费 等 涉 及 金 额 占 最 近 一 期 经 审 计 财 务 报 告 中 显 示 的 净 资 产 5%( 含 5%), 由 股 东 大 会 授 权 股 份 公 司 董 事 会 进 行 决 策 表 决, 有 关 的 关 联 董 事 应 在 表 决 时 回 避, 董 事 会 应 及 时 将 决 策 记 录 和 关 联 交 易 具 体 情 况 报 告 股 东 大 会 对 于 关 联 交 易 金 额 较 小, 对 股 份 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 影 响 较 小 的 或 几 乎 没 有 影 响 的, 即 : 销 售 给 关 联 方 产 品 的 销 售 收 入 或 销 售 除 商 品 以 外 的 其 他 资 产 提 供 劳 务 占 股 份 公 司 销 售 收 入 5% 以 下 ; 购 入 存 货 接 受 劳 务 租 赁 占 股 份 公 司 产 品 生 产 成 本 的 5% 以 下 ; 提 供 资 金 担 保 和 抵 押 研 究 项 目 转 移 管 理 方 面 的 合 同 管 理 费 等 涉 及 金 额 占 最 近 一 期 经 审 计 财 务 报 告 中 显 示 的 净 资 产 5% 以 下, 董 事 会 授 权 总 经 理 班 子 具 体 制 订, 总 经 理 应 及 时 对 签 定 关 联 交 易 会 议 记 录 和 具 体 情 况 报 告 董 事 会 股 份 公 司 发 生 关 联 交 易 金 额 达 到 下 列 情 形 之 一 的, 总 经 理 亦 应 及 时 向 董 事 会 报 告 : 股 份 公 司 与 关 联 法 人 签 署 的 一 次 性 协 议, 涉 及 金 额 占 最 近 一 期 经 审 计 财 务 报 告 中 显 示 的 净 资 产 1% 以 上 ; 股 份 公 司 与 同 一 关 联 法 人 在 十 二 个 月 内 签 署 的 不 同 协 议 合 计 金 额 达 到 前 款 标 准 的 ; 股 份 公 司 向 有 关 关 联 自 然 人 一 次 性 支 付 的 现 金 或 资 产 达 10 万 元 以 上 ; 股 份 公 司 向 同 一 关 联 自 然 人 在 连 续 十 二 个 月 内 支 付 现 金 或 资 产 达 到 前 款 标 准 的 ( 七 ) 发 行 人 律 师 独 立 董 事 关 于 关 联 交 易 的 意 见 1 发 行 人 律 师 关 于 关 联 交 易 的 意 见 发 行 人 律 师 对 公 司 关 联 交 易 情 况 发 表 了 如 下 意 见 : 根 据 已 经 京 都 所 审 计 的 发 行 人 财 务 报 告 的 会 计 报 表 附 注 以 及 发 行 人 高 级 管 理 人 员 的 说 明 以 及 涌 金 金 科 邦 的 说 明, 发 行 人 与 株 洲 市 财 政 局 ( 包 括 原 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 ) 涌 金 金 科 邦 等 关 联 方 自 2001 年 1 月 1 日 以 来 没 有 发 生 过 重 大 关 联 交 易

110 经 核 查, 发 行 人 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 以 及 关 联 交 易 管 理 办 法 中 明 确 规 定 有 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序 2 独 立 董 事 关 于 关 联 交 易 的 意 见 本 公 司 独 立 董 事 周 季 平 先 生 尤 昭 玲 女 士 一 致 认 为, 公 司 关 联 交 易 决 策 程 序 上 严 格 按 照 公 司 章 程 及 公 司 有 关 关 联 交 易 制 度 执 行, 符 合 国 家 有 关 关 联 交 易 法 律 法 规 的 规 定, 交 易 价 格 是 公 平 合 理 的, 不 存 在 损 害 中 小 投 资 者 利 益 情 况

111 第 七 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 简 介 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 全 部 为 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 相 互 之 间 不 存 在 配 偶 关 系 三 代 以 内 直 系 和 旁 系 亲 属 关 系 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 公 司 没 有 借 款 担 保 方 面 的 安 排 ( 一 ) 董 事 1 朱 飞 锦 先 生 :58 岁, 高 中 学 历, 高 级 经 济 师, 中 共 党 员 1980 年 进 入 株 洲 中 药 厂 担 任 厂 长,1993 年 至 今 任 千 金 药 业 董 事 长 兼 总 经 理 1995 年 被 国 家 中 医 药 管 理 局 中 国 中 药 企 业 管 理 协 会 评 为 全 国 中 药 行 业 优 秀 企 业 家,1998 年 被 评 为 湖 南 省 优 秀 企 业 家,2002 年 被 评 为 湖 南 省 劳 动 模 范 并 获 全 国 五 一 劳 动 奖 章 2 王 伏 保 先 生 :62 岁, 经 济 师, 中 共 党 员 1981 年 部 队 转 业 到 株 洲 县 药 材 公 司, 任 书 记,1988 年 任 株 洲 中 药 厂 党 支 部 书 记 兼 副 厂 长,1993 年 至 1999 年 任 公 司 第 一 届 第 二 届 董 事 会 副 董 事 长, 现 任 公 司 董 事 3 刘 峥 女 士 :33 岁, 经 济 学 硕 士,1994 年 起 历 任 北 京 涌 金 财 经 顾 问 有 限 公 司 研 发 部 经 理 副 总 经 理, 现 任 北 京 知 金 科 技 投 资 有 限 公 司 总 经 理 4 乔 志 城 先 生 :31 岁, 研 究 生 学 历,1998 年 担 任 北 京 涌 金 财 经 顾 问 有 限 公 司 项 目 经 理,1999 年 担 任 北 京 知 金 科 技 投 资 有 限 公 司 业 务 董 事, 曾 任 涌 金 集 团 副 总 裁 现 任 公 司 投 资 总 监 5 王 意 仁 先 生 :54 岁, 本 科 学 历, 高 级 经 济 师, 中 共 党 员 历 任 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 主 任 干 事 科 长 分 院 院 长 助 理,1992 年 至 今 任 副 院 长 6 李 吉 先 生 :29 岁, 研 究 生 学 历,1999 年 担 任 北 京 涌 金 财 经 顾 问 有 限 公 司 项 目 经 理,2000 年 担 任 北 京 知 金 科 技 投 资 有 限 公 司 业 务 董 事 现 任 湖 南 涌 金 投 资 ( 控 股 ) 有 限 公 司 总 经 理 助 理 7 周 季 平 先 生 : 本 公 司 独 立 董 事 38 岁, 本 科 学 历, 高 级 会 计 师 注 册 会 计 师 注 册 资 产 评 估 师 土 地 评 估 师 注 册 房 地 产 评 估 师 曾 任 株 洲 会 计 师 事 务 所 副 所 长, 现 任 株 洲 建 业 会 计 师 事 务 所 所 长

112 8 尤 昭 玲 女 士 : 本 公 司 独 立 董 事 53 岁, 研 究 生 学 历, 中 西 医 结 合 妇 产 科 教 授 博 士 生 导 师, 享 受 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴 专 家 曾 任 湖 南 中 医 学 院 附 一 院 妇 产 科 主 任 附 二 院 院 长 学 院 科 技 处 长, 兼 任 中 国 中 西 医 结 合 学 会 常 务 理 事 国 家 新 药 审 评 专 家, 现 任 湖 南 中 医 学 院 院 长 9 陈 春 花 女 士 : 本 公 司 独 立 董 事 40 岁, 企 业 管 理 博 士 后 学 历 华 南 理 工 大 学 工 商 管 理 学 院 教 授 博 士 生 导 师 新 加 坡 国 立 大 学 企 业 管 理 研 究 生 院 客 座 教 授, 澳 洲 国 立 大 学 企 业 管 理 学 院 客 座 教 授, 爱 立 信 中 国 学 院 客 座 教 授, 北 京 大 学 客 座 研 究 员 中 国 企 业 形 象 战 略 评 审 专 家 广 东 省 企 业 管 理 协 会 常 务 理 事 曾 任 康 佳 集 团 科 龙 集 团 联 邦 集 团 TCL 集 团 美 的 家 电 广 东 电 信 南 方 航 空 等 公 司 管 理 顾 问 现 任 山 东 六 和 集 团 总 裁 ( 二 ) 监 事 1 吴 自 来 先 生 :48 岁, 中 专 学 历, 政 工 师, 中 共 党 员 1991 年 任 株 洲 市 中 药 厂 政 工 科 科 长,1992 年 任 株 洲 市 中 药 厂 工 会 主 席, 曾 任 本 公 司 工 会 主 席,1993 年 至 今 任 本 公 司 监 事 会 召 集 人 2 周 福 民 先 生 :31 岁, 研 究 生 学 历,1998 年 担 任 北 京 涌 金 财 经 顾 问 有 限 公 司 项 目 经 理,1999 年 任 北 京 知 金 科 技 投 资 有 限 公 司 业 务 董 事, 现 任 涌 金 集 团 法 律 部 总 经 理 3 刘 株 湘 女 士 :46 岁, 大 专 学 历, 工 程 师, 执 业 药 师 1984 年 任 千 金 药 业 团 支 部 书 记, 车 间 主 任, 办 公 室 主 任, 企 管 科 科 长,1995 年 以 来 历 任 本 公 司 市 场 部 党 支 部 书 记, 市 场 部 策 划 主 管, 公 司 工 会 机 关 分 会 主 席 1993 年 至 今 任 公 司 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 1 葛 四 海 女 士 :54 岁, 中 专 学 历, 高 级 会 计 师, 中 共 党 员 1975 年 进 入 株 洲 中 药 厂, 历 任 会 计 财 务 科 科 长,1993 年 至 今 任 千 金 药 业 财 务 总 监 2 蔡 光 云 先 生 :42 岁, 本 科 学 历, 高 级 经 济 师, 中 共 党 员 1983 年 进 入 中 国 南 方 航 空 动 力 机 械 制 造 公 司, 历 任 技 术 员 科 长,1997 年 任 株 洲 芙 蓉 机 械 制 造 公 司 副 总 经 理,2000 年 任 南 方 摩 托 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书,2001 年 至 今 担

113 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 3 刘 建 武 先 生 :39 岁, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师, 中 共 党 员 1988 年 进 入 株 洲 中 药 厂, 历 任 工 艺 员 制 剂 车 间 主 任 科 研 所 所 长,1998 年 任 千 金 药 业 质 量 部 经 理,2001 年 至 今 任 本 公 司 技 术 总 监 兼 质 量 部 经 理 4 李 伏 君 先 生 :40 岁, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师, 中 共 党 员 1985 年 进 入 株 洲 中 药 厂 历 任 技 术 科 长 生 产 科 长,1993 年 担 任 千 金 药 业 生 产 科 长,2001 年 至 今 任 本 公 司 生 产 总 监 兼 生 产 部 经 理 5 陈 更 先 生 :40 岁, 大 专 学 历, 高 级 经 济 师, 中 共 党 员 1982 年 进 入 湖 南 锻 造 厂, 历 任 副 科 长 处 长,1994 年 进 入 千 金 药 业 任 部 门 经 理,2001 年 至 今 任 本 公 司 营 销 总 监 兼 市 场 部 经 理 6 乔 志 城 先 生 :31 岁, 研 究 生 学 历,1998 年 担 任 北 京 涌 金 财 经 顾 问 有 限 公 司 项 目 经 理,1999 年 担 任 北 京 知 金 科 技 投 资 有 限 公 司 业 务 董 事, 曾 任 涌 金 集 团 副 总 裁 现 任 公 司 投 资 总 监 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 刘 建 武 先 生 :39 岁, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师, 中 共 党 员, 现 任 本 公 司 技 术 总 监 兼 质 量 部 经 理 1991 年 至 1996 年 主 持 公 司 产 品 开 发 期 间, 开 发 了 国 家 三 类 新 药 固 本 统 血 颗 粒, 获 得 国 家 新 药 证 书 及 生 产 批 准 文 号 ; 组 织 研 制 和 申 报 了 补 血 益 母 颗 粒 乳 泉 颗 粒 小 儿 感 冒 颗 粒 风 寒 感 冒 颗 粒 等 16 个 新 产 品 并 获 得 了 生 产 批 准 文 号 在 工 艺 研 究 方 面, 将 沸 腾 一 步 制 粒 薄 膜 包 衣 等 先 进 工 艺 和 技 术 成 功 应 用 于 公 司 的 生 产, 其 中 妇 科 千 金 片 薄 膜 包 衣 的 工 艺 研 究 于 1997 年 获 得 湖 南 省 科 技 进 步 三 等 奖 在 1998 年 至 2001 年 主 持 公 司 质 量 管 理 工 作 期 间, 健 全 和 完 善 了 公 司 的 质 量 保 证 体 系, 采 用 国 内 外 先 进 的 质 量 管 理 方 法 和 手 段, 使 公 司 的 质 量 保 证 能 力 居 国 内 先 进 水 平, 公 司 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 糖 浆 剂 酒 剂 已 分 别 于 2000 年 和 2002 年 通 过 了 国 家 GMP 认 证 二 本 公 司 为 稳 定 上 述 人 员 采 取 的 措 施 ( 一 ) 针 对 高 级 管 理 人 员 采 取 的 措 施 1 公 司 一 贯 倡 导 事 业 留 人 感 情 留 人 待 遇 留 人 的 用 人 理 念, 不 断 加

114 强 企 业 文 化 建 设, 在 企 业 内 部 形 成 一 种 积 极 向 上 尊 重 人 才 以 人 为 本 奖 励 创 新 的 文 化 氛 围, 提 高 管 理 人 员 的 归 宿 感, 形 成 一 个 稳 定 向 上 的 企 业 领 导 集 体 2 建 立 了 一 套 科 学 先 进 的 用 人 机 制, 既 注 重 人 才 的 外 部 引 进, 又 注 重 对 人 力 资 源 的 开 发 和 管 理, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 完 善 岗 位 责 任 制 和 部 门 职 能, 使 高 管 人 员 在 企 业 不 断 发 展 的 同 时, 实 现 自 我 的 人 生 价 值 和 理 想 3 在 高 管 人 员 当 中 实 行 定 期 培 训 学 习 制 度, 公 司 每 年 安 排 高 管 人 员 参 加 国 际 国 内 会 议 培 训, 不 断 提 高 他 们 自 身 素 质 和 决 策 管 理 水 平 4 公 司 建 立 了 有 效 的 绩 效 考 核 制 度, 根 据 年 度 目 标 完 成 的 情 况 对 公 司 有 突 出 贡 献 的 高 级 管 理 人 员 实 行 奖 励 5 对 公 司 的 高 级 管 理 人 员 实 行 年 薪 制, 年 薪 与 年 度 经 营 指 标 完 成 情 况 挂 钩, 并 为 高 级 管 理 人 员 提 供 办 公 用 车 电 话 费 报 销 等 优 厚 待 遇 ( 二 ) 针 对 核 心 技 术 人 员 采 取 的 措 施 1 为 长 远 发 展 和 适 应 市 场 竞 争 的 需 要, 本 公 司 非 常 重 视 技 术 开 发 和 创 新 工 作, 制 定 了 对 技 术 成 果 的 创 造 者 实 行 奖 励 的 科 学 技 术 创 新 管 理 与 奖 励 办 法 属 国 家 一 二 三 类 新 药 的, 根 据 项 目 开 发 难 易 程 度 和 按 计 划 完 成 情 况 及 自 主 研 究 开 发 的 程 度, 项 目 组 可 获 得 一 次 性 奖 励 5-8 万 元, 还 可 获 得 自 投 产 之 日 起 连 续 5 年 从 该 产 品 的 利 润 中 按 6% 的 比 例 提 取 的 奖 励 2 属 国 家 四 五 类 新 药 以 及 功 能 性 食 品 的, 根 据 项 目 开 发 难 易 程 度 和 按 计 划 完 成 程 度, 可 获 得 一 次 性 奖 励 2-4 万 元, 还 可 获 得 自 投 产 之 日 起 连 续 5 年 从 该 产 品 的 利 润 中 按 5% 的 比 例 提 取 的 奖 励 3 完 成 仿 制 品 种 研 究 开 发 或 通 过 调 研 而 获 取 准 入 批 件 的, 项 目 组 可 获 得 一 次 性 奖 励 万 元 4 引 进 研 究 或 开 发 新 设 备 新 技 术 新 工 艺 新 材 料 新 标 准, 产 生 了 直 接 经 济 效 益, 或 提 高 了 产 品 质 量 降 低 劳 动 强 度 改 善 了 作 业 条 件 的, 项 目 组 可 获 得 一 次 性 奖 励 万 元, 经 济 效 益 显 著 的, 公 司 还 可 以 另 行 给 予 奖 励 5 项 目 负 责 人 和 主 要 项 目 研 究 人 员 ( 一 般 不 超 过 2 人 ) 所 获 奖 励 的 比 例 不 少 于 奖 金 总 额 的 30%; 对 于 获 得 国 家 一 二 类 新 药 重 大 技 术 创 新 的 课 题 负 责 人 和 主 要 研 究 人 员, 不 受 学 历 资 历 和 岗 位 的 限 制, 公 司 可 破 格 聘 为 中 级 技 术 职 称

115 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 ( 一 ) 个 人 持 股 情 况 ( 含 内 部 职 工 股 ) 姓 名 朱 飞 锦 所 任 职 务 董 事 长 总 经 理 本 次 发 行 前 持 股 数 持 股 比 例 (%) 本 次 发 行 后 持 股 比 例 (%) 1,324, 王 伏 保 董 事 299, 备 注 内 部 职 工 股 4200 股, 非 流 通 股 132 万 股 内 部 职 工 股 3500 股, 非 流 通 股 29.6 万 股 刘 峥 董 事 乔 志 城 董 事 投 资 总 监 王 意 仁 董 事 4, 内 部 职 工 股 李 吉 董 事 周 季 平 独 立 董 事 尤 昭 玲 独 立 董 事 陈 春 花 独 立 董 事 葛 四 海 财 务 总 监 299, 内 部 职 工 股 3500 股, 非 流 通 股 29.6 万 股 蔡 光 云 董 事 会 秘 书 20, 非 流 通 股 刘 建 武 技 术 总 监 100, 内 部 职 工 股 4480 股, 非 流 通 股 9.6 万 股 李 伏 君 生 产 总 监 99, 内 部 职 工 股 3500 股, 非 流 通 股 9.6 万 股 陈 更 营 销 总 监 103, 内 部 职 工 股 7000 股, 非 流 通 股 9.6 万 股 吴 自 来 内 部 职 工 股 3500 监 事 会 召 集 299, 股, 非 流 通 股 29.6 人 万 股 周 福 民 监 事 刘 株 湘 监 事 10, 非 流 通 股 ( 二 ) 家 属 持 股 情 况 姓 名 亲 属 关 系 本 次 发 行 持 股 比 例 本 次 发 行 后 持 备 注 前 持 股 数 (%) 股 比 例 (%) 刘 兰 芝 朱 飞 锦 之 妻 13, 内 部 职 工 股 周 淑 如 王 伏 保 之 妻 12, 内 部 职 工 股 易 义 然 葛 四 海 之 夫 3, 内 部 职 工 股 王 雪 洪 刘 建 武 之 妻 3, 内 部 职 工 股 汪 辉 李 伏 君 之 妻 3, 内 部 职 工 股 王 娟 陈 更 之 妻 3, 内 部 职 工 股 郭 淑 文 吴 自 来 之 妻 19, 内 部 职 工 股

116 ( 三 ) 发 行 前 三 年 上 述 人 员 持 股 数 量 变 化 情 况 姓 名 所 任 职 务 或 2001 年 送 转 前 2001 年 送 转 后 2002 年 内 部 职 工 股 亲 属 关 系 ( 股 ) ( 股 ) 按 比 例 转 让 后 ( 股 ) 朱 飞 锦 董 事 长 总 经 理 666,000 1,332,000 1,324,200 王 伏 保 董 事 153, , ,500 刘 峥 董 事 - - 乔 志 城 董 事 王 意 仁 董 事 6,000 12,000 4,200 李 吉 董 事 周 季 平 独 立 董 事 尤 昭 玲 独 立 董 事 陈 春 花 独 立 董 事 葛 四 海 财 务 总 监 153, , ,500 蔡 光 云 董 事 会 秘 书 ,000 刘 建 武 技 术 总 监 54, , ,480 李 伏 君 生 产 总 监 50, ,000 99,500 陈 更 营 销 总 监 50, , ,000 吴 自 来 监 事 会 召 集 人 153, , ,500 周 福 民 监 事 刘 株 湘 监 事 5,000 10,000 10,000 刘 兰 芝 朱 飞 锦 之 妻 18,800 37,600 13,160 周 淑 如 王 伏 保 之 妻 18,000 36,000 12,600 易 义 然 葛 四 海 之 夫 5,000 10,000 3,500 王 雪 洪 刘 建 武 之 妻 5,000 10,000 3,500 汪 辉 李 伏 君 之 妻 5,200 10,400 3,640 王 娟 陈 更 之 妻 5,000 10,000 3,500 郭 淑 文 吴 自 来 之 妻 27,800 55,600 19,460 截 至 签 署 日 期, 上 述 人 员 所 持 股 份 没 有 质 押 或 冻 结 情 况 ( 四 ) 上 述 人 员 持 有 关 联 企 业 股 份 的 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 亲 属 没 有 持 有 关 联 企 业 股 份 的 情 况 四 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况 以 下 是 2003 年 1 月 1 日 至 2003 年 12 月 31 日 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 公 司 及 关 联 企 业 领 取 收 入 情 况 表 ( 以 下 全 部 收 入 为 含 税 收 入 ): 单 位 : 元 姓 名 职 务 年 薪 津 贴 合 计 备 注 朱 飞 锦 董 事 长 总 经 理 340,000 6, ,000 年 薪 在 公 司 领 取 王 伏 保 董 事 12,000 6,000 18,000 已 退 休

117 刘 峥 董 事 60,000 6,000 66,000 年 薪 在 其 所 在 单 位 领 取 乔 志 城 董 事 60,000 6,000 66,000 年 薪 在 其 原 所 在 单 位 领 取 李 吉 董 事 60,000 6,000 66,000 年 薪 在 其 所 在 单 位 领 取 王 意 仁 董 事 18,800 6,000 24,800 年 薪 在 其 所 在 单 位 领 取 周 季 平 独 立 董 事 42,000 10,000 52,000 年 薪 在 其 所 在 单 位 领 取 尤 昭 玲 独 立 董 事 51,000 10,000 61,000 年 薪 在 其 所 在 单 位 领 取 陈 春 花 独 立 董 事 100,000 0 年 薪 在 其 所 在 单 位 领 取 蔡 光 云 董 事 会 秘 书 143, ,900 年 薪 在 公 司 领 取 吴 自 来 监 事 会 召 集 人 74,300 3,000 77,300 年 薪 在 公 司 领 取 周 福 民 监 事 60,000 3,000 63,000 年 薪 在 其 所 在 单 位 领 取 刘 株 湘 监 事 41,100 3,000 44,100 年 薪 在 公 司 领 取 葛 四 海 财 务 总 监 143, ,900 年 薪 在 公 司 领 取 陈 更 营 销 总 监 178, ,700 年 薪 在 公 司 领 取 刘 建 武 技 术 总 监 143, ,900 年 薪 在 公 司 领 取 李 伏 君 生 产 总 监 143, ,900 年 薪 在 公 司 领 取 注 : 津 贴 为 公 司 给 予 董 事 监 事 的 津 贴 五 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 在 相 关 企 业 任 职 情 况 姓 名 职 务 在 相 关 企 业 任 职 情 况 朱 飞 锦 董 事 长 总 经 理 本 公 司 控 股 子 公 司 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司 湘 江 药 业 公 司 董 事 长 千 金 医 药 公 司 千 金 大 药 房 公 司 董 事 王 伏 保 董 事 无 刘 峥 董 事 北 京 知 金 科 技 投 资 有 限 公 司 总 经 理 乔 志 城 董 事 本 公 司 投 资 总 监 李 吉 董 事 本 公 司 股 东 湖 南 涌 金 投 资 ( 控 股 ) 有 限 公 司 总 经 理 助 理 王 意 仁 董 事 本 公 司 股 东 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 下 属 一 分 院 副 院 长 周 季 平 独 立 董 事 株 洲 建 业 会 计 师 事 务 所 所 长 尤 昭 玲 独 立 董 事 湖 南 省 中 医 学 院 院 长 陈 春 花 独 立 董 事 华 南 理 工 大 学 教 授 蔡 光 云 董 事 会 秘 书 本 公 司 控 股 子 公 司 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司 董 事 吴 自 来 监 事 会 召 集 人 无 周 福 民 监 事 涌 金 集 团 法 律 部 总 经 理 刘 株 湘 监 事 无 葛 四 海 财 务 总 监 无 陈 更 营 销 总 监 无 刘 建 武 技 术 总 监 本 公 司 控 股 子 公 司 千 金 医 药 公 司 千 金 大 药 房 公 司 董 事 李 伏 君 生 产 总 监 无

118 六 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 所 持 股 份 锁 定 契 约 性 安 排 本 公 司 所 有 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 对 各 自 持 有 公 司 股 份 的 安 排 做 出 了 以 下 承 诺 : 本 人 承 诺 在 担 任 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 ( 或 监 事 或 高 级 管 理 人 员 ) 期 间, 并 在 去 职 后 六 个 月 内, 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 自 愿 将 持 有 的 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 内 部 职 工 股 与 非 流 通 股 锁 定 ( 即 不 转 让 )

119 第 八 章 公 司 治 理 结 构 本 公 司 于 1993 年 8 月 6 日 召 开 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会 暨 首 次 股 东 大 会, 通 过 了 公 司 章 程, 选 举 了 公 司 董 事 会 监 事 会 成 员, 并 于 2002 年 4 月 12 日 的 2001 年 度 股 东 大 会 增 选 了 2 位 独 立 董 事 ; 公 司 章 程 经 过 了 1996 年 8 月 15 日 1998 年 11 月 12 日 2001 年 5 月 15 日 2002 年 1 月 8 日 和 2002 年 7 月 3 日 2003 年 9 月 23 日 多 次 股 东 大 会 的 修 改, 形 成 了 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 ; 经 过 10 年 的 股 份 制 运 作 及 不 断 改 进, 已 建 立 起 符 合 股 份 有 限 公 司 上 市 要 求 的 治 理 结 构 一 关 于 独 立 董 事 为 借 鉴 国 内 外 企 业 管 理 人 事 管 理 的 经 验, 以 新 型 企 业 管 理 理 论 指 导 公 司 日 常 工 作, 提 高 公 司 董 事 会 的 决 策 水 平, 进 一 步 完 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 保 护 中 小 投 资 者 利 益, 本 公 司 于 2002 年 4 月 12 日 召 开 的 2001 年 度 股 东 大 会 上 增 选 了 周 季 平 先 生 尤 昭 玲 女 士 为 独 立 董 事,2004 年 2 月 10 日 召 开 的 2003 年 度 股 东 大 会 上 增 补 陈 春 花 女 士 为 独 立 董 事 ( 一 ) 独 立 董 事 的 职 权 根 据 公 司 章 程 第 五 章 第 八 十 六 条 规 定, 独 立 董 事 除 具 有 董 事 的 职 权 外, 还 有 以 下 特 别 职 权 : 1 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 2 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; 3 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; 4 提 议 召 开 董 事 会 ; 5 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ; 6 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权

120 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外, 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 :(1) 提 名 任 免 董 事 ;(2) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ;(3) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ;(4) 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ;(5) 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ;(6) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 独 立 董 事 应 当 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同 意 ; 保 留 意 见 及 其 理 由 ; 反 对 意 见 及 其 理 由 ; 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项, 公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告, 独 立 董 事 出 现 意 见 分 歧 无 法 达 成 一 致 时, 董 事 会 应 将 各 独 立 董 事 的 意 见 分 别 披 露 ( 二 ) 独 立 董 事 实 际 发 挥 作 用 的 情 况 本 公 司 独 立 董 事 周 季 平 先 生 为 会 计 学 专 家, 尤 昭 玲 女 士 为 妇 科 医 学 领 域 专 家, 他 们 当 选 为 公 司 独 立 董 事 以 后, 借 鉴 国 内 同 行 的 先 进 管 理 经 验, 以 独 立 身 份 为 公 司 管 理 决 策 提 供 参 考 依 据 目 前, 独 立 董 事 已 在 制 定 和 修 订 内 部 控 制 制 度 等 事 项 上 为 公 司 提 供 了 有 价 值 的 咨 询 意 见, 在 协 助 公 司 进 行 管 理 决 策 提 高 决 策 水 平 方 面 起 到 了 积 极 的 作 用 二 关 于 公 司 股 东 股 东 大 会 ( 一 ) 股 东 权 利 和 义 务 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 的 人 本 公 司 股 东 享 有 以 下 权 利 : 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 会 议 ; 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 行 使 表 决 权 ; 对 公 司 的 经 营 行 为 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; 依 照 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; 依 照 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 息 ; 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利 同 时 公 司 股 东 必 须 承 担 遵 守 公 司 章 程 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外 不 得 退 股 等 义 务

121 ( 二 ) 股 东 大 会 职 权 根 据 公 司 章 程 规 定, 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 并 依 法 行 使 以 下 职 权 : 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 选 举 和 更 换 董 事, 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ; 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事, 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ; 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; 对 公 司 合 并 分 立 解 散 和 清 算 等 事 项 作 出 决 议 ; 修 改 公 司 章 程 ; 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; 审 议 代 表 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 的 百 分 之 五 以 上 的 股 东 的 提 案 ; 审 议 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 ( 三 ) 股 东 大 会 议 事 规 则 股 东 大 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 股 东 年 会 每 年 召 开 一 次, 并 应 于 上 一 个 会 计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月 之 内 举 行 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 依 法 召 集, 董 事 长 主 持 董 事 长 因 故 不 能 履 行 职 务 时, 由 董 事 长 指 定 的 其 它 董 事 主 持 会 议 ; 董 事 长 未 指 定 人 选 的, 由 董 事 会 指 定 一 名 董 事 主 持 会 议 ; 董 事 会 未 指 定 会 议 主 持 人 的, 由 出 席 会 议 的 股 东 共 同 推 举 一 名 股 东 主 持 会 议 ; 如 果 因 任 何 理 由, 股 东 无 法 主 持 会 议, 应 当 由 出 席 会 议 的 持 有 最 多 表 决 权 股 份 的 股 东 ( 或 股 东 代 理 人 ) 主 持 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 应 当 在 会 议 召 开 三 十 日 以 前 通 知 登 记 公 司 股 东 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 股 东 大 会 记 录 由 出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 员 签 名, 并 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 保 存 公 司 股 东 大 会 会 议 记 录 保 管 期 限 为 二 十 年 ( 四 ) 保 护 中 小 股 东 权 益 的 规 定 及 执 行 情 况 为 保 护 中 小 股 东 权 益, 公 司 章 程 第 七 十 三 条 规 定, 股 东 大 会 审 议 有 关 关

122 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 如 有 特 殊 情 况 关 联 股 东 无 法 回 避 时, 公 司 在 征 得 有 权 部 门 的 同 意 后, 可 以 按 照 正 常 程 序 进 行 表 决, 并 在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 作 出 详 细 说 明 本 公 司 历 来 注 重 保 护 中 小 股 东 权 益, 严 格 遵 守 公 司 章 程 第 七 十 三 条 的 关 于 关 联 股 东 回 避 表 决 的 规 定, 同 时 本 公 司 注 重 现 金 分 红, 中 小 股 东 对 本 公 司 的 投 资 历 年 来 获 得 比 较 丰 厚 的 回 报 三 关 于 公 司 董 事 会 ( 一 ) 董 事 会 的 组 成 本 公 司 董 事 会 成 员 9 人, 其 中 周 季 平 先 生 尤 昭 玲 女 士 陈 春 花 女 士 为 独 立 董 事, 董 事 会 设 董 事 长 一 人 本 公 司 9 名 董 事 均 具 有 法 定 的 任 职 资 格, 不 存 在 公 司 法 第 57 条 58 条 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 的 情 形, 也 不 存 在 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者 或 禁 入 尚 未 解 除 的 情 形 根 据 公 司 章 程 规 定, 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 任 期 三 年 董 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 董 事 在 任 期 届 满 以 前, 股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 董 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算, 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 ( 二 ) 董 事 会 职 责 公 司 章 程 第 五 章 第 一 百 零 二 条 规 定 : 董 事 会 行 使 下 列 职 权, 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 大 会 报 告 工 作 ; 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; 拟 订 公 司 重 大 收 购 回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 和 解 散 方 案 ; 根 据 本 章 程 的 规 定 和 股 东 大 会 的 授 权, 决 定 公 司 的 对 外 投 资 担 保 和 资 产 处 置 事 宜 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 监 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; 向

123 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; 聘 请 常 年 证 券 律 师 ; 法 律 法 规 或 公 司 章 程 规 定, 以 及 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 ( 三 ) 董 事 会 的 召 开 和 议 事 规 则 公 司 董 事 会 每 年 度 至 少 召 开 二 次 会 议 董 事 会 作 出 的 决 议, 均 经 全 体 董 事 过 半 数 通 过, 且 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 本 公 司 董 事 会 议 事 规 则 中 对 董 事 会 的 召 开 和 决 议 有 如 下 规 定 : 1 董 事 会 是 公 司 股 东 大 会 的 常 设 权 力 机 构, 对 股 东 大 会 负 责 董 事 会 遵 照 国 家 法 律 法 规 公 司 章 程 及 股 东 大 会 决 议 履 行 职 责 2 董 事 会 每 年 度 至 少 召 开 二 次 会 议, 每 次 会 议 应 于 召 开 十 日 前 通 知 全 体 董 事, 临 时 董 事 会 会 议 应 于 召 开 五 日 前 通 知 全 体 董 事 3 董 事 会 会 议 必 须 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行, 每 一 董 事 享 有 一 票 表 决 权, 董 事 会 作 出 的 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过, 出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 4 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持, 当 董 事 长 因 故 不 能 出 席 时, 由 董 事 长 指 定 董 事 主 持 临 时 董 事 会 会 议 的 召 集 : 董 事 长 认 为 必 要 时 ; 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ; 监 视 会 提 议 时 ; 总 经 理 提 议 时 5 董 事 会 召 开 会 议 时 应 对 会 议 讨 论 事 项 提 出 议 案, 根 据 本 规 则 第 十 七 条 所 述 董 事 会 职 责, 有 权 向 董 事 会 提 出 议 案 的 机 构 和 人 员 : 董 事 长 其 他 董 事 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 四 关 于 公 司 监 事 会 ( 一 ) 监 事 会 的 组 成 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 设 监 事 会 召 集 人 一 名 监 事 会 召 集 人 不 能 履 行 职 权 时, 由 该 召 集 人 指 定 一 名 监 事 代 行 其 职 权 监 事 每 届 任 期 三 年 监 事 候 选 人 由 董 事 会 或 占 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 提 出 股 东 担 任 的 监 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 职 工 担 任 的 监 事 由 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 或 更 换, 监 事 连 选 可 以 连 任

124 ( 二 ) 监 事 会 职 责 公 司 章 程 第 七 章 第 一 百 四 十 四 条 规 定, 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : 检 查 公 司 财 务 ; 对 董 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 法 规 或 者 公 司 章 程 的 行 为 进 行 监 督 ; 当 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 其 予 以 纠 正, 必 要 时 向 股 东 大 会 或 国 家 有 关 主 管 机 关 报 告 ; 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ; 列 席 董 事 会 会 议 ; 公 司 章 程 规 定 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 公 司 章 程 第 七 章 第 一 百 四 十 五 条 规 定 : 监 事 会 行 使 职 权 时, 必 要 时 可 以 聘 请 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 等 专 业 机 构 给 予 帮 助, 由 此 发 生 的 费 用 由 公 司 承 担 ( 三 ) 监 事 会 的 召 集 和 议 事 规 则 公 司 章 程 对 监 事 会 的 召 集 和 议 事 规 则 有 如 下 规 定 : 监 事 会 每 年 至 少 召 开 二 次 会 议 会 议 通 知 应 当 在 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 送 达 全 体 监 事 监 事 会 会 议 通 知 包 括 下 列 内 容 : 举 行 会 议 的 日 期 地 点 和 会 议 期 限, 事 由 及 议 题, 发 出 通 知 的 日 期 监 事 会 的 议 事 方 式 : 召 开 监 事 会 会 议, 每 次 监 事 会 会 议 须 三 分 之 二 监 事 参 加 方 能 生 效, 监 事 会 决 议 通 过 须 二 名 以 上 监 事 同 意 监 事 会 的 表 决 方 式 为 : 举 手 表 决 或 投 票 表 决 五 重 大 生 产 经 营 决 策 程 序 规 则 及 对 高 级 管 理 人 员 的 管 理 机 制 ( 一 ) 重 大 投 资 决 策 重 大 财 务 决 策 的 程 序 和 规 则 根 据 公 司 章 程 规 定, 董 事 会 有 权 决 定 涉 及 总 金 额 在 公 司 净 资 产 20% 以 下 的 对 外 投 资 担 保 和 资 产 处 置 事 宜 ; 超 过 公 司 净 资 产 20% 的 重 大 对 外 投 资 担 保 和 资 产 处 置 事 宜, 应 当 组 织 有 关 专 家 专 业 人 员 进 行 评 审, 并 报 股 东 大 会 批 准 公 司 净 资 产, 指 最 近 一 期 经 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 公 司 年 度 或 中 期 财 务 审 计 报 告 确 定 的 净 资 产 ( 二 ) 高 级 管 理 人 员 的 选 择 考 评 激 励 和 约 束 机 制 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 董 事 会 负 责 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ;

125 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 监 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 据 此, 公 司 董 事 会 按 照 会 计 年 度 制 定 的 经 营 目 标 考 核 公 司 高 级 管 理 人 员, 并 按 照 考 核 结 果 确 定 其 业 绩, 根 据 其 业 绩 确 定 下 年 度 的 高 级 管 理 人 员 六 利 用 外 部 决 策 咨 询 力 量 的 情 况 本 公 司 在 重 大 生 产 经 营 重 大 项 目 投 资 或 产 品 技 术 开 发 等 方 面 的 决 策 中, 注 重 利 用 外 部 决 策 咨 询 力 量 本 次 募 集 资 金 投 资 的 妇 科 千 金 胶 囊 产 业 化 项 目 聘 请 了 湖 南 化 工 设 计 院 编 制 了 详 尽 的 可 行 性 研 究 报 告, 妇 科 千 金 片 第 二 期 技 术 改 造 工 程 则 聘 请 了 湖 南 省 医 药 设 计 院 编 制 了 详 尽 的 可 行 性 研 究 报 告 本 公 司 在 以 后 的 生 产 经 营 过 程 中, 将 一 如 既 往 的 借 助 外 部 决 策 咨 询 力 量, 为 公 司 的 重 大 决 策 出 谋 划 策 七 管 理 层 诚 信 义 务 的 限 制 性 规 定 公 司 章 程 第 八 十 四 条 规 定 : 董 事 应 当 遵 守 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 忠 实 履 行 职 责, 维 护 公 司 利 益 当 其 自 身 的 利 益 与 公 司 和 股 东 的 利 益 相 冲 突 时, 应 当 以 公 司 和 股 东 的 最 大 利 益 为 行 为 准 则, 并 保 证 : 在 其 职 责 范 围 内 行 使 权 利, 不 得 越 权 ; 除 经 公 司 章 程 规 定 或 者 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 批 准, 不 得 同 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ; 不 得 利 用 内 幕 信 息 为 自 己 或 他 人 谋 取 利 益 ; 不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 营 业 或 者 从 事 损 害 本 公 司 利 益 的 活 动 ; 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 ; 不 得 挪 用 资 金 或 者 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 ; 不 得 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 者 他 人 侵 占 或 者 接 受 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 会 ; 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 批 准, 不 得 接 受 与 公 司 交 易 有 关 的 佣 金 ; 不 得 将 公 司 资 产 以 其 个 人 名 义 或 者 以 他 人 名 义 开 立 帐 户 储 存 ; 不 得 以 公 司 资 产 为 本 公 司 股 东 或 者 其 他 个 人 债 务 提 供 担 保 ; 未 经 股 东 大 会 在 知 情 情 况 下 同 意, 不 得 泄 漏 在 任 职 期 间 所 获 得 的 涉 及 本 公 司 的 机 密 信 息 ; 但 在 法 律 有 规 定 公 众 利 益 有 要 求 该 董 事 的 合 法 权 益 有 要 求 的 情 况 下 可 以 向 法 院 或 者 其 他 政 府 主 管 机 关 披 露 该 信 息 公 司 章 程 第 八 十 五 条 规 定 : 董 事 应 当 谨 慎 认 真 勤 勉 地 行 使 公 司 所 赋

126 予 的 权 利, 以 保 证 : 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 的 法 律 行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求, 商 业 活 动 不 超 越 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范 围 ; 公 平 对 待 所 有 股 东 ; 认 真 阅 读 上 市 公 司 的 各 项 商 务 财 务 报 告, 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ; 亲 自 行 使 被 合 法 赋 予 的 公 司 管 理 处 置 权, 不 得 受 他 人 操 纵 ; 非 经 法 律 行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 批 准, 不 得 将 其 处 置 权 转 授 他 人 行 使 ; 接 受 监 事 会 对 其 履 行 职 责 的 合 法 监 督 和 合 法 建 议 公 司 章 程 第 九 十 条 : 未 经 公 司 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权, 任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 董 事 以 个 人 名 义 行 事 时, 在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下, 该 董 事 应 当 事 先 声 明 其 立 场 和 身 份 公 司 章 程 第 九 十 一 条 : 董 事 个 人 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 有 的 或 者 计 划 中 的 合 同 交 易 安 排 有 关 联 关 系 时 ( 聘 任 合 同 除 外 ), 不 论 有 关 事 项 在 一 般 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意, 均 应 当 尽 快 向 董 事 会 披 露 其 关 联 关 系 的 性 质 和 程 度 除 非 有 关 联 关 系 的 董 事 按 照 本 条 前 款 的 要 求 向 董 事 会 作 了 披 露, 并 且 董 事 会 在 不 将 其 计 入 法 定 人 数, 该 董 事 也 未 参 加 表 决 的 会 议 上 批 准 了 该 事 项, 公 司 有 权 撤 销 该 合 同 交 易 或 者 安 排, 但 在 对 方 是 善 意 第 三 人 的 情 况 下 除 外 董 事 会 审 议 有 关 关 联 交 易 议 案 时, 与 该 议 案 有 利 益 关 系 的 董 事 不 得 参 与 该 项 议 案 的 表 决, 董 事 会 亦 不 将 其 计 入 出 席 会 议 的 法 定 人 数 公 司 章 程 第 九 十 三 条 : 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席, 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议, 视 为 不 能 履 行 职 责, 董 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 予 以 撤 换 公 司 章 程 第 九 十 四 条 : 董 事 可 以 在 任 职 期 满 以 前 提 出 辞 职 董 事 辞 职 应 当 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 公 司 章 程 第 九 十 五 条 : 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 人 数 低 于 法 定 最 低 人 数 时, 该 董 事 的 辞 职 报 告 应 当 在 下 任 董 事 填 补 因 其 辞 职 产 生 的 缺 额 后 方 能 生 效 余 任 董 事 会 应 当 尽 快 召 集 临 时 股 东 大 会, 选 举 董 事 填 补 因 董 事 辞 职 产 生 的 空 缺 在 股 东 大 会 未 就 董 事 选 举 作 出 决 议 以 前, 该 提 出 辞 职 的 董 事 以 及 余 任 董 事 会 的 职 权 应 当 受 到 合 理 限 制 如 因 独 立 董 事 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 所 占 的 比 例 低 于 相 关 规 定 的

127 最 低 要 求, 该 独 立 董 事 的 辞 职 报 告 应 当 在 下 任 独 立 董 事 填 补 其 缺 额 后 生 效 公 司 章 程 第 九 十 六 条 : 董 事 提 出 辞 职 或 者 任 期 届 满, 其 对 公 司 和 股 东 负 有 的 义 务 在 其 辞 职 报 告 尚 未 生 效 或 者 生 效 后 的 合 理 期 间 内, 以 及 任 期 结 束 后 的 合 理 期 间 内 并 不 当 然 解 除, 其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 效, 直 到 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 其 他 义 务 的 持 续 时 间 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定, 视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短, 以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 况 和 条 件 下 结 束 而 定 公 司 章 程 第 九 十 七 条 : 任 职 尚 未 结 束 的 董 事, 对 因 其 擅 自 离 职 使 公 司 造 成 的 损 失, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 章 程 第 九 十 八 条 : 公 司 不 以 任 何 形 式 为 董 事 纳 税 有 关 董 事 义 务 的 规 定, 适 用 于 公 司 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 公 司 章 程 第 一 百 四 十 二 条 规 定 : 监 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 诚 信 和 勤 勉 的 义 务 公 司 章 程 第 一 百 三 十 五 条 第 一 百 三 十 六 条 规 定 : 公 司 总 经 理 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 诚 信 和 勤 勉 的 义 务 总 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 有 关 总 经 理 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 由 总 经 理 与 公 司 之 间 的 劳 务 合 同 规 定 八 内 部 控 制 制 度 完 整 性 合 理 性 及 有 效 性 的 评 价 ( 一 ) 发 行 人 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 价 本 公 司 在 内 部 控 制 制 度 方 面 初 步 形 成 了 一 套 以 决 策 ( 授 权 ) 执 行 分 工 明 确 相 互 牵 制 互 相 配 合 的 内 部 控 制 制 度, 为 公 司 顺 利 发 展 各 项 经 营 业 务 提 供 了 制 度 保 障 目 前 公 司 内 部 控 制 制 度 已 基 本 具 备 完 整 性 合 理 性 及 有 效 性 : 1 内 部 控 制 制 度 完 整 性 从 公 司 成 立 之 日 起, 公 司 管 理 层 即 着 手 内 部 控 制 制 度 建 设, 按 照 业 务 需 要, 建 立 和 完 善 了 公 司 内 部 管 理 机 构, 并 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规 的 要 求 和 公 司 的 实 际 情 况, 加 强 了 内 部 管 理 制 度 的 建 设, 公 司 及 各 职 能 部 门 均 制 定 了 岗 位 工 作 职 责, 并 遵 照 执 行, 形 成 了 比 较 规 范 有 效 的 运 作 机 制 公 司 已 经 制 定 的 重 要 内 部 控 制 制 度 包 括 :

128 (1) 关 于 公 司 法 人 治 理 结 构, 有 : 1 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 ; 2 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 ; 3 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 ; 4 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 ; 5 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 公 允 决 策 制 度 ; 6 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 和 为 投 资 者 服 务 制 度 此 外, 公 司 还 制 定 了 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 和 公 司 各 部 门 的 岗 位 职 责 (2) 关 于 财 务 制 度, 包 括 : 1 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 合 并 报 表 的 编 制 方 法 ; 2 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 内 部 审 计 制 度 (3) 关 于 业 务 制 度, 有 : 1 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 销 售 与 收 款 循 环 制 度 系 统 ; 2 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 采 购 与 付 款 循 环 内 控 制 度 系 统 ; 3 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 物 资 内 部 管 理 控 制 制 度 ; 4 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 低 值 易 耗 品 管 理 办 法 ; 5 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 计 算 机 及 网 络 设 备 管 理 制 度 (4) 关 于 人 事 管 理 制 度, 有 : 1 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 人 事 管 理 制 度 ; 2 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 工 资 方 案 我 们 认 为, 公 司 现 已 基 本 形 成 了 一 套 完 整 的 涉 及 公 司 管 理 各 个 方 面 的 内 部 控 制 制 度 2 内 部 控 制 制 度 的 合 理 性 从 公 司 现 已 成 文 并 已 执 行 的 情 况 看, 现 有 的 内 部 控 制 制 度 在 公 司 生 产 经 营 授 权 决 策 资 产 使 用 和 内 部 管 理 方 面, 营 造 了 一 个 权 责 分 明 岗 位 分 工 明 确 相 关 工 作 流 程 的 不 同 职 能 部 门 和 工 作 人 员 既 能 相 互 牵 制, 又 能 相 互 积 极 配 合 的 氛 围 随 着 经 营 形 势 的 变 化, 公 司 能 及 时 根 据 实 际 情 况 修 订 相 关 的 内 控 制 度

129 3 内 部 控 制 制 度 的 有 效 性 从 公 司 近 两 年 的 运 作 情 况 来 看, 公 司 已 实 行 的 内 部 控 制 制 度 运 行 效 果 已 达 到 预 期 目 标, 从 决 策 预 案 决 策 确 定 决 策 指 令 下 达 决 策 执 行 执 行 情 况 记 录 及 控 制, 日 常 经 营 管 理 和 人 财 物 管 理 情 况 来 看, 内 控 制 度 保 证 了 公 司 生 产 经 营 的 正 常 进 行 货 款 的 及 时 回 收, 财 产 物 资 的 安 全 完 整, 职 工 收 入 与 所 在 单 位 效 益 严 格 挂 钩 固 定 资 产 使 用 效 率 逐 步 提 高 内 部 管 理 的 职 能 部 门 和 管 理 人 员 未 出 现 不 应 有 的 差 错 公 司 管 理 层 认 为, 公 司 现 有 的 内 部 控 制 制 度 全 面 覆 盖 了 公 司 业 务 体 系 的 各 个 方 面, 是 针 对 公 司 自 身 特 点 制 定 的, 通 过 公 司 成 立 以 来 的 运 行 证 明 是 行 之 有 效 的, 在 完 整 性 合 理 性 和 有 效 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷 同 时, 公 司 管 理 层 也 将 根 据 公 司 发 展 的 实 际 需 要, 对 内 部 控 制 制 度 不 断 加 以 改 进 ( 二 ) 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 评 价 2002 年 7 月, 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 对 本 公 司 的 内 部 控 制 制 度 进 行 了 审 核 和 评 估, 并 出 具 了 北 京 京 都 审 字 (2002 年 ) 第 0999 号 内 部 控 制 审 核 报 告, 报 告 全 文 如 下 : 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 接 受 委 托, 在 审 计 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 公 司 ) 一 九 九 九 年 度 二 年 度 二 一 年 度 和 二 二 年 度 一 月 至 七 月 会 计 报 表 过 程 中, 对 贵 公 司 与 会 计 报 表 有 关 的 内 部 控 制 制 度 进 行 了 必 要 的 关 注, 对 其 有 效 性 进 行 了 测 试 和 评 价, 旨 在 确 定 我 们 的 审 计 程 序, 以 便 对 会 计 报 表 实 施 审 计 发 表 审 计 意 见 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 和 规 章 的 要 求, 建 立 健 全 内 部 控 制 并 保 持 其 有 效 性, 是 贵 公 司 的 责 任, 我 们 的 责 任 是 依 据 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则 的 要 求, 了 解 测 试 和 评 价 贵 公 司 相 关 的 内 部 控 制, 出 具 审 核 报 告 我 们 的 审 核 和 评 价 是 依 据 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则 的 有 关 规 定 进 行 的 在 审 核 过 程 中, 我 们 结 合 贵 公 司 实 际 情 况, 实 施 了 包 括 询 问 贵 公 司 有 关 人 员 检 查 有 关 文 件 观 察 贵 公 司 的 经 营 活 动 及 穿 行 测 试 等 我 们 认 为 必 要 的 审 核 程 序, 这 些 审 核 程 序 为 我 们 发 表 的 意 见 提 供 了 合 理 的 基 础 鉴 于 内 部 控 制 制 度 存 在 下 述 固 有 限 制 : 内 部 控 制 制 度 的 设 计 和 运 行 受 制 于 成

130 本 与 效 益 的 考 虑 内 部 控 制 制 度 一 般 仅 针 对 现 有 常 规 业 务 活 动 而 设 计 内 部 控 制 制 度 可 能 因 经 营 环 境 及 业 务 性 质 的 改 变 而 削 弱 根 据 内 部 控 制 评 价 结 果 推 测 未 来 内 部 控 制 有 效 性 具 有 一 定 的 风 险 等, 我 们 的 审 核 和 评 价 无 法 反 映 贵 公 司 由 于 上 述 固 有 限 制 而 可 能 产 生 的 经 营 管 理 风 险 在 审 核 过 程 中, 我 们 曾 提 出 相 关 意 见 : 1 各 地 销 售 办 事 处 撤 销 时, 帐 务 清 理 工 作 尚 不 彻 底 ; 2 针 对 子 公 司 湖 南 千 金 湘 江 药 业 股 份 有 限 公 司 进 行 改 制 时, 已 经 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 评 估 确 认 的 期 初 数 未 彻 底 清 理, 公 司 即 出 资 参 股 的 情 况 下, 提 出 了 清 理 意 见 ; 3 鉴 于 新 成 立 的 子 公 司 湖 南 千 金 大 药 方 零 售 连 锁 股 份 有 限 公 司 属 零 售 企 业, 业 务 网 点 较 多 物 流 频 繁 的 情 况, 提 出 公 司 应 在 电 脑 程 序 完 全 可 以 达 到 联 网 对 商 品 物 流 能 够 很 好 的 控 制 后, 再 扩 大 经 营 规 模 以 上 意 见 提 出 后, 公 司 已 采 取 相 关 措 施, 管 理 逐 步 完 善 我 们 认 为, 贵 公 司 逐 步 规 范 完 善 了 内 部 控 制 制 度, 已 建 立 的 与 会 计 报 表 有 关 的 内 部 控 制 制 度 与 现 有 的 经 营 规 模 及 业 务 性 质 相 适 应, 能 够 为 贵 公 司 一 九 九 九 年 度 至 二 二 年 七 月 期 间 的 会 计 报 表 的 公 允 表 达 提 供 合 理 保 证, 并 在 经 营 活 动 和 经 营 管 理 中 有 效 执 行 九 公 司 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 本 公 司 原 副 总 经 理 李 建 刚 先 生 经 2001 年 3 月 23 日 召 开 的 2001 年 第 一 次 临 时 董 事 会 批 准, 辞 去 副 总 经 理 职 务 2001 年 4 月 18 日 召 开 的 2001 年 度 第 二 次 临 时 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 聘 请 蔡 光 云 先 生 担 任 公 司 董 事 会 秘 书 在 2001 年 5 月 22 日 召 开 的 2001 年 第 三 次 临 时 董 事 会 上, 公 司 设 立 营 销 总 监 生 产 总 监 技 术 总 监 职 位, 并 聘 请 原 市 场 部 经 理 陈 更 先 生 担 任 本 公 司 营 销 总 监, 聘 请 原 生 产 部 经 理 李 伏 君 先 生 担 任 本 公 司 生 产 总 监, 聘 请 原 质 量 部 经 理 刘 建 武 先 生 担 任 本 公 司 技 术 总 监 本 公 司 原 副 总 经 理 胡 忠 荣 先 生 经 2002 年 7 月 15 日 召 开 的 2002 年 第 一 次 临 时 董 事 会 批 准, 辞 去 副 总 经 理 职 务

131 2002 年 11 月 26 日 召 开 的 公 司 2002 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议, 审 议 批 准 了 关 于 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案, 上 届 董 事 会 董 事 万 宁 先 生 谭 滴 强 先 生 不 再 担 任 公 司 董 事, 增 选 乔 志 城 先 生 李 吉 吉 先 生 为 新 一 届 董 事 会 董 事 ; 审 议 批 准 了 关 于 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案, 上 届 监 事 会 监 事 李 康 麟 先 生 不 再 担 任 公 司 监 事, 增 选 周 福 民 先 生 为 新 一 届 监 事 会 监 事 2002 年 11 月 26 日 召 开 的 公 司 第 四 届 董 事 会 第 一 次 会 议 通 过 决 议, 同 意 聘 请 文 立 高 先 生 担 任 公 司 人 力 资 源 总 监 2003 年 4 月 11 日 召 开 的 2002 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 董 事 会 提 交 的 关 于 增 补 董 事 的 议 案, 同 意 公 司 董 事 魏 锋 先 生 由 于 工 作 原 因 辞 去 董 事 一 职, 并 增 补 刘 峥 女 士 为 公 司 董 事 2003 年 12 月 25 日 公 司 董 事 张 仲 池 先 生 由 于 工 作 原 因 辞 去 董 事 一 职 2003 年 12 月 30 日 公 司 人 力 资 源 总 监 文 立 高 先 生 由 于 个 人 原 因 辞 去 人 力 资 源 总 监 一 职 2004 年 1 月 8 日 公 司 召 开 第 四 届 四 次 董 事 会, 聘 请 本 公 司 董 事 乔 志 城 先 生 担 任 公 司 投 资 总 监 2004 年 2 月 10 日 召 开 的 2003 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 董 事 会 提 交 的 关 于 选 举 独 立 董 事 的 议 案, 选 举 陈 春 花 女 士 为 公 司 的 独 立 董 事 除 上 述 变 更 外, 本 公 司 近 三 年 没 有 其 他 高 级 管 理 人 员 变 动 的 情 况

132 第 九 章 财 务 会 计 信 息 一 会 计 报 表 编 制 基 准 及 注 册 会 计 师 意 见 本 公 司 截 止 2003 年 12 月 31 日 的 最 近 三 年 的 审 计 报 告 是 根 据 公 司 最 近 三 年 财 务 报 告 所 编 制, 并 已 包 括 了 本 公 司 下 属 的 控 股 子 公 司 的 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 2002 年 公 司 新 增 了 控 股 子 公 司 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司 本 公 司 已 聘 请 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 对 本 公 司 截 止 2001 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表,2001 年 度 2002 年 度 2003 年 度 的 利 润 表 利 润 分 配 表,2002 年 度 2003 年 度 的 现 金 流 量 表 进 行 了 审 计 会 计 师 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 北 京 京 都 审 字 (2004) 第 0028 号 以 下 引 用 数 据 非 经 特 别 说 明 均 引 自 经 审 计 的 合 并 会 计 报 表 本 章 的 财 务 会 计 数 据 及 有 关 说 明 反 映 了 公 司 过 往 三 年 经 审 计 的 会 计 报 表 及 有 关 附 注 的 重 要 内 容 二 合 并 会 计 报 表 范 围 及 变 化 情 况 本 公 司 的 合 并 会 计 报 表 编 制 方 法 是 按 照 财 政 部 (1995)11 号 文 合 并 会 计 报 表 暂 行 规 定, 对 占 被 投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 50% 以 上 ( 不 含 50%), 或 虽 不 超 过 50% 但 对 被 投 资 单 位 有 实 质 控 制 权 的 子 公 司, 本 公 司 确 认 其 为 会 计 报 表 的 合 并 范 围 截 至 2003 年 12 月 31 日 为 止, 本 公 司 控 股 子 公 司 及 合 营 企 业 概 况 如 下 : 公 司 名 称 业 务 性 质 注 册 资 本 经 营 范 围 湖 南 千 金 医 药 股 份 有 限 公 司 湖 南 千 金 湘 江 药 业 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 1000 万 元 1600 万 元 销 售 中 成 药 西 药 中 药 材 化 学 原 料 药 及 日 用 百 货 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 广 告 ( 限 公 司 经 营 ) 生 产 销 售 原 料 药 片 剂 胶 囊 剂 提 供 道 路 货 物 运 输 服 务, 经 营 本 企 业 生 产 的 化 学 合 成 药 的 出 口 业 务 及 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 及 配 件 的 进 出 口 业 务 本 公 司 投 资 额 万 元 投 资 比 例 直 接 % 间 接 备 注 2% 合 并 报 表 万 元 51% -- 合 并 报 表 湖 南 千 金 大 药 房 零 售 连 锁 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 1000 万 元 经 营 本 企 业 药 品 经 营 许 可 证 核 定 范 围 内 的 药 品 ; 销 售 副 食 品 万 元 70% 2% 合 并 报 表 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 2500 万 元 电 影 录 像 放 映 电 游 餐 饮 酒 吧 茶 座 卡 拉 OK 冷 饮 烟 酒 副 食 ; 日 用 百 货 服 装 批 零 1,982 万 元 % -- 合 并 报 表

133 注 : 投 资 额 与 占 注 册 资 本 的 份 额 不 同, 原 因 为 股 权 投 资 差 额 合 并 范 围 变 化 及 说 明 : 2001 年 公 司 新 增 控 股 子 公 司 湖 南 千 金 大 药 房 零 售 连 锁 股 份 有 限 公 司,2002 年 新 增 控 股 子 公 司 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司 三 简 要 会 计 报 表 本 公 司 的 简 要 会 计 报 表 反 映 了 本 公 司 的 基 本 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况, 故 在 本 节 中 仅 披 露 了 本 公 司 的 简 要 会 计 报 表 若 想 详 细 了 解 本 公 司 的 过 往 三 年 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况, 请 阅 读 本 附 录 一 ( 一 ) 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 流 动 资 产 258,529, ,104, ,142, 长 期 投 资 6,542, ,542, , 固 定 资 产 150,207, ,708, ,328, 无 形 资 产 及 其 他 资 产 6,012, ,515, ,754, 资 产 总 计 421,291, ,872, ,776, 流 动 负 债 184,831, ,917, ,331, 长 期 负 债 3,395, ,395, ,508, 负 债 总 计 188,226, ,312, ,840, 少 数 股 东 权 益 16,132, ,740, ,549, 股 东 权 益 216,932, ,819, ,386, 负 债 权 益 合 计 421,291, ,872, ,776, ( 二 ) 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 主 营 业 务 收 入 686,800, ,027, ,211, 主 营 业 务 利 润 206,733, ,067, ,179, 营 业 利 润 70,929, ,239, ,656, 利 润 总 额 70,122, ,292, ,738, 净 利 润 50,073, ,750, ,488, ( 三 ) 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2003 年 度 2002 年 度

134 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 值 50,960, ,074, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 值 -32,479, ,225, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 值 -20,030, ,808, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1,549, ,342, 四 利 润 形 成 有 关 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 收 入 的 主 要 构 成 本 公 司 主 营 业 务 为 中 药 的 生 产 和 销 售,2001 年 2002 年 2003 年 中 药 销 售 收 入 分 别 为 15, 万 元 18, 万 元 22, 万 元, 分 别 占 公 司 合 并 报 表 主 营 业 务 收 入 的 28.40% 31.59% 32.66%, 近 三 年 及 近 一 期 中 药 销 售 收 入 占 母 公 司 报 表 主 营 业 务 收 入 的 100% 中 药 销 售 收 入 占 合 并 报 表 收 入 较 小 是 因 为 公 司 的 控 股 子 公 司 千 金 医 药 公 司 为 药 品 批 发 企 业, 药 品 流 转 额 较 大 从 中 药 销 售 收 入 占 母 公 司 主 营 业 务 收 入 的 100% 来 看, 公 司 主 营 业 务 是 突 出 的 公 司 合 并 报 表 主 营 业 务 收 入 结 构 : 行 业 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 中 药 生 产 224,323, ,856, ,089, 西 药 生 产 25,056, ,584, ,292, 药 品 零 售 72,024, ,051, ,656, 百 货 零 售 13,648, , 广 告 经 营 2,482, ,114, ,759, 药 品 批 发 403,729, ,518, ,942, 娱 乐 2,912, , 分 部 间 抵 销 -57,376, ,299, ,528, 合 计 686,800, ,027, ,211, 母 公 司 报 表 主 营 业 务 收 入 结 构 : 性 质 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 妇 科 千 金 片 212,238, ,219, ,462, 舒 筋 风 湿 酒 163, ,116, ,600, 补 血 益 母 颗 粒 697, , ,227, 养 阴 清 肺 糖 浆 3,664, ,790, ,190,

135 妇 科 千 金 胶 襄 4,507, , 其 他 3,051, ,131, ,609, 合 计 224,323, ,856, ,089, ( 二 ) 主 营 业 务 收 入 及 利 润 总 额 的 变 动 趋 势 及 原 因 公 司 合 并 报 表 2001 年 2002 年 2003 年 主 营 业 务 收 入 分 别 为 56,021 万 元 58,203 万 元 68,680 万 元, 2002 年 比 2001 年 增 长 3.89%,2003 年 比 2002 年 增 长 18% 2002 年 主 营 业 务 收 入 的 增 长 主 要 是 母 公 司 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 的 销 售 收 入 有 较 大 幅 度 增 长, 另 外 子 公 司 千 金 大 药 房 公 司 药 品 零 售 额 增 大 所 致 ;2003 年 主 营 业 务 收 入 增 长 除 了 因 为 母 公 司 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 的 销 售 收 入 继 续 保 持 较 大 幅 度 增 长 以 外, 子 公 司 千 金 医 药 和 千 金 大 药 房 公 司 的 药 品 批 发 和 零 售 业 务 收 入 也 保 持 了 较 大 幅 度 增 长 母 公 司 中 药 销 售 收 入 在 近 三 年 中 也 有 一 定 幅 度 的 增 长,2002 年 比 2001 年 增 长 了 2, 万 元, 增 幅 为 15.57%,2003 年 比 2002 年 增 长 了 4, 万 元, 增 幅 为 22.01% 母 公 司 主 营 业 务 收 入 逐 年 增 加 的 具 体 原 因 是 :(1) 公 司 不 断 完 善 了 区 域 代 理 制 销 售 模 式, 重 点 开 发 OTC 市 场 销 售, 同 时 在 公 司 贯 穿 全 员 市 场 营 销 理 念, 促 进 了 公 司 产 品 的 销 售 ;(2) 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 的 产 品 质 量 不 断 完 善, 同 时 推 出 了 新 包 装, 市 场 认 同 感 不 断 增 强 ;(3) 公 司 适 当 增 加 了 广 告 投 入, 妇 科 千 金 片 的 市 场 知 名 度 更 加 提 高 公 司 合 并 报 表 2001 年 2002 年 2003 年 利 润 总 额 分 别 为 4, 万 元 5, 万 元 万 元, 2002 年 比 2001 年 增 长 19.21%,2003 年 比 2002 年 增 长 18.27% 公 司 利 润 总 额 的 变 动 主 要 是 因 为 公 司 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 销 售 情 况 的 变 化 所 致, 妇 科 千 金 片 近 几 年 增 长 速 度 较 快 ( 三 ) 关 于 公 司 毛 利 率 报 告 期 内, 母 公 司 的 毛 利 率 一 直 保 持 了 增 长 的 势 头 母 公 司 毛 利 率 情 况 如 下 : 2003 年 2002 年 2001 年 度

136 主 营 业 务 收 入 224,323, ,856, ,089, 主 营 业 务 成 本 55,244, ,449, ,301, 母 公 司 毛 利 率 妇 科 千 金 片 : 75.37% 75.28% 70.27% 收 入 成 本 数 量 ( 盒 或 瓶 ) 销 售 单 价 单 位 成 本 1 母 公 司 毛 利 率 逐 年 增 长 的 原 因 212,238, ,219, ,462, ,261, ,374, ,416, ,094,395 23,129, ,527, 母 公 司 毛 利 率 逐 年 增 长 的 主 要 原 因 是 改 变 产 品 包 装 增 加 销 售 毛 利 率 高 的 产 品 以 及 原 材 料 成 本 下 降 固 定 成 本 下 降 (1)2001 年 下 半 年 起 公 司 随 着 市 场 需 求 变 化, 改 变 产 品 的 包 装, 取 消 毛 利 低 的 100 片 瓶 装 盒 装 ( 简 包 装 ), 增 加 毛 利 高 的 72 片 108 片 盒 装 ( 精 包 装 ) 妇 科 千 金 片 各 规 格 所 占 销 售 收 入 比 重 如 下 : 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 2000 年 度 妇 科 千 金 片 盒 装 100 片 0.01% 2.21% 50.10% 52.64% 妇 科 千 金 片 瓶 装 100 片 0.02% 0.11% 10.66% 9.06% 妇 科 千 金 片 盒 装 72 片 73.52% 71.92% 17.78% 16.14% 妇 科 千 金 片 盒 装 108 片 22.25% 22.60% 18.01% 18.09% (2) 固 定 成 本 下 降 单 位 : 元 / 公 斤 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 2000 年 度 人 员 工 资 福 利 固 定 资 产 折 旧 母 公 司 毛 利 率 与 同 行 业 已 上 市 公 司 同 类 产 品 毛 利 率 存 在 较 大 差 异 的 原 因 (1) 千 金 药 业 与 同 行 业 主 要 上 市 公 司 2001 年 度 和 2002 年 度 销 售 毛 利 率 比 较 如 下 : 千 金 药 业 ( 母 公 司 ) 东 阿 阿 胶 云 南 白 药 紫 光 古 汉 吉 林 敖 东 桂 林 集 琦 年 度 毛 利 率 70.26% 62.86% 34.86% 38.43% 62.11% 37.09% 2002 年 度 毛 利 率 75.28% 60.30% 35.92% 36.67% 61.63% 32.73% 2003 年 度 毛 利 率 75.37% 通 化 金 马 华 神 集 团 金 陵 药 业 九 芝 堂 三 九 医 药 同 仁 堂

137 2001 年 度 毛 利 率 69.66% 34.23% 44.05% 35.46% 50.89% 40.57% 2002 年 度 毛 利 率 75.51% 35.73% 49.85% 37.35% 49.10% 44.03% 2003 年 度 毛 利 率 羚 锐 股 份 中 新 药 业 广 州 药 业 亚 宝 药 业 昆 明 制 药 天 士 力 年 度 毛 利 率 71.60% 38.20% 21.94% 51.55% 41.50% 77.51% 2002 年 度 毛 利 率 70.13% 37.53% 22.10% 54.57% 44.62% 78.24% 2003 年 度 毛 利 率 康 缘 药 业 千 金 药 业 ( 合 并 ) 2001 年 度 毛 利 率 76.11% 25.51% 2002 年 度 毛 利 率 75.97% 30.26% 2003 年 度 毛 利 率 30.68% (2) 从 以 上 与 同 行 业 上 市 公 司 的 比 较 可 以 看 出 : 年 度,18 家 同 行 业 上 市 公 司 的 销 售 毛 利 率 平 均 为 49.37%, 其 中 销 售 毛 利 率 最 高 达 77.51%, 最 低 为 21.94%, 销 售 毛 利 率 在 60% 以 上 的 有 6 家, 占 三 分 之 一 2002 年 度,18 家 同 行 业 上 市 公 司 的 销 售 毛 利 率 平 均 为 51.79%, 其 中 最 高 达 78.24%, 最 低 为 22.10%, 销 售 毛 利 率 在 60% 以 上 的 同 样 有 6 家, 占 三 分 之 一 同 行 业 上 市 公 司 的 销 售 毛 利 率 差 异 较 大 2 毛 利 率 达 到 60% 以 上 的 天 士 力 股 份 通 化 金 马 康 缘 药 业 等 公 司 都 有 一 个 共 同 的 特 点 : 经 营 业 绩 依 靠 畅 销 的 特 色 单 一 产 品, 而 这 些 产 品 往 往 都 拥 有 独 家 生 产 权 和 较 大 的 销 售 量 ( 见 下 表 ) 而 毛 利 率 较 低 的 云 南 白 药 九 芝 堂 广 州 药 业 等, 其 主 导 产 品 的 毛 利 率 水 平 也 比 较 高, 但 由 于 在 药 品 制 造 业 务 外 还 从 事 医 药 批 发 零 售 业 务, 因 此 摊 薄 了 公 司 的 整 体 毛 利 率 水 平, 这 与 千 金 药 业 ( 合 并 ) 的 情 况 相 似 其 他 公 司 则 或 者 没 有 特 别 畅 销 的 特 色 单 一 产 品 作 保 证, 或 者 没 有 产 品 独 家 生 产 权, 因 此 公 司 毛 利 率 水 平 在 同 行 业 中 就 比 较 低 公 司 名 称 天 士 力 股 份 通 化 金 马 康 缘 药 业 吉 林 敖 东 羚 锐 股 份 东 阿 阿 胶 主 导 产 品 复 方 丹 参 滴 丸 奇 胜 胶 囊 桂 枝 茯 苓 胶 囊 安 神 补 脑 液 骨 质 增 生 一 贴 灵 阿 胶 3 以 上 分 析 表 明, 主 营 业 务 比 较 突 出 主 导 产 品 销 量 大 拥 有 有 独 家 生 产 权 产 品 的 中 药 制 造 企 业, 其 毛 利 率 水 平 都 较 高 千 金 药 业 ( 母 公 司 ) 的 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 国 内 独 家 生 产, 产 品 销 售 收 入 占 公 司 的 主 营 业 务 收 入 的 95% 以 上, 在 同 类 产 品 中 销 售 收 入 排 名 国 内 第 一, 因 此 其 毛 利 率 水 平 就 比 较 高 与 千 金 药 业 最 具 可 比 性 同 样 生 产 妇 科 炎 症 口 服 中 成 药 的 康 缘 药 业 ( 股 票 代 码 , 主 要

138 产 品 为 桂 枝 茯 苓 胶 囊 )2001 年 度 销 售 毛 利 率 为 76.11%,2002 年 度 为 75.97%, 与 千 金 药 业 ( 母 公 司 ) 的 毛 利 率 水 平 也 基 本 相 当 由 此 可 见, 千 金 药 业 ( 母 公 司 ) 毛 利 率 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比 存 在 较 大 差 异 的 最 主 要 原 因 还 是 公 司 主 营 业 务 突 出 主 导 产 品 销 量 大 和 拥 有 产 品 独 家 生 产 权 3 合 并 报 表 后 毛 利 率 逐 年 下 降 的 原 因 (1) 合 并 报 表 范 围 各 公 司 毛 利 率 差 异 较 大 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 母 公 司 ( 中 药 制 造 ) 75.37% 75.28% 70.27% 千 金 医 药 ( 批 发 ) 3.47% 4.16% 4.10% 湘 江 药 业 ( 西 药 制 造 ) 44.51% 54.16% 47.71% 千 金 大 药 房 ( 零 售 ) 14.74% 16.71% 20.94% 千 金 文 化 广 场 ( 娱 乐 ) 34.92% 31.12% -- 合 计 30.68% 30.26% 25.51% (2) 合 并 报 表 范 围 各 公 司 销 售 结 构 不 同 各 公 司 毛 利 结 构 比 重 如 下 : 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 母 公 司 80.25% 78.58% 78.21% 千 金 医 药 6.68% 8.71% 10.97% 湘 江 药 业 5.29% 7.56% 9.11% 千 金 大 药 房 5.04% 4.94% 1.71% 千 金 文 化 广 场 2.74% 0.21% -- 合 计 % % % 子 公 司 千 金 医 药 公 司 属 医 药 批 发 企 业, 销 售 量 大 但 毛 利 率 较 低, 该 公 司 的 销 售 收 入 占 合 并 销 售 收 入 比 重 较 大, 而 且 有 逐 年 递 增 趋 势, 故 造 成 合 并 报 表 毛 利 逐 年 下 降 子 公 司 湘 江 药 业 属 西 药 生 产 企 业, 毛 利 率 相 对 高, 但 销 售 比 重 较 小, 并 有 下 降 趋 势 4 主 承 销 商 核 查 意 见 千 金 药 业 ( 母 公 司 ) 毛 利 率 逐 年 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 是 : 随 着 市 场 需 求 变 化, 公 司 改 变 了 产 品 包 装, 取 消 了 毛 利 低 的 100 片 瓶 装 盒 装 ( 简 包 装 ), 增 加 了 毛 利 高 的 片 盒 装 ( 精 包 装 ), 从 而 相 应 提 高 了 单 位 产 品 售 价 千 金 药 业 对 母 公 司 毛 利 率 逐 年 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 的 披 露 是 客 观 的 5 会 计 师 核 查 意 见 (1) 审 计 时 对 母 公 司 毛 利 率 增 长, 而 合 并 后 逐 年 下 降 情 况 已 经 关 注 ;

139 a 审 计 时 先 对 同 行 业 的 毛 利 率 进 行 比 较 分 析 ; b 对 公 司 毛 利 通 过 销 售 单 价 销 售 数 量 原 材 料 投 入 固 定 成 本 等 影 响 毛 利 因 素 进 行 分 析 ; c 分 析 后 得 出 结 论 : 公 司 毛 利 率 的 增 长 主 要 原 因 为 改 变 产 品 的 包 装, 提 高 单 位 售 价 (2) 公 司 对 毛 利 率 问 题 的 披 露 已 经 该 所 复 核, 与 审 计 结 论 一 致 ( 四 ) 投 资 收 益 合 并 报 表 投 资 收 益 : 类 别 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 股 票 投 资 收 益 短 期 投 资 收 益 -- 82, , 债 权 投 资 收 益 股 权 投 资 收 益 536, , , 其 中 : 权 益 法 核 算 -- 成 本 法 核 算 536, , , 股 权 转 让 收 益 , 股 权 投 资 差 额 摊 销 , , , 注 : 本 公 司 不 存 在 投 资 收 益 汇 回 的 重 大 限 制 母 公 司 投 资 收 益 : 类 别 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 股 票 投 资 收 益 短 期 投 资 收 益 -- 82, , 债 权 投 资 收 益 股 权 投 资 收 益 -410, ,664, ,722, 其 中 : 权 益 法 核 算 -946, ,700, ,686, 成 本 法 核 算 536, , , 股 权 转 让 收 益

140 股 权 投 资 差 额 摊 销 , ,582, ,931, 母 公 司 2003 年 投 资 收 益 为 万 元, 是 因 为 公 司 对 子 公 司 湘 江 药 业 公 司 投 资 收 益 出 现 了 万 元 的 亏 损, 湘 江 药 业 公 司 亏 损 的 原 因 是 由 于 全 国 实 行 药 品 招 标 采 购, 西 药 产 品 价 格 大 幅 下 降, 造 成 利 润 下 降 ( 五 ) 税 项 本 公 司 适 用 的 主 要 税 种 及 税 率 如 下 表 : 税 种 计 税 依 据 税 率 增 值 税 应 税 收 入 17% 营 业 税 应 税 收 入 5% 城 市 维 护 建 设 税 应 纳 流 转 税 额 7% 5% 教 育 费 附 加 应 纳 流 转 税 额 3% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 33% 五 费 用 情 况 1 营 业 费 用 项 目 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 营 业 费 用 94,700, ,727, ,069, 注 : 本 公 司 营 业 费 用 2002 年 度 比 2001 年 度 增 长 27.27%, 主 要 原 因 为 药 品 批 发 业 务 规 模 扩 大, 相 应 增 加 营 业 费 用 ; 药 品 销 售 费 随 销 售 收 入 的 增 加 相 应 增 加 2003 年 度 比 2002 年 度 增 长 21.84%, 主 要 原 因 为 母 公 司 广 告 费 用 及 销 售 费 用 的 增 长 所 致 2 管 理 费 用 项 目 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 管 理 费 用 43,652, ,309, ,025, 注 : 本 公 司 管 理 费 用 2002 年 度 比 2001 年 增 长 28.54, 主 要 原 因 为 本 年 合 并 范 围 增 加 及 清 理 流 动 资 产 费 用 的 增 长 所 致 2003 年 度 比 2002 年 度 增 长 17%, 主 要 原 因 为 2003 年 应 收 款 项 计 提 坏 账 准 备 比 例 提 高 ; 子 公 司 千 金 大 药 房 公 司 因 经 营 规 模 增 大, 费 用 相 应 提 高

141 3 财 务 费 用 项 目 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 利 息 支 出 2,257, ,079, , 减 : 利 息 收 入 1,944, ,578, ,711, 汇 兑 损 失 减 : 汇 兑 收 益 其 他 -2,319, ,715, , 合 计 -2,006, ,214, ,370, 公 司 报 告 期 内 财 务 费 用 为 负, 主 要 是 因 为 银 行 借 款 较 少, 利 息 支 出 很 少, 同 时 因 公 司 存 在 定 期 存 款, 每 年 度 利 息 收 入 较 多, 利 息 收 入 和 利 息 相 抵 后 导 致 财 务 费 用 为 负 公 司 不 存 在 委 托 贷 款 情 况 公 司 定 期 存 款 情 况 情 况 如 下 : 货 币 资 金 余 额 71,311, ,860, ,203, 其 中 : 定 期 存 款 额 34,108, ,554, ,833, 平 均 利 率 1.98% % 2.25% 六 流 动 资 产 情 况 ( 一 ) 应 收 帐 款 公 司 报 告 期 内 应 收 帐 款 金 额 如 下 : 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 应 收 账 款 净 值 62,552, ,232, ,469, 应 收 账 款 变 动 原 因 : (1)2002 年 应 收 账 款 增 加, 主 要 原 因 为 子 公 司 千 金 医 药 公 司 经 营 规 模 逐 渐 扩 大, 销 售 量 增 长, 应 收 账 款 相 应 增 加 ; (2)2003 年 12 月 31 日 比 2002 年 12 月 31 日 增 长 41.63%, 主 要 原 因 为 随 着 销 售 规 模 的 扩 大, 在 公 司 规 定 的 信 用 额 度 内 应 收 账 款 有 所 增 长 2 应 收 账 款 前 五 名 金 额 明 细 单 位 如 下 : 单 位 2003 年 12 月 31 日 余 额

142 上 海 雷 允 上 药 业 销 售 分 公 司 1,344,91500 长 沙 双 鹤 医 药 有 限 责 任 公 司 1,300, 茶 陵 县 医 药 公 司 1,212, 湖 南 金 沙 大 药 房 零 售 连 锁 有 限 公 司 1,166, 株 洲 市 第 一 医 院 1,086, 小 计 6,110, 赊 销 政 策 的 具 体 内 容 : 对 于 老 品 牌, 商 业 利 润 微 薄, 为 了 与 各 商 业 伙 伴 建 立 长 期 的 战 略 合 作 关 系, 实 现 双 赢 局 面, 公 司 通 过 建 立 严 格 的 信 用 体 系, 给 与 经 销 商 一 定 的 信 用 额 度, 该 信 用 额 度 年 内 有 效 经 销 商 一 般 选 择 集 中 在 下 半 年 回 款 ( 二 ) 其 他 应 收 款 公 司 报 告 期 内 其 他 应 收 款 金 额 如 下 : 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 净 值 11,643, ,535, ,428, 年 12 月 31 日 比 2001 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 减 少 了 26.41%, 主 要 原 因 为 : (1) 千 金 影 都 项 目 已 正 式 成 立 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司, 往 来 款 项 转 作 投 资 款 ; (2) 株 洲 锦 诚 投 资 有 限 责 任 公 司 往 来 款 收 回 ; (3) 子 公 司 千 金 医 药 公 司 销 售 网 点 因 地 点 问 题 已 不 建, 筹 备 款 收 回 ( 三 ) 存 货 公 司 报 告 期 内 存 货 金 额 如 下 : 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 存 货 净 值 84,930, ,010, ,480, 其 中 : 千 金 医 药 49,536, ,878, ,491, 存 货 变 动 原 因 如 下 : 1 库 存 商 品 余 额 主 要 是 子 公 司 湖 南 千 金 医 药 股 份 有 限 公 司 的 库 存 商 品 2 湖 南 千 金 医 药 股 份 有 限 公 司 属 医 药 批 发 企 业, 销 售 量 大 近 几 年 公 司 销

143 售 规 模 逐 渐 扩 大, 销 售 量 每 年 以 较 高 比 例 增 长, 相 应 增 加 购 货 量 ;2002 年 下 降, 主 要 为 公 司 加 强 存 货 管 理, 压 缩 库 存 ;2003 年 增 长, 主 要 为 销 售 量 总 体 增 长, 库 存 商 品 适 量 增 加 七 固 定 资 产 情 况 ( 一 ) 固 定 资 产 原 值 净 值 截 至 2003 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 情 况 如 下 表 : 类 别 固 定 资 产 原 值 固 定 资 产 累 计 折 旧 固 定 资 产 净 值 房 屋 建 筑 物 114,462, ,360, ,102, 专 用 设 备 57,181, ,074, ,106, 办 公 设 备 2,182, , ,206, 运 输 设 备 1,419, , , 通 用 设 备 17,647, ,411, ,236, 其 他 设 备 2,113, ,308, , 合 计 195,006, ,744, ,261, 截 至 2003 年 12 月 31 日, 公 司 不 存 在 融 资 租 入 固 定 资 产, 公 司 固 定 资 产 亦 未 设 定 任 何 抵 押 ( 二 ) 固 定 资 产 折 旧 年 限 年 折 旧 率 和 折 旧 方 法 本 公 司 固 定 资 产 折 旧 方 法 除 千 金 文 化 广 场 外 均 采 用 双 倍 余 额 递 减 计 提, 固 定 资 产 的 类 别 估 计 使 用 年 限 和 预 计 残 值 及 其 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 年 折 旧 率 (%) 残 值 率 (%) 房 屋 建 筑 物 专 用 设 备 通 用 设 备 运 输 设 备 办 公 设 备 其 他 设 备 年 5 月 6 日, 株 洲 市 经 济 委 员 会 株 洲 市 体 改 委 株 洲 市 国 税 局 株 洲 市 财 政 局 株 洲 市 医 药 总 公 司 等 五 部 门 就 千 金 药 业 等 提 出 的 问 题 做 出 了 关 于

144 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 湘 大 集 团 有 限 公 司 请 求 给 予 建 制 试 点 优 惠 政 策 的 备 忘 录, 同 意 公 司 所 提 出 的 加 速 固 定 资 产 折 旧 的 要 求 ( 公 司 提 出 的 加 速 折 旧 的 具 体 方 法 为 双 倍 余 额 递 减 法 ) 税 务 机 关 同 意 公 司 按 上 述 方 法 计 提 折 旧 在 税 前 列 支, 在 所 得 税 汇 算 清 缴 时 不 需 再 做 纳 税 调 整 目 前 公 司 仍 旧 按 照 上 述 政 策 进 行 固 定 资 产 折 旧 及 相 关 会 计 处 理, 公 司 也 没 有 调 整 有 关 固 定 资 产 折 旧 方 法 的 计 划 未 来 如 有 关 政 策 发 生 变 化 或 公 司 生 产 经 营 确 需 变 更 公 司 的 会 计 政 策, 公 司 将 按 规 定 的 会 计 政 策 批 准 程 序 逐 级 审 批, 如 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 批 准 公 司 的 会 计 政 策 后, 再 按 规 定 报 税 务 机 关 备 案 或 批 准 只 有 完 成 这 些 程 序 后, 公 司 才 能 执 行 新 的 会 计 政 策 包 括 新 的 固 定 资 产 折 旧 方 法 千 金 文 化 广 场 固 定 资 产 折 旧 方 法 采 用 年 限 平 均 法 计 提, 固 定 资 产 的 类 别 估 计 使 用 年 限 和 预 计 残 值 及 其 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 年 折 旧 率 (%) 残 值 率 (%) 房 屋 建 筑 物 专 用 设 备 通 用 设 备 ( 三 ) 固 定 资 产 变 动 原 因 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 固 定 资 产 净 值 134,261, ,368, ,307, 增 加 值 14,893, ,060, ,749, 新 增 固 定 资 产 是 因 公 司 报 告 期 内 新 建 项 目 完 工 转 固 定 资 产 所 致 各 年 度 增 加 的 主 要 项 目 如 下 : 时 间 内 容 金 额 ( 元 ) 2003 年 二 十 吨 炉 工 程 3,197, 污 水 处 理 3,098, 锅 炉 设 备 1,396, 烟 囱 工 程 1,202, 千 金 文 化 广 场 工 程 1,524, 合 计 10,420, 年 综 合 制 剂 车 间 11,018, 二 十 吨 锅 炉 工 程 1,400, 千 金 文 化 广 场 工 程 35,873, 合 计 48,291, 年 度 固 体 制 剂 车 间 大 楼 3,118,

145 GMP 改 造 工 程 6,440, 炎 帝 广 场 房 产 1,080, 新 仓 库 1,764, 商 品 房 1,895, 合 计 14,299, 八 主 要 对 外 投 资 1 截 至 2003 年 12 月 31 日, 本 公 司 对 外 股 权 投 资 如 下 : 被 投 资 单 位 名 称 初 始 投 资 成 本 截 至 对 外 股 权 投 资 投 资 比 例 对 外 股 权 投 资 占 净 资 产 的 比 例 株 洲 百 货 大 楼 股 份 有 限 公 司 株 洲 钻 石 切 削 刀 具 股 份 有 限 公 司 540, , % 0.25% 6,000, ,000, % 2.77% 2 截 至 2003 年 12 月 31 日, 本 公 司 对 外 债 权 投 资 如 下 : 债 券 种 类 面 值 年 利 率 初 始 投 资 成 本 期 末 余 额 电 力 债 券 2, , , 电 力 债 券 为 湖 南 省 电 力 工 业 局 不 计 息 电 力 建 设 债 券, 于 1987 年 购 入, 从 第 十 一 年 起 每 年 偿 还 20%, 五 年 内 偿 还 完 毕 3 长 期 投 资 核 算 方 法 (1) 长 期 股 权 投 资 本 公 司 长 期 股 权 投 资 在 取 得 时 按 初 始 投 资 成 本 计 价 对 被 投 资 单 位 的 投 资 占 该 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 20% 以 下, 或 虽 占 20% 或 20% 以 上 但 不 具 有 重 大 影 响 的, 采 用 成 本 法 核 算 ; 对 被 投 资 单 位 的 投 资 占 该 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 20% 或 20% 以 上, 或 虽 投 资 不 足 20% 但 具 有 重 大 影 响 的, 采 用 权 益 法 核 算 本 公 司 对 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 其 在 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 中 所 占 的 份 额 之 间 的 差 额, 本 公 司 确 认 为 股 权 投 资 差 额, 并 按 合 同 投 资 期 限 的 剩 余 年 限 或 10 年 平 均 摊 销 (2) 长 期 债 权 投 资 本 公 司 长 期 债 权 投 资 按 取 得 时 的 实 际 成 本 作 为 初 始 投 资 成 本 长 期 债 权 投 资 按 期 计 算 应 收 利 息

146 (3) 计 提 长 期 投 资 减 值 准 备 本 公 司 期 末 对 长 期 投 资 逐 项 进 行 检 查, 由 于 市 价 持 续 下 跌 或 被 投 资 单 位 经 营 状 况 恶 化 等 原 因 导 致 其 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的, 计 提 长 期 投 资 减 值 准 备 计 提 时, 按 单 项 投 资 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额 确 认 长 期 投 资 减 值 准 备 截 至 2003 年 12 月 31 日, 公 司 有 形 资 产 净 值 为 415,279, 元 九 无 形 资 产 公 司 主 要 无 形 资 产 情 况 如 下 : 项 目 取 得 方 式 原 始 金 额 摊 销 年 限 累 计 摊 销 截 至 摊 余 价 值 剩 余 摊 销 期 限 财 务 软 件 外 购 1,695, 年 647, ,047, 跨 期 水 仙 路 天 桥 广 告 外 购 450, 年 120, , 年 经 营 使 用 权 土 地 使 用 权 1 股 东 投 入 1,185, 年 1,185, 土 地 使 用 权 2 出 让 635, 年 544, , 个 月 土 地 使 用 权 3 股 东 投 入 3,622, 年 506, ,116, 年 唑 吡 坦 生 产 技 术 外 购 719, 年 719, 其 他 外 购 28, 年 3, , 年 9 个 月 8,336, ,727, ,609, 注 :1 土 地 使 用 权 1: 系 本 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权, 经 株 洲 会 计 师 事 务 所 评 估, 出 具 资 产 评 估 报 告 株 会 (93) 业 二 评 字 第 051 号, 并 报 经 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 株 财 国 资 审 字 (1993) 第 043 号 文 件 予 以 确 认 ; 2 土 地 使 用 权 2: 系 本 公 司 兼 并 株 洲 市 拉 链 厂 时 取 得 土 地 使 用 权, 经 株 洲 市 土 地 估 价 事 务 所 评 估, 出 具 评 估 报 告 (94)030 号 ; 资 产 评 估 方 法 : 市 场 比 较 法 ; 3 土 地 使 用 权 3: 系 本 公 司 之 子 公 司 湘 江 药 业 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权, 经 株 洲 资 产 评 估 事 务 所 评 估, 出 具 评 估 报 告 株 评 字 (97) 第 23 号, 并 报 经 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 株 国 资 认 字 (97) 第 81 号 资 产 评 估 确 认 通 知 确 认 ; 资 产 评 估 方 法 : 基 准 地 价 系 数 修 正 法

147 十 主 要 负 债 情 况 根 据 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 北 京 京 都 审 字 (2004) 第 0028 号 审 计 报 告, 截 至 2003 年 12 月 31 日, 本 公 司 负 债 总 额 188,226, 元, 其 中 流 动 负 债 184,831, 元, 长 期 负 债 3,395, 元 流 动 负 债 主 要 包 括 短 期 借 款 应 付 票 据 应 付 账 款 应 付 工 资 应 付 股 利 应 交 税 金 其 他 应 付 款, 长 期 负 债 包 括 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 其 他 长 期 负 债 本 公 司 主 要 负 债 情 况 如 下 : 1 短 期 借 款 借 款 类 别 信 用 借 款 19,100, ,000, 抵 押 借 款 保 证 借 款 14,000, ,800, 质 押 借 款 ,100, ,800, 注 :(1)2003 年 12 月 31 日 比 2002 年 12 月 31 日 短 期 借 款 增 加 0.91%, 主 要 原 因 为 增 加 流 动 资 金 借 款 (2) 保 证 借 款 为 本 公 司 子 公 司 湘 江 药 业 公 司 千 金 医 药 股 份 有 限 公 司 和 千 金 文 化 广 场 借 款, 由 本 公 司 提 供 担 保 2 应 付 票 据 项 目 银 行 承 兑 汇 票 23,044, 商 业 承 兑 汇 票 ,044, 应 付 账 款 ,589, ,821, 注 :⑴ 截 至 2003 年 12 月 31 日 止, 无 欠 持 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 单 位 的 款 项 ⑵ 截 至 2003 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 无 账 龄 超 过 3 年 的 大 额 应 付 款 项 4 应 付 工 资

148 项 目 备 注 22,926, ,840, 注 : 根 据 湖 南 省 湘 劳 (95)306 号 文 件, 株 洲 市 株 劳 薪 (96)22 号 文 件 精 神, 本 公 司 从 96 年 开 始 执 行 工 效 挂 钩 两 低 于 政 策, 按 企 业 工 资 总 额 增 长 低 于 经 济 效 益 增 长, 企 业 平 均 工 资 增 长 低 于 劳 动 生 产 率 增 长 的 原 则 计 提 效 益 工 资 本 余 额 为 从 年 滚 存 结 余 根 据 湖 南 省 地 方 税 务 局 湘 地 税 函 (1998)096 号 国 税 发 (1998)86 号 文 规 定,1998 年 以 前 的 工 资 结 余, 不 再 进 行 纳 税 调 整 ; 自 1998 年 1 月 1 日 起, 经 批 准 实 行 工 效 挂 钩 办 法 的 企 业, 经 主 管 税 务 机 关 审 核, 实 际 发 放 的 工 资 额 在 当 年 企 业 所 得 税 前 扣 除 5 应 交 税 金 税 项 增 值 税 16,528, ,870, 营 业 税 192, , 城 建 税 367, , 个 人 所 得 税 45, , 企 业 所 得 税 1,357, ,544, 房 产 税 56, , 土 地 使 用 税 25, , ,572, ,969, 注 : 本 公 司 陇 西 分 公 司 异 地 独 立 缴 纳 所 得 税 6 其 他 应 付 款 ,270, ,024, (1) 大 额 其 他 应 付 款 单 位 名 称 所 欠 金 额 欠 款 时 间 欠 款 性 质 科 技 开 发 费 9,252, 年 见 注 株 洲 市 财 政 局 1,061, 年 借 款 湖 南 省 信 托 投 资 公 司 518, 年 借 款

149 注 :1997 年 5 月 5 日 株 洲 市 经 济 委 员 会 株 洲 市 体 改 委 株 洲 市 国 税 局 株 洲 市 财 政 局 和 株 洲 市 医 药 总 公 司 等 五 部 门 就 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 等 单 位 提 出 的 问 题 做 出 关 于 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 湘 大 集 团 有 限 公 司 请 求 给 予 建 制 试 点 优 惠 政 策 的 备 忘 录 的 意 见, 同 意 公 司 按 湘 财 (1996) 工 字 第 119 号 文 件 规 定, 从 销 售 收 入 中 提 取 3% 的 技 术 开 发 费, 支 持 企 业 的 技 术 开 发 2001 年 起 公 司 根 据 税 务 要 求 不 再 计 提 科 技 开 发 费, 改 为 据 实 列 支 ; 本 期 余 额 为 以 前 年 度 计 提 科 技 开 发 费 余 额 (2) 账 龄 超 过 3 年 的 大 额 其 他 应 付 款 单 位 名 称 所 欠 金 额 欠 款 时 间 欠 款 性 质 株 洲 市 财 政 局 861, 年 省 技 改 基 金, 利 率 7.20% 湖 南 省 信 托 投 资 公 司 518, 年 借 款, 利 率 7.20% 7 长 期 应 付 款 项 目 备 注 株 洲 市 财 政 局 ( 原 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 ) 670, , 国 家 扩 股 准 备 金 注 :2002 年 子 公 司 湖 南 省 株 洲 湘 江 药 业 股 份 有 限 公 司 根 据 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 ( 现 已 归 属 于 株 洲 市 财 政 局 ) 关 于 株 洲 湘 江 药 业 股 份 有 限 公 司 改 制 时 未 入 股 国 有 净 资 产 的 处 理 意 见 的 文 件 精 神, 该 项 未 入 股 国 有 净 资 产 及 以 后 年 度 国 家 股 分 配 的 红 利 全 部 留 存 企 业, 作 为 国 家 股 的 扩 股 准 备 金 将 原 挂 在 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 670, 元 转 入 本 科 目 有 事 项 8 或 有 事 项 截 止 2003 年 12 月 31 日, 本 公 司 不 存 在 未 决 诉 讼 对 外 担 保 等 应 披 露 的 或 9 公 司 报 告 期 内 应 付 账 款 应 付 票 据 其 他 应 付 款 增 加 较 多 的 原 因 (1) 应 付 账 款 应 付 票 据 增 加 的 原 因 公 司 报 告 期 内 应 付 账 款 应 付 票 据 增 加 较 多 主 要 是 因 为 公 司 子 公 司 千 金 医 药 公 司 相 应 科 目 增 加 较 多 所 致 公 司 报 告 期 内 应 付 帐 款 应 付 票 据 情 况 如 下 : 应 付 票 据 23,044, ,297, ,491, 应 付 账 款 51,589, ,821, ,841, ,633, ,118, ,333,

150 其 中 : 千 金 医 药 应 付 票 据 7,266, ,276, ,294, 应 付 账 款 29,411, ,585, ,480, ,677, ,862, ,774, 占 总 额 的 比 例 49.14% 58.76% 90.23% 千 金 医 药 公 司 为 98 年 底 改 制 成 立 的 子 公 司, 主 要 经 营 药 品 批 发 业 务, 近 几 年 公 司 规 模 逐 渐 扩 大, 购 货 量 较 大 (2) 其 他 应 付 款 增 加 的 原 因 其 他 应 付 款 24,270, ,024, ,814, 年 12 月 31 日 比 2001 年 12 月 31 日 减 少 1979 万, 主 要 原 因 为 本 期 归 还 株 洲 财 政 局 借 款 500 万 ; 根 据 株 洲 市 财 政 局 批 复 精 神, 将 拨 入 的 技 术 改 造 资 金 500 万 转 入 资 本 公 积 拨 款 中 ; 根 据 市 政 府 文 件 精 神, 将 原 应 付 国 家 股 转 让 收 入 用 于 职 工 改 变 身 份 补 偿 费, 全 部 金 额 486 万 支 付 职 工 ; 十 一 股 东 权 益 情 况 1 股 本 项 目 一 尚 未 流 通 股 份 1 发 起 人 股 份 其 中 : 国 家 拥 有 股 份 境 内 法 人 持 有 股 份 其 他 2 募 集 法 人 股 个 人 股 1, , 内 部 职 工 股 其 他 其 中 : 自 然 人 持 有 的 非 流 通 股 未 上 市 流 通 股 份 合 计 , , 二 股 份 总 数 , , 资 本 公 积

151 项 目 股 本 溢 价 接 受 捐 赠 准 备 股 权 投 资 准 备 其 他 拨 款 转 入 金 额 ,985, , , ,754, ,280, 本 期 增 加 , , 本 期 减 少 9,500, ,500, ,485, , , ,109, ,135, 本 期 增 加 ,613, , ,000, ,682, 本 期 减 少 ,485, , ,123, ,177, ,000, ,818, 本 期 增 加 ,036, , ,039, 本 期 减 少 ,485, , ,160, ,180, ,000, ,858, 注 :(1)2001 年 度 资 本 溢 价 减 少 950 万 元, 为 经 本 公 司 2000 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 并 报 经 湖 南 省 地 方 金 融 证 券 领 导 小 组 办 公 室 关 于 同 意 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 批 复 批 准, 以 2000 年 末 的 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股 所 致 ; (2) 股 权 投 资 准 备 增 加 为 本 公 司 之 控 股 子 公 司 资 本 公 积 金 增 加 及 增 加 对 控 股 子 公 司 的 投 资 而 形 成 的 与 该 公 司 权 益 的 差 额 ; (3) 拨 款 转 入 增 加 为 本 公 司 收 到 株 洲 市 财 政 局 拨 入 的 技 术 改 造 资 金 ; (4) 其 他 增 加 : A 2001 年 度 为 株 洲 市 财 政 局 工 交 企 业 财 源 建 设 拨 款 20 万 元 及 无 法 支 付 的 款 项 155, 元 ; B 2002 年 及 2003 年 为 本 公 司 无 法 支 付 的 款 项 3 盈 余 公 积 项 目 法 定 盈 余 公 积 公 益 金 任 意 盈 余 公 积 金 额 ,217, ,520, , ,734, 本 期 增 加 3,568, ,568, , ,197, 本 期 减 少 ,785, ,088, ,056, ,931,

152 本 期 增 加 4,070, ,083, , ,202, 本 期 减 少 ,856, ,172, ,104, ,133, 本 期 增 加 5,127, ,623, , ,810, 本 期 减 少 ,983, ,795, ,164, ,943, 未 分 配 利 润 项 目 分 配 比 例 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 年 初 未 分 配 利 润 71,867, ,027, 加 : 本 年 净 利 润 50,073, ,750, ,488, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 净 利 润 10% 5,127, ,070, ,568, 提 取 公 益 金 净 利 润 10% 2,623, ,083, ,568, 提 取 任 意 盈 余 公 积 59, , , 应 付 普 通 股 股 利 -- 19,000, ,500, 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 ,500, 年 末 未 分 配 利 润 114,130, ,867, ,319, 注 :A 各 年 度 利 润 分 配 情 况 : 根 据 2000 年 度 股 东 大 会 决 议, 并 于 2001 年 6 月 15 日 经 湖 南 省 地 方 金 融 证 券 领 导 小 组 办 公 室 湘 金 证 字 (2001)037 号 批 准, 以 总 股 本 1900 万 股 为 基 数, 每 10 股 送 5 股 ; 根 据 2001 年 度 股 东 大 会 决 议, 以 总 股 本 3800 万 股 为 基 数, 按 每 10 股 派 现 金 2.5 元 ; 根 据 2002 年 度 股 东 大 会 决 议, 以 总 股 本 3800 万 股 为 基 数, 按 每 10 股 派 现 金 5 元 B 根 据 本 公 司 2002 年 5 月 30 日 公 司 2002 年 第 三 届 九 次 董 事 会 议 决 议, 公 司 发 行 A 股 前 未 分 配 利 润 将 由 公 司 的 新 老 股 东 共 享 已 由 2002 年 7 月 3 日 召 开 的 2002 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 C 本 期 期 末 余 额 中, 包 括 资 产 负 债 表 日 后 分 配 的 现 金 股 利 3,040 万 元 5 公 司 设 立 以 来 净 资 产 变 化 情 况

153 公 司 1993 年 设 立 时, 净 资 产 为 1, 万 元, 截 至 2003 年 12 月 31 日, 公 司 净 资 产 增 长 到 21, 万 元, 扣 除 1996 年 定 向 配 股 增 加 净 资 产 1500 万 元 的 因 素, 公 司 设 立 以 来 净 资 产 增 长 了 16 倍 多 公 司 净 资 产 的 大 幅 增 长 主 要 来 源 于 自 身 经 营 成 果 的 积 累 公 司 设 立 以 后, 盈 利 能 力 逐 年 增 强, 利 润 逐 年 上 升, 稳 定 和 不 断 增 强 的 盈 利 能 力 提 高 了 公 司 利 润 留 成 积 累 的 能 力, 使 公 司 的 净 资 产 大 幅 增 长 公 司 盈 利 能 力 逐 年 增 强 的 主 要 原 因 是 : (1) 企 业 改 制 早, 运 作 规 范, 理 顺 了 国 家 股 东 管 理 层 和 职 工 的 利 益 关 系, 极 大 地 激 发 了 股 东 管 理 层 和 职 工 的 积 极 性 ;(2) 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 市 场 份 额 不 断 扩 大, 由 公 司 设 立 时 市 场 仅 限 湖 南 省 发 展 到 目 前 遍 布 全 国 市 场, 销 售 收 入 从 1000 万 元 左 右 增 长 到 2002 年 的 2.2 亿 元 ;(3) 千 金 牌 商 标 全 国 著 名, 妇 科 千 金 片 已 成 为 治 疗 妇 科 炎 症 口 服 类 中 成 药 的 国 内 第 一 品 牌, 品 牌 效 应 增 强 了 公 司 的 盈 利 能 力 十 二 现 金 流 量 情 况 年 现 金 流 量 情 况 本 公 司 2002 年 度 现 金 流 量 净 额 为 万 元, 其 中 经 营 性 现 金 流 量 净 额 为 万 元, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 万 元, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 万 元 2002 年 现 金 流 量 为 负 的 主 要 原 因 是 当 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 负 数 2002 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 负 数, 主 要 是 因 为 当 年 增 加 固 定 资 产 在 建 工 程 的 投 资 2002 年 公 司 为 扩 大 生 产 规 模, 进 行 了 大 规 模 技 术 改 造, 购 入 了 一 批 专 用 设 备 在 2002 年 度 公 司 为 技 术 改 造 共 投 入 资 金 5924 万 元 年 现 金 流 量 情 况 本 公 司 2003 年 现 金 流 量 净 额 为 万 元, 其 中 经 营 性 现 金 流 量 净 额 为 5, 万 元, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -3, 万 元, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -2, 万 元 公 司 2003 年 现 金 净 流 量 为 负 数, 主 要 是 由 投 资 活 动 和 筹 资 活 动 现 金 流 量 为 负 数 造 成 公 司 2003 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 万 元, 主 要 是 因 为 增 加 对

154 株 洲 钻 石 切 削 刀 具 股 份 公 司 投 资 支 付 现 金 100 万 元, 并 发 生 了 购 建 固 定 资 产 在 建 工 程 投 资 共 3, 万 元 公 司 2003 年 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 -2, 万 元, 主 要 是 支 付 股 利 所 致 本 年 度 内 公 司 未 发 生 不 涉 及 现 金 收 支 的 投 资 和 筹 资 活 动 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 本 附 录 一 会 计 报 表 附 注 中 的 关 联 交 易 期 后 事 项 和 其 他 主 要 事 项 十 三 其 它 重 要 事 项 1 本 次 公 开 发 行 股 票 的 必 要 性 和 募 集 资 金 量 的 合 理 性 分 析 目 前 公 司 产 品 的 销 售 量 增 长 很 快, 每 年 保 持 7% 左 右 的 增 长 率, 公 司 主 要 产 品 妇 科 千 金 片 目 前 产 能 在 25 亿 片 / 年 的 水 平, 而 2001 年 其 销 量 已 经 达 到 了 20 亿 片 规 模, 如 不 能 及 时 开 展 妇 科 千 金 片 的 二 期 技 术 改 造 项 目, 产 能 将 在 未 来 2-3 年 内 成 为 公 司 发 展 的 一 个 制 约 因 素 同 时, 公 司 目 前 还 存 在 产 品 单 一 的 问 题, 近 三 年 妇 科 千 金 片 的 销 售 收 入 占 了 母 公 司 销 售 收 入 的 95% 左 右, 急 需 开 拓 新 的 利 润 增 长 点, 以 保 持 可 持 续 发 展 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 的 六 个 项 目 中 妇 科 千 金 片 二 期 技 术 改 造 项 目 是 对 公 司 现 有 主 导 产 品 产 能 的 扩 大, 妇 科 千 金 胶 囊 产 业 化 项 目 是 为 现 有 主 导 产 品 的 升 级 提 供 条 件, 党 参 GAP 基 地 技 术 改 造 项 目 将 为 以 上 两 个 项 目 投 产 后 提 供 原 药 材 方 面 的 保 证, 营 销 网 络 扩 建 工 程 项 目 将 为 上 述 项 目 提 供 销 售 上 的 保 证, 以 上 4 个 项 目 紧 紧 围 绕 着 公 司 的 主 导 产 品 进 行 设 置, 具 有 密 切 的 联 系, 对 公 司 的 发 展 具 有 极 为 重 要 的 意 义 以 上 六 个 项 目 共 需 资 金 40,335 万 元, 公 司 每 年 的 盈 利 能 力 在 3,000 万 元 左 右, 仅 靠 公 司 自 身 的 经 营 积 累 或 银 行 借 款 都 无 法 满 足 全 部 资 金 需 求, 故 通 过 公 开 发 行 股 票 筹 集 资 金 非 常 必 要 2 公 司 主 要 产 品 的 销 售 模 式 及 销 售 收 入 的 确 认 标 准 (1) 主 要 产 品 的 销 售 模 式 公 司 主 要 产 品 妇 科 千 金 片 的 销 售 由 公 司 营 销 中 心 负 责 营 销 中 心 由 营 销 总 监 直 接 领 导, 下 设 销 售 部 和 市 场 部 两 个 子 部 门 销 售 部 按 照 全 国 范 围 作 区 域 划 分,

155 设 区 域 销 售 联 络 处 和 区 域 负 责 人, 负 责 管 理 公 司 的 外 派 销 售 人 员, 执 行 公 司 具 体 的 销 售 方 案 ; 市 场 部 主 要 负 责 营 销 企 划 市 场 调 研 和 全 国 的 产 品 广 告 实 施 等 公 司 区 域 销 售 联 络 处 的 外 派 销 售 人 员 分 为 商 务 代 表 医 药 代 表 和 OTC 代 表 三 种 类 型 商 务 代 表 主 要 负 责 商 业 客 户 的 信 用 调 研 评 估, 选 择 和 确 定 公 司 在 当 地 的 药 品 经 销 商 ( 即 代 理 商, 包 括 各 地 市 县 的 医 药 公 司 ), 维 护 与 经 销 商 的 联 络, 签 订 药 品 销 售 合 同, 组 织 发 货 并 负 责 销 售 回 款 医 药 代 表 和 OTC 代 表 主 要 负 责 公 司 产 品 的 终 端 促 销, 其 中 医 药 代 表 负 责 向 医 疗 单 位 ( 医 院 ) 介 绍 宣 传 本 公 司 药 品, 组 织 临 床 学 术 推 广 会, 了 解 医 疗 单 位 和 患 者 的 需 求 ;OTC 代 表 负 责 向 各 地 的 药 店 店 员 介 绍 公 司 药 品 的 知 识, 组 织 店 员 培 训, 宣 传 公 司 整 体 形 象 等 公 司 主 要 产 品 的 广 告 宣 传 则 由 市 场 部 统 一 策 划 投 放 市 场 部 依 据 公 司 总 体 的 营 销 目 标, 结 合 各 地 的 市 场 特 点, 在 市 场 调 研 的 基 础 上, 制 定 广 告 方 案 并 组 织 最 终 实 施 公 司 的 销 售 模 式 为 区 域 销 售 代 理 制, 具 体 内 容 如 下 : 首 先 由 销 售 区 的 商 务 代 表 选 择 符 合 公 司 销 售 政 策 的 代 理 商, 对 其 进 行 资 信 调 查 并 报 请 营 销 总 监 审 核, 营 销 总 监 批 准 后, 双 方 通 过 洽 谈 签 订 商 品 销 售 协 议 ( 合 同 ) 商 务 代 表 按 协 议 的 约 定 填 制 发 货 申 请 单, 请 求 公 司 安 排 发 货 公 司 销 售 部 依 据 发 货 申 请 单 填 制 产 品 调 拔 单, 安 排 成 品 仓 库 发 货 成 品 仓 库 根 据 收 货 地 点 选 定 货 运 方 式 ( 一 般 是 铁 路 空 运 和 汽 车 三 种 ) 并 安 排 发 货 货 物 到 达 目 的 地 后 ( 代 理 商 所 在 地 车 站 或 代 理 商 仓 库 ), 商 务 代 表 到 代 理 商 处 取 得 收 货 回 执, 通 知 财 务 开 具 销 售 发 票 并 邮 寄 对 方, 公 司 的 药 品 由 代 理 商 销 售 到 药 品 销 售 终 端 ( 医 院 和 药 店 ) 代 理 商 收 到 销 售 发 票 后, 根 据 合 同 规 定 将 货 款 汇 给 公 司, 货 款 直 接 汇 入 公 司 的 基 本 账 户 ( 公 司 在 全 国 各 地 的 销 售 联 络 处 都 没 有 药 品 仓 库 和 收 款 账 户 ) 具 体 销 售 操 作 流 程 如 下 : 总 监 审 批 资 信 调 查 签 订 协 议 申 请 发 货 单 调 拔 单 发 回 款 开 具 销 售 发 票 收 货 回 执 代 理 商 收 货 货 (2) 公 司 生 产 能 力 大 幅 提 高 后 的 销 售 模 式 和 策 略 本 次 发 行 完 成 后, 主 要 资 金 将 用 于 妇 科 千 金 片 的 技 改 妇 科 千 金 胶 囊 和 千

156 金 红 颜 朝 润 胶 囊 等 两 种 新 产 品 的 生 产 项 目 资 金 实 施 完 成 后, 公 司 生 产 能 力 将 大 幅 提 高 ( 包 括 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 生 产 能 力 的 提 高 和 新 产 品 妇 科 千 金 胶 囊 和 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 新 增 的 生 产 能 力 ), 这 给 公 司 的 销 售 提 出 了 更 高 的 要 求 为 了 适 应 生 产 能 力 大 幅 提 高 的 要 求, 公 司 的 销 售 模 式 和 销 售 策 略 将 进 一 步 规 范 和 完 善 : 第 一, 公 司 将 进 一 步 完 善 现 有 的 与 经 销 商 买 断 的 销 售 模 式, 所 有 产 品 ( 包 括 新 产 品 ) 将 按 照 买 断 方 式 销 售 给 各 区 域 ( 包 括 国 外 市 场 ) 的 经 销 商, 然 后 通 过 经 销 商 批 售 给 医 院 药 店 等 市 场 终 端, 最 终 零 售 给 患 者 第 二, 在 销 售 策 略 上, 公 司 将 依 据 产 品 分 别 对 待 对 于 妇 科 千 金 片, 公 司 将 通 过 完 善 现 有 的 销 售 网 络, 深 入 县 镇 乡 村 和 边 远 地 区, 面 向 普 通 群 众 和 中 低 收 入 阶 层, 进 一 步 挖 掘 市 场 潜 力, 以 促 进 销 售 量 的 扩 大 对 于 妇 科 千 金 胶 囊 ( 包 括 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 ), 公 司 将 在 增 加 广 告 投 入 的 同 时, 招 聘 和 培 训 新 的 销 售 人 员, 面 向 沿 海 经 济 发 达 地 区 的 高 收 入 阶 层 和 国 外 市 场, 力 争 迅 速 打 开 市 场 ( 尤 其 在 出 口 方 面 ) (3) 销 售 收 入 的 确 认 标 准 商 品 销 售 : 本 公 司 已 将 商 品 所 有 权 的 主 要 风 险 或 报 酬 转 移 给 购 货 方, 公 司 不 再 对 该 商 品 拥 有 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 相 关 的 收 入 已 经 取 得 或 取 得 了 收 款 的 凭 据, 且 与 收 入 相 关 的 商 品 成 本 能 够 可 靠 的 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 劳 务 收 入 : 劳 务 已 经 提 供, 收 入 已 经 取 得 或 取 得 了 收 款 的 凭 据, 或 劳 务 的 完 工 程 度 能 可 靠 地 确 定, 劳 务 总 收 入 与 总 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 劳 务 收 入 的 实 现 销 售 收 入 的 具 体 确 认 标 准 : 1 母 公 司 的 确 认 标 准 :a) 现 销 即 直 接 在 公 司 提 货 的 客 户, 提 货 时 开 具 货 物 销 售 发 票 并 确 认 收 入 ;b) 不 直 接 在 公 司 提 货 的 客 户, 根 据 产 品 购 销 合 同 的 规 定, 由 公 司 成 品 仓 库 组 织 发 货, 客 户 在 收 到 货 物 10 天 内 向 公 司 商 务 代 表 出 具 收 货 回 执, 公 司 财 务 部 根 据 客 户 收 货 回 执 开 具 发 票 并 确 认 收 入 铁 路 发 运 集 装 箱 运 输 发 出 货 物 与 客 户 收 到 货 物 的 差 异, 由 公 司 与 铁 路 部 门 交 涉 索 赔 处 理 ;c) 特 殊 情 况 送 货, 在 货 物 送 达 签 收 反 馈 财 务 部 后 确 认 收 入 2 控 股 子 公 司 的 确 认 标 准 :a) 湘 江 药 业 公 司 的 销 售 收 入 确 认 标 准 与 母 公 司 相 同 ;b) 千 金 医 药 公 司 销 售 业 务 为 批 发, 商 品 出 库 办 理 完 出 库 手 续 时 确 认 收 入 ;c) 千 金 大 药 房 公 司 销 售 业 务 为 零 售, 采 用 现 款 现 货 方 式 在 商 品 卖 出 时 确 认 收 入

157 3 存 货 的 盘 存 制 度 及 相 关 执 行 情 况 公 司 对 存 货 全 部 采 用 计 算 机 管 理, 并 对 存 货 的 数 量 保 质 期 等 重 要 属 性 定 义 了 自 动 报 警 公 司 对 存 货 采 取 永 续 盘 存 制, 仓 库 保 管 员 每 月 月 末 盘 点, 并 出 具 盘 点 报 表 年 末 进 行 全 面 盘 点, 对 于 盘 盈 盘 亏 报 损 报 废 情 况 进 行 清 理, 出 具 实 物 清 册 ; 财 务 部 门 依 据 实 物 清 册, 按 审 批 程 序 报 批, 及 时 进 行 账 务 处 理 4 根 据 湖 南 省 湘 劳 (95)306 号 文 件, 株 洲 市 株 劳 薪 (96)22 号 文 件 精 神, 本 公 司 从 1996 年 开 始 执 行 工 效 挂 钩 两 低 于 政 策, 按 企 业 工 资 总 额 增 长 低 于 经 济 效 益 增 长, 企 业 平 均 工 资 增 长 低 于 劳 动 生 产 率 增 长 的 原 则 计 提 效 益 工 资 根 据 湖 南 省 地 方 税 务 局 湘 地 税 函 (1998)096 号 国 税 发 (1998)86 号 文 规 定,1998 年 以 前 的 工 资 结 余, 不 再 进 行 纳 税 调 整 ; 自 1998 年 1 月 1 日 起, 经 批 准 实 行 工 效 挂 钩 办 法 的 企 业, 经 主 管 税 务 机 关 审 核, 实 际 发 放 的 工 资 额 在 当 年 企 业 所 得 税 前 扣 除 报 告 期 各 年 度 工 效 挂 钩 工 资 情 况 如 下 : 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 计 提 工 资 总 额 16,118, ,290, ,375, 实 际 发 放 16,118, ,002, ,128, 每 一 年 度 公 司 上 报 的 企 业 工 资 总 额 同 经 济 效 益 挂 钩 执 行 情 况 表 均 取 得 株 洲 市 地 方 税 务 局 株 洲 市 财 政 局 株 洲 市 劳 动 局 审 批 本 公 司 承 诺, 自 2002 年 起, 公 司 不 再 按 照 工 效 挂 钩 的 方 式 计 提 工 资, 改 为 在 税 务 机 关 核 定 的 工 资 发 放 额 度 内, 根 据 工 资 实 际 发 放 情 况 在 税 前 据 实 列 支 申 报 会 计 师 对 公 司 采 取 工 效 挂 钩 计 提 应 付 工 资 对 近 三 年 又 一 期 盈 利 的 影 响 做 了 备 考 报 表, 内 容 如 下 ( 对 利 润 的 影 响 请 见 5): 单 位 : 元 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 计 提 工 效 工 资 16,118, ,290, ,376, 实 际 发 放 工 资 16,118, ,002, ,129, 差 额 - 712, , 应 调 整 : 管 理 费 用 工 资 - 712, , 年 5 月 5 日 株 洲 市 经 济 委 员 会 株 洲 市 体 改 委 株 洲 市 国 税 局 株 洲 市 财 政 局 和 株 洲 市 医 药 总 公 司 等 五 部 门 就 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 等 单 位 提 出 的 问 题 做 出 关 于 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 湘 大 集 团 有 限 公 司 请 求 给 予 建 制 试 点

158 优 惠 政 策 的 备 忘 录, 同 意 公 司 按 湘 财 (1996) 工 字 第 119 号 文 件 规 定, 从 销 售 收 入 中 提 取 3% 的 技 术 开 发 费, 支 持 企 业 的 技 术 开 发 公 司 根 据 该 备 忘 录, 在 1997 年 年 期 间 计 提 了 科 技 开 发 费, 计 提 的 科 技 开 发 费 用 于 科 技 项 目 的 研 究 开 发, 计 提 和 使 用 符 合 政 府 部 门 批 准 内 容 税 务 部 门 2001 年 度 对 公 司 明 确 不 再 计 提 科 技 开 发 费, 改 为 据 实 列 支, 对 以 前 年 度 余 额 未 进 行 调 整, 故 公 司 自 2001 年 开 始 不 再 计 提 科 技 开 发 费 截 止 2003 年 12 月 31 日, 公 司 计 提 的 科 技 开 发 费 尚 有 余 额 9,252, 元, 该 余 额 今 后 将 继 续 用 于 公 司 科 技 项 目 的 研 究 和 开 发 如 下 : 申 报 会 计 师 对 公 司 计 提 科 技 开 发 费 对 近 三 年 盈 利 的 影 响 做 了 备 考 报 表, 内 容 单 位 : 元 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 计 提 数 使 用 数 3,097, ,828, ,249, 差 额 3,097, ,828, ,249, 应 调 整 : 管 理 费 用 科 技 开 发 费 3,097, ,828, ,249, 采 取 工 效 挂 钩 方 式 计 提 应 付 工 资 以 及 预 提 科 技 开 发 费 对 公 司 近 三 年 盈 利 情 况 的 影 响 : 单 位 : 元 2003 年 度 2002 年 度 2001 年 度 影 响 利 润 总 额 -3,097, ,540, ,002, 影 响 所 得 税 (33%) -1,022, , , 影 响 净 利 润 -2,075, ,702, ,341, 扣 除 工 效 挂 钩 方 式 计 提 应 付 工 资 以 及 预 提 科 技 开 发 费 因 47,997, ,048, ,146, 素 影 响 后 母 公 司 报 表 净 利 润 扣 除 工 效 挂 钩 方 式 计 提 应 付 工 资 以 及 预 提 科 技 开 发 费 因 素 影 响 后 合 并 报 表 净 利 润 47,997, ,048, ,146, 原 始 会 计 报 表 与 申 报 会 计 报 表 差 异 情 况 公 司 报 告 期 内 2000 年 2001 年 原 始 会 计 报 表 与 申 报 会 计 报 表 存 在 差 异, 差 异 的 原 因 主 要 是 申 报 会 计 报 表 根 据 有 关 规 定 对 原 始 会 计 报 表 进 行 了 调 整 调 整 内 容 包 括 : 申 报 会 计 报 表 对 各 年 度 末 帐 面 住 房 周 转 金 额 根 据 国 家 有 关 规 定 计 入 各 期 损 益 ; 对 汇 总 范 围 中 遗 漏 部 分 进 行 了 追 溯 调 整 ; 追 溯 调 整 了 各 期 会 计 差 错 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 对 公 司 报 告 期 内 原 始 会 计 报 表 与 申 报 会 计 报 表 之 间

159 的 差 异 进 行 了 鉴 证, 并 出 具 了 北 京 京 都 审 字 (2002) 第 0949 号 鉴 证 意 见, 认 为 公 司 差 异 比 较 表 中 差 异 是 因 上 述 各 项 调 整 所 至, 差 异 说 明 符 合 公 司 的 实 际 情 况 2000 年 2001 年 原 始 财 务 报 表 与 申 报 财 务 报 表 差 异 情 况 如 下 : (1)2000 年 度 原 始 财 务 报 表 与 申 报 财 务 报 表 差 异 情 况 项 目 经 审 计 的 年 度 会 计 报 表 申 报 会 计 报 表 差 异 额 资 产 289,645, ,574, ,071, 负 债 170,022, ,140, ,882, 所 有 者 权 益 106,904, ,042, ,137, 收 入 433,983, ,847, ,136, 费 用 402,032, ,228, ,803, 净 利 润 31,241, ,099, ,142, (2)2001 年 度 原 始 财 务 报 表 与 申 报 财 务 报 表 差 异 情 况 项 目 经 审 计 的 年 度 会 计 报 表 申 报 会 计 报 表 差 异 额 资 产 341,769, ,776, ,993, 负 债 200,654, ,840, ,814, 所 有 者 权 益 125,338, ,386, ,047, 收 入 561,121, ,121, 费 用 532,605, ,774, ,831, 净 利 润 27,657, ,488, ,831, 会 计 估 计 的 变 更 (1)2001 年 1 月 1 日 以 前, 本 公 司 对 应 收 款 项 计 提 坏 账 准 备 的 比 例 为 : 账 龄 应 收 账 款 其 它 应 收 款 1 年 以 内 3% 2% 1 年 以 上 5% 3% (2)2001 年 1 月 1 日 至 2002 年 12 月 31 日 本 公 司 对 应 收 款 项 计 提 坏 帐 准 备 比 例 进 行 修 改, 计 提 比 例 变 更 为 : 账 龄 计 提 比 例 1 年 以 内 5% 1 至 2 年 8% 2 至 3 年 10% 3 年 以 上 15% (3)2003 年 1 月 1 日 起, 本 公 司 对 应 收 款 项 计 提 坏 账 准 备 的 比 例 再 次 进 行 修 改, 计 提 比 例 变 更 为 : 账 龄 计 提 比 例

160 1 年 以 内 5% 1 至 2 年 15% 2 至 3 年 25% 3 年 以 上 50% 上 述 会 计 估 计 的 变 更 采 取 未 来 适 用 法 8 税 收 优 惠 (1) 根 据 株 洲 市 地 方 税 务 局 (2002) 株 地 税 审 税 字 第 019 号 减 免 税 ( 金 ) 批 复, 子 公 司 湖 南 千 金 湘 江 药 业 股 份 有 限 公 司 因 享 受 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策, 减 免 2001 年 度 企 业 所 得 税 万 元, 并 且 尚 未 抵 免 的 投 资 额 万 元 在 规 定 年 度 内 用 新 增 的 所 得 税 延 续 抵 免 (2) 根 据 株 洲 市 地 方 税 务 局 (2002) 株 地 税 审 税 字 第 047 号 批 文, 子 公 司 湖 南 千 金 医 药 股 份 有 限 公 司 享 受 减 免 2001 年 度 企 业 所 得 税 58.4 万 元 (3) 根 据 株 洲 市 地 方 税 务 局 (2002) 株 地 税 审 税 字 第 06 号 减 免 税 ( 金 ) 批 复, 子 公 司 湖 南 千 金 大 药 房 零 售 连 锁 股 份 有 限 公 司 享 受 减 免 2001 年 度 企 业 所 得 税 万 元 (4) 根 据 湖 南 省 地 方 税 务 局 湘 地 税 审 字 [2003] 第 027 号 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 审 批 通 知 批 复, 本 公 司 因 享 受 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策, 减 免 2002 年 度 企 业 所 得 税 万 元, 并 且 尚 未 抵 免 的 投 资 额 万 元 在 规 定 年 度 内 用 新 增 的 所 得 税 延 续 抵 免 十 四 资 产 评 估 参 见 本 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 之 三 历 次 验 资 评 估 及 与 公 司 生 产 经 营 有 关 的 资 产 权 属 情 况 之 ( 二 ) 历 次 资 产 评 估 与 土 地 评 估 部 分 十 五 验 资 情 况 参 见 本 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 之 三 历 次 验 资 评 估 及 与 公 司 生 产 经 营 有 关 的 资 产 权 属 情 况 之 ( 一 ) 历 次 验 资 报 告 部 分

161 十 六 财 务 指 标 近 三 年 主 要 财 务 指 标 如 下 : 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 应 收 帐 款 周 转 率 (%) 存 货 周 转 率 (%) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 资 产 负 债 率 (%) 每 股 净 资 产 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 收 益 ( 全 面 摊 薄 元 / 股 ) 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 %) 上 述 财 务 指 标 计 算 方 法 如 下 : ( 一 ) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ( 二 ) 速 动 比 率 = 速 动 资 产 / 流 动 负 债 ( 三 ) 应 收 帐 款 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 / 应 收 帐 款 平 均 余 额 ( 四 ) 存 货 周 转 率 = 主 营 业 务 成 本 / 存 货 平 均 余 额 ( 五 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 )/ 净 资 产 ( 六 ) 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 ( 七 ) 每 股 净 资 产 = 期 末 净 资 产 / 期 末 股 本 总 额 ( 八 ) 研 究 与 开 发 费 用 占 主 营 业 务 收 入 比 例 = 研 究 发 展 费 用 / 主 营 业 务 收 入 以 上 财 务 指 标 中, 资 产 负 债 率 以 母 公 司 财 务 报 告 的 财 务 数 据 为 基 础 计 算, 其 余 指 标 视 具 体 情 况 以 合 并 财 务 报 告 数 据 为 基 础 计 算 十 七 公 司 管 理 层 财 务 分 析 公 司 董 事 会 及 管 理 层 结 合 近 三 年 经 审 计 的 相 关 财 务 会 计 资 料 做 出 如 下 财 务 分 析 : 1 资 产 质 量 状 况 公 司 主 要 生 产 经 营 设 备 为 近 年 购 入, 技 术 性 能 较 先 进, 具 有 国 内 先 进 水 平,

162 成 新 度 较 高, 截 至 2003 年 12 月 31 日, 固 定 资 产 成 新 度 为 68.85%, 其 中 房 屋 建 筑 物 成 新 度 为 80.46%, 专 用 设 备 为 52.65%, 通 用 设 备 为 52.34%, 其 他 设 备 为 49.28% 公 司 固 定 资 产 无 闲 置 报 废 淘 汰 等 情 况 和 被 其 他 设 备 替 代 的 情 况 出 现 本 公 司 根 据 要 求 对 固 定 资 产 中 的 专 用 设 备 计 提 了 减 值 准 备 2 资 产 负 债 结 构 截 止 2003 年 末, 本 公 司 资 产 负 债 率 为 31.87%( 按 母 公 司 报 表 计 算 ), 资 产 负 债 结 构 合 理 2003 年 末, 母 公 司 报 表 负 债 总 额 10, 万 元, 其 中 流 动 负 债 10, 万 元, 占 负 债 总 额 的 100%; 长 期 负 债 为 0 公 司 短 期 借 款 1,910 万 元, 占 负 债 总 额 的 18.83%; 公 司 没 有 长 期 借 款 3 股 权 结 构 的 合 理 性 截 至 2003 年 末, 公 司 总 股 本 3800 万 元, 本 次 募 股 后 总 股 本 6300 万 元, 在 上 市 公 司 中 属 小 盘 股, 与 公 司 的 经 营 规 模 相 适 应 现 有 股 本 中, 发 起 人 股 1370 万 元, 占 总 股 本 的 36.05%; 社 会 法 人 股 万 股, 占 总 股 本 的 35.19%; 内 部 职 工 股 万 元, 占 总 股 本 的 16.35%; 自 然 人 持 有 的 非 流 通 股 万 股, 占 总 股 本 的 12.41% 发 起 人 股 中, 国 家 股 1140 万 股, 占 总 股 本 的 30% 公 司 股 本 比 较 分 散, 最 大 股 东 株 洲 市 财 政 局 持 有 公 司 30% 的 股 权, 不 存 在 一 股 独 大 的 问 题 ; 公 司 经 营 管 理 层 和 技 术 骨 干 持 有 本 公 司 万 股 的 非 流 通 股, 对 提 高 经 营 管 理 层 的 积 极 性 发 挥 了 很 大 作 用 公 司 当 前 的 股 权 结 构 比 较 合 理 4 现 金 流 量 截 至 2003 年 末, 公 司 账 面 货 币 资 金 万 元, 表 明 公 司 货 币 资 金 比 较 充 裕, 可 以 满 足 公 司 的 正 常 经 营 周 转 之 用 本 公 司 2002 年 度 现 金 流 量 净 额 为 万 元, 其 中 经 营 性 现 金 流 量 净 额 为 万 元, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -6, 万 元, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 3, 万 元 2002 年 现 金 流 量 为 负 的 主 要 原 因 是 当 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 负 数 2002 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 负 数, 主 要 是 因 为 当 年 增 加 固 定 资 产 在 建 工 程 的 投 资 2002 年 公 司 为 扩 大 生 产 规 模, 进 行 了 大 规 模 技 术 改 造, 购 入 了 一 批 专 用 设 备 在 2002 年 度 公 司 为 技 术 改 造 共 投 入 资 金 5,924 万 元 本 公 司 2003 年 现 金 流 量 净 额 为 万 元, 其 中 经 营 性 现 金 流 量 净 额 为

163 万 元, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 万 元, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 万 元 公 司 2003 年 现 金 净 流 量 为 负 数, 主 要 是 由 投 资 活 动 和 筹 资 活 动 现 金 流 量 为 负 数 造 成 公 司 2003 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 万 元, 主 要 是 因 为 增 加 对 株 洲 钻 石 切 削 刀 具 股 份 公 司 的 投 资 支 付 现 金 100 万 元, 并 发 生 了 购 建 固 定 资 产 在 建 工 程 投 资 共 万 元 公 司 2003 年 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 万 元, 主 要 是 支 付 股 利 所 致 5 偿 债 能 力 分 析 截 止 2003 年 末, 本 公 司 资 产 负 债 率 为 31.87%( 按 母 公 司 报 表 计 算 ), 流 动 比 率 为 1.40, 速 动 比 率 为 0.92, 资 产 负 债 结 构 合 理 且 具 有 较 强 的 偿 债 能 力 公 司 流 动 资 产 具 有 较 强 的 流 动 性, 截 止 2003 年 末, 本 公 司 流 动 资 产 为 万 元, 主 要 为 货 币 资 金 应 收 帐 款 其 他 应 收 款 存 货, 以 上 四 项 净 额 分 别 占 流 动 资 产 比 例 的 27.58% 24.20% 4.5% 32.85%, 应 收 帐 款 帐 龄 在 1 年 以 内 的 占 应 收 帐 款 总 额 的 89.3%, 主 要 发 生 在 与 本 公 司 有 业 务 往 来 的 药 品 批 发 企 业, 这 些 客 户 经 营 状 况 良 好 且 有 较 高 的 信 用, 与 本 公 司 合 作 多 年, 应 收 帐 款 发 生 坏 帐 的 可 能 性 较 小 ; 存 货 主 要 为 公 司 库 存 商 品, 共 7460 万 元, 占 存 货 总 额 的 87.43%, 为 公 司 正 常 生 产 经 营 必 需 的 库 存, 公 司 产 品 价 格 稳 定, 可 变 现 能 力 较 强 ; 应 收 票 据 为 万 元, 其 中 主 要 是 无 风 险 的 银 行 承 兑 汇 票, 故 应 收 票 据 的 风 险 很 小 ; 公 司 2003 年 其 他 应 收 款 为 万 元, 其 他 应 收 款 中, 帐 龄 为 一 年 以 内 的 为 万 元, 占 其 他 应 收 款 的 72.25% 截 止 2003 年 末, 本 公 司 总 负 债 为 万 元, 无 重 大 已 到 期 仍 未 偿 还 的 负 债 综 上 所 述, 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 指 标 在 正 常 范 围 内, 公 司 资 产 具 有 较 大 的 流 动 性, 具 有 较 强 偿 债 能 力 6 关 于 经 营 成 果 盈 利 能 力 及 前 景 分 析 本 公 司 合 并 报 表 2002 年 比 2001 年 主 营 业 务 收 入 分 别 递 增 18% 3.89%; 本 公 司 母 公 司 报 表 2003 年 比 2002 年 2002 年 比 2001 年 主 营 业 务 收 入 分 别 递 增 22.01% 15.57%; 本 公 司 合 并 报 表 2003 年 比 2002 年 2002 年 比 2001 年 净 利 润 分 别 递 增 25.97% 15.26%; 本 公 司 母 公 司 报 表 2003 年 比 2002 年 2002 年 比 2001 年 净 利 润 分 别 递 增 25.91% 15.26% 考 虑 到 公 司 下 属 子 公 司 千 金 医 药 公 司 千

164 金 大 药 房 公 司 分 别 属 于 药 品 批 发 和 药 品 零 售 企 业, 与 公 司 业 务 有 所 不 同, 故 母 公 司 报 表 的 主 营 业 务 收 入 和 净 利 润 数 字 更 能 够 准 确 分 析 公 司 盈 利 能 力 从 上 述 财 务 数 字 看, 公 司 主 营 业 务 收 入 和 净 利 润 近 三 年 持 续 保 持 了 增 长 的 势 头 2001 年 2002 年 2003 年 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 分 别 为 25.47% 23.97% 23.08%, 说 明 公 司 有 较 强 盈 利 能 力 本 公 司 主 营 收 入 主 要 来 源 于 妇 科 千 金 片 舒 筋 活 路 液 补 血 益 母 颗 粒 养 阴 清 肺 糖 浆 等 产 品, 其 中 妇 科 千 金 片 在 同 行 业 中 居 于 主 导 地 位 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 妇 科 千 金 胶 囊 等 6 个 项 目, 这 些 项 目 的 投 产, 将 进 一 步 扩 大 本 公 司 中 成 药 制 药 行 业 的 领 先 优 势, 进 一 步 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 7 未 来 业 务 目 标 及 盈 利 前 景 根 据 募 股 资 金 投 资 计 划 及 募 集 资 金 投 向 项 目 的 建 设 周 期 及 公 司 未 来 生 产 经 营 计 划 经 营 目 标 和 发 展 规 划, 公 司 在 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 全 部 建 成 投 产 以 后, 主 营 业 务 收 入 和 净 利 润 都 将 有 较 大 幅 度 的 提 高, 在 未 来 5 年 内, 将 公 司 建 设 成 为 国 内 前 十 名 的 中 成 药 生 产 企 业 8 本 公 司 主 要 财 务 优 势 (1) 公 司 盈 利 能 力 强, 主 营 业 务 突 出 公 司 2001 年 2002 年 2003 年 净 资 产 收 益 率 分 别 为 25.47% 23.97% 23.08%, 一 直 保 持 了 较 高 的 盈 利 能 力 母 公 司 主 营 业 务 收 入 全 部 来 自 中 成 药 销 售, 主 营 业 务 突 出 (2) 公 司 资 产 质 量 好 公 司 流 动 资 产 流 动 性 较 强, 流 动 比 率 速 动 比 率 指 标 合 理, 偿 债 能 力 较 强 截 至 2003 年 末, 公 司 固 定 资 产 成 新 度 为 68.85%, 成 新 度 较 高, 部 分 固 定 资 产 具 有 国 内 先 进 水 平, 无 闲 置 报 废 淘 汰 等 情 况 和 被 其 他 设 备 替 代 的 情 况 出 现 (3) 货 币 资 金 比 较 充 裕 截 至 2003 年 末, 公 司 账 面 货 币 资 金 万 元, 表 明 公 司 货 币 资 金 比 较 充 裕, 可 以 满 足 公 司 的 正 常 经 营 周 转 之 用 9 各 种 已 知 或 不 确 定 性 因 素 对 公 司 产 生 的 重 大 困 难 及 即 将 产 生 的 主 要 困 难 (1) 即 将 产 生 的 主 要 困 难 公 司 目 前 尚 具 有 一 定 的 间 接 融 资 能 力, 但 单 靠 间 接 融 资 或 企 业 自 身 积 累, 发 展 速 度 太 慢, 会 失 去 投 资 机 会 和 市 场 机 遇, 因 此, 本 公 司 拟 公 开 发 行 股 票 并 上 市,

165 通 过 直 接 融 资 来 获 取 发 展 资 金, 最 终 实 现 股 东 利 益 的 长 远 最 大 化 (2) 各 种 已 知 或 不 确 定 性 因 素 对 发 行 人 产 生 的 重 大 困 难 公 司 主 要 产 品 妇 科 千 金 片 属 于 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 产 品, 是 中 央 政 府 管 理 价 格 的 药 品, 价 格 由 国 家 计 委 确 定, 从 目 前 情 况 看, 公 司 价 格 在 同 类 产 品 中 属 于 较 低 的 水 平, 一 个 疗 程 的 价 格 也 低 于 其 他 同 类 产 品 但 是 如 果 国 家 计 委 决 定 调 整 妇 科 千 金 片 的 价 格, 将 对 公 司 的 利 润 产 生 较 大 影 响 十 八 独 立 董 事 全 体 董 事 主 承 销 商 和 申 报 会 计 师 对 资 产 减 值 准 备 的 意 见 准 备 ( 一 ) 公 司 资 产 减 值 准 备 计 提 政 策 1 短 期 投 资 : 公 司 期 末 按 单 项 投 资 的 成 本 与 市 价 的 差 额 计 提 短 期 投 资 跌 价 2 应 收 款 项 : 公 司 采 用 备 抵 法 核 算 坏 账 损 失 对 期 末 应 收 款 项 ( 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 ) 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备, 各 账 龄 计 提 坏 账 准 备 的 比 例 如 下 : 账 龄 计 提 比 例 1 年 以 内 5% 1 至 2 年 15% 2 至 3 年 25% 3 年 以 上 50% 3 存 货 : 公 司 期 末 对 存 货 进 行 全 面 清 查, 对 存 货 遭 受 毁 损 全 部 或 部 分 陈 旧 过 时 或 销 售 价 格 低 于 成 本 等 原 因, 对 其 成 本 不 可 收 回 的 部 分 计 提 存 货 跌 价 准 备 计 提 时, 按 单 个 存 货 项 目 的 成 本 与 可 变 现 净 值 的 差 额 确 认 存 货 跌 价 准 备 4 长 期 投 资 : 公 司 期 末 对 长 期 投 资 逐 项 进 行 检 查, 由 于 市 价 持 续 下 跌 或 被 投 资 单 位 经 营 状 况 恶 化 等 原 因 导 致 其 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的, 计 提 长 期 投 资 减 值 准 备 计 提 时, 按 单 项 投 资 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额 确 认 长 期 投 资 减 值 准 备 5 固 定 资 产 : 公 司 期 末 对 固 定 资 产 进 行 检 查, 如 发 现 存 在 下 列 情 况, 并 导 致 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值, 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 : 固 定 资 产 市 价 大 幅 度 下 跌, 其 幅 度 大 大 高 于 因 时 间 推 移 或 正 常 使 用 而 预 计 的 下 跌, 并 且 预 计

166 在 近 期 内 不 可 能 恢 复 ; 所 处 经 营 环 境, 如 技 术 市 场 经 济 或 法 律 环 境, 或 者 产 品 营 销 市 场 在 当 期 发 生 或 近 期 发 生 重 大 变 化, 并 对 本 公 司 产 生 负 面 影 响 ; 同 期 市 场 利 率 等 大 幅 度 提 高, 进 而 很 可 能 影 响 本 公 司 计 算 固 定 资 产 可 收 回 金 额 的 折 现 率, 并 导 致 固 定 资 产 可 收 回 金 额 大 幅 度 降 低 ; 固 定 资 产 陈 旧 过 时 或 发 生 实 体 损 坏 等 ; 固 定 资 产 预 计 使 用 方 式 发 生 重 大 不 利 变 化 ; 其 他 有 可 能 表 明 固 定 资 产 已 发 生 减 值 的 情 况 计 提 时 按 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备, 并 计 入 当 期 损 益 6 在 建 工 程 : 公 司 在 建 工 程 期 末 存 在 下 列 一 项 或 多 项 情 况 时, 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备, 计 入 营 业 外 支 出 : 长 期 停 建 并 且 预 计 在 未 来 三 年 内 不 会 重 新 开 工 的 在 建 工 程 ; 在 建 工 程 无 论 在 性 能 上, 还 是 在 技 术 上 已 经 落 后, 并 且 给 企 业 带 来 的 经 济 利 益 具 有 很 大 的 不 确 定 性 ; 其 他 足 以 证 明 在 建 工 程 已 经 发 生 减 值 的 情 形 计 提 时 按 单 个 在 建 工 程 项 目 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 减 值 准 备 7 无 形 资 产 : 公 司 期 末 对 无 形 资 产 进 行 逐 项 检 查, 如 果 出 现 以 下 情 形 时, 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备 : 某 项 无 形 资 产 已 被 其 他 新 技 术 等 所 替 代, 使 其 为 企 业 创 造 经 济 利 益 的 能 力 受 到 重 大 不 利 影 响 ; 某 项 无 形 资 产 的 市 价 在 当 期 大 幅 下 跌, 在 剩 余 摊 销 年 限 内 预 期 不 会 恢 复 ; 某 项 无 形 资 产 已 超 过 法 律 保 护 期 限, 但 仍 然 具 有 部 分 使 用 价 值 ; 其 他 足 以 证 明 某 项 无 形 资 产 实 质 上 已 经 发 生 了 减 值 的 情 形 计 提 时, 按 单 项 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 确 认 无 形 资 产 减 值 准 备 ( 二 ) 独 立 董 事 全 体 董 事 主 承 销 商 和 申 报 会 计 师 对 资 产 减 值 准 备 的 意 见 1 独 立 董 事 对 资 产 减 值 准 备 的 意 见 独 立 董 事 周 季 平 尤 昭 玲 认 为 : 该 公 司 制 定 的 有 关 资 产 减 值 准 备 计 提 政 策 是 稳 健 的, 并 且 在 2001 年 度 2002 年 度 及 2003 年 度 内 已 经 足 额 计 提 了 各 项 资 产 减 值 准 备 2 全 体 董 事 对 资 产 减 值 准 备 的 意 见 发 行 人 全 体 董 事 一 致 认 为 : 公 司 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 企 业 会 计 制 度 有 关 规 定 并 结 合 公 司 实 际 经 营 情 况 制 定 了 合 理 的 稳 健 的 资 产 减 值 准 备 计 提 政 策, 并 在 2001 年 度 2002 年 度 及 2003 年 度 内 严 格 按 照 上 述 规 定 和 政 策 足 额

167 计 提 了 各 项 资 产 减 值 准 备 3 主 承 销 商 对 资 产 减 值 准 备 的 意 见 主 承 销 商 认 为 : 发 行 人 资 产 减 值 准 备 政 策 总 体 是 稳 健 的, 基 本 符 合 企 业 会 计 准 则 企 业 会 计 制 度 有 关 规 定 和 发 行 人 实 际 经 营 情 况 截 至 2003 年 12 月 31 日, 没 有 迹 象 表 明 发 行 人 各 项 资 产 减 值 准 备 尚 未 足 额 计 提 并 影 响 发 行 人 的 持 续 经 营 能 力 4 申 报 会 计 师 对 资 产 减 值 准 备 的 意 见 申 报 会 计 师 认 为 :(1) 应 收 款 项 的 坏 账 准 备 : 公 司 销 售 政 策 基 本 为 现 销, 有 一 些 长 期 客 户 可 以 赊 销 但 回 款 期 较 短 故 形 成 应 收 账 款 不 多, 在 2001 年 底 应 收 账 款 占 总 资 产 的 11% 2001 年 1 与 1 日 前 计 提 比 例 为 : 应 收 账 款 计 提 3%( 一 年 以 内 ) 5%( 一 年 以 上 ), 其 他 应 收 款 计 提 2%( 一 年 以 内 ) 3%( 一 年 以 上 );2001 年 1 月 1 日 后, 公 司 根 据 具 体 情 况, 对 应 收 款 项 计 提 坏 账 准 备 的 比 例 进 行 了 变 更 : 一 年 以 内 计 提 5%,1 至 2 年 计 提 8%,2 至 3 年 计 提 10%,3 年 以 上 计 提 15% 在 审 计 过 程 中, 我 们 逐 一 客 户 分 析 判 断 可 收 回 性, 并 特 别 考 虑 虽 债 务 人 破 产 或 因 时 间 较 长 找 不 到 债 务 人 等 具 体 情 况 而 可 能 形 成 的 坏 账, 再 与 公 司 已 提 坏 账 准 备 进 行 对 比, 不 足 部 分 公 司 已 进 行 了 补 充 提 取 (2) 存 货 跌 价 准 备 : 母 公 司 以 生 产 中 药 为 主, 存 货 较 少 ; 子 公 司 主 要 为 批 发 业, 存 货 较 多, 但 公 司 在 进 货 时 已 与 供 应 商 在 签 订 合 同 时 特 别 加 注 条 款, 如 在 销 售 过 程 中 有 损 坏 过 期 或 滞 销 等 现 象 时, 供 应 商 保 退 换 等 故 较 少 形 成 跌 价 情 况 期 末 对 存 货 进 行 全 面 清 查, 对 存 货 遭 受 毁 损 全 部 或 部 分 陈 旧 过 时 或 销 售 价 格 低 于 成 本 等 原 因, 对 其 成 本 不 可 回 收 的 部 分 计 提 存 货 跌 价 准 备 计 提 时, 按 单 个 存 货 项 目 的 成 本 与 可 变 现 净 值 的 差 额 确 认 存 货 跌 价 准 备 在 实 际 计 提 时, 除 按 政 策 规 定 进 行 成 本 与 可 变 现 净 值 逐 一 比 较 外, 我 们 在 审 计 过 程 中 特 别 关 注 了 生 产 型 企 业 是 否 有 过 期 的 产 品 分 期 收 款 发 出 商 品 的 可 收 性 等 因 素, 并 且 公 司 按 已 发 现 的 情 况 进 行 了 调 整 补 提 (3) 投 资 减 值 准 备 : 短 期 投 资 期 末 按 单 项 投 资 的 成 本 与 市 价 的 差 额 计 提 短 期 投 资 跌 价 准 备 ; 长 期 投 资 期 末 按 单 项 投 资 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额 确 认 长 期 投 资 减 值 准 备 在 实 际 计 提 时, 长 短 期 投 资 均 按 会 计 政 策 规 定 逐 一 分 析 后 考 虑 是 否 计 提 短 期 投 资 为 股 票 投 资, 期 末 按 交 易 所 收 盘 价 进 行 对 比, 并 每 期 进

168 行 了 调 整 长 期 投 资 中 属 成 本 法 的, 根 据 被 投 资 单 位 的 经 营 情 况 各 年 分 红 情 况 等 考 虑 可 不 进 行 计 提 ; 属 权 益 法 的, 全 部 为 合 并 报 表, 根 据 对 各 子 公 司 的 分 析 判 断, 可 不 进 行 计 提 (4) 固 定 资 产 减 值 准 备 : 目 前 公 司 固 定 资 产 大 部 分 为 新 建, 成 新 率 较 高 并 且 采 用 加 速 折 旧 ( 双 倍 余 额 ) 方 法 计 提 折 旧 因 此 不 存 在 减 值 情 况 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值, 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 在 实 际 计 提 时, 公 司 对 固 定 资 产 逐 一 进 行 检 查 清 理, 对 个 别 设 备 已 达 不 到 设 计 能 力 的 进 行 计 提 (5) 在 建 工 程 减 值 准 备 : 近 年 公 司 进 行 了 大 量 在 建 项 目, 并 陆 续 竣 工 投 产 现 有 项 目 均 为 近 期 开 工 并 正 在 建 设 过 程 中 计 提 时 按 单 个 在 建 工 程 项 目 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 减 值 准 备 在 实 际 计 提 时, 逐 一 项 目 进 行 检 查 未 发 现 已 发 生 减 值 的 情 形 故 未 进 行 计 提 我 所 已 出 具 审 计 报 告, 在 报 告 中 已 对 包 括 资 产 减 值 在 内 的 资 产 状 况 发 表 了 意 见 可 持 续 经 营 是 公 司 会 计 报 表 编 制 的 基 本 假 设 之 一, 且 在 审 计 过 程 中 已 对 公 司 计 提 准 备 情 况 予 以 了 充 分 关 注

169 第 十 章 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 规 划 ( 一 ) 总 体 目 标 未 来 五 年 公 司 的 总 体 发 展 目 标 是 : 通 过 持 续 健 康 发 展, 将 公 司 建 设 成 为 国 内 前 十 名 的 中 成 药 生 产 企 业 ( 二 ) 主 要 经 营 理 念 公 司 的 经 营 理 念 是 社 会 为 本, 质 量 至 上, 创 新 进 取, 一 诺 千 金 社 会 为 本 是 指 公 司 在 发 展 的 同 时, 注 重 回 报 社 会 ; 质 量 至 上 是 指 公 司 重 视 产 品 质 量, 视 产 品 质 量 为 企 业 之 生 命 ; 创 新 进 取 是 指 公 司 注 重 创 新, 提 倡 员 工 打 破 成 规 积 极 进 取, 创 新 既 包 括 产 品 的 创 新, 也 包 括 公 司 制 度 的 创 新 ; 一 诺 千 金 是 指 公 司 注 重 企 业 的 信 誉, 信 守 做 出 的 承 诺 ( 三 ) 发 展 战 略 1 人 才 战 略 人 力 资 源 是 公 司 最 重 要 的 资 源 之 一, 公 司 作 为 一 家 医 药 企 业, 拥 有 核 心 技 术 提 高 核 心 竞 争 力 才 可 以 保 持 健 康 快 速 可 持 续 的 发 展, 而 核 心 技 术 的 取 得 与 人 力 资 源 息 息 相 关 公 司 奉 行 公 平 公 正 公 开 的 人 力 资 源 管 理 原 则, 在 公 司 发 展 过 程 中, 公 司 将 继 续 完 善 自 我 激 励 自 我 约 束 和 促 进 人 才 脱 颖 而 出 的 用 人 机 制, 建 立 并 发 展 一 支 高 素 质 高 度 团 结 的 员 工 队 伍, 为 公 司 的 快 速 成 长 和 高 效 运 作 提 供 人 力 资 源 保 障 2 产 品 战 略 公 司 的 产 品 战 略 可 包 括 对 已 有 产 品 的 二 次 开 发 和 新 产 品 的 开 发 公 司 将 积 极 进 行 已 有 产 品 的 再 开 发, 在 当 前 已 有 产 品 的 基 础 上, 对 产 品 的 配 方 加 工 工 艺 等 进 行 二 次 开 发 ; 公 司 还 将 积 极 进 行 新 产 品 的 开 发, 新 产 品 的 开 发 主 要 针 对 女 性 用 药, 公 司 经 过 多 年 的 积 累, 在 该 领 域 产 品 的 开 发 上 拥 有 一 定 的 优 势 3 营 销 战 略 公 司 的 营 销 战 略 的 重 点 将 是 发 展 产 品 销 售 网 络, 具 体 来 说, 公 司 将 大 力 发 展

170 连 锁 销 售, 并 将 对 公 司 全 国 营 销 网 络 进 一 步 建 设 和 完 善 另 外, 公 司 将 积 极 探 索 公 司 产 品 打 入 国 际 市 场 的 途 径 和 渠 道, 使 公 司 产 品 早 日 成 为 国 际 市 场 有 较 强 竞 争 力 的 品 牌 4 资 本 运 营 战 略 公 司 将 坚 持 有 所 为 有 所 不 为 的 原 则, 根 据 公 司 的 发 展 战 略, 紧 紧 围 绕 公 司 主 业, 有 选 择 的 进 行 投 资, 强 化 公 司 主 业, 不 介 入 与 公 司 主 业 无 关 的 行 业 ( 四 ) 整 体 发 展 目 标 建 立 起 符 合 公 司 未 来 发 展 目 标 和 产 业 发 展 要 求 的 经 营 体 系, 公 司 核 心 竞 争 力 得 到 明 显 提 升, 并 在 此 基 础 上 公 司 营 业 收 入 和 税 后 利 润 保 持 较 高 幅 度 的 持 续 增 长 ( 五 ) 具 体 业 务 计 划 1 人 员 资 源 计 划 公 司 将 按 照 以 人 为 本 的 理 念, 广 开 渠 道, 不 拘 一 格 选 人 用 人, 借 助 全 体 员 工 的 智 慧, 不 断 发 展 壮 大 公 司 的 事 业 公 司 将 努 力 创 造 良 好 的 用 人 机 制, 更 加 有 效 地 吸 引 人 才 留 住 人 才 公 司 将 在 用 人 制 度 员 工 待 遇 上 给 员 工 提 供 一 个 能 够 充 分 发 挥 自 己 聪 明 才 智 的 空 间, 为 员 工 创 造 一 个 良 好 的 个 人 发 展 平 台 通 过 以 上 措 施, 增 强 员 工 对 公 司 的 忠 诚 度 和 荣 誉 感, 稳 定 员 工 队 伍, 为 公 司 的 发 展 奠 定 人 力 资 源 基 础 根 据 公 司 总 体 发 展 战 略, 围 绕 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需, 通 过 实 施 人 员 扩 充 计 划, 引 进 和 培 养 急 需 的 高 级 管 理 人 才 和 专 业 技 术 人 才, 五 年 内 使 公 司 大 专 以 上 学 历 人 员 的 比 例 由 现 在 的 24% 提 高 到 50% 2 产 品 计 划 公 司 将 在 稳 定 公 司 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 的 市 场 份 额 的 同 时, 借 助 妇 科 千 金 胶 囊 产 业 化 项 目, 将 公 司 研 制 成 功 的 妇 科 千 金 胶 囊 成 功 推 向 产 业 化, 公 司 还 将 在 当 前 产 品 的 基 础 上, 加 大 二 次 开 发 力 度 3 市 场 开 发 与 营 销 网 络 建 设 计 划

171 公 司 将 大 力 发 展 产 品 的 连 锁 零 售, 本 公 司 的 控 股 子 公 司 千 金 大 药 房 公 司 已 经 取 得 了 湖 南 省 经 营 药 品 连 锁 销 售 的 经 营 许 可 证, 公 司 将 借 助 该 公 司 的 优 势, 以 及 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 千 金 大 药 房 增 资 改 造 项 目, 在 湖 南 省 药 品 零 售 市 场 进 一 步 提 高 占 有 率 公 司 将 借 助 本 次 募 集 资 金 投 资 的 营 销 网 络 扩 建 工 程 项 目, 加 强 营 销 网 络 的 建 设 目 前 公 司 产 品 已 经 销 售 到 除 台 湾 西 藏 以 外 的 全 国 各 省 市, 并 且 已 经 出 口 到 东 南 亚 地 区, 公 司 已 经 在 全 国 各 省 市 建 立 了 25 个 省 级 联 络 处,53 个 地 市 级 联 络 服 务 机 构 本 次 营 销 网 络 扩 建 工 程 将 在 北 京 上 海 广 州 武 汉 郑 州 沈 阳 西 安 昆 明 杭 州 成 都 共 建 立 十 家 分 公 司, 并 在 全 国 建 设 二 十 五 家 营 销 网 点 4 再 融 资 计 划 公 司 将 致 力 于 通 过 规 范 的 运 作 严 格 的 管 理 持 续 的 发 展 给 投 资 者 创 造 丰 厚 的 回 报, 同 时 努 力 保 持 公 司 资 本 市 场 再 融 资 的 资 格, 并 根 据 公 司 具 体 的 资 金 需 要 谋 求 资 本 市 场 再 融 资 5 收 购 兼 并 与 对 外 扩 充 计 划 因 为 公 司 目 前 规 模 相 对 国 外 大 的 医 药 企 业 还 有 一 定 的 差 距, 主 营 业 务 相 对 来 讲 也 比 较 集 中, 上 市 后 会 在 适 当 的 时 机 寻 求 收 购 兼 并 同 行 业 具 有 比 较 优 势 的 企 业, 籍 此 扩 大 公 司 规 模, 延 长 公 司 产 品 产 业 链, 提 高 市 场 占 有 率, 完 善 销 售 网 络 6 组 织 管 理 结 构 健 全 计 划 (1) 公 司 将 进 一 步 健 全 法 人 治 理 结 构, 加 强 对 董 事 监 事 及 高 管 人 员 的 培 训, 增 强 法 律 意 识 和 责 任 感 (2) 加 强 独 立 董 事 的 培 训, 提 高 独 立 董 事 的 素 质, 同 时 对 独 立 董 事 发 挥 作 用 的 机 制 进 行 完 善 (3) 公 司 将 进 一 步 完 善 公 司 的 管 理 体 系, 在 实 践 的 基 础 上, 完 善 公 司 总 部 的 各 个 部 门 的 岗 位 职 责, 同 时 对 各 分 公 司 加 强 管 理 (4) 公 司 将 致 力 于 薪 酬 体 系 的 完 善, 在 当 前 薪 酬 结 构 的 基 础 上, 通 过 改 革 加 强 薪 酬 对 公 司 员 工 的 激 励 和 约 束 作 用 (5) 公 司 将 一 直 致 力 于 加 强 内 部 审 核 机 构 职 能, 增 加 公 司 内 部 审 核 人 员 的 数 目 和 素 质, 并 加 强 公 司 内 部 审 核 制 度 的 建 设

172 二 拟 定 上 述 规 划 所 依 据 的 假 设 条 件 1 本 次 股 票 发 行 能 够 在 2004 年 上 半 年 完 成, 募 集 资 金 在 2004 年 上 半 年 到 位 2 国 家 宏 观 经 济 政 治 法 律 和 社 会 环 境 处 于 正 常 发 展 状 态, 没 有 产 生 对 公 司 发 展 产 生 重 大 影 响 的 不 可 抗 力 因 素 3 本 公 司 所 处 行 业 及 领 域 的 市 场 处 于 正 常 发 展 状 态, 没 有 出 现 重 大 市 场 突 变 情 形 4 国 家 对 医 药 行 业 的 政 策 不 发 生 重 大 的 负 面 的 变 化, 并 被 较 好 执 行 三 实 施 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难 1 根 据 2003 年 审 计 报 告, 尽 管 千 金 药 业 成 长 性 非 常 良 好, 但 截 至 2003 年 12 月 31 日 合 并 报 表 净 资 产 还 只 有 2.17 亿 元, 与 国 外 知 名 医 药 生 产 企 业 甚 至 部 分 国 内 医 药 生 产 企 业 相 比 较, 规 模 还 偏 小 2 本 公 司 子 公 司 千 金 大 药 房 公 司 已 经 获 得 湖 南 省 药 品 连 锁 零 售 经 营 许 可 证, 该 公 司 2001 年 就 已 经 开 始 开 拓 湖 南 医 药 零 售 市 场, 从 目 前 情 况 看, 前 景 非 常 广 阔, 也 表 现 出 非 常 良 好 的 发 展 势 头, 但 是 由 于 设 立 的 时 间 还 比 较 短, 成 为 公 司 重 要 的 利 润 来 源 还 需 假 以 时 日 3 我 国 加 入 WTO 以 后, 公 司 的 产 品 将 面 临 洋 中 药 的 冲 击, 同 时 公 司 产 品 要 进 入 欧 美 国 际 市 场, 还 必 须 通 过 美 国 FDA 等 国 外 机 构 的 认 证, 目 前 进 入 欧 美 市 场 还 只 能 以 保 健 食 品 类 商 品 进 入 四 发 展 计 划 与 现 有 业 务 关 系 及 合 作 前 述 业 务 发 展 计 划 是 在 公 司 现 有 业 务 的 基 础 上, 按 照 产 业 化 等 发 展 战 略 的 要 求 来 切 实 制 订 的, 公 司 现 有 业 务 行 业 中 的 地 位 和 业 务 经 验 是 该 发 展 计 划 的 基 础, 本 发 展 计 划 主 要 是 从 横 向 发 展 了 公 司 当 前 的 业 务, 其 中 有 一 些 业 务 是 在 现 有 业 务 的 基 础 上 进 行 的 扩 展, 依 托 现 有 的 公 司 资 源, 该 发 展 计 划 可 以 实 现 以 较 低 成 本 扩 张, 提 高 公 司 整 体 盈 利 能 力, 扩 大 公 司 市 场 占 有 份 额, 同 时 通 过 规 模 效 益, 降 低 公 司 的 单 位 盈 利 管 理 成 本

173 五 本 次 募 股 的 作 用 本 次 募 股 对 于 实 现 前 述 业 务 目 标 具 有 关 键 性 作 用, 主 要 体 现 在 : 1 为 实 现 公 司 业 务 目 标 提 供 了 充 足 的 资 金 来 源, 保 证 了 公 司 资 金 投 入 的 规 模 化 产 业 化, 同 时, 也 为 公 司 进 入 资 本 市 场 建 立 资 本 市 场 融 资 渠 道 创 造 了 条 件 ; 2 本 次 股 票 公 开 发 行 将 极 大 地 提 高 公 司 的 社 会 知 名 度 和 影 响 力, 对 于 公 司 业 务 的 拓 展 具 有 非 常 重 要 的 促 进 作 用 ; 3 本 次 发 行 将 极 大 改 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 公 司 改 组 为 股 份 公 司 以 来, 一 直 致 力 于 建 立 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 公 司 股 票 的 公 开 发 行 上 市 将 对 公 司 的 治 理 结 构 提 出 更 加 严 格 的 要 求, 对 公 司 法 人 治 理 结 构 的 完 善 具 有 极 大 的 促 进 作 用 ; 4 本 次 发 行 将 极 大 地 增 加 对 优 秀 人 才 的 吸 引 和 保 持, 提 高 公 司 的 人 力 资 源 优 势

174 第 十 一 章 募 股 资 金 运 用 一 预 计 募 集 资 金 总 量 及 其 依 据 本 公 司 拟 向 社 会 公 开 募 集 股 份 1800 万 股, 按 每 股 元 发 行, 扣 除 发 行 费 用 1, 万 元 后, 实 际 募 集 资 金 39, 万 元 随 着 我 国 加 入 WTO, 东 南 亚 欧 美 日 韩 等 国 家 的 洋 中 药 将 大 举 进 入 我 国 的 中 药 市 场, 同 时, 国 内 医 药 企 业 之 间 的 竞 争 也 愈 发 激 烈, 根 据 本 公 司 产 品 特 点, 结 合 本 公 司 的 发 展 规 划, 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 向 以 下 6 个 项 目, 总 投 资 40,335 万 元 全 部 项 目 已 经 详 细 的 可 行 性 研 究 及 国 家 计 委 或 湖 南 省 经 贸 委 批 准, 并 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 批 准 (1) 妇 科 千 金 胶 囊 产 业 化 项 目, 投 资 额 18,000 万 元 ; (2) 妇 科 千 金 片 二 期 技 术 改 造 项 目, 投 资 额 2,985 万 元 ; (3) 营 销 网 络 扩 建 工 程 项 目, 投 资 额 2,800 万 元 ; (4) 千 金 大 药 房 增 资 改 造 项 目, 投 资 额 6,950 万 元 ; (5) 党 参 GAP 基 地 技 术 改 造 项 目, 投 资 额 4,800 万 元 ; (6) 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 技 术 改 造 项 目, 投 资 额 4,800 万 元 二 股 东 大 会 对 本 次 募 集 资 金 投 向 项 目 的 主 要 意 见 本 公 司 第 三 届 九 次 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 上 市 募 集 资 金 投 向 的 议 案,2002 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 该 议 案, 并 授 权 董 事 会 具 体 实 施 募 股 资 金 投 资 项 目, 董 事 会 有 权 根 据 实 际 情 况 的 变 化 调 整 投 资 计 划 修 改 项 目 建 议 书 三 本 次 募 股 资 金 运 用 对 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 ( 一 ) 对 净 资 产 和 每 股 收 益 的 影 响 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 总 额 和 每 股 净 资 产 都 将 大 幅 增 加 公 司 的 净 资 产 总 额 将 达 到 61, 万 元, 每 股 净 资 产 将 达 到 元 ( 按 2003 年 12 月 31 日 净 资 产 数 静 态 计 算 ), 净 资 产 的 增 加 将 使 公 司 更 具 投 资 价 值

175 ( 二 ) 对 净 资 产 收 益 率 和 盈 利 能 力 的 影 响 短 期 内 公 司 的 净 资 产 收 益 率 因 财 务 摊 薄 会 有 所 下 降, 从 中 长 期 来 看, 本 次 募 股 资 金 投 资 项 目 均 具 有 较 高 的 投 资 回 报 率, 其 中 妇 科 千 金 胶 囊 产 业 化 项 目 妇 科 千 金 片 二 期 技 术 改 造 项 目 和 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 技 术 改 造 项 目 是 本 公 司 现 有 业 务 的 拓 展 和 延 伸, 党 参 GAP 基 地 技 术 改 造 项 目 是 为 解 决 生 产 所 需 原 材 料 的 供 应 而 投 资 的 项 目, 营 销 网 络 扩 建 工 程 项 目 和 千 金 大 药 房 增 资 改 造 项 目 是 在 公 司 原 有 营 销 网 络 的 基 础 之 上, 为 实 现 更 好 的 利 用 现 有 客 户 资 源 并 积 极 扩 展 新 的 客 户 资 源 为 目 的 而 投 入 的 项 目 随 着 拟 投 资 项 目 的 建 成 投 产, 公 司 的 销 售 收 入 和 利 润 水 平 将 有 较 大 幅 提 高 ( 三 ) 对 资 产 负 债 率 的 影 响 募 股 资 金 到 位 后, 本 公 司 的 资 产 负 债 率 将 大 幅 度 下 降, 从 本 次 审 计 报 告 基 准 日 (2003 年 12 月 31 日 ) 的 31.87% 下 降 到 本 次 发 行 完 成 后 的 16.48%( 不 考 虑 从 2003 年 12 月 31 日 至 股 票 发 行 完 成 日 期 间 的 盈 利 变 化 ), 这 将 大 大 提 高 本 公 司 防 范 财 务 风 险 的 能 力 和 间 接 融 资 能 力 ( 四 ) 对 资 本 结 构 的 影 响 本 次 股 票 发 行 将 增 加 公 司 资 本 公 积 金 37, 万 元, 使 公 司 资 本 结 构 更 趋 合 理, 增 强 公 司 的 股 本 扩 张 能 力 综 上 所 述, 募 股 资 金 的 运 用 有 利 于 本 公 司 建 立 长 期 竞 争 优 势 四 本 次 募 集 资 金 使 用 计 划 表 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 募 集 资 金 使 用 计 划 项 目 总 投 资 2004 年 2005 年 税 后 投 资 回 收 期 ( 年 ) 投 资 利 润 率 (%) 1 妇 科 千 金 胶 囊 产 业 化 项 目 18,000 10,000 8, 妇 科 千 金 片 二 期 技 术 改 造 项 目 2,985 2, 营 销 网 络 扩 建 工 程 项 目 2, ,

176 4 党 参 GAP 基 地 技 术 改 造 项 目 4,800 2,100 2, 千 金 大 药 房 增 资 改 造 项 目 6,950 1,500 5, 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 技 术 改 造 项 目 4,800 2,000 2, 合 计 40,335 18,400 21, 上 述 项 目 资 金 运 用 轻 重 缓 急 以 项 目 排 列 顺 序 为 准 本 次 募 集 资 金 不 足 项 目 投 资 所 需 要 部 分, 由 公 司 通 过 自 有 资 金 解 决 ; 募 集 资 金 到 位 后, 如 果 处 于 闲 置 状 态, 将 存 入 银 行 本 次 募 集 资 金 投 入 的 时 间 将 按 照 实 际 募 集 资 金 到 位 实 际 进 行 相 应 调 整 五 投 资 项 目 简 介 本 次 募 股 资 金 投 资 项 目 按 照 由 重 到 轻 由 急 到 缓 的 顺 序 介 绍 如 下 : ( 一 ) 妇 科 千 金 胶 囊 产 业 化 项 目 该 项 目 已 经 国 家 发 展 计 划 委 员 会 计 高 技 [2002]708 号 文 批 复 1 项 目 投 资 概 算 本 项 目 募 集 资 金 总 投 资 18,000 万 元, 建 设 投 资 合 计 14, 万 元, 补 充 流 动 资 金 3, 万 元 投 资 估 算 范 围 包 括 : 胶 囊 剂 车 间 建 设, 前 处 理 提 取 车 间 建 设 辅 助 生 产 项 目 : 研 发 中 心 综 合 办 公 楼 中 药 材 仓 库, 危 险 品 库 净 化 空 调 公 用 工 程 项 目 : 给 排 水 供 配 电 锅 炉 房 污 水 治 理 工 程, 总 图 运 输, 外 管, 自 控 仪 表, 消 防 包 括 火 灾 报 警 系 统 等 2 项 目 技 术 含 量 及 方 案 本 项 目 年 产 妇 科 千 金 胶 囊 15 亿 粒, 规 格 0.4 克 / 粒 包 装 方 式 : 妇 科 千 金 胶 囊 装 0 号 胶 囊, 采 用 铝 塑 包 装, 每 板 12 粒, 每 盒 2 板 (24 粒 ), 每 件 100 盒 本 项 目 生 产 的 妇 科 千 金 胶 囊 属 中 药 胶 囊 剂 型, 是 本 公 司 自 主 研 制 开 发 的 中 成 药 产 品, 属 国 家 四 类 新 药, 它 克 服 了 妇 科 千 金 片 相 对 落 后 的 前 处 理 和 提 取 工 艺 及 妇 科 千 金 片 存 在 服 用 量 大 的 问 题 该 产 品 已 经 取 得 国 家 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 编 号 为 国 药 证 字 Z 号 新 药 证 书, 其 发 明 专 利 一 种 妇 科 千 金 胶 囊 的 制 造 工 艺 和 一 种 妇 科 千 金 胶 囊 的 制 造 方 法 已 经 于 1999 年 12 月 向 国 家 知 识 产 权 局

177 递 交 申 请, 专 利 申 请 号 分 别 为 X , 现 已 通 过 国 家 知 识 产 权 局 初 审, 目 前 处 于 实 质 性 审 查 阶 段 妇 科 千 金 胶 囊 在 生 产 过 程 中 拟 采 用 合 理 动 态 提 取 技 术 ( 国 内 先 进 水 平 ), 高 效 膜 分 离 技 术 ( 国 内 先 进 水 平 ), 三 效 浓 缩 技 术 ( 国 内 先 进 水 平 ), 喷 雾 干 燥 制 粒 技 术 ( 国 内 先 进 水 平 ), 全 自 动 胶 囊 填 充 机 与 全 自 动 胶 囊 印 字 机 联 用 ( 国 际 先 进 水 平 ) 和 全 自 动 包 装 ( 国 际 领 先 水 平 ) 等 先 进 单 元 制 造 技 术 ; 同 时 还 借 助 计 算 机 系 统 和 高 效 液 相 色 谱 气 相 色 谱 质 谱 等 先 进 控 制 检 测 技 术 ( 包 括 成 药 的 指 纹 图 谱 ), 设 立 的 5 条 含 相 应 在 线 检 测 在 内 的 计 算 机 集 成 制 造 系 统 ( 国 际 领 先 水 平 ) 对 生 产 质 量 进 行 监 控, 以 实 现 生 产 程 控 化 检 测 自 动 化 输 送 管 道 化 和 包 装 机 电 仪 一 体 化 这 些 先 进 的 现 代 化 工 艺 技 术 的 应 用, 将 使 妇 科 千 金 胶 囊 在 工 艺 和 技 术 水 平 上 处 于 国 内 乃 至 国 际 领 先 水 平 3 妇 科 千 金 胶 囊 与 公 司 现 有 产 品 妇 科 千 金 片 的 差 异 妇 科 千 金 胶 囊 是 公 司 在 妇 科 千 金 片 的 基 础 上, 进 行 二 次 深 度 开 发 的 国 家 新 药, 在 生 产 工 艺 质 量 控 制 上 作 了 大 量 的 创 新 和 提 高 二 者 在 疗 效 市 场 细 分 以 及 加 工 工 艺 上 有 非 常 明 显 的 差 别 由 于 市 场 细 分 不 同, 妇 科 千 金 胶 囊 不 会 构 成 对 妇 科 千 金 片 的 市 场 竞 争 由 于 加 工 工 艺 的 差 异, 二 者 在 厂 房 设 施 等 生 产 条 件 方 面 不 具 有 共 用 性 具 体 内 容 如 下 : (1) 妇 科 千 金 胶 囊 与 妇 科 千 金 片 疗 效 的 不 同 妇 科 千 金 胶 囊 与 妇 科 千 金 片 的 疗 效 与 质 量 特 性 对 比 表 妇 科 千 金 胶 囊 的 特 性 妇 科 千 金 片 的 特 性 工 艺 : 全 部 采 用 提 取 入 药 服 用 量 : 每 次 2 粒 ; 每 日 3 次 工 艺 : 有 3 味 药 材 以 生 粉 入 药 服 用 量 : 每 次 6 片 ; 每 日 3 次 辅 料 用 量 : 低 于 30% 辅 料 用 量 : 约 50% 溶 散 时 间 : 平 均 9 分 钟 221 例 临 床 试 验 : 总 显 效 率 76.46% 总 有 效 率 98.64% 溶 散 时 间 : 平 均 36 分 钟 665 例 临 床 试 验 : 总 显 效 率 47.54% 总 有 效 率 93.28% 说 明 :1 妇 科 千 金 胶 囊 的 工 艺 采 取 全 部 提 取 药 效 成 分 入 药 的 工 艺, 使 得 制 剂 更 加 精 制 高 效, 更 适 合 对 其 进 行 中 药 现 代 化 2 妇 科 千 金 胶 囊 每 次 仅 服 用 2 粒 胶 囊 ( 止 痛 化 症 胶 囊 每 次 服 用 6 粒, 金 鸡 胶 囊 每 次 服 用 4 粒, 妇 科 千 金 片 每 次

178 服 用 6 片 ), 更 加 具 有 市 场 竞 争 力 3 妇 科 千 金 胶 囊 的 生 物 利 用 度 有 显 著 提 高, 一 方 面, 在 胃 液 中 妇 科 千 金 胶 囊 的 溶 散 时 间 平 均 仅 9 分 钟, 只 有 妇 科 千 金 片 的 1/4, 另 一 方 面 妇 科 千 金 片 3 味 生 粉 在 胃 中 还 需 要 较 长 时 间 从 植 物 组 织 中 溶 出 药 效 成 分, 费 时 间 且 溶 出 不 完 全 因 此, 妇 科 千 金 胶 囊 的 治 疗 作 用 将 比 妇 科 千 金 片 更 加 迅 速, 且 强 度 更 高 4 几 百 例 临 床 试 验 结 果 表 明, 妇 科 千 金 胶 囊 的 总 显 效 率 明 显 优 于 妇 科 千 金 片 在 试 验 中 还 发 现, 尽 管 两 者 的 总 有 效 率 没 有 明 显 区 别, 但 妇 科 千 金 胶 囊 在 第 一 疗 程 中 总 有 效 率 为 54% 而 妇 科 千 金 片 仅 为 30.7%, 说 明 妇 科 千 金 胶 囊 的 治 疗 作 用 不 仅 明 显 优 于 妇 科 千 金 片 而 且 起 效 更 为 快 捷 (2) 妇 科 千 金 胶 囊 与 妇 科 千 金 片 市 场 定 位 的 不 同 随 着 我 国 市 场 经 济 的 发 展, 妇 科 用 药 市 场 也 正 在 不 断 进 行 细 分, 各 种 不 同 消 费 层 次 已 初 现 端 倪 妇 科 千 金 片 以 其 价 廉 质 优 和 20 多 年 的 经 营 基 础, 早 已 成 为 广 大 患 者 心 目 中 的 低 价 位 名 牌 产 品, 适 合 广 大 工 薪 阶 层 和 农 村 地 区 用 药, 它 是 所 有 妇 科 炎 症 用 药 中 最 有 价 格 竞 争 优 势 的 产 品 ( 其 价 格 约 为 2 元 / 天 ) 因 此, 妇 科 千 金 片 的 销 售 重 点 是 以 内 地 为 主, 面 向 广 大 工 薪 阶 层 和 农 村 地 区, 走 大 众 化 产 品 销 售 道 路 而 妇 科 千 金 胶 囊 是 高 品 质 高 档 次 的 妇 科 中 成 药, 着 眼 于 高 消 费 人 群, 其 销 售 重 点 是 以 沿 海 经 济 发 达 地 区 和 大 城 市 为 主, 还 可 利 用 其 现 代 化 中 成 药 的 优 势 面 向 东 南 亚 和 欧 美 华 人 区 妇 科 千 金 胶 囊 价 格 为 元 / 天 或 8-10 美 元 / 天, 它 的 品 质 包 装 和 销 售 方 式 将 非 常 讲 究, 完 全 有 别 于 妇 科 千 金 片 由 于 二 者 在 市 场 细 分 上 各 自 有 完 全 不 同 的 定 位, 故 妇 科 千 金 胶 囊 不 会 构 成 对 公 司 目 前 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 的 市 场 竞 争 (3) 妇 科 千 金 胶 囊 与 妇 科 千 金 片 加 工 工 艺 和 技 术 管 理 的 差 异 妇 科 千 金 胶 囊 采 用 动 态 提 取 与 三 效 浓 缩 再 与 一 步 干 燥 制 粒 联 用, 工 艺 要 求 高 于 妇 科 千 金 片 ; 虽 然 二 者 技 术 管 理 基 础 相 同, 但 由 于 妇 科 千 金 胶 囊 采 用 了 多 种 设 施 联 用 技 术 在 线 检 测 技 术 和 很 多 先 进 单 元 制 造 技 术, 其 技 术 管 理 要 求 将 大 不 相 同, 还 需 要 对 工 艺 技 术 管 理 人 员 做 大 量 的 培 训 和 提 高 工 作 ; 妇 科 千 金 胶 囊 采 用 的 CO 2 超 临 界 萃 取 联 动 包 装 生 产 线 和 自 动 胶 囊 填 充 等 先 进 制 药 设 备, 在 线 检 测 和 指 纹 图 谱 等 质 量 控 制 手 段, 都 完 全 有 别 于 妇 科 千 金 片 (4) 妇 科 千 金 胶 囊 与 妇 科 千 金 片 是 否 在 厂 房 设 施 等 生 产 条 件 方 面 具 有 共

179 用 性 的 分 析 胶 囊 与 片 剂 两 者 之 间 在 厂 房 设 施 生 产 条 件 及 其 技 术 管 理 等 方 面 虽 有 少 部 分 工 序 似 乎 可 以 共 用, 如 前 处 理 提 取 浓 缩 和 干 燥 制 粒 等 工 序 相 近, 但 这 些 工 序 正 是 阻 碍 妇 科 千 金 胶 囊 中 药 现 代 化 的 瓶 颈, 需 要 采 用 现 代 化 的 设 施 生 产 条 件 和 技 术 管 理 等 来 提 升 其 工 艺 制 造 水 平 ( 其 它 工 序 也 同 样 需 要 现 代 化, 还 包 括 质 量 控 制 标 准 的 现 代 化 ), 才 能 使 产 出 的 妇 科 千 金 胶 囊 达 到 现 代 化 中 成 药 的 要 求, 才 能 彰 显 妇 科 千 金 胶 囊 的 优 势 同 时, 按 照 GMP 的 要 求, 片 剂 生 产 线 和 胶 囊 剂 生 产 线 的 GMP 认 证 是 分 开 进 行 的, 也 是 不 能 相 互 替 代 的 ; 且 目 前 妇 科 千 金 片 生 产 线 已 超 负 荷 生 产, 不 能 承 担 更 多 的 生 产 任 务 因 此, 两 者 之 间 在 厂 房 设 施 生 产 条 件 及 其 技 术 管 理 等 方 面 虽 有 少 部 分 工 序 看 似 相 近, 实 则 无 法 共 用 妇 科 千 金 胶 囊 是 高 科 技 高 附 加 值 的 现 代 化 中 成 药, 其 生 产 线 必 需 要 用 现 代 化 的 设 施 生 产 条 件 和 技 术 管 理 来 装 备 4 原 材 料 辅 助 材 料 剂 燃 料 供 应 情 况 妇 科 千 金 胶 囊 主 要 原 材 料 与 妇 科 千 金 片 相 同, 主 要 为 当 归 党 参 以 及 一 些 辅 料, 主 要 通 过 采 购 获 得 本 公 司 对 妇 科 千 金 胶 囊 所 用 的 原 药 材 都 在 其 原 产 地 建 立 了 生 产 基 地 和 相 应 的 仓 储, 且 在 公 司 本 部 ( 株 洲 市 金 钩 山 路 ) 建 立 了 专 门 用 于 当 归 党 参 储 存 的 5000m 3 的 恒 温 仓 库, 使 妇 科 千 金 胶 囊 的 主 要 原 药 材 供 应 和 储 存 得 到 保 障 辅 助 材 料 如 乙 醇 等 也 通 过 采 购 获 得 包 装 材 料 包 括 胶 囊 壳 铝 箔 (PTP) 硬 塑 片 (PVC) 小 纸 盒 说 明 书 纸 箱 等, 通 过 从 本 省 或 外 省 采 购 获 得 本 公 司 在 开 发 区 使 用 燃 油 锅 炉 供 热, 需 蒸 汽 11.54t/h 本 项 目 需 燃 料 油 ( 轻 油 )4200t/a 由 省 石 油 公 司 供 应 本 项 目 建 设 在 株 洲 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 栗 雨 园 区, 该 区 从 株 洲 市 四 水 厂 供 应 饮 用 水, 水 厂 至 该 园 专 用 输 水 管 道 一 条, 长 8 公 里, 管 道 直 径 为 DN800 供 水 能 力 为 m 3 /d, 本 项 目 依 据 用 水 量 及 消 防 要 求 从 总 管 上 接 支 管 进 厂 栗 雨 园 区 配 电 电 源 为 110kV, 由 110kV 变 电 站 出 10kV 线 路 进 厂 配 电 10kV 线 路 全 部 采 用 地 下 电 缆, 栗 雨 园 区 能 提 供 本 项 目 1500kVA 的 容 量 栗 雨 园 区 内 无 供 热 系 统, 本 公 司 将 根 据 全 厂 用 汽 量 上 燃 油 锅 炉 供 热

180 5 项 目 建 设 背 景 及 市 场 分 析 (1) 建 设 背 景 妇 科 千 金 片 系 公 司 的 主 导 产 品, 在 国 内 市 场 年 销 售 额 达 1.5 亿 元 以 上, 已 成 为 同 类 产 品 在 国 内 市 场 上 的 佼 佼 者, 但 在 国 际 市 场 上 还 缺 乏 强 有 力 的 竞 争 力, 与 国 际 先 进 技 术 和 先 进 产 品 相 比, 还 存 在 较 大 的 差 距 因 此, 只 有 加 快 中 药 现 代 化 的 步 伐, 将 先 进 的 现 代 科 学 技 术 与 传 统 中 药 产 业 有 机 结 合, 采 用 目 前 国 际 上 最 新 最 先 进 的 天 然 药 物 生 产 控 制 技 术, 加 强 生 产 制 造 全 过 程 的 系 统 控 制, 才 能 大 幅 度 提 升 产 品 的 技 术 含 量, 进 一 步 保 证 产 品 疗 效 ; 才 能 缩 小 与 国 外 洋 中 药 的 差 距, 在 与 国 内 同 类 产 品 的 竞 争 中 处 于 领 先 地 位 同 时, 要 完 善 以 指 纹 图 谱 为 基 础 的 质 量 监 控 和 检 测 系 统, 弄 清 产 品 的 药 效 机 制, 才 能 有 针 对 性 地 阐 述 其 治 疗 机 理, 使 质 量 控 制 更 科 学 只 有 这 样, 才 能 达 到 国 际 市 场 认 可 的 标 准, 让 国 际 市 场 接 受, 进 而 使 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 的 产 品 以 治 疗 药 物 的 身 份 跻 身 国 际 市 场 鉴 于 以 上 情 况, 有 必 要 进 行 疗 效 更 为 确 切, 工 艺 更 为 先 进, 服 用 更 为 方 便 的 妇 科 千 金 胶 囊 现 代 化 工 程 (2) 市 场 分 析 我 国 第 5 次 人 口 普 查 数 据 显 示, 我 国 总 人 口 为 , 其 中 女 性 亿, 占 总 人 口 比 例 为 48.37%,15-64 岁 年 龄 组 人 口 亿, 平 均 每 岁 人 口 1776 万, 则 岁 年 龄 组 女 性 总 人 口 为 亿 这 段 年 龄 组 女 性 妇 科 炎 症 的 年 发 病 率 高 达 60% 以 上, 这 意 味 着 全 国 每 年 约 有 1.55 亿 妇 女 需 要 治 疗 妇 科 炎 症 的 药 物 假 如 每 个 患 者 仅 使 用 一 个 疗 程 (8 天 ), 则 市 场 容 量 将 达 到 166 亿 元, 假 使 我 们 得 到 市 场 份 额 的 10%, 也 应 该 在 16.6 亿 元 以 上 当 然, 这 仅 仅 是 理 论 上 的 推 算, 另 外 一 些 因 素 我 们 也 不 能 不 考 虑 : 其 一, 很 多 患 者 不 是 仅 仅 只 用 一 个 疗 程, 不 排 除 长 期 或 反 复 使 用 的 情 况 ; 其 二, 妇 科 千 金 胶 囊 一 旦 进 入 国 际 市 场, 将 是 一 个 不 可 估 量 的 市 场 因 此, 对 于 一 个 疗 效 确 切 的 药 品, 其 市 场 空 间 可 以 说 是 极 其 巨 大 的, 妇 科 千 金 胶 囊 的 产 业 化 发 展 势 在 必 行 6 项 目 环 保 问 题 本 项 目 以 经 湖 南 环 境 保 护 局 湘 环 评 (2002)61 号 文 批 准 (1) 本 项 目 执 行 标 准 如 下 : 声 环 境 执 行 GB 城 市 区 域 环 境 噪 声 标 准 中 的 2 类 标 准, 厂 界 噪 声

181 排 放 执 行 GB 工 业 企 业 厂 界 噪 声 标 准 中 的 Ⅱ 类 标 准 水 环 境 受 纳 水 体 湘 江 执 行 GHZB 地 表 水 环 境 质 量 标 准 中 的 Ⅲ 类 标 准 ; 废 水 排 放 执 行 GB 污 水 综 合 排 放 标 准 生 物 制 药 行 业 一 级 标 准 空 气 环 境 执 行 GB 环 境 空 气 质 量 标 准 中 的 二 级 标 准 ; 工 艺 废 气 执 行 GB 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 中 二 级 标 准 (2) 本 项 目 的 主 要 污 染 物 本 项 目 主 要 污 染 物 为 工 艺 废 气 和 工 艺 粉 尘 污 水 废 渣 噪 声 本 项 目 需 要 处 理 的 污 水 每 年 排 放 量 约 为 78,250 m 3 (313 m 3 / d),cod 浓 度 585mg/L, 废 渣 主 要 有 药 渣 和 废 弃 包 装 物 等, 合 计 t/a 本 项 目 无 严 重 噪 声 源 设 备, 大 型 设 备 为 空 调 用 风 机 空 压 机 等 (3) 环 保 措 施 废 气 处 理 : 在 醇 提 生 产 过 程 中 采 用 溶 媒, 工 艺 上 予 以 回 收 重 复 使 用, 生 产 工 艺 尽 量 采 用 密 闭 生 产, 但 仍 有 少 量 溶 煤 气 体 扩 散 到 大 气 中 去, 由 于 是 间 歇 性, 量 又 很 小, 不 会 对 大 气 造 成 明 显 的 影 响 前 处 理 拣 选 筛 选 扬 起 的 灰 尘, 用 抽 风 机 通 过 二 级 旋 风 分 离 和 布 袋 过 滤 器, 排 出 的 气 体 含 尘 浓 度 可 控 制 在 80mg/m 3 胶 囊 剂 车 间 产 尘 的 房 间 采 取 了 除 尘 排 风 措 施, 排 风 均 经 过 中 效 过 滤 器 过 滤, 排 风 的 粉 尘 浓 度 小 于 10mg/m 3 产 生 的 热 湿 气 体 采 取 排 风 措 施, 为 防 止 未 经 过 滤 的 空 气 倒 灌 入 室, 在 排 风 口 均 装 有 粗 效 过 滤 器 锅 炉 烟 道 气 由 于 燃 料 是 轻 质 柴 油, 可 直 接 排 放, 已 达 标 污 水 处 理 : 根 据 生 产 性 质, 污 水 主 要 组 成 是 生 物 类 物 质, 宜 采 用 CASBR 工 艺 CA 表 示 生 物 催 化 水 解 酸 化,SBR 表 示 间 歇 进 水 运 行 的 序 列 式 活 性 污 泥 法, 该 工 艺 CODcr BOD5 SS 的 处 理 效 率 分 别 达 到 87.5% 90% 82.5%, 本 工 艺 已 在 业 主 原 厂 区 建 设 验 证 拟 建 一 座 日 处 理 能 力 500m 3 /d 的 污 水 处 理 站, 使 用 CASBR 法 处 理 以 后,COD 浓 度 可 降 至 73 mg/l 该 站 有 足 够 能 力 处 理 各 车 间 内 的 污 水 达 标 废 渣 处 理 : 本 工 程 废 固 主 要 是 药 渣 和 废 弃 包 装 材 料 等 废 弃 包 装 材 料 由 于 含 有 药 材 粉 末, 宜 予 以 焚 烧, 未 被 药 粉 污 染 的 废 弃 包 装 材 料 送 废 品 回 收 站 药 渣 用 专 用 车 辆 运 至 公 司 药 渣 堆 放 区, 上 设 有 简 易 屋 面, 以 防 止 雨 水 冲 涮 药 渣, 引 起 有 机 物 质 流 出, 污 染 环 境 废 渣 由 农 民 运 去 作 肥 料 噪 声 处 理 : 优 先 选 择 低 噪 音 设 备, 如 低 噪 声 凉 水 塔 螺 杆 式 压 缩 机, 对 局 部

182 产 生 噪 声 的 操 作 室, 采 取 密 闭 室 操 作 或 隔 音 处 理 ; 空 调 系 统 空 调 箱 中 设 消 声 段, 风 机 底 座 采 用 减 震 垫 7 项 目 的 资 金 余 缺 本 项 目 在 实 施 过 程 中 的 资 金 闲 置 期 间, 将 把 资 金 存 入 银 行 ; 若 资 金 不 足, 则 以 公 司 自 有 资 金 补 足 8 投 资 项 目 的 选 址 本 项 目 的 实 施 所 在 地 位 于 株 洲 高 新 技 术 产 业 开 发 区, 公 司 已 经 与 株 洲 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 委 会 签 订 了 千 金 药 业 进 区 意 向 书, 根 据 该 意 向 书, 公 司 将 以 出 让 方 式 获 得 开 发 区 项 目 用 地 145 亩, 项 目 用 地 50 年 开 发 区 地 处 在 京 广 湘 黔 浙 赣 铁 路 交 汇 点,320 国 道 107 国 道 及 京 珠 高 速 公 路 几 乎 穿 城 而 过, 市 区 距 长 沙 黄 花 国 际 机 场 只 有 45 分 钟 路 程, 交 通 极 为 便 利 9 项 目 经 济 效 益 分 析 本 项 目 建 设 期 2 年, 达 产 期 为 第 五 年 ( 含 建 设 期 ), 项 目 达 产 后, 年 新 增 销 售 收 入 50,000 万 元, 利 润 13, 万 元, 项 目 投 资 利 润 率 51.42%, 投 资 利 税 率 70.29%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 )5.60 年, 全 部 投 资 内 部 收 益 率 ( 税 后 )49.56%, 全 部 投 资 净 现 值 (I=13%)34, 万 元 10 项 目 的 组 织 与 实 施 项 目 管 理 本 着 精 简 高 效 原 则, 尽 量 减 少 管 理 层 次 公 司 设 置 董 事 会, 实 行 总 经 理 负 责 制, 总 经 理 对 董 事 会 负 责 由 总 经 理 具 体 负 责 组 织 项 目 的 实 施, 本 项 目 拟 成 立 以 总 经 理 为 负 责 人 的 项 目 小 组, 具 体 实 施 项 目 的 开 展 和 实 施 该 项 目 拟 采 用 公 开 招 标 的 方 式 确 定 施 工 单 位 ( 二 ) 妇 科 千 金 片 二 期 技 术 改 造 项 目 该 项 目 已 经 湖 南 省 经 济 贸 易 委 员 会 湘 经 贸 投 资 [2001]435 号 文 批 复 1 项 目 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 5, 万 元, 其 中 固 定 资 产 投 资 2,985 万 元, 流 动 资 金 2544 万 元, 本 次 募 集 资 金 用 于 项 目 建 设 投 资 本 项 目 为 千 金 药 业 妇 科 千 金 片 第 二 期 技 术 改 造 工 程, 投 资 概 算 范 围 包 括 : 片 剂 车 间 土 建, 工 艺 设 备 管 道 及 安 装, 供 排 水, 供 热, 电 气, 弱 电, 自 控 仪 表,

183 消 防, 洁 净 空 调 与 通 风 等 ; 还 有 全 厂 循 环 回 收 系 统 全 厂 冷 冻 站 ( 供 5 8 冷 媒 水 ) 空 压 站 ( 供 0.7MPa 洁 净 压 缩 空 气 ) 纯 化 水 制 备 站 (4m3/h) 以 及 中 试 车 间 仓 库 ( 二 者 仅 预 留 位 置 不 做 具 体 的 安 排 ), 动 力 系 统 的 接 管 到 厂 区 的 管 道 沟, 不 包 括 其 余 外 管 专 业 2 产 品 方 案 及 技 术 含 量 本 项 目 新 增 年 产 妇 科 千 金 片 10 亿 片 ( 全 部 为 薄 膜 衣 片 ), 以 解 决 妇 科 千 金 片 生 产 能 力 尚 不 能 满 足 市 场 需 求 的 问 题 关 于 妇 科 千 金 片 的 技 术 含 量 等 有 关 情 况 详 见 本 第 五 章 业 务 与 技 术 之 六 发 行 人 技 术 情 况 之 ( 一 ) 发 行 人 核 心 技 术 部 分 3 原 材 料 辅 助 材 料 及 燃 料 的 供 应 情 况 妇 科 千 金 片 的 主 要 原 材 料 为 当 归 党 参 以 及 一 些 辅 料, 主 要 通 过 采 购 渠 道 获 得 辅 助 材 料 和 能 源 的 供 应 主 要 是 水 电 汽, 项 目 建 成 后, 日 耗 水 221m 3, 年 耗 水 m 3 ; 片 剂 生 产 新 增 装 机 容 量 605.1KW, 主 要 用 电 设 备 94 台, 照 明 负 荷 90KW; 新 增 用 汽 45.3t/d 本 公 司 现 日 总 用 水 量 为 1570m 3, 其 中 生 活 用 水 量 为 220m 3 /d, 生 产 车 间 总 用 水 量 1350m 3 /d, 全 部 用 水 来 自 市 政 给 水 公 司 内 设 有 300m 3 及 200m 3 蓄 水 池 各 一 座, 容 积 50m 3 的 水 塔 一 座 日 排 水 量 1287m 3 /d, 其 中 : 生 产 废 水 约 1093m 3 /d( 占 总 排 水 量 的 78%), 生 活 污 水 约 为 194m 3 /d( 占 总 排 水 量 的 22%), 消 耗 损 失 283m 3 /d 本 项 目 水 循 环 回 收 系 统 建 成 后 将 较 大 提 高 水 的 综 合 利 用, 做 到 挖 潜 增 产 本 公 司 现 有 供 电 电 压 为 10KV 线 路 进 线, 已 配 置 500KVA 变 压 器 2 台 及 变 配 电 设 备, 本 次 技 改 后 用 电 量 增 加, 尚 需 电 力 增 容, 建 立 新 的 变 配 电 站 本 公 司 已 完 成 锅 炉 增 容 工 程, 总 额 定 蒸 发 量 为 20t/h, 可 满 足 企 业 现 在 生 产 的 需 要 和 本 项 目 完 成 后 的 需 要 4 项 目 建 设 背 景 及 市 场 分 析 国 内 医 药 行 业 自 改 革 开 放 以 来 发 展 极 快,1978 年 至 1995 年 的 十 八 年 间 平 均 增 长 17.5% 到 2000 年 中 国 医 药 工 业 总 产 值 达 2000 亿 元, 年 平 均 增 长 率 为 12% 充 分 展 示 了 我 国 医 药 工 业 广 阔 的 发 展 前 景 本 公 司 经 数 次 技 术 改 造, 主 要 产 品 妇 科 千 金 片 的 生 产 能 力 有 极 大 的 提 高, 其 中 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 糖 浆 剂 酒 剂 已 通 过 国 家 GMP 认 证, 包 括 药 材 前 处 理

184 提 取 液 体 和 胶 囊 制 剂 生 产 综 合 制 剂 车 间 正 在 改 造 中, 全 公 司 办 公 楼 已 建 成, 锅 炉 增 容 及 污 水 处 理 工 程 也 完 成 本 公 司 拟 利 用 原 办 公 场 地 和 原 塑 料 包 装 车 间 的 位 置 ( 目 前 由 于 产 品 包 装 改 变 不 需 要 塑 料 盒 ) 进 行 妇 科 千 金 片 第 二 期 技 术 改 造 工 程 关 于 项 目 的 市 场 分 析 请 参 见 妇 科 千 金 胶 囊 项 目 的 有 关 部 分 5 项 目 的 环 保 情 况 本 项 目 已 经 获 得 湖 南 省 环 境 保 护 局 湘 环 评 (2002)60 号 关 于 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 妇 科 千 金 片 第 二 期 技 术 改 造 工 程 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复, 同 意 该 工 程 在 现 厂 区 内 建 设 本 项 目 建 成 后 产 生 的 污 染 源 和 污 染 物 有 : 废 水 : 清 洗 生 产 设 备 和 湿 式 除 尘 的 废 水, 连 同 生 活 污 水 构 成 了 本 项 目 的 废 水, 日 排 放 量 58m 3 /d; 固 体 废 弃 物 : 主 要 是 生 产 所 用 原 辅 料 的 包 装 等, 日 排 放 量 为 80kg; 噪 声 : 主 要 是 部 分 设 备 运 转 而 致 ( 如 粉 碎 机 空 调 风 机 凉 水 塔 等 ) 本 项 目 废 水 处 理 工 程 正 在 进 行, 项 目 的 实 施 工 艺 已 定 该 项 目 为 2000 年 底 达 标 项 目, 所 需 的 投 资 在 本 项 目 中 不 再 安 排 本 项 目 的 固 体 废 弃 物 放 置 在 厂 区 内 西 面 的 堆 场, 定 期 运 到 城 市 垃 圾 站 本 项 目 优 先 选 择 低 噪 音 设 备, 如 低 噪 声 凉 水 塔 螺 杆 式 压 缩 机, 对 局 部 产 生 噪 声 的 操 作 室, 采 取 闭 室 操 作 或 隔 音 处 理 ; 空 调 系 统 空 调 箱 中 设 消 声 段, 风 机 底 座 采 用 减 震 垫 由 于 采 取 了 治 理 措 施, 车 间 建 成 后 不 会 增 加 新 的 污 染 源, 三 废 排 放 可 达 到 国 家 标 准 6 项 目 的 资 金 余 缺 本 项 目 在 实 施 过 程 中 的 资 金 闲 置 期 间, 将 把 资 金 存 入 银 行 ; 若 资 金 不 足, 则 以 公 司 自 有 资 金 补 足 7 投 资 项 目 的 选 址 本 项 技 改 工 程 利 用 原 厂 办 公 区 所 在 地, 并 将 要 建 的 车 间 北 面 与 厂 仓 库 相 联 建 筑 物 位 于 厂 区 的 中 部, 该 区 域 地 势 低 洼, 为 减 少 土 方 工 程 量, 新 建 筑 物 充 分 利 用 地 形 设 计 新 建 车 间 物 流 从 北 面 进 出, 人 流 从 西 面 进 出 8 项 目 经 济 效 益 分 析

185 本 项 目 建 设 期 2 年, 达 产 期 为 第 四 年 ( 含 建 设 期 ), 项 目 达 产 后, 年 新 增 销 售 收 入 9383 万 元, 利 润 1547 万 元, 项 目 投 资 利 润 率 27.97%, 投 资 利 税 率 43.55%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 )6.68 年, 全 部 投 资 内 部 收 益 率 ( 税 后 )19.12%, 全 部 投 资 净 现 值 (I=13%) 万 元 9 项 目 的 组 织 与 实 施 本 公 司 作 为 项 目 法 人, 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 由 总 经 理 全 面 负 责 组 织 实 施 本 项 目 本 项 目 拟 成 立 以 总 经 理 为 负 责 人 的 项 目 小 组, 具 体 实 施 项 目 的 开 展 和 实 施 该 项 目 拟 采 用 公 开 招 标 的 方 式 确 定 施 工 单 位 ( 三 ) 营 销 网 络 扩 建 工 程 项 目 该 项 目 已 经 湖 南 省 经 济 贸 易 委 员 会 湘 经 贸 投 资 [2002]370 号 文 批 复 1 项 目 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 2,800 万 元, 固 定 资 产 投 资 2,650 万 元, 其 中 : 建 筑 物 建 设 需 1,700 万 元, 购 置 设 备 需 750 万 元, 购 置 软 件 需 200 万 元 ; 铺 底 流 动 资 金 150 万 元 建 设 范 围 包 括 : 在 全 国 大 中 城 市 建 立 十 个 营 销 分 公 司, 在 每 个 分 公 司 下 设 两 至 三 个 营 销 网 点, 并 在 总 部 为 这 些 网 点 建 立 和 完 善 一 个 信 息 管 理 中 心 2 项 目 建 设 背 景 及 方 案 营 销 网 络 是 本 公 司 产 品 经 营 的 核 心 组 成 部 分, 是 公 司 实 现 利 润 最 关 键 的 环 节 之 一, 也 是 提 高 企 业 市 场 竞 争 力 的 重 要 资 源 由 于 制 药 业 的 市 场 需 求 旺 盛, 有 较 高 的 投 资 回 报 率, 国 内 许 多 制 药 厂 家 纷 纷 加 大 自 身 营 销 网 络 建 设 的 投 入, 增 强 产 品 的 市 场 开 发 力 度 随 着 我 国 加 入 WTO, 会 有 很 多 拥 有 丰 富 市 场 策 划 和 营 销 管 理 经 验 的 国 外 跨 国 医 药 大 公 司 进 入 我 国 医 药 市 场, 势 必 进 一 步 加 剧 我 国 医 药 产 品 的 市 场 竞 争 在 目 前 医 药 产 品 同 质 化 程 度 很 高 的 情 况 下, 企 业 的 营 销 能 力 在 产 品 经 营 中 的 重 要 地 位 就 愈 发 显 著, 已 成 为 企 业 在 市 场 竞 争 中 的 核 心 竞 争 力 市 场 辐 射 能 力 弱 的 营 销 网 络 将 直 接 制 约 企 业 的 发 展 本 公 司 一 直 重 视 营 销 网 络 的 建 设, 目 前 已 在 全 国 各 省 市 建 立 了 25 个 省 级 联 络 处,53 个 地 市 级 联 络 服 务 机 构, 全 面 履 行 营 销 服 务 职 能, 在 此 基 础 上, 形 成 了 完 整 的 分 销 体 系, 营 销 网 络 遍 布 全 国 目 前, 直 销 及 分 销 用 户 6000 多 家 就

186 单 一 产 品 而 言, 销 售 额 在 200 万 元 以 上 的 经 销 商 企 业 17 家 100 万 元 以 上 的 65 家,50 万 元 以 上 的 101 家, 各 大 经 销 商 在 我 国 中 西 部 内 地 以 及 东 南 沿 海 均 有 分 布 全 国 25 个 省 级 联 络 处 已 与 各 省 市 主 要 的 一 级 经 销 商 结 成 了 战 略 联 盟 如 果 配 置 必 要 的 人 力 计 算 机 网 络 设 备, 建 设 库 房 等 固 定 资 产, 很 容 易 将 营 销 中 心 组 建 为 独 立 的 专 业 化 的 营 销 公 司, 更 好 地 进 行 市 场 开 发, 更 快 更 多 地 捕 捉 市 场 机 会, 将 更 多 的 新 产 品 推 向 市 场, 同 时, 根 据 各 地 的 营 销 环 境, 利 用 企 业 的 管 理 经 验 和 资 源 条 件, 直 接 和 间 接 地 控 制 当 地 的 营 销 网 络, 能 有 效 地 解 决 市 场 渠 道 瓶 颈, 掌 握 市 场 主 动 权 目 前, 国 家 加 大 对 药 品 生 产 流 通 的 监 管 力 度, 推 行 国 际 化 质 量 管 理 认 证 制 度, 大 量 现 有 的 医 药 流 通 企 业 将 因 管 理 和 资 源 限 制 被 拒 之 门 外 本 公 司 子 公 司 千 金 医 药 公 司 ( 湖 南 省 首 家 通 过 GSP 认 证 的 企 业 ) 和 千 金 大 药 房 公 司 ( 已 通 过 湖 南 省 药 品 监 督 管 理 局 GSP 认 证 ) 均 有 商 业 运 作 的 成 功 经 验, 可 以 对 各 地 的 企 业 进 行 重 组 并 购, 克 隆 千 金 模 式, 扩 大 我 们 的 市 场 优 势, 品 牌 优 势, 进 行 资 本 裂 变 可 以 预 见, 通 过 本 项 目 的 实 施, 将 极 大 地 提 高 本 公 司 现 有 主 要 产 品 的 市 场 占 有 率, 加 快 新 品 的 市 场 开 拓 进 程, 增 长 企 业 的 利 润 本 项 目 拟 在 全 国 发 达 大 中 城 市 建 立 十 个 营 销 分 公 司, 在 每 个 分 公 司 下 设 两 至 三 个 营 销 网 点, 并 在 总 部 为 这 些 网 点 建 立 和 完 善 一 个 信 息 管 理 中 心 具 体 包 括 : 在 北 京 上 海 广 州 武 汉 郑 州 沈 阳 西 安 昆 明 杭 州 成 都 共 建 十 家 分 公 司, 投 资 规 模 为 150 万 元 / 家 ; 建 设 二 十 五 家 营 销 网 点, 投 资 规 模 约 20 万 元 / 家, 建 设 网 络 信 息 系 统 购 买 或 租 赁 办 公 场 所 办 公 设 备 本 项 目 拟 在 公 司 总 部 所 在 地 建 设 一 个 信 息 管 理 中 心 3 项 目 的 环 保 情 况 本 项 目 几 乎 无 污 染 物 产 生, 本 项 目 已 经 填 报 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表, 并 经 湖 南 省 环 境 保 护 局 审 批, 同 意 该 项 目 的 建 设 4 项 目 的 资 金 余 缺 本 项 目 在 实 施 过 程 中 的 资 金 闲 置 期 间, 将 把 资 金 存 入 银 行 ; 若 资 金 不 足, 则 以 公 司 自 有 资 金 补 足 5 投 资 项 目 的 选 址 本 项 目 拟 在 北 京 上 海 广 州 武 汉 郑 州 沈 阳 西 安 昆 明 杭 州 成

187 都 共 建 十 家 分 公 司, 项 目 选 址 在 上 述 城 市 的 繁 华 商 业 区 居 民 区 或 火 车 站 附 近, 项 目 所 需 办 公 场 所 通 过 购 置 获 得 ; 本 项 目 共 拟 建 设 二 十 五 家 营 销 网 点, 选 址 在 每 个 营 销 分 公 司 所 管 辖 的 省 会 城 市 或 主 要 地 级 市 经 济 中 心, 办 公 场 所 通 过 租 赁 方 式 取 得 ; 本 项 目 拟 建 信 息 管 理 中 心 一 个, 建 在 公 司 总 部 所 在 地 6 项 目 经 济 效 益 分 析 本 项 目 建 设 期 2 年, 项 目 建 成 后, 年 新 增 销 售 收 入 5000 万 元, 利 润 500 万 元, 项 目 投 资 利 润 率 26.67%, 投 资 利 税 率 28.17%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 )5.98 年, 全 部 投 资 内 部 收 益 率 ( 税 后 )21%, 全 部 投 资 净 现 值 (I=13%) 万 元 7 项 目 的 组 织 与 实 施 本 公 司 作 为 项 目 法 人, 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 由 总 经 理 全 面 负 责 组 织 实 施 本 项 目 ( 四 ) 千 金 大 药 房 增 资 改 造 项 目 该 项 目 已 经 湖 南 省 经 济 贸 易 委 员 会 湘 经 贸 投 资 [2001]774 号 文 批 复 1 项 目 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 6,950 万 元, 其 中 配 送 中 心 建 设 固 定 资 产 投 资 1150 万 元 ; 直 营 店 建 设 固 定 递 延 资 产 投 资 1800 万 元 ; 铺 底 流 动 资 金 4,000 万 元 2 项 目 建 设 背 景 及 方 案 随 着 国 家 医 疗 制 度 改 革 的 深 入, 新 的 医 疗 保 险 体 制 医 药 品 分 业 的 推 进, 以 及 人 口 的 老 龄 化, 家 庭 护 理 的 兴 起, 药 品 零 售 行 业 增 长 迅 速 2000 年, 全 国 药 店 营 业 额 210 亿 元, 市 场 占 有 率 15%, 平 均 毛 利 25%, 盈 利 状 况 良 好, 预 计 到 2005 年, 药 店 的 市 场 占 有 率 将 达 到 25% 以 上, 中 国 药 品 零 售 行 业 存 在 巨 大 的 发 展 潜 力 巨 大 的 市 场 容 量 较 高 的 利 润 水 平, 较 差 的 行 业 现 状, 吸 引 着 大 量 的 商 家 进 入 零 售 领 域 目 前, 我 国 零 售 药 店 多 达 12.6 万 家, 更 有 无 数 以 售 药 为 主 的 诊 所, 行 业 高 度 分 散 规 模 小, 单 店 年 销 售 额 低 于 20 万 元, 业 绩 差 距 大 而 连 锁 经 营 刚 刚 起 步, 多 为 区 域 性 连 锁, 地 区 差 异 明 显, 信 息 化 程 度 低 绝 大 多 数 连 锁 药 房 缺 乏 管 理 资 源 和 能 力, 连 而 不 锁, 忙 于 圈 地 铺 摊 子, 却 忽 视 连 锁 核 心 竞 争 能 力 的 培 养 国 家 行 业 政 策 和 国 家 药 品 监 督 管 理 部 门 经 济 管 理 部 门 殷 切 期 望 国 内 综 合 实

188 力 较 强 的 医 药 集 团 大 力 发 展 医 药 连 锁 业, 一 方 面, 有 利 于 国 家 监 管 规 范 药 品 这 个 特 殊 商 品 的 流 通 秩 序, 方 便 老 百 姓 吃 上 放 心 药 ; 另 一 方 面, 加 入 WTO 后, 在 对 外 资 开 放 医 药 流 通 市 场 之 前, 发 展 壮 大 我 们 的 民 族 医 药 流 通 行 业 目 前, 国 内 部 分 制 药 公 司 医 药 批 发 企 业 都 进 入 了 零 售 行 业, 并 力 图 构 建 自 己 的 销 售 终 端 网 络 ; 分 类 管 理 的 推 进, 超 市 便 利 店 等 替 代 渠 道 进 入 乙 类 非 处 方 药 销 售 领 域 这 对 我 国 医 药 零 售 业 的 健 康 快 速 发 展 起 到 积 极 的 促 进 作 用 分 析 国 内 成 功 的 连 锁 经 营 公 司, 无 不 拥 有 一 个 良 好 的 品 牌 雄 厚 的 资 金 支 持 以 及 较 强 的 三 大 核 心 能 力 : 即 低 成 本 的 采 购 能 力, 高 效 率 的 物 流 能 力, 高 起 点 的 信 息 技 术 支 持 千 金 大 药 房 背 倚 本 公 司 良 好 的 品 牌 优 势, 雄 厚 的 资 金 支 持, 又 有 千 金 医 药 公 司 良 好 的 通 过 GSP 认 证 的 商 品 采 购 及 物 流 配 送 支 持, 并 且 自 身 也 于 2003 年 9 月 15 日 通 过 了 湖 南 省 药 品 监 督 管 理 局 的 GSP 认 证 ; 特 别 是 近 期 千 金 大 药 房 又 投 资 八 十 万 元 对 软 件 进 行 升 级, 已 实 现 了 对 所 有 门 店 的 信 息 化 网 络 化 自 动 化 管 理 可 以 说, 千 金 大 药 房 公 司 的 核 心 能 力 在 省 内 是 领 先 的, 并 已 经 具 备 了 快 速 发 展 的 可 能 性 和 现 实 性 本 项 目 募 集 资 金 将 用 于 增 资 本 公 司 控 股 子 公 司 千 金 大 药 房 公 司, 公 司 本 次 增 资 折 股 比 例 按 照 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 来 确 定, 本 项 目 拟 建 配 送 中 心 一 个, 固 定 资 产 投 资 1150 万 元 ; 直 营 店 建 设 固 定 递 延 资 产 投 资 1800 万 元 ; 配 套 流 动 资 金 投 资 4000 万 元 上 述 三 项 投 资 合 计 6950 万 元, 主 要 用 于 直 营 ( 形 象 店 ) 连 锁 销 售 网 络 建 设 在 发 展 直 营 连 锁 的 同 时, 将 以 直 营 ( 形 象 ) 店 的 发 展, 带 动 特 许 经 营 店 ( 公 司 不 直 接 投 资 ) 和 行 业 重 组 加 盟 ( 融 投 资 控 股 ) 的 发 展 3 项 目 的 环 保 情 况 本 项 目 几 乎 无 污 染 物 产 生, 本 项 目 已 经 填 报 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表, 并 经 湖 南 省 环 境 保 护 局 审 批, 同 意 该 项 目 的 建 设 4 项 目 的 资 金 余 缺 本 项 目 在 实 施 过 程 中 的 资 金 闲 置 期 间, 将 把 资 金 存 入 银 行 ; 若 资 金 不 足, 则 以 公 司 自 有 资 金 补 足 5 投 资 项 目 的 选 址 本 项 目 连 锁 总 部 拟 建 设 在 炎 帝 广 场 商 业 街 后 街 北 端 的 一 块 2 亩 的 地 块 上, 该

189 地 块 使 用 权 属 于 株 洲 市 炎 帝 广 场 开 发 中 心,2002 年 4 月 1 日, 千 金 大 药 房 公 司 与 株 洲 市 炎 帝 广 场 开 发 中 心 签 订 了 转 让 土 地 使 用 权 意 向 书, 约 定 该 地 块 在 约 定 的 一 年 时 间 内, 交 易 价 格 为 每 亩 10 万 元, 在 此 期 间, 株 洲 市 炎 帝 广 场 开 发 中 心 承 诺 不 向 除 甲 方 以 外 的 第 二 方 转 而 该 土 地 使 用 权 直 营 店 将 在 株 洲 市 株 洲 市 以 外 湖 南 省 内 的 其 他 地 方 建 立, 拟 通 过 租 赁 方 式 获 得 办 公 场 所 和 门 面 6 项 目 经 济 效 益 分 析 本 项 目 建 设 期 2 年, 项 目 建 成 后, 年 新 增 销 售 收 入 20,000 万 元, 利 润 1750 万 元, 项 目 投 资 利 润 率 37.58%, 投 资 利 税 率 53.73%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 )5.44 年, 全 部 投 资 内 部 收 益 率 ( 税 后 )32%, 全 部 投 资 净 现 值 (I=20%) 万 元 7 项 目 的 组 织 与 实 施 千 金 大 药 房 公 司 作 为 项 目 法 人, 将 严 格 按 照 公 司 法 运 作, 负 责 实 施 本 项 目 基 本 建 设 都 将 通 过 公 开 招 标 方 式 来 进 行 项 目 法 人 代 表 胡 忠 荣, 现 为 千 金 大 药 房 公 司 董 事 长, 男, 中 专 文 化 程 度, 经 济 师, 中 共 党 员 项 目 负 责 人 袁 立 伟, 现 为 千 金 大 药 房 公 司 总 经 理, 男, 本 科 文 化 程 度, 行 政 法 律 专 业, 经 济 师, 中 共 党 员 ( 五 ) 党 参 GAP 基 地 技 术 改 造 项 目 该 项 目 已 经 湖 南 省 经 济 贸 易 委 员 会 湘 经 贸 投 资 [2001]780 号 文 批 复 1 项 目 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 4,800 万 元, 固 定 资 产 投 资 2,000 万 元, 购 入 无 形 资 产 1200 万 元, 补 充 流 动 资 金 2,800 万 元 本 项 目 为 千 金 药 业 党 参 GAP 基 地 技 术 改 造 工 程, 投 资 概 算 范 围 包 括 生 产 车 间 土 建, 工 艺 设 备 管 道 及 安 装, 供 排 水 等 ; 还 有 辅 助 生 产 系 统 以 及 部 分 厂 外 工 程 2 项 目 技 术 含 量 及 方 案 标 准 化 中 药 材 栽 培, 必 须 有 相 适 应 的 环 境 条 件, 土 壤 气 候 水 质 是 规 划 安 排 的 3 个 重 要 因 素, 根 据 这 些 要 求, 经 深 入 调 查, 本 项 目 拟 选 择 甘 肃 中 医 学 院 作 为 党 参 GAP 种 植 基 地 技 术 依 托 单 位

190 本 项 目 是 依 靠 药 材 种 植 高 技 术 手 段 和 规 范 化 技 术 手 段, 提 高 药 材 的 内 在 质 量 和 产 量, 达 到 保 障 妇 科 千 金 片 原 料 党 参 药 材 的 稳 定 来 源 项 目 依 托 技 术 为 甘 肃 省 中 医 学 院, 甘 肃 省 中 医 学 院 2000 年 承 担 的 国 家 重 点 科 技 ( 攻 关 ) 项 目 优 质 中 药 材 规 范 化 生 产 技 术 体 系 的 建 立 课 题 专 题 项 目 甘 肃 省 地 产 药 材 当 归 大 黄 规 范 化 种 植 研 究 中 当 归 标 准 化 种 植 技 术 和 当 归 药 材 种 植 SOP 规 范, 已 经 获 得 实 质 性 的 成 效, 并 有 步 骤 地 进 行 规 模 化 生 产 公 司 与 甘 肃 省 中 医 学 院 于 2002 年 7 月 2 日 签 订 了 合 作 意 向 协 议 书, 由 甘 肃 省 中 医 学 院 为 公 司 提 供 党 参 GAP 种 植 栽 培 技 术 支 持, 包 括 组 织 培 养 培 种 育 种 技 术 高 效 节 能 日 光 温 室 育 苗 技 术 微 滴 灌 技 术 及 水 肥 灌 溉 种 植 技 术 指 纹 图 谱 技 术 等, 符 合 GAP 要 求 ; 同 时 甘 肃 省 中 医 学 院 还 为 公 司 提 供 后 续 技 术 支 持, 并 培 训 公 司 有 关 人 员 ; 公 司 负 责 提 供 技 术 转 让 费 及 技 术 服 务 费, 具 体 数 额 在 今 后 的 合 同 中 约 定 根 据 公 司 对 药 材 的 需 求, 党 参 GAP 工 程 的 建 设 按 照 目 前 公 司 年 产 相 当 于 25 亿 片 妇 科 千 金 片 规 模, 首 先 完 全 满 足 公 司 的 计 划 药 材 需 求, 到 2005 年 时 建 设 不 仅 仅 局 限 于 满 足 公 司 药 材 的 需 求, 而 是 将 GAP 工 程 作 为 一 个 新 的 经 济 增 长 点, 实 现 产 业 化 规 模 在 GAP 工 程 实 施 至 2005 年 时, 基 地 的 规 模 达 到 总 面 积 亩 总 产 量 达 到 250 万 公 斤 建 设 范 围 包 括 甘 肃 渭 源 县 党 参 药 材 生 产 基 地 种 子 生 产 田 练 苗 田 防 护 隔 离 林 带 工 厂 化 育 苗 车 间 日 光 节 能 温 棚 质 量 监 控 与 生 化 分 析 测 试 室 川 地 半 山 地 灌 溉 示 范 工 程 药 材 粗 加 工 车 间 仓 库 和 办 公 用 房 等 3 原 材 料 辅 助 材 料 及 能 源 的 供 应 本 项 目 主 要 原 材 料 包 括 种 子 优 质 种 苗, 主 要 通 过 向 当 地 种 子 田 采 购 和 自 产 获 得, 辅 助 材 料 和 能 源 主 要 包 括 水 电 汽 油 柴 油 煤 有 机 肥 化 肥 农 药 组 织 培 养 基 及 化 学 试 剂 等, 水 可 以 通 过 地 下 水 和 当 地 渭 河 水 获 得, 电 由 当 地 供 给, 其 他 如 汽 油 柴 油 煤 有 机 肥 化 肥 农 药 组 织 培 养 基 及 化 学 试 剂 等 可 通 过 在 国 内 采 购 获 得 4 项 目 建 设 背 景 及 市 场 分 析 GAP 是 基 于 对 药 材 生 产 过 程 进 行 规 范 化 的 质 量 管 理 体 系 提 出 的 概 念, 与 GLP GCP GMP GSP 共 同 构 成 较 为 完 备 的 质 量 管 理 体 系

191 GAP 基 地 建 设 作 为 国 家 科 技 部 九 五 重 中 之 重 项 目 中 药 现 代 化 研 究 与 产 业 化 开 发 中 的 主 要 内 容, 是 中 国 加 入 WTO 后 的 中 药 行 业 发 展 的 必 然 要 求 我 国 种 养 利 用 中 药 材 历 史 悠 久, 但 近 年 来 我 国 中 药 材 在 国 际 上 的 地 位 却 在 迅 速 下 降, 其 中 不 规 范 种 植 使 我 国 的 中 药 材 残 留 农 药 重 金 属 含 量 等 严 重 超 标, 极 大 影 响 药 材 质 量 及 其 稳 定 性 中 药 材 生 产 规 范 化 及 质 量 标 准 化 是 中 药 产 业 的 基 础 和 关 键, 因 此 要 保 证 中 药 材 优 质 安 全 无 公 害 并 具 有 可 检 测 性 本 公 司 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 尽 管 在 国 内 市 场 年 销 售 额 达 1.5 亿 元 以 上, 成 为 同 类 产 品 在 国 内 市 场 上 的 佼 佼 者, 但 在 国 际 市 场 上 还 缺 乏 竞 争 力, 其 中 主 要 原 因 之 一 就 是 缺 乏 完 善 的 标 准 化 种 植 基 地 作 为 保 证, 造 成 药 材 来 源 及 质 量 不 均 一 妇 科 千 金 片 要 打 进 国 际 市 场 必 然 要 求 建 立 相 应 的 规 范 化 药 材 生 产 基 地, 这 就 是 实 施 党 参 GAP 种 植 基 地 建 设 的 首 要 目 标 基 于 国 内 外 现 实 情 况 和 发 展 趋 势, 结 合 本 公 司 的 长 期 发 展 战 略, 通 过 党 参 GAP 基 地 技 术 改 造 项 目 的 实 施, 实 行 基 地 化 集 约 化 栽 培 模 式, 以 达 到 持 续 稳 定 获 得 所 需 党 参 原 药 材, 确 保 中 药 原 料 是 无 污 染 的, 农 药 残 留 和 重 金 属 含 量 在 安 全 的 范 围 内, 使 药 效 基 础 物 质 的 含 量 稳 定 可 靠, 从 而 保 证 妇 科 千 金 片 的 最 终 质 量 稳 定 可 靠 医 药 行 业 预 计 今 后 10 年 全 球 药 品 销 售 额 每 年 将 增 7% 左 右,2002 年 医 药 市 场 销 售 额 将 达 到 亿 美 元,2005 年 将 达 到 亿 美 元 1 随 着 全 球 范 围 内 回 归 自 然 浪 潮 的 涌 起 以 及 人 们 对 化 学 药 品 毒 副 作 用 的 深 入 认 识, 国 际 医 药 市 场 中 天 然 药 物 的 用 途 和 影 响 不 断 扩 大, 国 际 植 物 药 市 场 呈 现 出 了 快 速 增 长 的 势 头 2 国 际 植 物 药 市 场 在 目 前 每 年 销 售 额 300 亿 美 元 的 基 础 上, 正 以 平 均 10% 以 上 的 年 增 长 率 快 速 增 长, 中 药 材 作 为 植 物 药 天 然 药 物 的 来 源, 其 发 展 趋 势 也 是 随 着 植 物 药 天 然 药 物 市 场 的 快 速 发 展 而 增 加, 特 别 是 规 范 化 种 植 质 量 优 良 的 中 药 材, 市 场 前 景 更 是 不 可 估 量 的 3 中 药 材 规 范 化 种 植 是 未 来 医 药 经 济 发 展 的 新 增 长 点 加 入 WTO 后, 将 会 大 大 改 善 我 国 的 国 际 进 出 口 环 境, 中 药 材 是 我 国 传 统 出 口 商 品,GAP 工 程 的 实 施 建 设 1 资 料 来 源 : 现 代 中 药 产 业 化 研 究 报 告, 国 家 发 展 计 划 委 员 会 高 技 司 国 家 中 医 药 管 理 局 科 教 司,2000 年 12 月 2 3 资 料 来 源 : 同 1 资 料 来 源 : 同

192 将 对 增 加 国 际 竞 争 力, 扩 大 出 口 贸 易 和 改 善 出 口 环 境 奠 定 良 好 的 基 础 党 参 GAP 种 植 基 地 的 实 施 建 设, 是 适 应 我 国 目 前 中 药 材 生 产 的 低 水 平 重 复 种 植 加 工 储 藏 不 规 范 操 作 向 规 范 化 规 模 化 产 业 化 发 展 的 要 求, 而 且 党 参 属 于 大 宗 药 材, 具 有 非 常 良 好 的 市 场 需 求 优 势, 适 合 规 模 化 产 业 化 种 植 随 着 药 用 植 物 需 求 量 不 断 增 加, 从 政 府 到 民 间, 国 外 对 中 药 的 栽 培 都 愈 发 重 视, 并 进 行 了 较 大 的 投 入 日 本 韩 国 等 国 家 十 分 注 重 强 调 栽 培 基 地 的 科 技 投 入 与 机 械 化 的 精 耕 细 作 随 着 各 国 纷 纷 制 订 对 药 材 进 出 口 严 格 的 法 律 制 度, 种 种 迹 象 表 明,GAP 的 实 施 是 大 势 所 趋, 其 所 蕴 藏 的 国 际 市 场 前 景 更 为 广 阔 政 府 从 资 金 上 给 予 GAP 工 程 以 扶 植 和 政 策 放 宽 从 GAP 的 基 础 研 究 到 示 范 基 地 的 建 立, 无 不 表 明 了 国 家 对 GAP 工 程 建 设 的 重 视 程 度, 特 别 是 党 参 GAP 种 植 基 地 建 立 在 国 家 的 西 部 地 区, 正 是 响 应 了 国 家 开 发 西 部 政 策 的 号 召, 因 此 从 政 府 行 为 上 看,GAP 工 程 建 设 实 施 有 很 明 朗 的 市 场 前 景 本 公 司 妇 科 千 金 片 自 投 放 市 场 以 来, 已 经 得 到 国 内 市 场 的 肯 定, 现 已 成 为 口 服 妇 科 炎 症 用 药 的 第 一 品 牌 预 计 本 公 司 在 2005 年 的 市 场 占 有 率 将 达 到 10% 以 上, 出 口 创 汇 达 到 1000 万 美 元 以 上 党 参 GAP 种 植 基 地 的 建 设, 在 满 足 本 公 司 药 材 需 求 量 的 发 展 要 求 基 础 上, 最 终 实 现 产 业 化 发 展 的 飞 跃, 将 党 参 GAP 种 植 基 地 建 设 成 为 本 公 司 又 一 个 新 的 经 济 增 长 点, 实 现 对 外 供 给 和 国 际 化 操 作 5 项 目 环 保 情 况 本 项 目 几 乎 无 污 染 物 产 生, 本 项 目 已 经 填 报 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表, 并 经 湖 南 省 环 境 保 护 局 审 批, 同 意 该 项 目 的 建 设 6 项 目 的 资 金 余 缺 本 项 目 在 实 施 过 程 中 的 资 金 闲 置 期 间, 将 把 资 金 存 入 银 行 ; 若 资 金 不 足, 则 以 公 司 自 有 资 金 补 足 7 投 资 项 目 的 选 址 标 准 化 中 药 材 栽 培, 必 须 有 相 适 应 的 环 境 条 件, 土 壤 气 候 水 质 是 规 划 安 排 的 3 个 重 要 因 素, 根 据 这 些 要 求, 经 深 入 调 查, 拟 选 择 甘 肃 渭 源 县 新 寨 乡 作 为 党 参 GAP 的 生 产 基 地 渭 源 县 是 全 国 第 一 批 生 态 环 境 建 设 重 点 示 范 县, 属 温 带 大 陆 性 季 风 气 候, 年 平 均 降 水 量 达 528.8mm, 年 日 照 时 数 平 均 h, 无 霜 期 147 天 左 右, 气 候 非 常 适 合 党 参 的 生 长 全 县 面 积 2065 平 方 公 里, 全 县 总 耕 地 面 积

193 为 hm 2, 渭 源 县 位 于 青 藏 高 原 边 缘, 海 拔 高 温 差 大 无 污 染, 地 理 环 境 非 常 适 合 党 参 的 生 长 国 道 316 和 212 穿 境 而 过, 距 陇 海 铁 路 陇 西 站 55 公 里, 交 通 便 利 电 力 充 足 根 据 2000 年 2001 年 甘 肃 生 环 境 监 测 站 对 渭 源 县 新 寨 乡 环 境 空 气 质 量 水 质 和 土 壤 监 测 结 果 表 明, 渭 源 县 新 寨 乡 环 境 空 气 质 量 水 质 和 土 壤 均 符 合 GAP 规 定 的 基 地 环 境 质 量 标 准 和 环 境 功 能 要 求 公 司 2002 年 6 月 1 日 与 甘 肃 渭 源 县 人 民 政 府 签 订 了 合 作 意 向 书, 由 甘 肃 渭 源 县 人 民 政 府 负 责 协 调 提 供 成 片 集 中 的 土 地 利 于 公 司 经 营 开 发 8 投 资 项 目 的 效 益 分 析 本 项 目 建 设 期 2 年, 项 目 建 成 后, 年 新 增 销 售 收 入 1,875 万 元, 利 润 850 万 元, 项 目 投 资 利 润 率 17.78%, 投 资 利 税 率 23.33%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 )8.59 年, 全 部 投 资 内 部 收 益 率 ( 税 后 )13.76% 9 项 目 的 组 织 实 施 本 项 目 采 用 公 司 + 基 地 + 农 户 形 式 操 作 运 行 本 项 目 的 权 力 机 构 是 股 东 会 董 事 会 经 营 管 理 机 构 是 总 经 理 办 公 室 技 术 中 心 财 务 部 生 产 部 销 售 部 人 力 资 源 部 质 量 部 本 项 目 实 行 总 经 理 目 标 管 理 制, 各 职 能 部 门 向 总 经 理 负 责, 总 经 理 向 董 事 会 负 责 ( 六 ) 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 技 术 改 造 项 目 该 项 目 已 经 湖 南 省 经 济 贸 易 委 员 会 湘 经 贸 投 资 [2002]369 号 文 批 复 1 项 目 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 4,800 万 元, 固 定 资 产 投 资 2,800 万 元, 其 中 基 本 建 设 需 1,000 万 元, 购 置 设 备 需 1,800 万 元, 流 动 资 金 2,000 万 元 建 设 范 围 包 括 : 建 立 生 产 车 间 和 生 产 管 理 中 心, 约 计 投 资 1,000 万 元, 生 产 检 验 设 备 约 计 1,800 万 元 ; 建 设 使 用 面 积 达 6000m 2, 建 成 年 产 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 2 亿 粒 的 保 健 食 品 先 进 生 产 线 ; 建 设 在 线 检 测 监 控 体 系 2 产 品 方 案 及 技 术 含 量 本 项 目 年 产 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 2 亿 粒, 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 是 本 公 司 和 武 汉 中 研 现 代 中 药 技 术 有 限 公 司 研 究 开 发 的 新 型 保 健 食 品, 已 经 获 得 国 家 卫 生 部 颁 发 的 国 产 保 健 食 品 批 准 证 书 该 产 品 由 太 子 参 白 扁 豆 火 麻 仁 木 香 莲 子 心 β

194 - 胡 萝 卜 素 等 组 成, 经 临 床 应 用 初 步 证 实 : 在 改 善 睡 眠 改 善 肠 胃 功 能 ( 润 肠 通 便 ) 方 面 效 果 明 显 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 为 针 对 女 性 研 制 的 一 种 保 健 食 品, 具 有 改 善 睡 眠 促 进 胃 肠 道 功 能 ( 促 进 消 化 ) 调 节 内 分 泌 的 功 能 该 产 品 能 够 有 效 促 使 女 性 内 在 生 理 机 能 提 高 促 进 睡 眠, 从 而 达 到 肌 肤 红 润 光 亮 形 态 丰 润 健 康 精 神 饱 满 十 足 的 目 的 3 原 材 料 供 应 及 外 部 配 套 情 况 本 项 目 主 要 原 药 材 为 太 子 参 白 扁 豆 火 麻 仁 木 香 莲 子 心 β- 胡 萝 卜 素 等, 以 上 原 药 材 均 可 在 国 内 药 材 公 司 购 买 且 在 国 内 市 场 有 充 足 的 供 应 本 项 目 所 需 主 要 燃 料 为 柴 油, 所 需 电 力 将 由 华 中 电 网 提 供, 所 需 供 水 将 由 株 洲 市 自 来 水 公 司 管 内 供 水 4 项 目 建 设 背 景 及 市 场 分 析 中 国 保 健 品 行 业 兴 起 于 20 世 纪 80 年 代, 到 今 天 已 经 形 成 了 一 个 超 过 500 亿 元 的 大 市 场 特 别 是 1996 年 以 后 国 家 相 继 出 台 了 一 系 列 有 关 保 健 品 行 业 的 制 度 规 定 后, 由 于 行 业 逐 步 规 范 和 新 一 轮 保 健 品 消 费 热 潮 的 兴 起, 保 健 品 行 业 进 入 了 一 个 前 所 未 有 的 高 速 发 展 时 期, 无 论 企 业 数 量 还 是 年 产 值 都 达 到 了 历 史 最 高 点, 成 为 备 受 各 界 人 士 瞩 目 的 热 点 行 业 首 先, 消 费 者 对 保 健 品 的 需 求 旺 盛 我 国 居 民 素 来 就 有 进 补 的 习 惯, 随 着 生 活 节 奏 加 快, 家 庭 自 制 传 统 补 品 的 炖 熬 泡 等 制 作 过 程 繁 琐, 消 费 者 转 而 购 买 服 用 方 便 的 保 健 品 而 且 随 着 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 深 入, 消 费 者 将 更 加 注 重 自 身 保 健 其 次, 购 买 力 的 提 高 令 保 健 品 潜 在 市 场 扩 大 我 国 人 口 众 多, 消 费 群 体 基 数 较 大, 虽 然 购 买 力 从 总 体 上 看 不 是 很 高, 但 从 长 远 来 看, 随 着 我 国 经 济 的 进 一 步 发 展, 购 买 力 将 会 有 所 提 高, 保 健 品 潜 在 市 场 将 会 更 大 另 外, 计 划 生 育 政 策 使 得 家 庭 规 模 减 小, 家 庭 在 抚 养 子 女 上 的 负 担 减 轻, 而 在 保 健 品 上 的 支 出 比 例 会 相 应 增 加, 这 也 是 促 使 保 健 品 市 场 扩 大 的 一 个 因 素 保 健 品 行 业 对 人 类 生 活 的 巨 大 影 响 使 得 其 行 业 的 高 增 长 和 高 收 益 特 性 非 常 突 出, 很 多 生 产 企 业 都 取 得 了 良 好 的 经 济 效 益 目 前, 国 内 保 健 品 行 业 发 展 迅 猛, 生 产 企 业 已 有 3000 多 家, 其 中 投 资 1 亿 以 上 的 大 型 企 业 达 到 了 1.45%, 并 还 有

195 不 断 增 多 的 趋 势 目 前 市 场 上 女 性 保 健 品 层 出 不 穷, 方 方 面 面 无 所 不 有 尤 以 减 肥 类 和 丰 乳 类 最 为 突 出, 这 两 类 产 品 都 抓 住 了 女 性 的 心 理 需 求, 因 此 有 很 好 的 市 场 按 中 国 人 审 美 标 准 丰 满 苗 条, 脸 色 红 润 来 衡 量, 许 多 女 性 苗 条 有 余, 丰 满 不 足, 有 脸 色 红 润 这 种 健 康 状 态 的 女 性 更 是 不 多 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 针 对 的 这 一 人 群, 涵 盖 自 18 岁 以 上 未 婚 或 已 婚 女 子, 共 约 2 亿 人 随 着 人 们 整 体 保 健 意 识 的 增 强, 保 健 知 识 增 多, 消 费 趋 于 理 性 化, 要 求 保 健 品 要 针 对 某 个 具 体 群 体 在 服 用 后 有 明 确 效 果 在 保 健 功 能 上 有 充 足 的 理 论 依 据 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 就 是 十 分 理 性 地 综 合 考 虑 了 上 述 三 个 方 面 而 设 计 的 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 从 睡 眠 饮 食 两 个 根 本 问 题 入 手, 有 效 提 高 机 体 整 体 素 质, 去 除 日 常 疲 劳 感, 改 善 生 活 质 量, 为 亚 健 康 态 者 带 来 肌 肤 红 润 的 振 奋, 可 谓 是 填 补 市 场 空 白 的 新 型 保 健 食 品 经 初 步 临 床 表 明, 该 产 品 有 效 率 达 到 了 80% 以 上, 具 有 相 当 的 市 场 竞 争 力 和 广 阔 的 市 场 前 景 5 项 目 环 保 问 题 本 项 目 已 经 获 得 湖 南 省 环 境 保 护 局 湘 环 评 (2002)61 号 文 批 准 本 项 目 建 在 株 洲 市 河 西 国 家 高 新 技 术 产 业 区 内, 其 周 围 无 污 染, 自 然 净 化 条 件 优 越 本 项 目 建 成 后 产 生 的 污 染 源 和 污 染 物 有 废 水 废 渣 噪 声 废 水 主 要 是 洗 药 在 生 产 过 程 清 洗 设 备 产 品 检 验 连 同 生 活 污 水 构 成 本 项 目 的 废 水 ; 废 渣 主 要 是 锅 炉 燃 煤 的 煤 渣 和 提 取 后 的 药 渣 ; 噪 声 主 要 是 部 分 设 备 运 转 而 致 ( 空 调 风 机 等 ) 污 染 防 治 措 施 包 括 :(1) 废 水 治 理 : 本 项 目 在 厂 区 投 资 60 万 元 建 立 废 水 处 理 站, 能 保 证 项 目 建 成 后 产 生 的 废 水 排 放 达 标 ;(2) 废 渣 处 理 : 项 目 生 产 的 药 渣 先 放 置 在 药 渣 场 ( 厂 区 内 ), 经 与 农 民 联 系 可 作 为 肥 料 ;(3) 噪 声 治 理 : 优 先 选 择 低 噪 音 设 备, 对 局 部 产 生 噪 声 的 操 作 室 采 取 闭 室 操 作 或 隔 音 处 理, 空 调 系 统 空 调 箱 中 设 消 声 段, 风 机 底 座 采 用 减 震 垫 依 据 以 上 污 染 防 治 措 施, 本 项 目 建 成 投 产 后 不 会 增 加 新 的 污 染 源, 三 废 排 放 可 以 达 到 国 家 标 准 6 项 目 的 资 金 余 缺 本 项 目 在 实 施 过 程 中 的 资 金 闲 置 期 间, 将 把 资 金 存 入 银 行 ; 若 资 金 不 足, 则

196 以 公 司 自 有 资 金 补 足 7 投 资 项 目 的 选 址 本 项 目 的 实 施 所 在 地 位 于 株 洲 市 高 新 技 术 开 发 区, 公 司 已 经 与 株 洲 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 委 会 签 订 了 千 金 药 业 进 区 意 向 书, 根 据 该 意 向 书, 公 司 将 以 出 让 方 式 获 得 开 发 区 项 目 用 地 145 亩, 项 目 用 地 50 年 开 发 区 地 处 在 京 广 湘 黔 浙 赣 铁 路 交 汇 点,320 国 道 107 国 道 及 京 珠 高 速 公 路 几 乎 穿 城 而 过, 市 区 距 长 沙 黄 花 国 际 机 场 只 有 45 分 钟 路 程, 交 通 极 为 便 利 8 项 目 经 济 效 益 分 析 本 项 目 建 设 期 2 年, 达 产 期 为 第 四 年 ( 含 建 设 期 ) 项 目 达 产 后, 年 新 增 销 售 收 入 5500 万 元, 利 润 700 万 元, 项 目 投 资 利 润 率 21.79%, 投 资 利 税 率 32.50%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 )7.42 年, 全 部 投 资 内 部 收 益 率 ( 税 后 )16.78%, 全 部 投 资 净 现 值 (I=13%) 万 元 9 项 目 的 组 织 与 实 施 本 公 司 将 严 格 按 公 司 法 保 健 食 品 管 理 办 法 组 织 实 施 本 项 目, 项 目 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 本 项 目 拟 成 立 以 总 经 理 为 负 责 人 的 项 目 小 组, 具 体 实 施 项 目 的 开 展 和 实 施 该 项 目 拟 采 用 公 开 招 标 的 方 式 确 定 施 工 单 位 六 前 次 募 集 资 金 使 用 状 况 说 明 ( 一 ) 前 次 募 集 资 金 数 额 和 资 金 到 位 时 间 经 湖 南 省 体 改 委 湘 体 改 字 [1996]68 号 文 关 于 同 意 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 送 配 股 方 案 的 批 复 批 准, 本 公 司 于 1996 年 10 月 以 公 司 1996 年 6 月 30 日 总 股 本 1000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 送 1.5 股 配 7.5 股 方 式 进 行 增 资 扩 股, 合 计 共 向 公 司 股 东 配 售 人 民 币 普 通 股 7,500,000 股, 配 股 价 2 元 / 股 实 际 可 使 用 募 集 资 金 1500 万 元 经 株 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 的 株 会 (96) 验 字 第 156 号 验 资 报 告 验 证 和 确 认, 截 止 1996 年 11 月 30 日 上 述 配 股 募 集 资 金 已 全 部 到 位 ( 二 ) 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 1 前 次 募 集 资 金 的 承 诺 运 用 情 况 与 实 际 使 用 情 况 比 较

197 本 公 司 承 诺 前 次 募 集 资 金 全 部 投 资 于 妇 科 千 金 片 技 改 工 程 截 止 1997 年 12 月 31 日, 公 司 前 次 募 集 资 金 已 全 部 使 用 完 毕, 项 目 已 按 计 划 建 设 完 工 2 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 说 明 妇 科 千 金 片 改 造 工 程 项 目 总 投 资 1500 万 元 其 中 固 定 资 产 投 资 1100 万 元, 补 充 流 动 资 金 400 万 元 该 项 目 由 株 洲 市 经 济 委 员 会 以 株 经 技 措 字 (96)01 号 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 妇 科 千 金 片 技 术 改 造 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 批 准 该 项 目 建 成 后, 形 成 了 年 产 20 亿 片 的 生 产 能 力, 并 通 过 先 进 设 备 的 采 用, 降 低 了 生 产 成 本, 提 高 了 产 品 质 量 公 司 的 片 剂 生 产 线 于 2000 年 11 月 顺 利 通 过 了 国 家 GMP 认 证, 成 为 湖 南 省 首 批 通 过 GMP 认 证 的 医 药 生 产 企 业 极 大 的 提 高 了 公 司 产 品 的 市 场 竞 争 力 1998 年 妇 科 千 金 片 实 现 销 售 收 入 10,495 万 元, 较 1997 年 增 长 61%, 实 现 利 润 总 额 2,200 万 元, 较 1997 年 增 长 47% 综 上 所 述, 本 公 司 1996 年 度 配 股 募 集 资 金 严 格 按 照 投 资 计 划 进 行, 募 集 资 金 投 入 项 目 已 按 计 划 建 设 完 成, 并 已 产 生 了 较 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益, 为 公 司 下 一 步 的 发 展 打 下 了 坚 实 的 基 础

198 第 十 二 章 发 行 定 价 及 股 利 分 配 政 策 一 发 行 定 价 ( 一 ) 本 次 股 票 发 行 定 价 考 虑 的 主 要 因 素 本 次 股 票 发 行 拟 采 用 全 部 向 二 级 市 场 投 资 者 定 价 配 售 方 式 发 行, 确 定 本 次 股 票 发 行 价 格 考 虑 的 因 素 主 要 有 : 1 发 行 人 所 属 医 药 行 业 的 现 状 发 展 趋 势 及 国 家 产 业 政 策 ; 2 发 行 人 的 发 展 前 景 及 公 司 未 来 的 成 长 性 ; 3 发 行 人 拟 投 资 项 目 所 需 募 股 资 金 量 ; 4 发 行 人 前 三 年 的 业 绩 ; 5 二 级 市 场 与 发 行 人 相 关 行 业 上 市 公 司 的 平 均 市 盈 率 水 平 和 平 均 及 适 当 的 一 二 级 市 场 间 价 格 折 扣 ( 二 ) 定 价 分 析 过 程 1 对 本 公 司 所 属 行 业 的 分 析 本 公 司 属 于 医 药 类 企 业, 主 要 从 事 中 成 药 的 生 产 及 销 售, 中 药 行 业 是 一 个 古 老 而 又 年 轻 的 行 业, 目 前 呈 现 出 发 展 速 度 快 潜 力 大 的 行 业 特 点 2001 年, 我 国 中 成 药 药 品 销 售 已 达 400 亿 元 人 民 币, 九 五 期 间 中 药 产 值 平 均 增 长 率 不 低 于 20%, 从 此 不 难 看 出, 我 国 中 药 行 业 市 场 潜 力 巨 大 发 展 前 景 广 阔 2 公 司 现 有 的 盈 利 能 力 与 发 展 前 景 估 计 公 司 主 要 收 入 来 源 为 中 成 药 的 销 售, 公 司 2001 年 实 现 主 营 业 务 收 入 56, 万 元 ( 合 并 报 表 数 字, 下 同 ), 实 现 净 利 润 3, 万 元,2002 年 实 现 主 营 业 务 收 入 58, 万 元, 实 现 净 利 润 3, 万 元,2002 年 摊 薄 每 股 收 益 1.05 元,2003 年 实 现 主 营 业 务 收 入 68, 万 元, 实 现 净 利 润 5, 万 元,2003 年 摊 薄 每 股 收 益 1.32 元 公 司 主 营 业 务 和 净 利 润 在 保 持 较 高 水 平 的 同 时 保 持 了 快 速 的 增 长, 每 股 收 益 大 大 高 于 国 内 同 行 业 水 平 本 次 公 开 发 行 股 票 所 募 集 资 金 拟 投 资 妇 科 千 金 胶 囊 等 6 个 项 目, 该 6 个 项 目 全 部 经 过 详 尽 严 谨 和 科 学 的 可 行 性 研 究, 产 品 的 市 场 前 景 广 阔, 投 资 的 销 售 网 络 和 连 锁 销 售 网 络 具 有 很 大 的 投 资 价 值, 这 些 项 目 投 产 后, 将 为 公 司 创 造 良 好 的

199 效 益, 公 司 的 销 售 收 入 和 净 利 润 都 将 有 较 大 幅 度 的 提 高 3 定 价 方 法 和 商 定 的 发 行 价 根 据 证 券 法 28 条 规 定 和 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 (2000)131 号 文 精 神, 根 据 公 司 经 营 的 实 际 情 况 二 级 市 场 的 同 行 业 上 市 公 司 的 整 体 价 格 水 平, 本 公 司 采 用 市 盈 率 定 价 法 来 确 定 股 票 发 行 价 格, 通 过 与 主 承 销 商 协 商, 确 定 本 次 发 行 价 格 为 元 / 股, 发 行 市 盈 率 为 倍 ( 按 2003 年 每 股 收 益 计 算 ) 二 股 利 分 配 政 策 本 公 司 的 股 利 分 配 按 国 家 有 关 法 律 法 规 本 着 同 股 同 利 的 原 则 执 行 本 公 司 每 年 派 发 一 次 年 度 股 利, 公 司 在 每 一 会 计 年 度 前 6 个 月 结 束 后 60 日 以 内 编 制 公 司 的 中 期 财 务 报 告, 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 120 日 以 内 编 制 公 司 年 度 财 务 报 告 ; 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ; 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 根 据 公 司 章 程 规 定, 本 公 司 的 税 后 利 润 按 下 列 顺 序 分 配 : ( 一 ) 弥 补 上 一 年 度 的 亏 损 ; ( 二 ) 提 取 法 定 公 积 金 百 分 之 十 ; ( 三 ) 提 取 法 定 公 益 金 百 分 之 五 ; ( 四 ) 提 取 任 意 公 积 金 ; ( 五 ) 支 付 股 东 股 利 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 提 取 法 定 公 积 金 公 益 金 后, 是 否 提 取 任 意 公 积 金 由 股 东 大 会 决 定 公 司 不 在 弥 补 公 司 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 公 益 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 股 东 大 会 决 议 将 公 积 金 转 为 股 本 时, 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 送 新 股 但 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五 三 公 司 最 近 三 年 实 际 股 利 分 配 情 况 2001 年 度, 每 10 股 派 现 金 2.5 元 ( 含 税 ); 2002 年 度, 每 10 股 派 现 金 5 元 ( 含 税 );

200 2003 年 度, 每 10 股 派 现 金 8 元 ( 含 税 ) 四 股 利 共 享 公 司 2002 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 了 关 于 公 司 发 行 A 股 前 未 分 配 利 润 的 分 配 方 式 的 议 案, 根 据 该 议 案, 公 司 发 行 A 股 前 的 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 五 本 次 股 票 发 行 完 成 后 第 一 个 盈 利 会 计 年 度 派 发 股 利 计 划 公 司 2004 年 2 月 10 日 召 开 的 2003 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 了 关 于 2003 年 度 利 润 分 配 方 案 及 2004 年 度 预 计 利 润 分 配 的 议 案, 根 据 该 议 案, 公 司 2004 年 度 将 按 经 审 计 后 所 实 现 的 净 利 润, 在 提 取 10% 的 法 定 公 积 金 和 5% 的 法 定 公 益 金 之 后, 历 年 累 计 可 供 分 配 利 润 的 不 低 于 25% 用 于 分 配, 分 配 方 式 采 取 送 股 派 现 的 形 式

201 第 十 三 章 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 人 服 务 计 划 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 要 求, 制 定 了 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 制 度 和 为 投 资 者 服 务 计 划, 建 立 了 严 格 的 信 息 披 露 制 度 和 投 资 者 服 务 计 划 ( 一 ) 责 任 机 构 及 相 关 人 员 本 公 司 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 为 董 事 会 秘 书 和 投 资 中 心, 主 管 负 责 人 为 董 事 会 秘 书, 对 外 咨 询 电 话 为 公 司 董 事 会 秘 书 应 当 切 实 履 行 的 职 责 包 括 : 准 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 并 负 责 会 议 的 记 录 和 会 议 文 件 记 录 的 保 管 ; 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务, 保 证 公 司 信 息 披 露 的 及 时 准 确 合 法 真 实 和 完 整 ; 保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 机 构 和 相 关 人 员 及 时 得 到 有 关 文 件 和 记 录, 以 及 公 司 章 程 和 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 上 市 规 则 所 规 定 的 其 他 职 责 ( 二 ) 股 东 大 会 信 息 披 露 的 规 定 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 应 当 在 会 议 召 开 三 十 日 以 前 通 知 登 记 公 司 股 东 公 司 召 开 股 东 大 会, 应 当 于 股 东 大 会 召 开 前 三 十 日 刊 登 召 开 股 东 大 会 的 通 知 并 列 明 讨 论 的 议 题, 公 司 至 少 应 当 在 召 开 股 东 大 会 前 五 个 工 作 日 将 全 套 股 东 大 会 资 料 报 送 证 券 交 易 所 股 东 大 会 不 得 对 通 知 中 未 列 明 的 事 项 做 出 决 议 在 股 东 大 会 结 束 后 当 日, 应 当 将 股 东 大 会 决 议 及 必 要 的 文 件 报 送 证 券 交 易 所, 经 证 券 交 易 所 审 查 后 在 指 定 报 刊 上 公 布 股 东 大 会 因 故 延 期, 应 当 在 原 股 东 大 会 召 开 至 少 五 个 工 作 日 前 发 布 延 期 通 知, 延 期 通 知 中 应 当 说 明 原 因 并 公 布 延 期 后 的 召 开 日 期 董 事 会 应 依 据 交 易 所 上 市 规 则 的 规 定, 对 拟 提 交 股 东 大 会 审 议 的 有 关 事 项 是 否 构 成 关 联 交 易 作 出 判 断, 在 作 此 项 判 断 时, 股 东 的 持 股 数 额 应 以 股 权 登 记 日 为 准 如 经 董 事 会 判 断, 拟 提 交 股 东 大 会 审 议 的 有 关 事 项 构 成 关 联 交 易, 则 董 事 会 应 书 面 通 知 关 联 股 东, 并 就 其 是 否 申 请 豁 免 回 避 获 得 其 书 面 答 复 董 事 会 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 前 完 成 前 述 工 作, 并 在 股 东 大 会 通 知 中 对 此 项 工 作 的 结 果 予 以 公

202 告 ( 三 ) 董 事 会 会 议 信 息 披 露 的 规 定 公 司 召 开 董 事 会 会 议, 应 当 在 会 议 后 两 个 工 作 日 内 将 董 事 会 决 议 和 必 要 文 件 报 送 证 券 交 易 所 备 案 公 司 的 董 事 会 决 议 涉 及 分 红 派 息 公 积 金 转 增 股 本 预 案 配 股 预 案 和 公 司 收 购 和 出 售 资 产 证 券 交 易 所 规 定 的 应 当 及 时 披 露 的 关 联 交 易 的 事 项 的, 必 须 公 告 ( 四 ) 监 事 会 会 议 信 息 披 露 的 规 定 公 司 召 开 监 事 会 会 议, 应 当 在 会 后 两 个 工 作 日 内 将 监 事 会 决 议 报 送 交 易 所 备 案, 交 易 所 认 为 有 必 要 披 露 的, 经 交 易 所 审 查 后 在 指 定 报 刊 上 公 布 监 事 会 会 议 通 知 应 载 明 : 举 行 会 议 的 日 期 地 点 和 会 议 期 限, 事 由 及 议 题 以 及 发 出 通 知 的 日 期 ( 五 ) 报 告 的 披 露 公 司 披 露 的 信 息 包 括 定 期 报 告 和 临 时 报 告 定 期 报 告 包 括 年 度 报 告 和 中 期 报 告 ( 包 括 季 报 ), 其 他 报 告 为 临 时 报 告 公 司 在 每 一 会 计 年 度 前 六 个 月 结 束 后 六 十 日 以 内 编 制 公 司 的 中 期 财 务 会 计 报 告, 并 披 露 中 报 摘 要 按 照 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 本 公 司 将 于 2002 年 度 起 编 制 季 报 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 一 百 二 十 日 以 内 编 制 公 司 财 务 会 计 报 告 并 披 露 年 报 摘 要 上 市 公 司 应 当 于 每 个 会 计 年 度 结 束 后 一 百 二 十 日 内 编 制 完 成 年 度 报 告, 并 披 露 年 报 摘 要 ( 六 ) 公 司 的 通 知 公 告 公 司 的 通 知 通 过 专 人 送 出 邮 件 方 式 送 出 公 告 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 形 式 发 出 公 司 发 出 的 通 知, 以 公 告 方 式 进 行 的, 一 经 公 告, 视 为 所 有 相 关 人 员 收 到 通 知

203 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知, 以 公 告 方 式 进 行 公 司 召 开 董 事 会 监 事 会 的 会 议 通 知, 以 专 人 送 出 方 式 或 邮 件 方 式 或 传 真 方 式 进 行 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的, 由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 字 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 ; 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的, 自 交 付 邮 局 之 日 起 第 五 个 工 作 日 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的, 第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知, 会 议 及 会 议 做 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效 公 司 指 定 株 洲 日 报 ( 上 市 前 ) 中 国 证 券 报 或 上 海 证 券 报 及 其 他 有 关 报 纸 为 刊 登 公 司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 信 息 的 报 刊 公 司 公 开 披 露 的 信 息 应 当 在 至 少 一 种 指 定 报 刊 上 公 告, 在 其 他 公 共 传 媒 披 露 的 信 息 不 得 先 于 指 定 报 刊 公 司 不 得 以 新 闻 发 布 或 答 记 者 问 等 形 式 代 替 信 息 披 露 义 务 公 司 自 公 告 刊 登 之 日 起 一 周 内, 应 当 将 公 告 文 稿 的 电 脑 文 件 ( 文 本 文 件 格 式 ) 寄 送 交 易 所, 并 随 附 董 事 会 确 认 电 脑 文 件 与 公 告 文 稿 一 致 的 函 件 公 司 自 行 联 系 公 告 事 宜, 未 按 规 定 日 期 公 告 的, 应 当 在 预 定 公 告 日 开 市 前 通 知 交 易 所 ( 七 ) 其 他 事 项 公 司 在 交 易 所 上 市 规 则 规 定 的 涉 及 的 金 额 超 过 公 司 最 近 一 次 经 审 计 的 净 资 产 的 10% 时, 应 当 自 事 实 发 生 之 日 起 两 个 工 作 日 内 向 交 易 所 报 告, 由 交 易 所 审 查 后 决 定 是 否 公 告 公 司 涉 及 关 联 交 易 重 大 资 产 销 售 和 收 购 事 项, 按 交 易 所 上 市 规 则 规 定 的 内 容 进 行 披 露 公 司 的 董 事 会 全 体 成 员 必 须 保 证 信 息 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 严 重 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 就 其 保 证 承 担 个 别 和 连 带 的 责 任 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 得 利 用 内 幕 消 息 进 行 内 幕 交 易 和 操 纵 市 场 公 司 已 经 提 醒 披 露 文 件 涉 及 的 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 及 相 关 人 员 对 公 司 尚 未 公 开 的 信 息 负 有 保 密 义 务, 不 得 利 用 内 幕 信 息 为 自 己 或 他 人

204 谋 取 利 益 二 重 要 合 同 公 司 履 行 标 的 在 300 万 元 以 上 的 重 要 合 同 主 要 有 购 销 合 同 和 借 款 合 同, 没 有 300 万 元 以 上 的 采 购 合 同 本 公 司 的 原 材 料 采 购 主 要 采 用 小 批 量 分 次 采 购, 统 一 发 运 的 形 式, 合 同 金 额 均 在 300 万 元 以 下 截 止 签 署 之 日, 公 司 仍 在 履 行 的 主 要 合 同 如 下 : ( 一 ) 本 公 司 正 在 履 行 的 标 的 在 500 万 元 以 上 的 购 销 合 同 年 1 月 1 日, 公 司 与 湖 北 九 州 通 医 药 有 限 公 司 签 订 了 产 品 购 销 协 议, 湖 北 九 州 通 医 药 有 限 公 司 为 公 司 在 湖 北 省 批 发 销 售 的 特 约 一 级 经 销 商, 根 据 该 协 议, 湖 北 九 州 通 医 药 有 限 公 司 在 2003 年 1 月 1 日 至 2003 年 12 月 31 日 期 间, 按 公 司 销 售 价 格 ( 含 税 ) 计 算, 愿 意 承 担 公 司 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 在 当 地 销 售 金 额 600 万 元 ( 人 民 币 ) 以 上 合 同 执 行 过 程 中 如 出 现 争 议, 由 双 方 通 过 友 好 协 商 解 决, 如 果 协 商 解 决 不 成, 则 在 公 司 所 在 地 法 院 提 出 诉 讼 年 1 月 1 日, 公 司 与 上 海 雷 允 上 药 业 有 限 公 司 药 品 销 售 分 公 司 签 订 了 产 品 购 销 协 议, 根 据 该 协 议, 公 司 委 托 上 海 雷 允 上 药 业 有 限 公 司 药 品 销 售 分 公 司 为 上 海 市 场 批 发 销 售 的 特 约 一 级 经 销 商, 上 海 雷 允 上 药 业 有 限 公 司 药 品 销 售 分 公 司 在 2003 年 1 月 1 日 至 2003 年 12 月 31 日 期 间, 按 公 司 实 际 销 售 价 格 ( 含 税 ) 计 算, 承 担 公 司 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 在 当 地 销 售 金 额 600 万 元 人 民 币 以 上 合 同 执 行 过 程 中 如 出 现 争 议, 由 双 方 通 过 友 好 协 商 解 决, 如 果 协 商 解 决 不 成, 则 在 公 司 所 在 地 法 院 提 出 诉 讼 年 1 月 14 日, 公 司 与 河 南 华 益 药 业 有 限 责 任 公 司 签 订 了 产 品 购 销 合 同, 根 据 该 协 议, 公 司 委 托 河 南 华 益 药 业 有 限 责 任 公 司 为 河 南 郑 州 市 场 批 发 销 售 的 特 约 一 级 经 销 商, 河 南 华 益 药 业 有 限 责 任 公 司 在 2003 年 1 月 1 日 至 2003 年 12 月 31 日 期 间, 按 公 司 实 际 销 售 价 格 ( 含 税 ) 计 算, 承 担 公 司 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 在 当 地 销 售 金 额 600 万 元 人 民 币 以 上 合 同 执 行 过 程 中 如 出 现 争 议, 由 双 方 通 过 友 好 协 商 解 决, 如 果 协 商 解 决 不 成, 则 在 公 司 所 在 地 法 院 提 出 诉 讼 年 1 月 21 日, 公 司 与 湖 北 格 林 新 特 药 有 限 公 司 签 订 了 产 品 购 销

205 合 同, 根 据 该 协 议, 公 司 委 托 湖 北 格 林 新 特 药 有 限 公 司 为 湖 北 地 区 批 发 销 售 的 特 约 一 级 经 销 商, 湖 北 格 林 新 特 药 有 限 公 司 在 2003 年 1 月 1 日 至 2003 年 12 月 31 日 期 间, 按 公 司 实 际 销 售 价 格 ( 含 税 ) 计 算, 承 担 公 司 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 在 当 地 销 售 金 额 500 万 元 人 民 币 以 上 合 同 执 行 过 程 中 如 出 现 争 议, 由 双 方 通 过 友 好 协 商 解 决, 如 果 协 商 解 决 不 成, 则 在 公 司 所 在 地 法 院 提 出 诉 讼 ( 二 ) 本 公 司 正 在 履 行 的 标 的 在 300 万 元 以 上 的 借 款 合 同 年 3 月 27 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 新 华 路 支 行 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同, 根 据 该 合 同, 公 司 向 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 新 华 路 支 行 借 款 1000 万 元, 为 短 期 流 动 资 金 借 款, 借 款 期 限 12 个 月, 自 2003 年 3 月 27 日 至 2004 年 3 月 26 日, 借 款 月 利 率 为 4.425, 按 月 结 息, 结 息 日 为 每 个 月 20 日, 本 借 款 为 信 用 借 款 如 双 方 在 履 行 合 同 过 程 中 发 生 争 议, 首 先 由 双 方 协 商 解 决, 协 商 不 成 的, 在 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 新 华 路 支 行 所 在 地 法 院 通 过 诉 讼 方 式 解 决 公 司 于 2003 年 7 月 30 日 提 前 归 还 390 万 元 借 款, 目 前 尚 有 610 万 元 借 款 年 4 月 15 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 新 华 路 支 行 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同, 根 据 该 合 同, 公 司 向 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 新 华 路 支 行 借 款 1000 万 元, 为 短 期 流 动 资 金 借 款, 借 款 期 限 12 个 月, 自 2003 年 4 月 15 日 至 2004 年 4 月 15 日, 借 款 月 利 率 为 4.425, 按 月 结 息, 结 息 日 为 每 个 月 20 日, 本 借 款 为 信 用 借 款 如 双 方 在 履 行 合 同 过 程 中 发 生 争 议, 首 先 由 双 方 协 商 解 决, 协 商 不 成 的, 在 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 新 华 路 支 行 所 在 地 法 院 通 过 诉 讼 方 式 解 决 年 6 月 26 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 新 华 路 支 行 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同, 根 据 该 合 同, 公 司 向 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 新 华 路 支 行 借 款 300 万 元, 为 短 期 流 动 资 金 借 款, 借 款 期 限 6 个 月, 自 2003 年 6 月 26 日 至 2003 年 12 月 31 日, 借 款 月 利 率 为 4.20, 按 月 结 息, 结 息 日 为 每 个 月 20 日, 本 借 款 为 信 用 借 款 如 双 方 在 履 行 合 同 过 程 中 发 生 争 议, 首 先 由 双 方 协 商 解 决, 协 商 不 成 的, 在 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 新 华 路 支 行 所 在 地 法 院 通 过 诉 讼 方 式 解 决 ( 三 ) 保 证 合 同 年 2 月 18 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 车 站 路 支 行 签 订 了 保

206 证 合 同, 为 子 公 司 湘 江 药 业 公 司 向 银 行 借 款 120 万 元 提 供 保 证 担 保, 主 借 款 合 同 期 限 为 12 个 月, 自 2003 年 2 月 20 日 至 2004 年 2 月 15 日, 保 证 期 为 主 借 款 合 同 确 定 的 到 期 日 起 两 年 年 4 月 23 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 车 站 路 支 行 签 订 了 保 证 合 同, 为 子 公 司 湘 江 药 业 公 司 向 银 行 借 款 180 万 元 提 供 保 证 担 保, 主 借 款 合 同 期 限 自 2003 年 4 月 24 日 至 2004 年 4 月 20 日 年 9 月 24 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 车 站 路 支 行 签 订 了 保 证 合 同, 为 子 公 司 湘 江 药 业 公 司 向 银 行 借 款 100 万 元 提 供 保 证 担 保, 主 借 款 合 同 期 限 自 2003 年 9 月 24 日 至 2004 年 9 月 23 日 年 10 月 21 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 车 站 路 支 行 签 订 了 保 证 合 同, 为 子 公 司 湘 江 药 业 公 司 向 银 行 借 款 200 万 元 提 供 保 证 担 保, 主 借 款 合 同 期 限 自 2003 年 10 月 21 日 至 2004 年 10 月 20 日 年 11 月 19 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 新 华 路 支 行 签 订 了 保 证 合 同, 为 子 公 司 千 金 医 药 公 司 向 银 行 借 款 200 万 元 提 供 保 证 担 保, 主 借 款 合 同 期 限 自 2003 年 11 月 19 日 至 2004 年 11 月 17 日 年 7 月 3 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 新 华 路 支 行 签 订 了 保 证 合 同, 为 子 公 司 千 金 文 化 广 场 公 司 向 银 行 借 款 200 万 元 提 供 保 证 担 保, 主 借 款 合 同 期 限 自 2003 年 7 月 3 日 至 2004 年 7 月 2 日 年 11 月 19 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 新 华 路 支 行 签 订 了 保 证 合 同, 为 子 公 司 千 金 文 化 广 场 公 司 向 银 行 借 款 200 万 元 提 供 保 证 担 保, 主 借 款 合 同 期 限 自 2003 年 11 月 19 日 至 2004 年 11 月 17 日 年 11 月 20 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 新 华 路 支 行 签 订 了 保 证 合 同, 为 子 公 司 千 金 文 化 广 场 公 司 向 银 行 借 款 200 万 元 提 供 保 证 担 保, 主 借 款 合 同 期 限 自 2003 年 11 月 20 日 至 2004 年 11 月 17 日 三 与 公 司 有 关 的 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 等 情 况 2001 年 9 月 26 日, 原 告 株 洲 市 妇 幼 保 健 院 退 休 医 师 徐 紫 云, 向 湖 南 省 长 沙 市 中 级 人 民 法 院 起 诉 发 行 人, 其 诉 讼 请 求 为 确 认 原 告 为 中 药 复 方 制 剂 妇 科 千 金 片 配 制 方 法 的 发 明 人 资 格

207 2002 年 1 月 21 日, 株 洲 市 中 医 院 退 休 医 生 贺 宗 凯 向 法 院 申 请 以 有 独 立 请 求 权 的 第 三 人 身 份 参 加 诉 讼, 并 请 求 法 院 将 两 原 被 告 争 议 的 关 于 中 药 复 方 制 剂 妇 科 千 金 片 的 配 制 方 法 的 发 明 权 署 名 权 判 归 申 请 人 所 有 2002 年 8 月 7 日, 湖 南 省 长 沙 市 中 级 人 民 法 院 就 上 述 案 件 作 出 的 (2001) 长 中 经 二 初 字 第 387 号 判 决 书 判 决 如 下 一 对 原 告 徐 紫 云 的 诉 讼 请 求 不 予 支 持 二 对 第 三 人 贺 宗 凯 的 诉 讼 请 求 不 予 支 持 2002 年 8 月, 徐 紫 云 贺 宗 凯 因 不 服 上 述 一 审 判 决, 先 后 向 湖 南 省 高 级 人 民 法 院 提 起 上 诉, 各 自 请 求 终 审 法 院 认 定 自 己 为 一 种 治 疗 妇 科 疾 病 的 药 物 制 备 方 法 发 明 专 利 的 发 明 人, 并 享 有 署 名 权 2002 年 12 月 9 日, 湖 南 省 高 院 就 徐 紫 云 贺 宗 凯 二 人 上 诉 案 作 出 (2002) 湘 法 民 三 终 字 第 62 号 终 审 判 决, 驳 回 徐 紫 云 贺 宗 凯 上 诉, 维 持 原 判 决 该 判 决 为 终 审 判 决 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 一 种 治 疗 妇 科 疾 病 的 药 物 制 备 方 法 专 利 发 明 人 资 格 的 诉 讼 因 终 审 胜 诉, 对 发 行 人 本 次 发 行 与 上 市 不 会 构 成 实 质 性 障 碍 除 此 之 外, 截 止 本 签 署 之 日, 本 公 司 持 有 本 公 司 20% 以 上 股 份 的 股 东 控 股 子 公 司 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 无 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 ; 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 均 没 有 受 到 刑 事 起 诉

208 第 十 四 章 董 事 会 成 员 及 有 关 中 介 机 构 的 声 明 董 事 会 声 明 本 公 司 全 体 董 事 承 诺 本 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 字 : 朱 飞 锦 王 伏 保 刘 峥 乔 志 城 王 意 仁 李 吉 吉 周 季 平 尤 昭 玲 陈 春 花 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 2004 年 2 月 13 日

209 主 承 销 商 声 明 本 公 司 已 对 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 负 责 人 : 杨 梧 林 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 : 张 郁 平 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 2004 年 2 月 13 日

210 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 保 证 由 本 所 同 意 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 已 经 本 所 审 阅, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 引 致 的 法 律 风 险, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 朱 旗 陈 金 山 律 师 事 务 所 负 责 人 签 字 : 原 爱 平 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 2004 年 2 月 10 日

211 审 计 机 构 声 明 本 所 及 经 办 会 计 师 保 证 由 本 所 同 意 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 财 务 报 告 已 经 本 所 审 计, 盈 利 预 测 已 经 本 所 审 核, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 : 李 欣 王 娟 会 计 师 事 务 所 负 责 人 签 字 : 徐 华 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 2004 年 2 月 13 日

212 验 资 机 构 声 明 本 机 构 保 证 由 本 机 构 同 意 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 2001 年 验 资 报 告 及 有 关 数 据 已 经 本 机 构 审 阅, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 验 资 人 员 签 字 : 李 欣 王 娟 验 资 机 构 负 责 人 签 字 : 徐 华 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 2004 年 2 月 13 日

213 验 资 机 构 声 明 本 机 构 保 证 由 本 机 构 同 意 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 1993 年 1996 年 1998 年 验 资 报 告 及 有 关 数 据 已 经 本 机 构 审 阅, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 验 资 人 员 签 字 : 周 季 平 验 资 机 构 负 责 人 签 字 : 周 季 平 株 洲 建 业 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 2004 年 2 月 10 日

214 评 估 机 构 声 明 本 机 构 保 证 由 本 机 构 同 意 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 发 行 人 ) 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 数 据 已 经 本 机 构 审 阅, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 评 估 人 员 签 字 : 评 估 机 构 负 责 人 签 字 : 周 季 平 株 洲 建 业 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 2004 年 2 月 10 日

215 附 录 一 : 审 计 报 告 及 财 务 报 告 全 文 第 十 五 章 附 录 附 录 二 : 法 律 意 见 书 及 补 充 法 律 意 见 书

216 第 十 六 章 备 查 文 件 投 资 者 可 查 阅 与 本 次 发 行 有 关 的 所 有 正 式 法 律 文 件, 具 体 如 下 : 一 本 次 发 行 的 及 其 摘 要, 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 的 核 准 文 件 二 的 附 录 文 件 1 为 本 次 发 行 而 编 制 的 财 务 报 告 及 审 计 报 告 原 件 2 审 计 报 告 原 件 3 发 行 人 律 师 对 本 次 发 行 的 法 律 意 见 书 4 拟 投 资 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 三 其 他 向 中 国 证 监 会 报 送 的 发 行 申 请 的 文 件 1 发 行 人 成 立 的 批 准 和 注 册 登 记 文 件 2 发 行 人 的 公 司 章 程 及 其 他 有 关 公 司 内 部 规 定 3 发 行 人 的 营 业 执 照 4 发 行 人 的 发 起 人 协 议 5 关 于 本 次 发 行 事 宜 的 股 东 大 会 决 议 6 本 次 承 销 的 有 关 协 议 7 历 次 股 利 分 配 的 决 议 及 记 录 8 资 产 评 估 报 告 9 关 于 资 产 评 估 的 确 认 报 告 10 验 资 报 告 11 有 关 重 要 合 同 四 其 他 有 关 文 件 查 阅 时 间 : 发 行 人 工 作 日 上 午 8:00-12:00, 下 午 14:00-18:00, 主 承 销 商 工 作 日 上 午 8:30-11:30, 下 午 13:30-17:00 查 阅 地 点 联 系 人 电 话 : 1 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 地 址 : 湖 南 省 株 洲 市 荷 塘 区 金 钩 山 路 电 话 :(0733) 联 系 人 : 蔡 光 云, 陈 智 勇 彭 刚 毅

217 2 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 电 话 :(0755) 联 系 人 : 谢 继 军 杨 梧 林 郑 华 峰 徐 中 哲 张 鹏