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1 第 一 章 及 发 行 公 告 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 吉 林 省 柳 河 县 英 利 路 88 号 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 江 苏 省 苏 州 市 爱 河 桥 路 28 号

2 第 一 章 及 发 行 公 告 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 股 数 : 2,000 万 股 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 :7, 万 股 本 公 司 控 股 股 东 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 持 股 41,090,689 股 ) 及 其 关 联 股 东 仲 维 光 ( 持 股 5,062,300 股 ) 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 股 东 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 于 小 蓓 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 或 转 让 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日

3 第 一 章 及 发 行 公 告 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 注 意 下 列 风 险 : 1 本 次 发 行 前 总 股 本 5, 万 股, 本 次 拟 发 行 2,000 万 股 人 民 币 普 通 股, 发 行 后 总 股 本 为 7, 万 股 上 述 股 份 全 部 为 流 通 股, 其 中, 控 股 股 东 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 持 股 41,090,689 股 ) 及 其 关 联 股 东 仲 维 光 ( 持 股 5,062,300 股 ) 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 股 东 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 于 小 蓓 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 或 转 让 2 经 本 公 司 2006 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 表 决 通 过, 公 司 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 遵 循 以 下 政 策 : 截 止 2006 年 6 月 30 日, 公 司 未 分 配 利 润 46,360, 元 及 2006 年 6 月 30 日 后 实 现 的 利 润 由 本 次 股 票 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 3 公 司 目 前 有 29 个 药 品 生 产 品 种 被 列 入 医 保 目 录, 由 国 家 和 吉 林 省 有 关 物 价 部 门 制 定 最 高 零 售 价 格, 随 着 药 品 价 格 改 革 医 疗 保 险 制 度 改 革 的 深 入 以 及 其 它 政 策 法 规 的 调 整 或 出 台, 上 述 产 品 的 价 格 可 能 会 因 此 降 低 ; 公 司 其 他 药 品 生 产 品 种 目 前 实 行 市 场 调 节 价, 由 于 1-1-1

4 第 一 章 及 发 行 公 告 公 司 产 品 质 量 稳 定 市 场 信 誉 好, 售 价 相 对 较 高, 未 来 公 司 出 于 进 一 步 扩 大 市 场 份 额 缩 短 回 款 周 期 等 因 素 的 考 虑, 不 排 除 对 部 分 产 品 价 格 进 行 主 动 下 调 的 可 能 ; 另 外, 随 着 医 药 产 品 市 场 竞 争 的 进 一 步 加 剧, 医 院 药 品 招 投 标 方 式 采 购 的 进 一 步 推 广, 未 来 公 司 存 在 产 品 价 格 下 降 的 风 险 近 年 来, 公 司 主 要 剂 型 片 剂 胶 囊 剂 丸 剂 颗 粒 剂 口 服 溶 液 剂 的 生 产 能 力 扩 张 迅 速, 本 次 募 集 资 金 项 目 将 新 增 年 产 醒 脑 再 造 胶 囊 10,000 万 粒 活 血 通 脉 片 10,000 万 片 四 妙 丸 3,000 万 袋, 产 能 的 迅 速 扩 张 加 大 了 相 关 产 品 销 售 价 格 下 降 对 公 司 经 营 业 绩 影 响 的 风 险 4 截 至 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2006 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 帐 款 余 额 分 别 为 5,205 万 元 4,417 万 元 4,521 万 元 4,855 万 元, 金 额 较 大, 占 资 产 总 额 比 例 分 别 为 34.15% 22.67% 25.84% 和 24.10%, 2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 和 2006 年 1-6 月, 公 司 应 收 帐 款 周 转 率 分 别 为 1.57 次 2.21 次 2.73 次 和 0.91 次 随 着 公 司 销 售 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 应 收 帐 款 余 额 仍 将 保 持 较 高 水 平, 若 应 收 帐 款 不 能 如 期 收 回 将 对 公 司 的 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响, 因 此 公 司 存 在 应 收 帐 款 发 生 坏 帐 的 风 险 5 公 司 生 产 用 原 材 料 主 要 为 淫 羊 藿 石 菖 蒲 红 参 三 七 白 芷 黄 精 土 茯 苓 白 及 甘 草 五 味 子 当 归 制 何 首 乌 黄 芪 等 中 药 材 尽 管 经 过 多 年 的 经 营, 公 司 与 主 要 供 应 商 已 建 立 良 好 的 合 作 关 系, 但 是, 如 果 发 生 自 然 灾 害 或 经 济 环 境 市 场 供 求 关 系 等 因 素 发 生 较 大 变 化, 可 能 会 出 现 原 材 料 短 缺 或 价 格 上 涨 的 情 况, 从 而 对 公 司 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 因 此, 公 司 存 在 主 要 原 材 料 供 应 风 险 6 本 次 股 票 发 行 前, 康 平 投 资 直 接 持 有 本 公 司 81.17% 的 股 份, 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 先 生 通 过 其 亲 属 直 接 持 有 康 平 投 资 77.85% 的 股 权, 故 间 接 持 有 本 公 司 63.19% 的 股 份, 加 上 持 有 本 公 司 10% 股 份 的 自 然 人 股 东 仲 维 光 为 郭 春 生 先 生 亲 属, 因 此, 郭 春 生 先 生 通 过 其 亲 属 共 计 持 有 本 公 司 73.19% 的 股 份, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 郭 春 生 先 生 可 以 通 过 行 使 表 决 权 对 本 公 司 的 人 事 财 务 和 经 营 决 策 等 进 行 控 制, 有 使 本 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 受 到 侵 犯 的 可 能 性 因 此, 公 司 存 在 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 7 此 次 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 的 净 资 产 规 模 较 发 行 前 将 出 现 大 幅 增 长, 而 募 股 资 金 投 资 项 目 在 建 成 达 产 后 才 能 达 到 预 计 的 收 益 水 平, 若 募 集 资 金 到 位 的 当 年 没 有 产 生 效 益, 则 发 行 当 年 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 将 大 幅 度 下 降 因 此, 本 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 引 致 的 风 险 1-1-2

5 第 一 章 及 发 行 公 告 目 录 第 一 节 释 义...6 第 二 节 概 览...8 一 发 行 人 简 介...8 二 发 行 人 主 要 财 务 数 据...10 三 本 次 发 行 情 况 和 募 集 资 金 主 要 用 途...12 第 三 节 本 次 发 行 概 况...13 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...13 二 本 次 发 行 新 股 的 当 事 人...13 三 本 次 发 行 预 计 重 要 时 间 表 第 四 节 风 险 因 素...16 一 财 务 风 险...16 二 业 务 经 营 风 险...17 三 管 理 风 险...18 四 技 术 风 险...19 五 募 股 资 金 项 目 风 险...20 六 市 场 风 险...20 七 中 药 标 准 改 变 的 风 险...21 八 医 疗 医 药 制 度 改 革 的 影 响...21 九 股 市 风 险 与 对 策 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...23 一 发 行 人 一 般 情 况...23 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况...23 三 发 行 人 设 立 以 来 股 权 变 化 和 资 产 重 组 情 况...32 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 五 发 行 人 的 组 织 结 构...37 六 发 行 人 控 股 子 公 司 情 况...42 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...42 八 发 行 人 股 本 情 况...47 九 发 行 人 内 部 职 工 股 的 情 况...49 十 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况...49 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...49 十 二 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 管 人 员 的 重 要 承 诺...51 第 六 节 业 务 和 技 术...52 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...52 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 四 主 要 业 务 五 与 发 行 人 生 产 相 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产...87 六 特 许 经 营 许 可 权 七 公 司 技 术...93 八 质 量 控 制 情 况...99 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易

6 第 一 章 及 发 行 公 告 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 历 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 收 入 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 与 发 行 人 签 定 的 协 议 及 其 履 行 情 况 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 结 构 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 审 计 意 见 类 型 及 会 计 报 表 编 制 基 准 二 合 并 会 计 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 会 计 报 表 四 发 行 人 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 六 非 经 常 性 损 益 明 细 表 七 最 近 一 期 末 固 定 资 产 八 最 近 一 期 末 对 外 投 资 九 最 近 一 期 末 无 形 资 产 十 最 近 一 期 末 主 要 债 项 十 一 报 告 期 各 期 末 所 有 者 权 益 变 动 表 十 二 报 告 期 各 期 内 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 十 三 会 计 报 表 中 或 有 事 项 承 诺 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 和 其 他 重 要 事 项 十 四 报 告 期 各 项 财 务 指 标 十 五 公 司 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 及 资 产 出 售 分 析 四 发 行 人 近 三 年 及 一 期 现 金 流 量 分 析 五 持 续 盈 利 能 力 及 前 景 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 人 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 四 公 司 发 展 计 划 与 现 有 业 务 关 系

7 第 一 章 及 发 行 公 告 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 股 资 金 运 用 概 况 二 募 股 资 金 投 入 项 目 简 介 及 投 资 估 算 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 和 实 际 股 利 分 配 情 况 二 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 三 利 润 共 享 安 排 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 四 诉 讼 或 仲 裁 五 关 联 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 六 刑 事 起 诉 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 发 行 人 律 师 声 明 会 计 师 事 务 所 声 明 验 资 机 构 声 明 验 资 机 构 声 明 验 资 机 构 声 明 评 估 机 构 申 明 评 估 机 构 申 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 阅 时 间 三 文 件 查 阅 地 址

8 第 一 章 及 发 行 公 告 第 一 节 释 义 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 意 义 : 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 公 司 本 公 司 发 行 人 康 平 投 资 敦 化 医 药 和 龙 药 业 董 事 会 监 事 会 证 监 会 上 交 所 深 交 所 元 指 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 指 本 公 司 控 股 股 东 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 指 本 公 司 控 股 子 公 司 吉 林 紫 鑫 敦 化 医 药 药 材 有 限 公 司 指 本 公 司 原 控 股 子 公 司 吉 林 紫 鑫 和 龙 药 业 有 限 责 任 公 司 指 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 指 人 民 币 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 承 销 团 国 家 药 监 局 国 家 发 改 委 医 保 目 录 FDA 认 证 GAP GMP GSP 指 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 指 以 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 为 主 承 销 商 组 成 的 承 销 团 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会, 原 国 家 计 委 和 国 家 经 贸 委 指 国 家 基 本 医 疗 保 险 和 工 伤 保 险 药 品 目 录 指 美 国 政 府 食 品 与 药 品 管 理 总 署 (Food and Drug Administration) 签 发 的 食 品 或 药 品 的 合 格 证 书 指 Good Agriculture Practice, 中 药 材 生 产 质 量 管 理 规 范 指 Good Manufacturing Practice, 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 指 Good Supplying Practice, 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 1-1-6

9 第 一 章 及 发 行 公 告 GLP GCP HPLC SOP OTC 非 处 方 药 处 方 药 丸 剂 合 剂 双 高 一 优 二 级 甲 等 以 上 医 院 T 日 指 Good Laboratory Practice, 药 品 非 临 床 研 究 质 量 管 理 规 范 指 Good Clinical Practice, 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 指 高 效 液 相 色 谱 法, 一 种 检 测 药 品 成 分 的 方 法 指 岗 位 标 准 操 作 规 程 指 不 需 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 开 具 的 处 方 便 可 自 行 购 买 和 使 用 的 药 品 指 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 开 具 的 处 方 才 可 以 调 配 购 买 和 使 用 的 药 品 指 药 物 细 粉 或 药 物 提 取 物 加 适 宜 的 粘 合 剂 或 辅 料 制 成 的 球 形 制 剂, 主 要 种 类 包 括 蜜 丸 水 蜜 丸 水 丸 浓 缩 丸 微 丸 和 糊 丸 指 药 材 用 水 或 其 他 溶 剂, 采 用 适 宜 方 法 提 取, 经 浓 缩 制 成 的 内 服 液 体 制 剂 ( 单 剂 量 包 装 者 又 称 口 服 液 ) 指 高 新 技 术 产 业 化 高 新 技 术 和 先 进 适 用 技 术 改 造 传 统 产 业 优 化 重 点 产 品 和 技 术 结 构 指 二 级 甲 等 医 院 三 级 丙 等 医 院 三 级 乙 等 医 院 和 三 级 甲 等 医 院 指 本 次 股 票 发 行 的 投 资 者 申 购 日 1-1-7

10 第 一 章 及 发 行 公 告 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 发 行 人 名 称 : 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Jilin Zixin Pharmaceutical Industrial Co., Ltd. 注 册 地 址 : 吉 林 省 柳 河 县 英 利 路 88 号 注 册 资 本 :5, 万 元 成 立 时 间 :2001 年 2 月 23 日 法 定 代 表 人 : 郭 春 生 ( 一 ) 设 立 情 况 本 公 司 系 经 吉 林 省 人 民 政 府 股 份 有 限 公 司 审 批 文 件 [2001]5 号 文 批 准, 由 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 于 2001 年 2 月 23 日 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2000 年 12 月 3 日, 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 召 开 股 东 会 并 决 议 通 过, 以 吉 林 建 元 会 计 师 事 务 所 ( 现 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 ) 吉 建 元 会 师 审 [2000] 第 197 号 审 计 报 告 审 定 的 2000 年 11 月 30 日 净 资 产 35,657, 元 为 基 准, 按 1:1 的 比 例 折 成 3,565 万 股 股 本, 差 额 计 入 资 本 公 积, 依 法 整 体 变 更 为 通 化 紫 金 药 业 股 份 有 限 公 司, 并 由 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 中 鸿 信 建 元 验 字 [2001] 第 27 号 验 资 报 告 2001 年 5 月 28 日, 本 公 司 名 称 由 通 化 紫 金 药 业 股 份 有 限 公 司 变 更 为 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 2002 年 2 月, 本 公 司 实 施 了 派 送 红 股 的 利 润 分 配 方 案, 以 2001 年 末 总 股 本 3,565 万 股 为 基 数, 以 10:4.2 比 例 向 全 体 股 东 派 送 红 股 共 计 1,497.3 万 股, 公 司 股 本 增 至 1-1-8

11 第 一 章 及 发 行 公 告 5,062.3 万 股 上 述 增 资 事 项 已 由 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 中 鸿 信 建 元 会 验 字 [2002] 第 2 号 验 资 报 告 本 公 司 于 2002 年 4 月 1 日 变 更 注 册 登 记 ( 关 于 发 行 人 设 立 的 详 细 过 程 请 阅 读 本 第 五 节 二 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ) ( 二 ) 主 营 业 务 本 公 司 的 经 营 范 围 为 : 加 工 销 售 中 成 药, 化 学 药 制 剂 ( 口 服 液 片 剂 胶 囊 ) 及 保 健 食 品, 药 材 原 料, 针 织 品 加 工, 种 养 殖 业 ; 设 计 制 作, 代 理 电 视, 报 纸, 灯 箱, 路 牌 广 告 业 务 ; 经 营 本 企 业 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 出 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 出 口 的 商 品 除 外 ), 经 营 本 企 业 的 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 避 疫 熏 香 避 疫 香 包 生 产 公 司 主 要 从 事 中 成 药 的 研 发 生 产 销 售 和 中 药 材 种 植 业 务, 以 治 疗 心 脑 血 管 消 化 系 统 疾 病 和 骨 伤 类 中 成 药 为 主 导 品 种, 现 有 主 要 产 品 有 活 血 通 脉 片 醒 脑 再 造 胶 囊 复 方 益 肝 灵 片 麝 香 接 骨 胶 囊 四 妙 丸 和 补 肾 安 神 口 服 液 等 ( 三 ) 公 司 简 介 本 公 司 为 国 家 科 学 技 术 部 认 定 的 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业, 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业, 已 通 过 ISO9001:2000 标 准 质 量 管 理 体 系 认 证 和 AA+ 级 银 行 信 用 评 级, 公 司 目 前 生 产 的 剂 型 包 括 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 丸 剂 口 服 溶 液 剂 合 剂 和 锭 剂, 公 司 全 部 剂 型 的 生 产 车 间 均 已 通 过 药 品 GMP 认 证 公 司 多 次 荣 获 吉 林 省 百 强 私 营 企 业 东 北 三 省 先 进 民 营 企 业 吉 林 省 质 量 管 理 先 进 企 业 称 号 公 司 的 紫 鑫 牌 商 标 被 吉 林 省 工 商 行 政 管 理 局 评 为 吉 林 省 著 名 商 标 紫 鑫 牌 醒 脑 再 造 胶 囊 活 血 通 脉 片 补 肾 安 神 口 服 液 四 妙 丸 复 方 益 肝 灵 片 荣 获 吉 林 省 名 牌 产 品 称 号 公 司 拥 有 一 支 稳 定 的 科 研 生 产 和 销 售 队 伍, 拥 有 相 当 数 量 的 中 成 药 生 产 核 心 技 术, 公 司 目 前 已 经 生 产 的 7 个 剂 型 58 个 品 种 中,5 个 品 种 列 为 国 家 中 药 保 护 品 种 ; 2 个 品 种 被 国 家 计 委 列 为 优 质 优 价 产 品 ;29 个 品 种 纳 入 医 保 目 录, 其 中, 四 妙 丸 为 公 司 独 家 生 产 品 种 ;21 个 品 种 列 入 OTC 目 录, 其 中, 补 肾 安 神 口 服 液 为 公 司 独 家 生 产 品 种 公 司 的 产 品 质 量 技 术 含 量 销 售 网 络 建 设 在 国 内 同 行 业 中 处 于 领 先 水 1-1-9

12 平 第 一 章 及 发 行 公 告 ( 四 ) 发 起 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 本 次 发 行 前 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 者 名 称 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 股 权 性 质 1 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 41,090, % 社 会 法 人 股 2 仲 维 光 5,062, % 自 然 人 股 3 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 2,784, % 社 会 法 人 股 4 于 小 蓓 1,012, % 自 然 人 股 5 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 673, % 社 会 法 人 股 合 计 50,623, % - 有 关 本 公 司 发 起 人 及 其 控 股 股 东 康 平 投 资 的 详 细 情 况 请 阅 读 本 第 五 节 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 公 司 实 际 控 制 人 为 郭 春 生 先 生, 郭 春 生 先 生 通 过 其 亲 属 直 接 持 有 公 司 控 股 股 东 康 平 投 资 77.85% 的 股 权, 故 间 接 持 有 本 公 司 63.19% 的 股 份, 加 上 持 有 本 公 司 10% 股 份 的 自 然 人 股 东 仲 维 光 为 郭 春 生 先 生 亲 属, 因 此, 郭 春 生 先 生 通 过 其 亲 属 共 计 持 有 本 公 司 73.19% 的 股 份, 简 介 如 下 : 郭 春 生 : 董 事 长 兼 总 经 理, 男,1971 年 生, 大 专 学 历, 中 国 国 籍 有 关 公 司 实 际 控 制 人 郭 春 生 先 生 的 基 本 情 况 详 见 本 第 八 节 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 简 介 二 发 行 人 主 要 财 务 数 据 根 据 经 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 后 的 财 务 报 告, 本 公 司 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 合 并 资 产 负 债 表 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日

13 第 一 章 及 发 行 公 告 资 产 总 计 20, , , , 负 债 合 计 8,508,98 6, , , 少 数 股 东 权 益 合 计 股 东 权 益 总 计 11, , , , 合 并 利 润 表 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 主 营 业 务 收 入 4, , , , 主 营 业 务 利 润 , , , 利 润 总 额 1, , , , 净 利 润 , , , 合 并 现 金 流 量 表 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (27.49) (1,077.71) (4,010.30) (2,484.72) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (3,032.47) (839.96) 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 2, (1,019.90) (290.37) 1, 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 应 收 帐 款 周 转 率 存 货 周 转 率 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 用 益 物 权 后 ) 占 净 资 产 比 例 (%) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 全 面 摊 薄 )( 元 ) 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 全 面 摊 薄 )(%)

14 第 一 章 及 发 行 公 告 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 ( 元 ) 三 本 次 发 行 情 况 和 募 集 资 金 主 要 用 途 ( 一 ) 本 次 发 行 情 况 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 每 股 发 行 价 格 确 定 方 式 : 发 行 方 式 : 承 销 方 式 : 1.00 元 2,000 万 股 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 余 额 包 销 ( 二 ) 募 集 资 金 主 要 用 途 : 本 次 发 行 募 集 资 金 将 投 入 以 下 三 个 项 目 : ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 项 目 名 称 项 目 批 文 拟 投 资 额 1 提 取 固 体 制 剂 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目 吉 经 贸 投 资 字 [2003]696 号 6, 丸 剂 车 间 GMP 改 造 项 目 吉 发 改 工 业 字 [2004]1062 号 4, 新 药 研 究 开 发 联 合 中 心 项 目 吉 经 贸 投 资 字 [2003]695 号 2, 合 计 13, 本 次 募 股 资 金 投 资 项 目 资 金 运 用 的 轻 重 缓 急 以 上 表 顺 序 为 准, 募 集 资 金 不 足 部 分 将 由 公 司 自 筹 解 决, 募 集 资 金 如 有 剩 余 用 于 补 充 流 动 资 金 公 司 已 用 自 筹 资 金 先 行 投 资 建 设 提 取 固 体 制 剂 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目, 截 止 2006 年 6 月 30 日, 累 计 投 入 资 金 万 元

15 第 一 章 及 发 行 公 告 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 1.00 元 3 发 行 股 数 : 2,000 万 股 4 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 28.32% 5 每 股 发 行 价 格 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 5 发 行 前 每 股 净 资 产 : 2.30 元 ( 按 2006 年 6 月 30 日 经 审 计 的 数 据 计 算 ) 6 发 行 方 式 : 7 发 行 对 象 : 8 承 销 方 式 : 承 销 团 余 额 包 销 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 9 发 行 费 用 概 算 : 保 荐 及 承 销 费 用 : 700 万 元 审 计 费 用 ( 含 验 资 费 用 ): 120 万 元 律 师 费 用 : 60 万 元 上 网 发 行 费 用 : 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 总 额 的 3.5 二 本 次 发 行 新 股 的 当 事 人 发 行 人 法 定 代 表 人 : 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 郭 春 生 1 住 所 : 吉 林 省 柳 河 县 英 利 路 88 号 电 话 : 传 真 : 经 办 人 : 秦 静 2 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 法 定 代 表 人 : 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 吴 永 敏

16 第 一 章 及 发 行 公 告 住 所 : 苏 州 市 爱 河 桥 路 28 号 联 系 地 址 : 深 圳 市 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 2805 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 主 办 人 : 副 主 承 销 商 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 分 销 商 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 发 行 人 律 师 事 务 所 汤 迎 旭 余 焕 刘 冬 北 京 市 京 都 律 师 事 务 所 单 位 负 责 人 : 田 文 昌 住 所 : 大 连 市 沙 河 口 区 中 山 路 572 号 星 海 旺 座 603 室 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 曲 承 亮 华 洋 会 计 师 事 务 所 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 田 雍 住 所 北 京 市 海 淀 区 首 体 南 路 22 号 国 兴 大 厦 电 话 传 真 经 办 注 册 会 计 师 刘 昆 韩 波 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 法 定 代 表 人 黄 铁 军 住 所 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话

17 第 一 章 及 发 行 公 告 传 真 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 本 次 发 行 预 计 重 要 时 间 表 询 价 推 介 时 间 : 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 预 计 股 票 上 市 日 期 : 2007 年 月 日 2007 年 月 日 2007 年 月 日 2007 年 月 日

18 第 一 章 及 发 行 公 告 第 四 节 风 险 因 素 投 资 于 本 公 司 的 股 票 会 涉 及 一 系 列 风 险, 在 购 买 本 公 司 股 票 前, 敬 请 投 资 者 将 下 列 风 险 因 素 相 关 资 料 连 同 本 中 其 他 资 料 一 并 考 虑 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 并 不 表 明 风 险 依 排 列 次 序 发 生 一 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 帐 款 回 收 风 险 截 至 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2006 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 帐 款 余 额 分 别 为 5,205 万 元 4,417 万 元 4,521 万 元 4,855 万 元, 金 额 较 大, 占 资 产 总 额 比 例 分 别 为 34.15% 22.67% 25.84% 和 24.10%, 2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 和 2006 年 1-6 月, 公 司 应 收 帐 款 周 转 率 分 别 为 1.57 次 2.21 次 2.73 次 和 0.91 次 随 着 公 司 销 售 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 应 收 帐 款 余 额 仍 将 保 持 较 高 水 平, 若 应 收 帐 款 不 能 如 期 收 回 将 对 公 司 的 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响, 因 此 公 司 存 在 应 收 帐 款 发 生 坏 帐 的 风 险 公 司 应 收 帐 款 金 额 较 大 是 与 公 司 目 前 的 销 售 模 式 发 展 阶 段 和 产 品 特 点 相 适 应 的, 公 司 报 告 期 内, 不 存 在 应 收 帐 款 发 生 坏 帐 而 给 公 司 造 成 损 失 的 情 形 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 此 次 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 的 净 资 产 规 模 较 发 行 前 将 出 现 大 幅 增 长, 而 募 股 资 金 投 资 项 目 在 建 成 达 产 后 才 能 达 到 预 计 的 收 益 水 平, 若 募 集 资 金 到 位 的 当 年 没 有 产 生 效 益, 则 发 行 当 年 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 将 大 幅 度 下 降 因 此, 本 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 引 致 的 风 险

19 第 一 章 及 发 行 公 告 二 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 主 要 原 材 料 供 应 风 险 公 司 生 产 用 原 材 料 主 要 为 淫 羊 藿 石 菖 蒲 红 参 三 七 白 芷 黄 精 土 茯 苓 白 及 甘 草 五 味 子 当 归 制 何 首 乌 黄 芪 等 中 药 材 尽 管 经 过 多 年 的 经 营, 公 司 与 主 要 供 应 商 已 建 立 良 好 的 合 作 关 系, 但 是, 如 果 发 生 自 然 灾 害 或 经 济 环 境 市 场 供 求 关 系 等 因 素 发 生 较 大 变 化, 可 能 会 出 现 原 材 料 短 缺 或 价 格 上 涨 的 情 况, 从 而 对 公 司 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 因 此, 公 司 存 在 主 要 原 材 料 供 应 风 险 公 司 报 告 期 内 主 要 原 材 料 价 格 波 动 及 2007 年 价 格 预 测 如 下 表 : ( 单 位 : 元 / 公 斤 ) 序 号 品 名 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-6 月 2007 年 预 测 均 单 价 均 单 价 均 单 价 平 均 单 价 单 价 1 黄 芪 红 参 淫 羊 藿 三 七 制 何 首 乌 石 菖 蒲 黄 精 鸡 血 藤 苍 术 牛 膝 黄 柏 薏 苡 仁 酸 枣 仁 甘 草 土 茯 苓 白 芷 白 及 五 味 子 从 表 中 数 据 可 看 出,2003 年 以 来 公 司 生 产 所 需 主 要 原 材 料 的 价 格 基 本 呈 平 稳 上 涨 趋 势, 预 计 未 来 部 分 原 材 料 价 格 会 出 现 上 涨 的 情 况, 存 在 公 司 生 产 成 本 上 升, 毛 利 率 降 低, 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 ( 二 ) 市 场 开 发 不 足 的 风 险 目 前 公 司 收 入 主 要 来 源 于 处 方 药 销 售, 销 售 最 终 渠 道 集 中 在 全 国 二 级 甲 等 以 上

20 第 一 章 及 发 行 公 告 医 院, 对 二 级 乙 等 以 下 医 院 的 销 售 市 场 进 入 不 足, 尤 其 是 对 乡 镇 医 院 市 场 开 拓 不 够 及 时 和 充 分, 存 在 市 场 开 发 不 足 的 风 险 ( 三 ) 药 品 销 售 价 格 下 降 的 风 险 公 司 目 前 有 29 个 药 品 生 产 品 种 被 列 入 医 保 目 录, 由 国 家 和 吉 林 省 有 关 物 价 部 门 制 定 最 高 零 售 价 格, 随 着 药 品 价 格 改 革 医 疗 保 险 制 度 改 革 的 深 入 以 及 其 它 政 策 法 规 的 调 整 或 出 台, 上 述 产 品 的 价 格 可 能 会 因 此 降 低 ; 公 司 其 他 药 品 生 产 品 种 目 前 实 行 市 场 调 节 价, 由 于 公 司 产 品 质 量 稳 定 市 场 信 誉 好, 售 价 相 对 较 高, 未 来 公 司 出 于 进 一 步 扩 大 市 场 份 额 缩 短 回 款 周 期 等 因 素 的 考 虑, 不 排 除 对 部 分 产 品 价 格 进 行 主 动 下 调 的 可 能 ; 另 外, 随 着 医 药 产 品 市 场 竞 争 的 进 一 步 加 剧, 医 院 药 品 招 投 标 方 式 采 购 的 进 一 步 推 广, 未 来 公 司 存 在 产 品 价 格 下 降 的 风 险 近 年 来, 公 司 主 要 剂 型 片 剂 胶 囊 剂 丸 剂 颗 粒 剂 口 服 溶 液 剂 的 生 产 能 力 扩 张 迅 速, 本 次 募 集 资 金 项 目 将 新 增 年 产 醒 脑 再 造 胶 囊 10,000 万 粒 活 血 通 脉 片 10,000 万 片 四 妙 丸 3,000 万 袋, 产 能 的 迅 速 扩 张 加 大 了 相 关 产 品 销 售 价 格 下 降 对 公 司 经 营 业 绩 影 响 的 风 险 三 管 理 风 险 ( 一 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 次 股 票 发 行 前, 康 平 投 资 直 接 持 有 本 公 司 81.17% 的 股 份, 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 先 生 通 过 其 亲 属 直 接 持 有 康 平 投 资 77.85% 的 股 权, 故 间 接 持 有 本 公 司 63.19% 的 股 份, 加 上 持 有 本 公 司 10% 股 份 的 自 然 人 股 东 仲 维 光 为 郭 春 生 先 生 亲 属, 因 此, 郭 春 生 先 生 通 过 其 亲 属 共 计 持 有 本 公 司 73.19% 的 股 份, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 郭 春 生 先 生 可 以 通 过 行 使 表 决 权 对 本 公 司 的 人 事 财 务 和 经 营 决 策 等 进 行 控 制, 有 使 本 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 受 到 侵 犯 的 可 能 性 因 此, 公 司 存 在 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 ( 二 ) 高 速 成 长 的 管 理 风 险 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 后, 公 司 总 资 产 和 净 资 产 将 大 幅 度 增 加 随 着 公 司 业 务 经 营 规 模 的 扩 大, 如 何 建 立 更 加 有 效 的 投 资 决 策 体 系, 进 一 步 完 善 内 部 控 制 体 系, 发 掘 优 质 投 资 项 目, 引 进 和 培 养 技 术 人 才 市 场 营 销 人 才 管 理 人 才 将 成 为 公 司 面 临 的 重 要 问 题 如 果 公 司 在 高 速 发 展 过 程 中, 不 能 妥 善 有 效 地 解 决 高 速 成 长 带 来 的 管 理 风 险, 将 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响, 公 司 存 在 高 速 成 长 的 管 理 风 险

21 第 一 章 及 发 行 公 告 四 技 术 风 险 ( 一 ) 对 核 心 技 术 人 员 专 有 技 术 依 赖 的 风 险 公 司 主 导 产 品 活 血 通 脉 片 醒 脑 再 造 胶 囊 补 肾 安 神 口 服 液 四 妙 丸 等 产 品, 具 有 疗 效 确 切 剂 型 先 进 无 毒 副 作 用 等 特 点, 销 售 收 入 逐 年 递 增 公 司 目 前 正 在 研 发 或 即 将 推 出 的 艾 附 暖 宫 颗 粒 等 中 药 产 品, 具 有 较 大 市 场 潜 力 上 述 产 品 的 专 有 技 术 及 核 心 技 术 人 员 是 公 司 生 存 的 基 础 之 一 目 前 公 司 主 要 技 术 人 员 为 公 司 下 设 药 物 研 究 所 的 技 术 研 究 和 药 品 开 发 人 员 及 生 产 系 统 的 技 术 人 员, 随 着 企 业 间 和 地 区 间 人 才 竞 争 的 日 趋 激 烈, 若 核 心 技 术 人 员 流 失, 将 给 公 司 生 产 经 营 和 新 产 品 研 发 带 来 较 大 的 负 面 影 响 同 时 随 着 新 技 术 和 新 工 艺 在 中 药 加 工 生 产 过 程 中 的 不 断 应 用, 对 原 有 专 有 技 术 的 过 度 依 赖 将 使 本 公 司 在 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 的 态 势 ( 二 ) 新 产 品 开 发 风 险 公 司 目 前 正 在 研 发 的 产 品 有 仙 灵 双 保 心 胶 囊 艾 附 暖 宫 颗 粒 壮 肾 胶 囊 等 6 项, 主 要 是 在 改 良 中 国 传 统 经 典 中 药 古 方 的 基 础 上, 采 用 现 代 的 生 产 加 工 工 艺, 提 高 中 药 的 生 产 质 量 和 治 疗 效 果, 目 前 已 经 形 成 了 以 治 疗 心 脑 血 管 类 疾 病 提 高 免 疫 力 药 物 为 核 心, 向 抗 衰 老 药 物 植 物 生 物 制 剂 延 伸 的 新 产 品 开 发 格 局 由 于 医 药 产 品 开 发 从 研 制 临 床 试 验 报 批 到 投 产 的 周 期 长 环 节 多 投 入 大, 国 家 医 疗 管 理 政 策 中 药 消 费 习 惯 及 其 他 因 素 的 变 化 会 使 公 司 开 发 的 新 产 品 在 生 产 和 市 场 销 售 时 面 临 较 大 的 风 险 ( 三 ) 新 产 品 产 业 化 风 险 任 何 新 产 品 研 制 开 发 成 功 后, 都 面 临 着 产 品 产 业 化 市 场 化 和 经 营 规 模 化 等 问 题 药 品 新 产 品 在 投 入 工 业 化 生 产 过 程 中, 许 多 工 艺 技 术 指 标 相 对 小 试 中 试 阶 段 往 往 会 发 生 变 化, 影 响 产 品 试 生 产 的 进 行, 同 时 新 产 品 的 生 产 可 能 因 其 特 殊 的 工 艺 方 法 和 生 产 流 程, 对 生 产 人 员 的 技 术 能 力 也 提 出 更 高 的 要 求, 这 些 都 增 加 了 公 司 新 产 品 迅 速 产 业 化 的 难 度 另 外, 由 于 药 品 关 系 到 人 民 的 身 体 健 康 和 生 命 安 全, 其 新 产 品 推 向 市 场 并 为 市 场 所 接 受 和 认 同 更 需 要 一 个 过 程 因 此, 公 司 存 在 着 新 产 品 产 业 化 的 风 险 ( 四 ) 设 备 装 置 与 生 产 技 术 落 后 的 风 险

22 第 一 章 及 发 行 公 告 中 药 生 产 技 术 和 工 艺 在 现 代 科 技 的 支 持 之 下, 生 产 设 备 更 新 换 代 周 期 缩 短, 产 品 的 推 陈 出 新 节 奏 较 快 公 司 的 核 心 技 术 均 为 非 专 利 技 术, 有 待 于 进 一 步 加 强 保 护, 延 长 其 生 命 周 期 如 公 司 在 技 术 进 步 设 备 更 新 和 产 品 开 发 方 面 不 能 同 步 于 国 内 同 行 业 的 发 展 水 平, 将 给 本 公 司 的 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 五 募 股 资 金 项 目 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向 的 提 取 固 体 制 剂 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目 和 丸 剂 车 间 GMP 改 造 项 目 建 成 后, 将 新 增 10,000 万 片 活 血 通 脉 片 10,000 万 粒 醒 脑 再 造 胶 囊 和 3,000 万 袋 四 妙 丸 的 生 产 能 力, 若 市 场 开 发 的 力 度 和 效 果 不 能 与 项 目 实 施 进 度 匹 配, 则 上 述 两 个 募 集 资 金 投 资 项 目 存 在 一 定 的 市 场 销 售 风 险 六 市 场 风 险 ( 一 ) 产 品 生 命 周 期 的 风 险 公 司 活 血 通 脉 片 醒 脑 再 造 胶 囊 妇 科 调 经 片 等 主 导 产 品 目 前 处 于 高 速 成 长 期, 但 是 并 不 能 排 除 未 来 进 入 成 熟 期 甚 至 衰 退 期 的 可 能 性 而 且, 化 学 药 品 生 物 药 品 的 竞 争 以 及 相 关 医 疗 水 平 的 提 高, 会 使 中 药 产 品 的 生 命 周 期 相 对 缩 短, 同 时 导 致 中 药 在 整 个 医 药 市 场 的 份 额 下 降, 从 而 影 响 公 司 主 要 产 品 的 市 场 容 量 和 需 求 增 长 速 度, 形 成 目 前 公 司 产 品 生 命 周 期 风 险 ( 二 ) 行 业 内 部 竞 争 的 风 险 由 于 中 药 产 品 的 高 附 加 价 值 以 及 国 家 对 中 药 产 业 化 的 政 策 倾 斜, 在 现 有 大 中 型 中 医 药 生 产 企 业 不 断 加 大 投 入 的 同 时, 新 的 投 资 者 正 不 断 越 过 行 业 壁 垒, 分 享 潜 力 巨 大 的 中 医 药 市 场, 因 而 导 致 行 业 内 部 竞 争 加 剧 行 业 平 均 利 润 率 不 断 降 低, 使 公 司 面 临 行 业 内 部 竞 争 的 风 险 未 来, 我 国 卫 生 医 药 领 域 政 策 将 面 临 大 幅 度 调 整, 外 商 投 资 限 制 逐 步 放 宽, 公 司 将 面 临 来 自 国 外 大 型 跨 国 制 药 企 业 在 产 品 技 术 资 金 实 力 等 方 面 的 竞 争 同 时 药 品 进 口 关 税 会 逐 渐 降 低, 化 学 药 品 和 生 物 药 品 进 口 数 量 的 增 加 将 给 公 司 生 产 经 营 造 成 一 定 的 不 利 影 响 ( 三 ) 医 药 市 场 秩 序 风 险

23 第 一 章 及 发 行 公 告 目 前 我 国 医 药 市 场 还 处 于 治 理 整 顿 时 期, 医 药 生 产 和 销 售 依 然 存 在 不 规 范 的 行 为 假 冒 伪 劣 药 品 的 屡 禁 不 绝, 药 品 购 买 方 拖 欠 药 款 的 现 象 时 有 发 生, 将 给 公 司 生 产 和 销 售 带 来 不 利 的 影 响 七 中 药 标 准 改 变 的 风 险 我 国 国 内 中 药 目 前 尚 未 有 一 个 与 国 际 接 轨 的 中 药 检 测 标 准, 国 产 中 药 的 生 产 检 测 标 准 一 直 采 用 中 国 药 典 所 规 定 的 标 准 国 家 通 过 制 定 实 施 GAP GLP GCP GMP 和 GSP 以 及 药 品 管 理 法, 加 强 对 药 品 的 管 理, 并 同 国 际 同 行 业 接 轨,2001 年 7 月 1 日, 我 国 颁 布 了 第 一 个 中 药 进 出 口 质 量 标 准 药 用 植 物 及 其 制 剂 进 出 口 绿 色 行 业 标 准 该 标 准 重 点 强 调 重 金 属 及 砷 盐 黄 曲 霉 毒 素 农 药 残 留 量 和 微 生 物 等 四 组 指 标, 基 本 与 其 它 国 家 相 关 标 准 接 轨, 这 一 标 准 三 四 年 后 将 成 为 中 药 进 出 口 的 强 制 性 标 准, 并 可 能 过 渡 为 全 行 业 标 准 未 来, 现 有 中 药 检 测 标 准 的 调 整 将 是 不 争 的 事 实, 若 本 公 司 不 能 及 时 完 善 生 产 加 工 工 艺 和 检 测 手 段, 生 产 经 营 将 受 到 较 大 的 影 响 八 医 疗 医 药 制 度 改 革 的 影 响 我 国 已 经 建 立 了 药 品 分 类 管 理 制 度, 并 从 2000 年 1 月 1 日 起 施 行 处 方 药 与 非 处 方 药 分 类 管 理 办 法 未 来 几 年, 我 国 医 药 行 业 改 革 将 着 力 推 行 以 自 由 竞 争 为 核 心 的 市 场 机 制, 在 推 进 药 品 流 通 体 制 改 革 上 推 行 GSP 认 证 管 理, 推 广 药 品 零 售 连 锁 经 营, 促 进 集 约 化 经 营, 整 顿 药 品 流 通 秩 序 在 药 品 生 产 质 量 标 准 上, 推 行 以 GMP 为 代 表 的 医 药 企 业 管 理 规 范 在 药 品 研 究 开 发 的 临 床 应 用 上, 推 行 GCP GLP 等 质 量 管 理 规 范 目 前, 国 务 院 有 关 部 门 正 在 积 极 开 展 深 化 医 疗 卫 生 体 制 改 革 的 研 究 工 作, 主 要 针 对 医 药 管 理 体 制 和 运 行 机 制 医 疗 保 障 体 制 医 药 监 管 等 方 面 存 在 的 问 题 提 出 相 应 的 改 革 措 施, 以 上 改 革 措 施 将 在 原 材 料 采 购 生 产 制 造 药 品 销 售 等 方 面 对 公 司 造 成 一 定 的 影 响 九 股 市 风 险 与 对 策 影 响 股 市 价 格 波 动 的 原 因 很 多, 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 的 经 营 状 况, 同 时 也 受 利 率 汇 率 通 货 膨 胀 国 内 外 政 治 经 济 环 境 及 投 资 者 心 理 预 期 等 因 素 的 影 响

24 第 一 章 及 发 行 公 告 本 公 司 提 醒 投 资 者, 在 投 资 本 公 司 股 票 时 可 能 因 股 价 波 动 而 遭 受 损 失 ( 以 上 风 险 因 素 中 涉 及 公 司 的 数 据 由 公 司 统 计 得 出 或 来 自 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 中 鸿 信 建 元 审 字 (2006) 第 [2275] 号 审 计 报 告 )

25 第 一 章 及 发 行 公 告 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 一 般 情 况 注 册 中 文 名 称 : 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 注 册 英 文 名 称 : Jilin Zixin Pharmaceutical Industrial Co., Ltd. 注 册 资 本 : 5, 万 元 法 定 代 表 人 : 郭 春 生 设 立 日 期 : 2001 年 2 月 23 日 住 所 : 吉 林 省 柳 河 县 英 利 路 88 号 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : [email protected] 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 股 份 有 限 公 司 设 立 前 的 沿 革 情 况 1 公 司 前 身 有 限 责 任 公 司 设 立 的 情 况 (1) 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 于 1998 年 4 月 29 日 与 吉 林 省 柳 河 县 红 石 镇 政 府 签 定 购 买 企 业 产 权 合 同, 以 自 有 资 金 ( 现 金 ) 向 柳 河 县 红 石 镇 政 府 收 购 柳 河 县 罗 通 山 药 厂 产 权 ( 不 含 债 权 债 务 ), 包 括 房 屋 建 筑 物 ( 含 土 地 ) 存 货 无 形 资 产 (57 个 品 种 中 成 药 生 产 加 工 技 术 ) 等 此 次 产 权 收 购 以 柳 河 县 资 产 评 估 事 务 所 出 具 的 柳 资 评 字 (1998) 第 33 号 资 产 评 估 报 告 作 为 定 价 依 据, 确 定 收 购 价 格 为 人 民 币 918 万 元 此 次 评 估 结 果 经 柳 河 县 经 贸 局 柳 经 函 [1998]4 号 文 予 以 确 认 ( 收 购 资 产 明 细 参 见 下 表 ) 资 产 名 称 帐 面 净 值 ( 元 ) 评 估 价 值 ( 元 ) 一 流 动 资 产 合 计 291, , 包 装 物 291, , 二 固 定 资 产 合 计 1,797, ,892,

26 第 一 章 及 发 行 公 告 1 房 屋 建 筑 物 ( 含 土 地 使 用 权 ) 1,797, ,892, 三 无 形 资 产 6,000, ,000, 药 品 生 产 技 术 6,000, ,000, 合 计 8,088, ,183, 柳 河 县 罗 通 山 药 厂 前 身 吉 林 省 柳 河 长 青 制 药 二 厂 成 立 于 1992 年, 由 和 平 乡 ( 现 红 石 镇 ) 财 政 所 出 资 设 立, 注 册 资 本 人 民 币 150 万 元, 经 营 场 所 地 址 为 柳 河 县 和 平 乡 和 平 村, 经 营 范 围 为 制 造 中 西 药 制 剂 ;1993 年, 吉 林 省 柳 河 长 青 制 药 二 厂 注 册 资 本 变 更 为 108 万 元 ; 同 年, 吉 林 省 柳 河 长 青 制 药 二 厂 名 称 变 更 为 柳 河 县 罗 通 山 制 药 厂 柳 河 县 罗 通 山 制 药 厂 由 于 经 营 不 善, 连 年 亏 损, 至 1998 年, 已 处 于 濒 临 破 产 状 态 (2)1998 年 5 月, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 以 固 定 资 产 ( 含 土 地 ) 628 万 元 18 项 药 品 非 专 利 技 术 269 万 元 存 货 310 万 元 及 现 金 93 万 元 出 资, 敦 化 市 吉 泰 经 贸 有 限 责 任 公 司 以 46 万 元 现 金 出 资, 共 计 1,346 万 元, 设 立 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 柳 河 县 资 产 评 估 事 务 所 出 具 柳 资 评 字 (1998) 第 34 号 资 产 评 估 报 告, 对 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 作 为 出 资 的 固 定 资 产 ( 含 土 地 )628 万 元 药 品 非 专 利 技 术 269 万 元 存 货 310 万 元 予 以 评 估 (3) 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 出 资 情 况 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 出 资 的 明 细 情 况 如 下 : ( 单 位 : 元 ) 帐 面 价 值 评 估 价 值 资 产 类 别 出 资 金 额 原 值 净 值 重 置 价 值 评 估 价 值 一 现 金 , 二 存 货 合 计 3,100, ,100, ,100, ,100, 原 材 料 1,277, ,277, ,277, ,277, 包 装 物 1,823, ,823, ,823, ,823, 三 固 定 资 产 合 计 6,277, ,277, ,213, ,728, 房 屋 建 筑 物 ( 含 土 地 使 用 权 ) 2,892, ,892, ,828, ,343, 机 器 设 备 2,070, ,070, ,070, ,070, 运 输 设 备 1,314, ,314, ,314, ,314, ,100, ,280, 四 无 形 资 产 2,690, ,690, ,690, ,690, ,690,

27 第 一 章 及 发 行 公 告 合 计 12,068, ,068, ,003, ,519, ,000, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 用 作 出 资 的 全 部 资 产 中 包 括 收 购 柳 河 县 罗 通 山 药 厂 的 房 屋 建 筑 物 ( 含 土 地 ) 以 及 部 分 无 形 资 产 (18 个 品 种 的 中 成 药 生 产 加 工 技 术 ) 收 购 价 格 及 此 次 用 作 出 资 的 价 格 如 下 : ( 单 位 : 元 ) 资 产 名 称 收 购 评 估 价 值 出 资 评 估 价 值 出 资 价 格 房 屋 建 筑 物 ( 含 土 地 使 用 权 ) 2,892, ,184, ,895, 用 作 出 资 无 形 资 产 (18 种 药 品 生 产 技 术 ) 2,690, ,690, ,690, 上 述 出 资 事 项 由 柳 河 县 审 计 事 务 所 出 具 了 柳 审 验 资 字 (98) 第 40 号 验 资 报 告 2 有 限 责 任 公 司 增 资 及 股 权 变 动 的 情 况 (1)1998 年 11 月 16 日, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 ( 现 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 ) 以 现 金 1,001 万 元 39 项 药 品 非 专 利 技 术 331 万 元 和 固 定 资 产 253 万 元 出 资, 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 吉 林 省 霄 峰 广 告 有 限 公 司 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 分 别 以 固 定 资 产 40 万 元 15 万 元 14 万 元 出 资, 增 加 本 公 司 ( 当 时 为 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 ) 注 册 资 本 1,654 万 元, 增 资 后 发 行 人 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 柳 河 县 资 产 评 估 事 务 所 出 具 柳 资 评 字 (1998) 第 41 号 资 产 评 估 报 告, 对 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 作 为 出 资 的 固 定 资 产 253 万 元 柳 河 沈 飞 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 作 为 出 资 的 40 万 元 吉 林 省 霄 峰 广 告 有 限 公 司 作 为 出 资 的 15 万 元 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 作 为 出 资 的 14 万 元 予 以 评 估 上 述 增 资 事 项 已 由 吉 林 省 柳 河 县 会 计 师 事 务 所 出 具 了 柳 会 验 资 字 (98) 第 41 号 验 资 报 告 公 司 于 1998 年 12 月 22 日 变 更 注 册 资 本 增 资 情 况 见 下 表 ( 单 位 : 万 元 ): 股 东 名 称 现 金 增 加 投 资 明 细 固 定 资 产 无 形 资 产 ( 药 品 非 专 利 技 术 ) 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 1,

28 第 一 章 及 发 行 公 告 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 吉 林 省 霄 峰 广 告 有 限 公 司 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 用 作 增 资 的 资 产 中 包 括 收 购 罗 通 山 药 厂 的 部 分 无 形 资 产 (39 个 品 种 的 中 成 药 生 产 加 工 技 术 ), 收 购 价 格 及 用 作 增 资 的 价 格 见 下 表 : ( 单 位 : 元 ) 资 产 名 称 收 购 评 估 价 值 出 资 评 估 价 值 出 资 价 格 用 作 出 资 无 形 资 产 (39 种 药 品 生 产 技 术 ) 3,310, ,310, ,310, (2)1999 年 10 月 10 日, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 分 别 与 自 然 人 仲 维 光 于 小 蓓 签 定 股 权 转 让 协 议, 以 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 ( 人 民 币 3,000 万 元 ) 为 定 价 依 据, 将 所 持 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 96.17% 股 权 中 的 10% 转 让 给 自 然 人 仲 维 光, 转 让 价 格 为 人 民 币 300 万 元 ;5% 转 让 给 自 然 人 于 小 蓓, 转 让 价 格 为 人 民 币 150 万 元 截 止 2000 年 11 月 30 日 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 股 东 名 称 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 者 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 2, % 2 仲 维 光 % 3 于 小 蓓 % 4 敦 化 市 吉 泰 经 贸 有 限 责 任 公 司 % 5 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 % 6 吉 林 省 霄 峰 广 告 有 限 公 司 % 7 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 %

29 第 一 章 及 发 行 公 告 合 计 3, % ( 二 ) 股 份 有 限 公 司 设 立 及 设 立 以 后 的 沿 革 情 况 1 股 份 有 限 公 司 设 立 及 更 名 的 情 况 2001 年 2 月, 经 吉 林 省 人 民 政 府 股 份 有 限 公 司 审 批 文 件 [2001]5 号 文 批 准, 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 以 吉 林 建 元 会 计 师 事 务 所 吉 建 元 会 师 审 [2000] 第 197 号 审 计 报 告 审 定 的 2000 年 11 月 30 日 净 资 产 35,657, 元 为 基 准, 按 1:1 的 比 例 折 成 3,565 万 股 股 本, 差 额 计 入 资 本 公 积, 依 法 整 体 变 更 为 通 化 紫 金 药 业 股 份 有 限 公 司 变 更 后 原 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 的 股 东 成 为 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 股 东, 持 股 比 例 不 变 公 司 变 更 事 项 已 由 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 中 鸿 信 建 元 验 字 [2001] 第 27 号 验 资 报 告 通 化 紫 金 药 业 股 份 有 限 公 司 于 2001 年 2 月 23 日 在 吉 林 省 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 经 营 范 围 为 : 加 工 销 售 中 成 药 化 学 药 制 剂 ( 口 服 液 片 剂 胶 囊 ) 及 保 健 食 品 药 材 原 料 针 织 品 加 工 种 养 殖 业, 实 际 经 营 业 务 为 : 中 成 药 的 研 发 生 产 和 销 售 2001 年 4 月 1 日, 经 通 化 紫 金 药 业 股 份 有 限 公 司 2000 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 公 司 名 称 变 更 为 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司, 公 司 于 2001 年 5 月 28 日 领 取 了 更 名 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 目 前 经 营 范 围 为 加 工 销 售 中 成 药, 化 学 药 制 剂 ( 口 服 液 片 剂 胶 囊 ) 及 保 健 食 品, 药 材 原 料, 针 织 品 加 工, 种 养 殖 业 ; 设 计 制 作, 代 理 电 视, 报 纸, 灯 箱, 路 牌 广 告 业 务 ; 经 营 本 企 业 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 出 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 出 口 的 商 品 除 外 ), 经 营 本 企 业 的 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 避 疫 熏 香 避 疫 香 包 生 产 公 司 生 产 经 营 地 在 吉 林 省 通 化 市 境 内, 实 际 从 事 的 业 务 为 : 中 成 药 的 研 发 生 产 销 售 和 中 药 材 种 植 公 司 无 外 资 股 份, 无 风 险 投 资 者 或 战 略 投 资 者 持 有 的 股 份 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 的 主 要 股 东 主 营 业 务 主 要 经 营 管 理 人 员 等 未 发 生 重 大 的 变 化, 上 述 股 权 结

30 第 一 章 及 发 行 公 告 构 的 变 化 未 对 本 公 司 业 务 控 制 权 及 管 理 层 以 及 经 营 业 绩 产 生 重 大 影 响 ( 三 ) 本 公 司 改 制 设 立 前 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 主 要 发 起 人 康 平 投 资 最 初 名 称 为 敦 化 市 康 平 生 物 制 品 有 限 责 任 公 司,1996 年 4 月 8 日 成 立, 注 册 资 本 50 万 元, 注 册 地 址 为 敦 化 市 胜 利 街 官 屯 委 三 中 胡 同 1-2 号, 经 营 范 围 为 : 五 金 交 电 化 工 批 发, 日 用 百 货 批 发, 建 筑 材 料 批 发, 土 畜 产 品 批 发, 种 植 业, 家 禽 饲 养 业 1997 年 6 月 18 日 敦 化 市 康 平 生 物 制 品 有 限 责 任 公 司 名 称 变 更 为 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 增 加 : 食 品 加 工, 食 品 制 造, 饮 料 制 造 及 体 育 用 品 制 造 2001 年 2 月, 股 份 有 限 公 司 设 立 前, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 实 际 从 事 的 业 务 为 : 鹿 茸 人 参 等 保 健 中 材 的 批 发, 鹿 茸 系 列 人 参 系 列 等 保 健 品 的 生 产 和 销 售 截 止 2000 年 12 月 31 日 ( 改 制 前 一 年 末 ), 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 所 拥 有 的 主 要 资 产 为 : 货 币 资 金 存 货 ( 保 健 类 产 品 ) 应 收 款 项 ( 货 款 和 往 来 款 ) 办 公 楼 和 厂 房 以 及 办 公 和 生 产 设 备 其 资 产 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 项 目 负 债 与 所 有 者 权 益 项 目 货 币 资 金 428 应 付 帐 款 64 应 收 帐 款 127 应 付 福 利 费 1 其 他 应 收 款 2,176 其 他 应 付 款 203 存 货 109 流 动 负 债 合 计 268 流 动 资 产 合 计 2,840 负 债 合 计 268 长 期 投 资 2,435 实 收 资 本 4,735 长 期 投 资 合 计 2,435 盈 余 公 积 83 固 定 资 产 原 值 310 未 分 配 利 润 470 固 定 资 产 合 计 281 所 有 者 权 益 合 计 5,288 资 产 合 计 5,556 负 债 和 所 有 者 权 益 合 计 5,556 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 为 : 土 地 三 宗 房 产 13 套 18 项 非 专 利 生 产 技

31 第 一 章 及 发 行 公 告 术 中 成 药 产 品 的 生 产 研 发 设 备 帐 龄 在 一 年 期 内 的 应 收 款 项 存 货 以 及 货 币 资 金 发 行 人 成 立 时 从 事 的 主 要 业 务 为 : 中 成 药 的 研 发 生 产 和 销 售 ( 五 ) 公 司 成 立 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 2002 年 6 月 5 日, 经 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 全 体 股 东 同 意, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 变 更 企 业 名 称 和 经 营 范 围, 由 原 来 的 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 变 更 为 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 变 更 为 : 向 股 份 有 限 公 司 投 资 2004 年 6 月 5 日, 经 康 平 投 资 全 体 股 东 同 意, 康 平 投 资 经 营 范 围 变 更 为 : 向 外 投 资 目 前, 康 平 投 资 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 : 对 外 投 资 并 经 营 2004 年 10 月 9 日, 康 平 投 资 与 敦 化 市 腾 达 投 资 有 限 责 任 公 司 敦 化 市 荣 升 投 资 有 限 责 任 公 司 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 以 及 自 然 人 王 艳 华 杨 连 腾 共 同 发 起 设 立 吉 林 省 敦 化 市 宝 隆 农 业 工 程 装 备 制 造 有 限 公 司, 注 册 资 金 5,000 万 元 人 民 币 ; 法 定 代 表 人 为 刘 瑞 宝 ; 注 册 地 址 为 吉 林 省 敦 化 经 济 开 发 区 工 业 区 ; 经 营 范 围 为 拖 拉 机 制 造 机 械 化 农 机 具 制 造 营 林 机 械 制 造 畜 牧 机 械 制 造 渔 业 机 械 制 造 水 利 机 械 制 造 拖 拉 机 配 件 制 造 ; 目 前 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 机 械 化 农 机 具 及 拖 拉 机 制 造 其 中, 康 平 投 资 占 有 4,500 万 元 的 出 资 额, 占 注 册 资 本 的 90% 除 此 之 外, 康 平 投 资 无 其 他 投 资 和 参 与 经 营 的 事 项 ( 六 ) 公 司 业 务 流 程 公 司 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 设 立 前 后 公 司 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化, 具 体 的 业 务 流 程 详 见 本 第 六 节 四 主 要 业 务 ( 七 ) 公 司 成 立 后 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 主 要 发 起 人 系 公 司 控 股 股 东 康 平 投 资

32 第 一 章 及 发 行 公 告 公 司 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 康 平 投 资 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 发 行 人 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 资 产 负 债 全 部 由 发 行 人 承 继, 货 币 资 金 房 产 机 器 设 备 无 形 资 产 等 资 产 的 产 权 变 更 手 续 截 至 2001 年 6 月 已 全 部 完 成 ( 九 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 现 有 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 1 业 务 的 独 立 性 及 供 产 销 系 统 的 完 整 性 目 前 公 司 主 要 从 事 中 成 药 生 产 及 销 售 和 自 用 中 药 材 种 植, 公 司 所 有 业 务 已 独 立 于 股 东 单 位 其 他 关 联 单 位 以 及 任 何 第 三 方 公 司 建 立 了 独 立 的 供 产 销 系 统, 产 品 与 关 联 企 业 之 间 不 存 在 竞 争 关 系 (1) 采 购 系 统 公 司 建 立 了 独 立 完 整 的 采 购 系 统, 由 物 控 部 负 责 统 一 采 购 公 司 生 产 经 营 所 需 的 生 产 原 辅 料 生 产 设 备 等, 办 公 室 负 责 采 购 办 公 设 备 和 办 公 用 品 (2) 生 产 系 统 公 司 已 建 立 了 健 全 的 生 产 管 理 体 系 公 司 设 物 控 部 和 生 产 技 术 部, 物 控 部 下 设 包 材 库 原 料 库 成 品 库, 生 产 技 术 部 下 设 有 前 处 理 车 间 固 体 制 剂 车 间 液 体 制 剂 车 间 提 取 车 间 等 5 个 车 间, 独 立 采 购, 独 立 生 产 公 司 药 品 生 产 的 质 量 控 制 标 准 为 GMP 国 家 药 品 质 量 管 理 规 范 为 此, 公 司 制 订 了 一 整 套 药 品 质 量 管 理 文 件, 共 下 发 800 余 份 质 量 管 理 文 件 作 为 产 品 和 工 作 质 量 标 准 和 质 量 控 制 措 施 (3) 销 售 系 统 公 司 建 立 了 独 立 完 整 的 销 售 系 统 公 司 销 售 部 负 责 商 品 销 售 客 户 拓 展 品 牌 市 场 监 察 和 销 售 网 络 建 设 及 维 护 等 工 作 (4) 研 发 系 统

33 第 一 章 及 发 行 公 告 公 司 成 立 了 研 究 开 发 部 门 ( 药 物 研 究 所 ), 全 面 负 责 公 司 的 科 研 开 发 工 作 公 司 已 与 吉 林 省 中 医 中 药 研 究 院 建 立 紧 密 合 作 关 系, 就 新 产 品 的 研 究 开 发 和 转 让 等 展 开 合 作 2 资 产 独 立 本 公 司 于 2001 年 2 月 23 日 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 相 关 资 产 的 权 属 证 明 变 更 手 续 已 经 完 成, 公 司 资 产 完 全 独 立 于 公 司 股 东 截 止 目 前, 本 公 司 没 有 以 其 资 产 或 信 誉 为 各 股 东 的 债 务 提 供 担 保, 也 未 以 本 公 司 名 义 的 借 款 授 信 额 度 转 借 给 各 股 东 公 司 对 其 所 有 资 产 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 其 资 产 资 金 被 其 控 股 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 3 人 员 独 立 公 司 董 事 监 事 及 高 管 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 有 关 法 律 法 规 禁 止 的 兼 职 情 况 公 司 财 务 人 员 独 立 于 控 股 股 东 财 务 部 门, 全 部 财 会 人 员 均 在 本 公 司 领 取 工 资 报 酬 在 人 事 管 理 方 面, 公 司 制 定 了 人 事 管 理 制 度, 对 员 工 的 招 聘 任 用 培 训 工 资 奖 金 考 核 奖 惩 等 进 行 严 格 规 定, 公 司 所 有 员 工 均 经 过 严 格 规 范 的 人 事 招 聘 程 序 录 用 并 签 订 劳 动 合 同, 完 全 独 立 于 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 4 财 务 独 立 公 司 设 财 务 总 监, 下 设 独 立 的 财 务 部, 配 置 了 1 名 财 务 经 理 12 名 专 业 会 计 和 2 名 出 纳 公 司 建 立 了 独 立 完 整 的 帐 务 系 统, 根 据 现 行 企 业 会 计 制 度 准 则 及 有 关 规 定 制 订 了 一 套 完 整 的 公 司 财 务 会 计 核 算 和 管 理 制 度, 公 司 制 定 的 企 业 财 务 管 理 制 度, 包 含 了 企 业 内 部 财 务 管 理 的 基 础 工 作 资 金 筹 集 管 理 制 度 货 币 资 金 管 理 制 度 存 货 财 务 管 理 制 度 内 部 审 计 监 察 制 度 等 17 项 具 体 财 务 管 理 实 施 细 则, 为 公 司 财 务 运 作 的 独 立 性 效 率 性 和 安 全 性 提 供 了 基 本 保 证 公 司 独 立 开 设 银 行 帐 号, 基 本 开 户 行 为 工 行 柳 河 分 理 处, 银 行 帐 号 : 公 司 独 立 依 法 纳 税, 办 理 了 国 税 税 务 登 记 证 ( 国 税 字 X 号 ) 和 地 税 税 务 登 记 证 ( 地 税 征 字 X 号 ), 系 增 值 税 一 般 纳 税 人 股 东 单 位 或 其 他 关 联 方 没 有 占 用 公 司 的 货 币 资 金 或 其 他 资 产 公 司 没 有 为 控 股 股 东 其 他 关 联 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保, 或 将 以 公 司 名 义 的 借 款 转

34 第 一 章 及 发 行 公 告 借 给 股 东 单 位 使 用 公 司 独 立 对 外 签 订 有 关 合 同 5 机 构 独 立 本 公 司 的 生 产 经 营 和 办 公 机 构 与 股 东 单 位 已 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形, 不 存 在 股 东 单 位 和 其 他 关 联 单 位 或 个 人 干 预 股 份 公 司 机 构 设 置 的 情 况 公 司 已 逐 步 建 立 起 适 应 自 身 发 展 需 要 的 内 部 组 织 机 构, 设 立 了 药 物 研 究 所 办 公 室 财 务 部 销 售 部 物 控 部 设 备 部 质 检 部 生 产 技 术 部 等 12 个 部 门, 药 物 研 究 所 下 设 中 试 车 间 化 学 研 究 室 药 理 研 究 室 医 学 情 报 室, 在 生 产 技 术 部 下 设 有 前 处 理 车 间 固 体 制 剂 车 间 液 体 制 剂 车 间 提 取 车 间 等 5 个 车 间, 在 物 控 部 下 设 包 材 库 原 料 库 成 品 库, 在 质 检 部 下 设 化 验 室 公 司 各 部 门 之 间 职 责 分 明 相 互 协 调, 形 成 一 个 有 机 整 体, 独 立 于 控 股 股 东 运 行 股 东 单 位 及 其 职 能 部 门 与 股 份 公 司 及 其 职 能 部 门 之 间 不 存 在 任 何 上 下 级 关 系, 不 存 在 股 东 单 位 直 接 干 预 股 份 公 司 的 生 产 经 营 活 动 的 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 股 权 变 化 和 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 以 来 的 股 权 变 化 情 况 1 发 行 人 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 发 行 人 设 立 时 股 权 设 置 和 股 本 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 者 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 数 ( 股 ) 出 资 比 例 1 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 28,941, ,937, % 2 仲 维 光 3,565, ,565, % 3 于 小 蓓 1,782, ,782, % 4 敦 化 市 吉 泰 经 贸 有 限 责 任 公 司 546, , % 5 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 475, , % 6 吉 林 省 霄 峰 广 告 有 限 公 司 178, , % 7 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 166, , % 合 计 35,657, ,650, %

35 第 一 章 及 发 行 公 告 年 度 送 股 后 的 股 权 结 构 情 况 2002 年 2 月, 经 吉 林 省 人 民 政 府 股 份 有 限 公 司 审 批 文 件 [2002] 12 号 文 批 准, 公 司 实 施 了 以 2001 年 末 总 股 本 3,565 万 股 为 基 数, 以 10:4.2 比 例 向 全 体 股 东 送 红 股 的 分 配 方 案, 共 计 送 股 1,497.3 万 股, 公 司 股 本 增 至 5,062.3 万 股 上 述 增 资 事 项 已 由 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 中 鸿 信 建 元 会 验 字 [2002] 第 2 号 验 资 报 告, 本 公 司 于 2002 年 4 月 1 日 变 更 注 册 资 本, 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 增 资 后 公 司 原 有 股 东 数 量 和 持 股 比 例 不 变 本 次 送 股 后, 发 行 人 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 者 名 称 持 股 数 ( 股 ) 出 资 比 例 1 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 41,090, % 2 仲 维 光 5,062, % 3 于 小 蓓 2,531, % 4 敦 化 市 吉 泰 经 贸 有 限 责 任 公 司 774, % 5 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 673, % 6 吉 林 省 霄 峰 广 告 有 限 公 司 253, % 7 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 237, % 合 计 50,623, % 3 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 的 情 况 2004 年 5 月 26 日, 自 然 人 于 小 蓓 与 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 签 署 了 股 权 转 让 协 议 书, 以 紫 鑫 药 业 2003 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 1.71 元 作 为 此 次 股 权 转 让 的 定 价 依 据, 双 方 协 商 确 定 转 让 价 格 为 每 股 1.70 元 于 小 蓓 将 所 持 紫 鑫 药 业 的 股 份 1,518,690 股 转 让 给 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司, 转 让 总 价 为 人 民 币 2,581, 元 2004 年 7 月, 公 司 在 吉 林 省 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 上 述 股 东 变 更 的 登 记 事 宜 2006 年 1 月 8 日, 敦 化 市 吉 泰 经 贸 有 限 责 任 公 司 与 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 签 署 了 股 权 转 让 协 议 书, 以 中 鸿 信 建 元 审 字 [2005] 第 2323 号 审 计 报 告 审 计 的 紫 鑫 药 业 截 止 2005 年 6 月 30 日 的 每 股 净 资 产 值 2.17 元 作 为 此 次 股 权 转 让 的 定 价

36 第 一 章 及 发 行 公 告 依 据, 双 方 协 商 确 定 转 让 价 格 为 每 股 2.00 元 敦 化 市 吉 泰 经 贸 有 限 责 任 公 司 将 所 持 紫 鑫 药 业 的 股 份 774,532 股 转 让 给 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司, 转 让 总 价 为 人 民 币 1,549, 元 2006 年 1 月 8 日, 吉 林 省 霄 峰 广 告 有 限 公 司 与 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 签 署 了 股 权 转 让 协 议 书, 以 中 鸿 信 建 元 审 字 [2005] 第 2323 号 审 计 报 告 审 计 的 紫 鑫 药 业 截 止 2005 年 6 月 30 日 的 每 股 净 资 产 值 2.17 元 作 为 此 次 股 权 转 让 的 定 价 依 据, 双 方 协 商 确 定 转 让 价 格 为 每 股 2.00 元 吉 林 省 霄 峰 广 告 有 限 公 司 将 所 持 紫 鑫 药 业 的 股 份 235,115 股 转 让 给 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司, 转 让 总 价 为 人 民 币 506, 元 2006 年 2 月, 公 司 在 吉 林 省 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 上 述 股 东 变 更 的 登 记 事 宜 本 次 发 行 前, 各 股 东 名 称 及 持 股 明 细 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 者 名 称 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 股 权 性 质 1 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 41,090, % 社 会 法 人 股 2 仲 维 光 5,062, % 自 然 人 股 3 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 2,784, % 社 会 法 人 股 4 于 小 蓓 1,012, % 自 然 人 股 5 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 673, % 社 会 法 人 股 合 计 50,623, % - 4 本 次 发 行 后 公 司 股 本 结 构 本 次 发 行 后 公 司 股 本 结 构 变 化 如 下 表 示 : 股 东 类 别 ( 股 东 名 称 ) 发 行 前 发 行 后 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 限 售 期 一 有 限 售 条 件 的 流 通 股 50,623, % 50,623, % 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 41,090, % 41,090, % 36 个 月 仲 维 光 5,062, % 5,062, % 36 个 月 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 2,784, % 2,784, % 12 个 月

37 第 一 章 及 发 行 公 告 于 小 蓓 1,012, % 1,012, % 12 个 月 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 673, % 673, % 12 个 月 二 本 次 发 行 流 通 股 ,000, % 合 计 50,623, % 70,623, % ( 二 ) 发 行 人 重 大 资 产 收 购 情 况 本 公 司 ( 当 时 为 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 )2001 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 收 购 天 福 木 业 有 限 责 任 公 司 资 产 的 议 案, 本 次 资 产 收 购 的 具 体 情 况 如 下 : 1 本 次 收 购 资 产 的 内 容 本 公 司 本 次 收 购 的 资 产 是 位 于 吉 林 省 柳 河 县 英 利 路 88 号 面 积 约 36,390 平 方 米 的 土 地 使 用 权 土 地 地 面 建 筑 物 和 土 地 地 面 水 电 配 套 基 本 设 施 2 本 次 收 购 资 产 的 评 估 增 减 值 情 况 及 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备 成 新 率 情 况 (1) 本 次 收 购 资 产 的 评 估 增 减 值 情 况 本 次 收 购 资 产 评 估 增 减 值 情 况 见 下 表 ( 单 位 : 元 ) 资 产 类 别 帐 面 价 值 评 估 价 值 评 估 价 值 比 净 值 增 减 值 情 况 原 值 净 值 重 置 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 减 值 比 例 房 屋 建 筑 物 6,282, ,118, ,980, ,585, , % 机 器 设 备 1,609, ,527, ,681, ,329, , % 土 地 使 用 权 10,340, ,340, ,133, ,206, % 合 计 17,985, ,049, ,936, % 本 公 司 委 托 通 化 诚 信 资 产 评 估 事 务 所 对 本 次 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 拟 收 购 的 资 产 进 行 了 评 估, 通 化 诚 信 资 产 评 估 事 务 所 于 2001 年 1 月 19 日 出 具 了 以 2000 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 的 通 诚 资 评 报 字 (2001) 第 111 号 资 产 评 估 报 告 书 予 以 评 估 (2) 上 述 资 产 中 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备 的 成 新 率 情 况

38 第 一 章 及 发 行 公 告 上 述 资 产 中, 房 屋 建 筑 物 的 成 新 率 为 80%-90%, 机 器 设 备 的 成 新 率 为 65%-100% 3 本 公 司 本 次 资 产 收 购 的 价 格 本 公 司 ( 当 时 为 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 )2001 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 以 评 估 价 值 16,049,282 元 收 购 该 部 分 资 产 4 本 公 司 所 收 购 资 产 与 公 司 募 集 资 金 项 目 的 联 系 本 公 司 本 次 收 购 的 目 的 是 利 用 收 购 的 土 地 及 地 面 建 筑 物 和 配 套 基 础 设 施 建 设 药 品 GMP 生 产 基 地, 目 前 吉 林 省 柳 河 县 英 利 路 88 号 为 公 司 注 册 地 址, 并 于 2001 年 9 月 在 该 生 产 基 地 完 成 并 通 过 公 司 片 剂 胶 囊 剂 产 品 GMP 认 证 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 中 的 提 取 固 体 制 剂 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目 新 药 研 究 开 发 联 合 中 心 项 目 丸 剂 车 间 GMP 改 造 项 目 将 在 该 地 块 ( 吉 林 省 柳 河 县 英 利 路 88 号 ) 上 进 行 建 设, 是 本 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 主 要 建 设 用 地 之 一 5 本 次 资 产 收 购 对 公 司 经 营 管 理 连 续 性 的 影 响 (1) 本 次 资 产 收 购 的 资 产 出 售 方 柳 河 县 天 福 木 业 有 限 公 司 与 本 公 司 及 本 公 司 实 际 控 制 人 郭 春 生 先 生 没 有 关 联 关 系 ; (2) 本 次 资 产 收 购 使 本 公 司 土 地 无 形 资 产 增 加 9,133,890 元, 房 屋 及 其 配 套 设 施 等 固 定 资 产 增 加 6,915,392 元, 货 币 资 金 减 少 16,049,282 元 ; (3) 本 次 资 产 收 购 仅 增 加 了 本 公 司 生 产 用 地 规 模 和 生 产 所 需 固 定 资 产, 属 正 常 生 产 经 营 过 程 中 的 资 产 购 置 行 为, 公 司 的 管 理 层 结 构 主 营 业 务 类 别 没 有 发 生 变 化, 公 司 经 营 的 连 续 性 没 有 受 到 影 响 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 1 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 成 立 时 的 验 资 情 况 本 公 司 前 身 为 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司, 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 1998 年 5 月 由 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 ( 现 康 平 投 资 ) 和 敦 化 市 吉 泰 经 贸 有 限 责 任 公 司 发 起 设 立, 注 册 资 本 为 1,346 万 元 其 中, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 以 现 金 无 形 资 产 和 实 物 出 资 1,300 万 元, 敦 化 市 吉 泰 经 贸 有 限 责 任 公 司 以 现

39 第 一 章 及 发 行 公 告 金 的 形 式 出 资 46 万 元, 上 述 事 项 已 由 柳 河 县 审 计 事 务 所 出 具 了 柳 审 验 资 字 (98) 第 40 号 验 资 报 告 2 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 增 资 时 的 验 资 情 况 1998 年 11 月 16 日, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 吉 林 省 霄 峰 广 告 有 限 公 司 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 以 现 金 无 形 资 产 和 实 物 投 资 增 加 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 1,654 万 元, 增 资 后 本 公 司 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 上 述 增 资 事 项 已 由 柳 河 县 会 计 师 事 务 所 出 具 了 柳 会 验 资 字 (98) 第 41 号 验 资 报 告 本 公 司 于 1998 年 12 月 22 日 变 更 注 册 资 本 3 紫 鑫 药 业 设 立 时 发 起 人 出 资 的 验 资 情 况 2001 年 2 月, 经 吉 林 省 人 民 政 府 股 份 有 限 公 司 审 批 文 件 [2001]5 号 文 批 准, 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 以 吉 林 建 元 会 计 师 事 务 所 吉 建 元 会 师 审 [2000] 第 197 号 审 计 报 告 审 定 的 2000 年 11 月 30 日 净 资 产 35,657, 元 为 基 准, 按 1:1 的 比 例 折 成 3,565 万 股 股 本, 差 额 计 入 资 本 公 积, 依 法 整 体 变 更 为 通 化 紫 金 药 业 股 份 有 限 公 司, 变 更 验 资 事 项 已 由 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 中 鸿 信 建 元 验 字 [2001] 第 27 号 验 资 报 告 本 公 司 于 2001 年 2 月 23 日 领 取 了 变 更 后 的 营 业 执 照 4 紫 鑫 药 业 分 红 送 股 时 的 验 资 情 况 2002 年 2 月, 经 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计, 本 公 司 2001 年 度 实 现 净 利 润 18,013, 元, 提 取 法 定 公 积 金 和 法 定 公 益 金 后,2001 年 度 以 及 2000 年 度 结 转 的 可 供 股 东 分 配 的 利 润 合 计 为 15,613, 元 2002 年 2 月 20 日, 本 公 司 实 施 了 以 2001 年 末 总 股 本 3,565 万 股 为 基 数, 以 10:4.2 向 全 体 股 东 送 红 股 的 分 配 方 案, 共 计 向 股 东 送 股 1,497.3 万 股, 公 司 股 本 增 至 5,062.3 万 股 上 述 增 资 事 项 已 由 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 中 鸿 信 建 元 会 验 字 [2002] 第 2 号 验 资 报 告 本 公 司 于 2002 年 4 月 1 日 变 更 注 册 资 本 五 发 行 人 的 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 组 织 结 构 图

40 第 一 章 及 发 行 公 告 % 本 公 司 股 东 构 成 10% 2% 81.17% 5.50% 1.33% 0.17% 0.21% 0.21% 34.84% 42.42% 关 立 影 仲 桂 兰 郭 春 红 郭 勇 其 他 自 然 人 股 东 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 仲 维 光 于 小 蓓 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 本 公 司 控 股 股 东 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 的 股 东 构 成 郭 权 吉 林 紫 鑫 敦 化 医 药 药 材 有 限 公 司 99% 吉 林 省 敦 化 市 宝 隆 农 业 工 程 装 备 制 造 有 限 公 司 90%

41 第 一 章 及 发 行 公 告 ( 二 ) 发 行 人 内 部 组 织 机 构 设 置 本 公 司 按 照 现 代 企 业 制 度, 以 精 干 高 效 为 原 则 建 立 了 公 司 的 组 织 结 构 股 东 大 会 为 本 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 董 事 会 为 常 设 决 策 和 管 理 机 构, 监 事 会 是 本 公 司 的 监 督 机 构, 总 经 理 负 责 本 公 司 的 日 常 经 营 管 理 事 务 公 司 根 据 业 务 发 展 和 经 营 的 需 要 设 立 了 敦 化 分 公 司, 主 要 负 责 在 敦 化 的 相 关 业 务, 具 体 情 况 如 下 : 成 立 日 期 :2004 年 3 月 2 日, 营 业 场 所 : 敦 化 市 敖 东 南 大 街 104 号, 负 责 人 : 刘 静 源, 经 营 范 围 : 联 系 公 司 的 相 关 业 务 ; 营 业 执 照 注 册 号 : 公 司 下 设 12 个 部 门, 各 个 部 门 运 行 情 况 良 好, 其 具 体 职 能 如 下 : 部 门 主 要 职 能 办 公 室 财 务 部 审 计 部 负 责 公 司 的 综 合 协 调 文 秘 日 常 行 政 管 理 及 接 待, 办 公 车 辆 费 用 档 案 的 管 理, 办 公 用 品 购 置 制 定 公 司 财 务 会 计 管 理 制 度 与 编 制 财 务 预 算 和 财 务 计 划 调 配 公 司 资 金 使 用 处 理 会 计 业 务 与 税 务 业 务 成 本 控 制 成 本 计 算, 定 期 分 析 公 司 的 经 营 效 益 和 财 务 情 况, 编 制 各 种 财 务 报 表 和 财 务 报 告 对 经 济 活 动 会 计 核 算 程 序 和 财 务 收 支 财 务 处 理 的 正 确 性 真 实 性 合 法 性 进 行 监 督 ; 对 公 司 的 债 权 债 务 进 行 审 查 ; 对 公 司 实 物 资 产 保 管 维 修 使 用 等 情 况 进 行 监 督 ; 参 与 生 产 经 营 计 划 财 务 收 支 计 划 的 制 订, 对 执 行 情 况 进 行 监 督, 对 年 度 财 务 成 本 决 策 进 行 审 计 物 控 部 负 责 公 司 物 料 采 购 计 划 编 制 物 料 采 购, 物 料 储 存 以 及 领 用 等 管 理 工 作 销 售 部 生 产 技 术 部 质 检 部 设 备 部 人 力 资 源 部 负 责 研 究 制 定 公 司 的 各 项 销 售 管 理 政 策 制 度 ; 制 定 销 售 计 划 对 公 司 的 产 品 市 场 变 化 情 况 进 行 科 学 预 测 并 全 过 程 监 控 ; 进 行 市 场 开 发, 健 全 公 司 的 销 售 网 络 ; 对 销 售 人 员 进 行 培 训, 对 销 售 业 务 进 行 管 理 按 市 场 需 求 制 定 生 产 计 划, 下 达 生 产 任 务 ; 定 期 组 织 召 开 生 产 协 调 会 议, 检 查 督 促 生 产 计 划 完 成 与 车 间 生 产 运 行 管 理 现 场 管 理 安 全 管 理 ; 负 责 工 艺 技 术 标 准 的 制 定 和 检 查 工 作 ; 牵 头 组 织 GMP 认 证 与 运 行 工 作 负 责 公 司 药 品 生 产 全 过 程 的 质 量 管 理, 制 定 质 量 管 理 规 范, 建 立 质 量 保 障 体 系 ; 负 责 采 购 的 原 材 料 生 产 过 程 中 半 成 品 成 品 全 过 程 的 质 量 检 验 验 收 工 作 ; 负 责 有 关 辅 料 以 及 各 类 物 资 的 检 验 化 验 工 作 ; 参 与 用 户 意 见 的 处 理 调 查 工 作 负 责 公 司 生 产 设 备 的 引 进 维 护 维 修 和 管 理, 使 其 保 持 良 好 状 态, 有 效 满 足 公 司 生 产 需 要 负 责 公 司 工 资 管 理 与 计 划 安 排 工 作 ; 负 责 公 司 人 力 资 源 的 计 划 与 统 筹 安 排 工 作 ; 负 责 各 种 社 会 统 筹 费 用 的 审 核 工 作 ; 负 责 员 工 的 培 训 招 聘 考 核 等 工 作

42 第 一 章 及 发 行 公 告 企 管 部 负 责 建 立 适 应 现 代 企 业 制 度 要 求 的 各 项 规 章 制 度, 综 合 平 衡 协 调 各 职 能 部 门 间 的 相 互 关 系 ; 负 责 公 司 的 改 革 生 产 经 营 管 理 工 作 的 调 研 工 作 ; 制 定 公 司 近 期 和 长 期 发 展 规 划, 并 依 据 公 司 生 产 经 营 目 标 进 行 分 解 落 实, 定 期 考 核 证 券 部 信 息 部 药 物 研 究 所 负 责 董 事 会 和 股 东 大 会 的 组 织, 公 司 股 东 名 册 资 料 的 保 管 ; 证 券 发 行 的 协 调 上 市 后 的 信 息 披 露 以 及 与 证 券 监 督 管 理 部 门 和 证 券 交 易 所 的 联 络 工 作 负 责 公 司 的 信 息 化 管 理 与 开 发 建 设 工 作 ; 公 司 计 算 机 系 统 的 维 护 管 理 工 作 ; 负 责 药 品 包 装 设 计 工 作 ; 负 责 公 司 对 外 广 告 策 划 工 作 负 责 公 司 中 长 期 技 术 发 展 规 划 的 制 定 及 执 行 工 作 ; 负 责 公 司 新 技 术 新 产 品 的 研 究 开 发 和 实 验 ; 负 责 对 技 术 成 果 进 行 管 理 生 产 工 艺 技 术 研 究 和 在 产 产 品 的 工 艺 技 术 改 进 工 作, 解 决 在 产 产 品 的 工 艺 与 技 术 难 题

43 第 一 章 及 发 行 公 告 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 销 售 副 总 销 售 部 生 产 副 总 生 产 技 术 部 设 备 部 质 检 部 物 控 部 药 物 研 究 所 企 管 部 人 力 资 源 部 丸 剂 车 间 提 取 车 间 液 体 制 剂 车 间 固 体 制 剂 车 间 前 处 理 车 间 化 验 室 原 料 库 成 品 库 办 公 室 医 学 情 报 室 药 理 研 究 室 化 学 研 究 室 中 试 车 间 财 务 负 责 人 包 材 库 监 事 会 证 券 部 信 息 部 财 务 部 董 事 会 秘 书 敦 化 分 公 司 审 计 部

44 第 一 章 及 发 行 公 告 六 发 行 人 控 股 子 公 司 情 况 本 公 司 有 控 股 子 公 司 一 家, 为 吉 林 紫 鑫 敦 化 医 药 药 材 有 限 公 司 根 据 2004 年 3 月 28 日 与 敦 化 市 华 鑫 医 药 药 材 有 限 公 司 签 订 的 股 权 转 让 协 议 书, 公 司 以 敦 化 医 药 的 注 册 资 本 ( 人 民 币 100 万 元 ) 为 定 价 依 据, 受 让 敦 化 市 华 鑫 医 药 药 材 公 司 持 有 敦 化 医 药 99% 的 股 权, 受 让 价 格 为 人 民 币 99 万 元 股 权 出 让 方 敦 化 市 华 鑫 医 药 药 材 公 司 与 公 司 及 公 司 实 际 控 制 人 主 要 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 该 公 司 成 立 于 2001 年 8 月 6 日, 住 所 吉 林 省 敦 化 经 济 开 发 区, 法 人 代 表 : 聂 春 梅, 注 册 资 本 100 万 元, 经 营 范 围 为 : 中 药 材 中 成 药 中 药 饮 片 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 批 发 零 售 敦 化 医 药 所 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 : 药 品 批 发 业 务 公 司 总 经 理 : 聂 春 梅 公 司 股 东 : 紫 鑫 药 业 ( 持 股 99%) 聂 春 梅 ( 持 股 1%) 截 止 2005 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元,2005 年 度 实 现 净 利 润 万 元 ( 以 上 数 据 经 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 截 止 2006 年 6 月 30 日, 公 司 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元,2006 年 1-6 月 实 现 净 利 润 4.41 万 元 ( 以 上 数 据 经 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 起 人 1 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 (1) 基 本 情 况 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 是 本 公 司 的 控 股 股 东, 持 有 公 司 股 份 4, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 81.17% 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 成 立 于 1996 年 4 月 8 日, 注 册 资 本 为 4,735 万 元 人 民 币, 实 收 资 本 4,735 万 元 人 民 币, 注 册 地 为 敦 化 市 胜 利 南 大 街 104 号, 法 定 代

45 第 一 章 及 发 行 公 告 表 人 为 关 立 影 康 平 投 资 经 营 范 围 为 : 向 外 投 资 依 据 康 平 投 资 2005 年 度 合 并 会 计 报 表, 截 止 2005 年 12 月 31 日, 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 的 总 资 产 为 160,656, 元, 净 资 产 157,557, 元,2005 年 度 净 利 润 为 23,138, 元 ( 以 上 数 据 摘 自 康 平 投 资 经 审 计 的 2005 年 12 月 31 日 财 务 报 表 ) 截 止 2006 年 6 月 30 日, 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 的 总 资 产 为 166,477, 元, 净 资 产 为 163,360, 元,2006 年 1-6 月 份 净 利 润 为 6,123, 元 ( 以 上 数 据 摘 自 康 平 投 资 经 审 计 的 2006 年 6 月 30 日 财 务 报 表 ) (2) 历 史 沿 革 康 平 投 资 最 初 名 称 为 敦 化 市 康 平 生 物 制 品 有 限 责 任 公 司,1996 年 4 月 8 日 成 立, 注 册 资 本 50 万 元, 注 册 地 址 为 敦 化 市 胜 利 街 官 屯 委 三 中 胡 同 1-2 号, 经 营 范 围 为 : 五 金 交 电 化 工 批 发, 日 用 百 货 批 发, 建 筑 材 料 批 发, 土 畜 产 品 批 发, 种 植 业, 家 禽 饲 养 业 敦 化 市 康 平 生 物 制 品 有 限 责 任 公 司 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 姓 名 或 者 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 关 立 影 % 仲 桂 兰 % 刘 瑞 宝 1 2 % 合 计 % 1997 年 6 月 18 日 敦 化 市 康 平 生 物 制 品 有 限 责 任 公 司 名 称 变 更 为 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 增 加 : 食 品 加 工, 食 品 制 造, 饮 料 制 造 及 体 育 用 品 制 造 1998 年 3 月 18 日 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 增 加 投 入 资 本 4,685 万 元, 增 资 后 注 册 资 本 为 人 民 币 4,735 万 元, 经 营 范 围 未 发 生 变 化, 增 资 后 股 东 出 资 情 况 见 下 表 : 股 东 姓 名 或 者 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 关 立 影 2, % 仲 桂 兰 2, %

46 第 一 章 及 发 行 公 告 刘 瑞 宝 % 合 计 4, % 1998 年 4 月 28 日, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 股 东 关 立 影 将 所 持 万 元 股 权 转 让 给 高 艳, 仲 桂 兰 将 所 持 万 元 股 权 转 让 给 高 艳 贾 文 博 等 30 个 自 然 人, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 股 东 由 3 位 增 加 到 33 位 2002 年 6 月 5 日, 经 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 全 体 股 东 表 决 通 过, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 变 更 企 业 名 称 和 经 营 范 围, 由 原 来 的 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 变 更 为 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 变 更 为 : 向 股 份 有 限 公 司 投 资 2004 年 6 月 5 日, 经 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 全 体 股 东 表 决 通 过, 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 变 更 为 : 向 外 投 资 截 止 2006 年 6 月 30 日, 康 平 投 资 的 股 东 结 构 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 股 东 出 资 额 出 资 比 例 关 立 影 2, % 仲 桂 兰 1, % 高 艳 % 刘 瑞 宝 % 郭 春 红 % 郭 勇 % 郭 权 % 其 他 自 然 人 % 合 计 4, % (3) 控 股 子 公 司 吉 林 省 敦 化 市 宝 隆 农 业 工 程 装 备 制 造 有 限 公 司, 成 立 于 2004 年 10 月 9 日, 注 册 资 金 :5,000 万 元 人 民 币 ; 实 收 资 本 :5,000 万 元 人 民 币 ; 法 定 代 表 人 : 刘 瑞 宝 ;

47 第 一 章 及 发 行 公 告 注 册 地 址 : 吉 林 省 敦 化 经 济 开 发 区 工 业 区 ; 经 营 范 围 : 拖 拉 机 制 造 机 械 化 农 机 具 制 造 营 林 机 械 制 造 畜 牧 机 械 制 造 渔 业 机 械 制 造 水 利 机 械 制 造 拖 拉 机 配 件 制 造 康 平 投 资 占 有 4,500 万 元 的 出 资 额 占 公 司 注 册 资 本 的 90% 吉 林 省 敦 化 市 宝 隆 农 业 工 程 装 备 制 造 有 限 公 司 2005 年 12 月 31 日 的 总 资 产 为 5, 万 元, 净 资 产 为 4, 万 元,2005 年 度 实 现 利 润 总 额 为 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 截 止 2006 年 6 月 30 日, 吉 林 省 敦 化 市 宝 隆 农 业 工 程 装 备 制 造 有 限 公 司 总 资 产 为 5, 万 元, 净 资 产 为 4, 万 元,2006 年 1-6 月 份 实 现 利 润 总 额 为 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) (4) 康 平 投 资 作 为 本 公 司 的 发 起 人, 持 有 本 公 司 发 行 前 81.17% 股 份, 所 持 股 份 没 有 被 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 2 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 于 1998 年 4 月 28 日 注 册 成 立, 注 册 资 本 为 400 万 元 人 民 币, 实 收 资 本 400 万 元 人 民 币, 注 册 地 址 为 吉 林 省 柳 河 县 柳 河 镇 胜 利 街, 法 定 代 表 人 为 任 日 新, 经 营 范 围 为 : 餐 饮 服 务 该 公 司 的 股 权 构 成 为 : 自 然 人 任 日 新 出 资 399 万 元, 持 有 99.75% 的 股 权 ; 自 然 人 汤 兆 利 出 资 1 万 元, 持 有 0.25% 的 股 权 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 2005 年 12 月 31 日 的 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元,2005 年 度 实 现 利 润 总 额 为 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 截 止 2006 年 6 月 30 日, 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元,2006 年 1-6 月 份 实 现 利 润 总 额 为 2.01 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 作 为 公 司 的 发 起 人, 持 有 公 司 发 行 前 5.50% 股 份, 所 持 股 份 没 有 被 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 除 持 有 本 公 司 股 份 外, 无 其 他 控 股 或 参 股 企 业 3 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 于 1998 年 6 月 9 日 注 册 成 立, 注 册 资 本

48 第 一 章 及 发 行 公 告 万 元 人 民 币, 实 收 资 本 100 万 元 人 民 币, 注 册 地 址 为 吉 林 省 柳 河 县 红 石 镇, 法 定 代 表 人 王 长 斌, 经 营 范 围 为 : 机 房 抗 静 电 产 品 机 电 产 品 建 材 装 饰 材 料 五 金 交 电 电 子 产 品 家 具 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 的 股 权 构 成 为 : 自 然 人 关 利 国 出 资 50 万 元, 持 有 50% 的 股 权 ; 自 然 人 王 长 斌 出 资 30 万 元, 持 有 30% 的 股 权 ; 自 然 人 史 巧 凤 出 资 20 万 元, 持 有 20% 的 股 权 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 2005 年 12 月 31 日 的 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元,2005 年 度 实 现 利 润 总 额 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 截 止 2006 年 6 月 30 日, 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元,2006 年 1-6 月 份 实 现 净 利 润 总 额 为 1.42 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 作 为 本 公 司 的 发 起 人, 持 有 公 司 发 行 前 1.33% 股 份, 所 持 股 份 没 有 被 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 除 持 有 本 公 司 股 份 外, 未 持 有 其 他 公 司 的 股 权 4 自 然 人 股 东 仲 维 光 本 公 司 发 起 人 自 然 人 股 东 仲 维 光, 男, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 出 生 于 1979 年 12 月 1 日, 为 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 先 生 表 弟 ; 户 口 所 在 地 : 敦 化 市 长 安 路 号 ; 身 份 证 号 : 仲 维 光 持 有 本 公 司 股 份 万 股, 占 本 公 司 发 行 前 总 股 本 10%, 系 股 份 有 限 公 司 设 立 之 前 受 让 本 公 司 控 股 股 东 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 所 持 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 股 份 变 更 而 来 目 前 仲 维 光 所 持 股 份 没 有 被 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 5 自 然 人 股 东 于 小 蓓 本 公 司 发 起 人 自 然 人 股 东 于 小 蓓, 女, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 出 生 于 1959 年 1 月 30 日 ; 户 口 所 在 地 : 深 圳 市 蛇 口 半 岛 花 园 B 区 8 栋 304 室, 身 份 证 号 :

49 第 一 章 及 发 行 公 告 于 小 蓓 持 有 本 公 司 股 份 万 股, 占 本 公 司 发 行 前 总 股 本 2%, 系 股 份 有 限 公 司 设 立 之 前 受 让 本 公 司 控 股 股 东 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 所 持 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 股 份 变 更 而 来 目 前 于 小 蓓 所 持 股 份 没 有 被 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 ( 二 ) 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 康 平 投 资 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 和 自 然 人 仲 维 光, 简 介 见 本 节 上 述 发 起 人 基 本 情 况 ( 三 ) 实 际 控 制 人 本 次 股 票 发 行 前, 康 平 投 资 直 接 持 有 本 公 司 81.17% 的 股 份, 在 康 平 投 资 的 股 东 中, 持 有 康 平 投 资 42.42% 股 权 的 自 然 人 股 东 关 立 影 与 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 是 夫 妻 关 系, 持 有 康 平 投 资 34.84% 股 权 的 自 然 人 股 东 仲 桂 兰 与 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 是 母 子 关 系, 持 有 康 平 投 资 0.21% 股 权 的 自 然 人 郭 春 红 与 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 是 兄 妹 关 系, 另 外 分 别 持 有 康 平 投 资 0.21% 股 权 和 0.17% 股 权 的 自 然 人 郭 勇 和 郭 权 与 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 是 叔 侄 关 系, 因 此, 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 先 生 通 过 其 亲 属 直 接 持 有 康 平 投 资 77.85% 的 股 份, 故 间 接 持 有 本 公 司 63.19% 的 股 份, 加 上 持 有 本 公 司 10% 股 份 的 自 然 人 股 东 仲 维 光 为 郭 春 生 先 生 亲 属, 因 此, 郭 春 生 先 生 通 过 其 亲 属 共 计 持 有 本 公 司 73.19% 的 股 份, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 郭 春 生, 男, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 出 生 于 1971 年 3 月 19 日 ; 户 口 所 在 地 : 吉 林 省 敦 化 市 长 安 路 号, 身 份 证 号 : 有 关 公 司 实 际 控 制 人 郭 春 生 先 生 的 详 细 情 况 请 阅 读 本 第 八 节 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 历 八 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 前 后 股 本 情 况 发 行 人 本 次 发 行 前 总 股 本 5, 万 股, 本 次 发 行 2,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 28.32% ( 二 ) 发 行 前 股 东

50 第 一 章 及 发 行 公 告 本 次 发 行 前, 发 行 人 股 东 持 股 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 姓 名 或 者 名 称 持 股 数 ( 股 ) 出 资 比 例 1 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 41,090, % 2 仲 维 光 5,062, % 3 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 2,784, % 4 于 小 蓓 1,012, % 5 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 673, % 合 计 50,623, % ( 三 ) 发 行 人 自 然 人 股 东 及 其 在 发 行 人 单 位 任 职 情 况 本 次 发 行 前, 发 行 人 共 有 2 名 自 然 人 股 东, 其 中, 自 然 人 仲 维 光 持 有 股 份 5,062,300 股, 占 公 司 总 股 本 的 10.00%; 自 然 人 于 小 蓓 持 有 股 份 1,012,460 股, 占 公 司 总 股 本 的 2.00% 上 述 公 司 自 然 人 股 东 均 无 在 公 司 任 职 情 况 ( 四 ) 股 东 中 的 战 略 投 资 者 持 股 及 其 简 况 发 行 人 股 东 为 自 然 人 或 一 般 企 业 法 人, 无 战 略 投 资 者 或 风 险 投 资 者 ( 五 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 各 自 持 股 比 例 1 本 公 司 控 股 股 东 康 平 投 资 的 股 东 全 部 为 自 然 人, 其 中 股 东 关 立 影 与 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 为 夫 妻 关 系 股 东 仲 桂 兰 与 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 为 母 子 关 系 股 东 郭 春 红 与 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 为 兄 妹 关 系, 股 东 郭 勇 郭 权 与 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 为 叔 侄 关 系 ; 本 公 司 自 然 人 股 东 仲 维 光 与 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 为 表 兄 弟 关 系 ; 关 立 影 仲 桂 兰 郭 春 红 郭 勇 郭 权 直 接 持 有 康 平 投 资 77.85% 的 股 份, 间 接 持 有 本 公 司 63.19% 的 股 份, 仲 维 光 直 接 持 有 本 公 司 10% 的 股 份 因 此, 郭 春 生 通 过 其 亲 属 共 计 持 有 本 公 司 73.19% 的 股 份 2 自 然 人 吕 宝 利 持 有 本 公 司 控 股 股 东 康 平 投 资 0.47% 的 股 权 ; 自 然 人 汤 兆 利

51 第 一 章 及 发 行 公 告 持 有 本 公 司 股 东 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 0.25% 的 股 权, 同 时 汤 兆 利 持 有 本 公 司 控 股 股 东 康 平 投 资 0.11% 的 股 权 上 述 2 人 与 本 公 司 实 际 控 制 人 郭 春 生 先 生 没 有 关 联 关 系 ( 六 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 持 股 41,090,689 股 ) 及 其 关 联 股 东 仲 维 光 ( 持 股 5,062,300 股 ) 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 或 转 让 股 东 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 于 小 蓓 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 或 转 让 九 发 行 人 内 部 职 工 股 的 情 况 情 况 发 行 人 没 有 发 行 过 内 部 职 工 股 十 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 发 行 人 不 曾 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 的 情 况 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 人 数 及 变 化 情 况 发 行 人 2003 年 底 共 有 员 工 477 人,2004 年 底 共 有 员 工 551 人,2005 年 底 共 有 员 工 445 人 截 止 2006 年 6 月 30 日, 发 行 人 在 册 员 工 总 数 为 440 人, 具 有 高 级 职 称 人 员 11 人, 中 级 职 称 人 员 34 人, 执 业 药 师 5 人, 药 师 10 人 员 工 构 成 见 下 表 : 1 专 业 结 构

52 第 一 章 及 发 行 公 告 类 别 员 工 人 数 占 员 工 总 数 的 比 例 (%) 生 产 人 员 % 销 售 人 员 % 技 术 人 员 % 行 政 人 员 % 财 务 人 员 % 合 计 % 2 员 工 受 教 育 程 度 : 类 别 人 数 占 员 工 总 数 的 比 例 (%) 本 科 和 本 科 以 上 % 大 专 % 中 专 或 高 中 % 高 中 以 下 % 合 计 % 3 按 员 工 年 龄 分 布 分 类 年 龄 构 成 人 数 占 员 工 总 数 的 比 例 (%) 45 岁 以 上 ( 含 45 岁 ) % 35 岁 45 岁 % 35 岁 以 下 ( 不 含 35 岁 ) % 合 计 % ( 二 ) 员 工 社 会 保 障 情 况 本 公 司 按 照 国 家 和 吉 林 省 的 有 关 规 定, 参 加 社 会 统 筹 养 老 保 险, 公 司 设 立 至 今 尚 无 离 退 休 人 员 公 司 为 员 工 提 供 了 必 要 的 社 会 保 障, 执 行 基 本 养 老 保 险 制 度 和 失 业 保 险 制 度 1 实 施 劳 动 合 同 情 况 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 和 本 公 司 人 事 管 理 制 度 的 规 定, 公 司 与 全 体 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 员 工 按 照 公 司 劳 动 合 同 承 担 义 务

53 第 一 章 及 发 行 公 告 和 享 受 权 利 2 基 本 养 老 保 险 制 度 : 公 司 按 照 国 务 院 关 于 建 立 统 一 的 企 业 职 工 基 本 养 老 保 险 制 度 的 决 定 ( 国 发 [1997]26 号 ) 的 要 求, 以 及 吉 林 省 有 关 法 规, 结 合 本 公 司 实 际, 公 司 员 工 基 本 养 老 保 险 费 由 公 司 和 员 工 个 人 共 同 缴 纳 员 工 缴 纳 养 老 保 险 费, 以 员 工 本 人 上 一 年 度 月 平 均 工 资 为 个 人 缴 费 工 资 基 数, 其 中 月 平 均 工 资 应 按 国 家 统 计 局 规 定 列 入 工 资 总 额 统 计 的 项 目 计 算 2005 年, 个 人 缴 纳 基 本 养 老 费 的 比 例 为 9%, 由 公 司 代 扣 代 缴 公 司 按 照 员 工 工 资 总 额 的 25% 缴 纳 基 本 养 老 保 险 费 3 失 业 保 险 制 度 : 按 照 失 业 保 险 条 例 ( 国 务 院 第 258 号 令 ) 要 求, 公 司 按 照 单 位 工 资 总 额 的 2% 为 员 工 缴 纳 失 业 保 险 费, 员 工 按 照 本 人 工 资 的 1% 缴 纳 因 客 观 原 因 造 成 员 工 失 业 时, 将 由 社 会 保 障 经 办 机 构 提 供 失 业 保 险 金 4 员 工 收 入 及 福 利 : 员 工 每 年 收 入 由 公 司 根 据 劳 动 法 的 规 定 及 公 司 的 盈 利 状 况 决 定 员 工 的 福 利 待 遇 包 含 的 项 目 有 : 专 业 技 能 培 训 劳 动 安 全 和 卫 生 保 健 等 员 工 的 聘 用 和 解 聘 根 据 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 的 规 定 办 理 十 二 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 管 人 员 的 重 要 承 诺 为 避 免 公 司 未 来 可 能 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 公 司 之 间 发 生 同 业 竞 争, 郭 春 生 先 生 及 其 持 股 亲 属 主 要 控 股 股 东 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 及 其 控 股 子 公 司 吉 林 省 敦 化 市 宝 隆 农 业 工 程 装 备 制 造 有 限 公 司 公 司 其 他 股 东 于 2006 年 9 月 28 日 向 本 公 司 分 别 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 保 证 现 时 及 将 来 均 不 会 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 独 自 经 营, 合 资 经 营, 联 营 和 拥 有 在 其 他 公 司 或 企 业 的 股 票 或 权 益 ) 从 事 与 公 司 的 业 务 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动

54 第 一 章 及 发 行 公 告 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 公 司 主 要 从 事 中 成 药 的 研 发 生 产 销 售 和 中 药 材 种 植 业 务, 以 治 疗 心 脑 血 管 消 化 系 统 疾 病 和 骨 伤 类 中 成 药 为 主 导 品 种, 现 有 主 要 产 品 有 活 血 通 脉 片 醒 脑 再 造 胶 囊 复 方 益 肝 灵 片 麝 香 接 骨 胶 囊 四 妙 丸 和 补 肾 安 神 口 服 液 等 发 行 人 自 设 立 以 来, 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 全 球 中 药 行 业 概 述 现 代 中 药 行 业 是 将 现 代 生 产 技 术 应 用 到 传 统 中 药 领 域 形 成 的 一 种 发 展 最 活 跃 进 展 最 快 的 行 业 之 一, 被 称 为 永 远 的 朝 阳 产 业 随 着 全 球 范 围 内 广 泛 兴 起 回 归 大 自 然 的 绿 色 热 潮 以 及 人 们 对 化 学 药 品 毒 副 作 用 的 深 入 认 识 现 代 人 健 康 理 念 的 逐 步 形 成, 国 际 医 药 市 场 对 天 然 药 物 的 重 视 程 度 正 不 断 增 强, 特 别 是 20 世 纪 90 年 代 以 来 以 美 国 为 首 的 发 达 国 家 对 植 物 药 品 的 态 度 已 明 显 转 变, 对 中 药 的 管 制 也 已 开 始 出 现 松 动 迹 象, 中 成 药 正 在 以 其 天 然 独 特 平 衡 调 理 安 全 有 效 副 作 用 小 的 显 著 特 征 在 全 球 再 度 崛 起 目 前 全 球 植 物 制 品 年 销 售 额 超 过 400 亿 美 元, 其 中, 天 然 药 物 销 售 额 已 达 160 亿 美 元, 并 以 平 均 10% 以 上 的 速 度 递 增 据 有 关 国 际 组 织 预 测, 今 后 一 段 时 期, 如 果 包 括 来 源 于 植 物 的 制 成 品 如 保 健 品 化 妆 品 等 产 品, 国 际 植 物 药 市 场 将 快 速 增 长 至 1,000 亿 美 元 的 销 售 规 模, 达 到 国 际 医 药 市 场 销 售 总 额 的 1/6 1/4 中 药 以 其 特 有 的 保 健 作 用 好 毒 副 作 用 小 标 本 兼 治 的 优 势 在 国 际 植 物 药 市 场 中 占 据 重 要 地 位, 中 药 的 全 球 市 场 需 求 正 呈 现 出 不 断 增 长 的 趋 势 ( 资 料 来 源 : 国 经 贸 行 业 [2001]1212 号 文 关 于 印 发 中 药 行 业 十 五 规 划 的 通 知 ) 目 前 在 国 际 中 药 市 场 上, 日 本 韩 国 生 产 的 中 药 占 据 了 主 导 地 位, 其 市 场 份 额 远 远 大 于 我 国 在 全 世 界 年 中 药 贸 易 额 中, 日 本 占 80% 韩 国 占 10% 东 南 亚 及 欧

55 第 一 章 及 发 行 公 告 洲 国 家 占 5%, 而 我 国 仅 占 5% ( 二 ) 我 国 中 药 行 业 概 述 1 行 业 管 理 体 制 及 政 策 目 前 我 国 中 药 行 业 的 管 理 体 制 主 要 是 : 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 主 管 全 国 药 品 监 督 管 理 工 作, 即 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 作 为 行 业 主 管 部 门, 负 责 对 各 类 药 品 医 疗 器 械 和 卫 生 材 料 的 研 究 生 产 流 通 及 使 用 进 行 行 政 监 督 和 技 术 监 督 ; 各 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 负 责 本 行 政 区 域 内 的 药 品 监 督 管 理 工 作 另 外 我 国 卫 生 部 下 属 国 家 中 医 药 管 理 局, 依 据 国 家 卫 生 药 品 的 有 关 政 策 和 法 律 法 规 及 中 医 药 行 业 特 点, 负 责 中 医 药 行 业 的 教 育 技 术 等 基 础 工 作 的 指 导 和 实 施 中 医 药 行 业 内 部 自 律 机 构 是 中 国 中 医 药 学 会 等 13 家 全 国 性 行 业 协 会 和 地 方 协 会 为 规 范 药 品 生 产 及 流 通 市 场, 我 国 先 后 制 定 完 善 了 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 处 方 药 与 非 处 方 药 分 类 管 理 办 法 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 关 于 改 革 药 品 价 格 管 理 的 意 见 等 法 律 法 规 另 外 我 国 旨 在 全 面 提 升 中 药 品 质 反 击 国 际 绿 色 贸 易 壁 垒 的 第 一 个 中 药 进 出 口 行 业 标 准 药 用 植 物 及 制 剂 进 出 口 绿 色 行 业 标 准 已 在 全 国 正 式 实 施, 该 标 准 包 括 重 金 属 及 砷 盐 黄 曲 霉 素 农 药 残 留 量 及 微 生 物 等 四 项 指 标, 基 本 与 国 际 接 轨 我 国 医 药 生 产 企 业 必 须 取 得 医 药 监 督 管 理 部 门 颁 发 的 药 品 生 产 企 业 许 可 证 才 能 开 展 生 产 经 营 活 动, 同 时 药 品 生 产 必 须 严 格 执 行 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 中 国 药 典 等 强 制 性 药 品 生 产 与 经 营 的 标 准 和 规 范 另 外, 我 国 对 中 药 实 行 分 级 保 护 政 策, 中 药 保 护 是 指 国 家 对 质 量 稳 定 疗 效 确 切 的 中 药 品 种 实 行 保 护 的 制 度 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 直 属 单 位 国 家 中 药 品 种 保 护 审 评 委 员 会 负 责 对 申 请 保 护 的 中 药 品 种 进 行 审 评 后 颁 发 中 药 保 护 品 种 证 书, 中 药 一 级 保 护 品 种 保 护 期 分 别 为 三 十 年 二 十 年 十 年, 二 级 保 护 品 种 为 七 年 ; 一 级 中 药 保 护 品 种 因 特 殊 原 因 需 要 延 长 保 护 期 的, 由 生 产 企 业 在 该 品 种 保 护 期 满 前 6 个 月 申 报 延 长 保 护 期 申 请, 每 次 延 长 时 间 不 得 超 过 第 一 次 批 准 时 保 护 期 限 ; 中 药 二 级 保 护 品 种 在 保 护 期 满 后 可 以 延 长 7 年, 需 要 在 保 护 期 满 前 6 个 月 申 报 延 长 保 护 申 请 国 家 中 药 保 护 品 种 在 保 护 期 限 内 一 般 企 业 不 得 生 产 对 于 中 药 新 药, 我 国 新 的 药 品 注 册 管 理 办 法 规 定, 注 册 分 类 前 九 项 按 照 新 药 管 理, 对 于 每 类 新 药 的 申 报 和 管 理 都

56 第 一 章 及 发 行 公 告 有 严 格 和 具 体 的 规 定, 对 批 准 生 产 的 新 药 设 立 监 测 期, 监 测 期 内 的 新 药, 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 不 批 准 其 他 企 业 生 产 和 进 口 新 药 的 监 测 期 自 批 准 该 新 药 之 日 起 计 算 不 超 过 5 年 新 药 进 入 监 测 期 后, 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 不 再 受 理 其 他 申 请 人 同 品 种 的 新 药 申 请 2 我 国 中 药 行 业 发 展 现 状 我 国 的 中 医 药 历 史 悠 久, 经 过 数 千 年 的 发 展, 国 内 已 经 形 成 了 相 对 比 较 成 熟 的 民 族 医 药 体 系 改 革 开 放 以 来, 我 国 医 药 工 业 发 展 迅 速,1978~2005 年, 医 药 工 业 产 值 年 均 递 增 16.1%, 经 济 运 行 质 量 与 效 益 不 断 提 高 十 五 期 间 整 个 医 药 行 业 各 项 指 标 大 大 超 过 十 五 规 划 数, 与 九 五 期 末 相 比, 工 业 产 值 增 加 值 和 利 润 总 额 翻 了 一 番 以 上 2005 年 全 国 医 药 工 业 实 现 现 价 总 产 值 4,508 亿 元, 比 2000 年 增 加 2,637 亿 元, 2000~2005 年 年 均 递 增 19.2%; 实 现 工 业 增 加 值 1,606 亿 元, 比 2000 年 增 加 934 亿 元, 年 递 增 19.0%; 实 现 销 售 收 入 4,271 亿 元, 比 2000 年 增 加 2,510 亿 元, 年 递 增 19.4%; 实 现 利 润 361 亿 元, 比 2000 年 增 加 了 218 亿 元, 年 递 增 20.4%;2004 年 全 国 七 大 类 医 药 商 品 销 售 总 额 2,572 亿 元, 比 2000 年 增 加 了 1,067 亿 元, 年 递 增 14.3% 医 药 行 业 已 经 成 为 国 民 经 济 中 发 展 最 快 的 行 业 之 一 做 为 我 国 医 药 行 业 的 重 要 组 成 部 分, 中 药 在 医 药 行 业 中 增 长 十 分 强 劲 2002 年 国 家 出 台 了 中 药 现 代 化 发 展 纲 要,2003 年 颁 布 了 中 华 人 民 共 和 国 中 医 药 条 例, 受 到 全 社 会 的 普 遍 关 注 和 产 学 研 各 界 的 广 泛 认 同, 十 五 期 间, 中 药 领 域 成 为 了 医 药 行 业 的 投 资 热 点 2005 年 全 国 中 药 工 业 完 成 现 价 总 产 值 1,202 亿 元,2000~2005 年 年 均 递 增 19.4%; 实 现 销 售 收 入 1,109 亿 元, 年 递 增 19.2% 目 前 我 国 共 有 中 药 企 业 1,000 余 家, 在 品 种 上 已 形 成 30 余 大 类 40 余 种 剂 型 共 8,000 余 种 中 成 药 产 品, 中 成 药 产 量 也 由 1998 年 的 万 吨 增 长 到 2005 年 的 万 吨, 生 产 能 力 居 于 世 界 前 列 目 前 我 国 向 日 本 韩 国 美 国 欧 盟 等 国 家 和 地 区 出 口 大 量 的 中 药 材 和 植 物 提 取 物,2005 年 中 药 材 出 口 金 额 达 3.8 亿 美 元, 植 物 提 取 物 2.9 亿 美 元, 出 口 量 和 出 口 额 持 续 增 长 全 国 已 在 24 个 省 ( 区 市 ) 建 立 了 448 个 中 药 材 规 范 化 种 植 基 地, 其 中,18 个 省 ( 区 市 ) 规 范 化 种 植 面 积 已 达 1,424 万 亩, 形 成 中 药 农 业 发 展 的 基

57 第 一 章 及 发 行 公 告 本 雏 形, 为 实 现 西 部 大 开 发 振 兴 东 北 老 工 业 基 地, 发 展 山 区 及 贫 困 落 后 地 区 的 经 济, 提 高 农 民 收 入, 发 挥 了 重 要 作 用 ( 数 据 来 源 : 发 改 办 工 业 [2006]1333 号 文 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 印 发 医 药 行 业 十 一 五 发 展 指 导 意 见 的 通 知 ) 但 是, 总 体 上 而 言 我 国 中 药 产 业 还 处 于 一 种 低 水 平 建 设 粗 放 式 发 展 的 状 况, 我 国 中 药 产 业 发 展 存 在 的 问 题 主 要 表 现 在 以 下 方 面 : 企 业 规 模 小 技 术 水 平 低 没 有 形 成 规 模 生 产 的 问 题 ; 中 药 材 种 植 的 技 术 规 范 化 问 题 ; 中 药 炮 制 的 标 准 不 统 一 生 产 工 艺 落 后 的 问 题 ; 中 药 质 量 标 准 不 完 善 缺 少 与 国 际 接 轨 的 质 量 标 准, 如 在 重 金 属 含 量 农 药 残 留 量 有 效 成 分 的 标 识 方 面, 还 没 有 明 确 的 监 控 指 标 这 些 问 题 的 存 在 导 致 了 中 药 产 品 技 术 含 量 低 附 加 值 低 等 问 题 因 此 我 国 中 药 企 业 要 缩 短 在 工 艺 方 法 和 生 产 技 术 上 与 先 进 国 家 的 差 距, 就 必 须 加 强 对 适 合 中 药 生 产 特 点 符 合 GMP 要 求 的 先 进 合 理 工 艺 的 研 究, 对 成 熟 先 进 的 药 品 生 产 工 艺 进 行 推 广, 同 时 制 订 相 关 的 工 艺 标 准, 使 中 药 生 产 技 术 及 工 艺 逐 渐 标 准 化, 以 提 高 中 药 生 产 规 范 化 规 模 化 的 水 平 3 我 国 中 药 产 业 发 展 趋 势 未 来 中 国 医 药 市 场 上 OTC 药 物 的 增 长 速 度 将 超 过 处 方 药 市 场, 而 中 药 是 OTC 药 物 市 场 的 主 要 品 种, 中 药 的 发 展 方 向 主 要 在 于 保 健 预 防 和 疑 难 杂 症 的 保 守 治 疗 上, 对 那 些 现 有 化 学 药 和 生 物 药 有 明 确 治 疗 效 果 的 疾 病 领 域, 中 药 由 于 见 效 慢 等 特 点 而 缺 乏 竞 争 力 但 在 没 有 有 效 化 学 药 或 生 物 药 作 为 治 疗 手 段 的 疾 病 领 域, 中 药 有 着 广 阔 的 发 展 潜 力 ; 同 时 随 着 保 健 意 识 和 病 前 预 防 意 识 的 深 入 人 心, 中 药 良 好 的 保 健 功 能 更 具 有 化 学 药 不 可 替 代 的 优 势 根 据 国 家 中 医 药 管 理 局 关 于 印 发 中 医 药 事 业 发 展 十 一 五 规 划 的 通 知, 我 国 中 医 药 事 业 十 一 五 期 间 发 展 目 标 是 : 到 2010 年, 建 立 和 完 善 覆 盖 城 乡 服 务 功 能 完 善 中 医 药 特 色 突 出 与 人 民 群 众 需 求 相 适 应 的 中 医 药 服 务 网 络 ; 中 医 药 应 对 突 发 公 共 卫 生 事 件 能 力 显 著 提 高, 防 治 重 大 疾 病 的 能 力 明 显 增 强, 在 新 型 农 村 合 作 医 疗 和 社 区 卫 生 服 务 中 发 挥 更 加 重 要 的 作 用 ; 中 医 药 人 才 培 养 体 系 进 一 步 完 善, 继 续 教 育 网 络 初 步 形 成, 队 伍 素 质 得 到 提 高 ; 中 医 药 科 学 研 究 继 承 与 创 新 体 系 基 本 建 立, 现 代 化 进 程 和 学 术 进 步 加 快, 中 药 资 源 得 到 有 效 保 护 与 合 理 利 用 ; 实 现 中 医 药 立 法, 初 步 建 立 中 医 药 标 准 体 系 中 医 药 国 际 交 流 与 合 作 成 效 更 加 显 著, 国

58 第 一 章 及 发 行 公 告 际 传 播 更 加 广 泛, 在 人 类 健 康 保 健 中 发 挥 更 加 重 要 的 作 用 我 国 中 医 药 事 业 十 一 五 期 间 发 展 的 重 点 任 务 是 :(1) 提 高 和 完 善 中 医 药 服 务 网 络 和 服 务 能 力 ;(2) 加 强 中 医 药 应 对 突 发 公 卫 事 件 能 力 建 设 和 重 大 疾 病 防 治 ; (3) 充 分 发 挥 中 医 药 在 农 村 和 社 区 卫 生 服 务 中 的 作 用 ;(4) 提 升 中 医 药 自 主 创 新 能 力 ;(5) 提 高 中 药 产 业 可 持 续 发 展 能 力 ;(6) 加 强 中 医 药 人 才 培 养 ;(7) 推 进 中 医 药 法 制 化 标 准 化 建 设 ;(8) 促 进 中 医 药 国 际 及 对 港 澳 台 的 交 流 与 合 作 ;(9) 加 强 中 医 药 文 化 建 设 ;(10) 大 力 推 进 中 医 药 信 息 化 ( 三 ) 中 药 产 业 的 市 场 容 量 1 国 际 市 场 容 量 现 代 疾 病 对 人 类 的 威 胁 正 在 或 已 经 取 代 以 往 的 传 染 性 疾 病, 人 类 医 疗 模 式 已 由 单 纯 的 疾 病 治 疗 转 变 为 预 防 保 健 治 疗 康 复 相 结 合 的 模 式, 各 种 替 代 医 学 和 传 统 医 学 正 发 挥 着 越 来 越 大 的 作 用 人 们 对 医 药 的 消 费 也 越 来 越 重 视 安 全 和 成 本, 而 从 化 学 合 成 物 中 发 现 新 药 的 难 度 大 成 本 高 周 期 长, 而 且 毒 副 作 用 大, 因 此, 近 年 来, 国 际 市 场 对 天 然 药 物 的 需 求 量 日 益 增 加, 据 世 界 卫 生 组 织 的 不 完 全 统 计, 目 前, 世 界 上 80% 的 人 在 使 用 当 地 的 传 统 药 国 外 的 传 统 药 或 是 中 药, 全 世 界 草 药 市 场 以 每 年 10%-20% 的 速 度 递 增 美 国 有 关 部 门 统 计, 美 国 的 草 药 和 植 物 药 也 是 每 年 两 位 数 速 度 递 增 德 国 现 有 50 家 中 医 学 术 机 构 从 事 中 医 药 研 究, 每 年 约 有 200 万 人 次 接 受 中 医 治 疗 另 外, 从 事 针 灸 治 疗 的 德 籍 医 师 达 5 万 人, 占 全 德 国 医 生 总 数 的 1/6 由 此 可 见, 西 医 一 统 医 疗 市 场 的 局 面 将 被 打 破, 天 然 药 物 产 业 将 成 为 全 球 制 药 业 中 最 具 发 展 前 景 的 特 色 产 业, 中 药 产 业 也 将 成 为 世 界 医 药 产 业 的 重 要 发 展 方 向 之 一 ( 资 料 来 源 : 2 国 内 市 场 容 量 中 药 在 我 国 的 应 用 有 着 良 好 的 科 学 文 化 和 社 会 基 础, 国 家 产 业 政 策 也 大 力 鼓 励 及 支 持 中 药 产 业 的 发 展 ; 但 是 由 于 我 国 经 济 发 达 程 度 不 高, 居 民 药 品 消 费 水 平 很 低, 据 统 计 目 前 我 国 年 人 均 药 品 消 费 约 10 美 元, 而 中 等 发 达 国 家 每 年 人 均 消 费 药 品 达 到 美 元, 欧 美 发 达 国 家 达 美 元 因 此 随 着 我 国 国 民 经 济 的 持 续 高 速 发 展, 居 民 消 费 水 平 的 不 断 提 高, 我 国 药 品 消 费 市 场 的 发 展 空 间 很 大

59 第 一 章 及 发 行 公 告 近 年 来, 我 国 中 药 需 求 旺 盛, 中 药 产 业 保 持 了 良 好 的 发 展 态 势,1999 年 到 2005 年 我 国 中 成 药 销 售 收 入 基 本 保 持 了 持 续 稳 步 增 长 趋 势 如 下 图 所 示 : 1999 年 年 我 国 中 成 药 销 售 收 入 趋 势 图 中 成 药 销 售 收 入 ( 亿 元 ) 据 统 计, 我 国 中 药 的 发 展 速 度 一 直 快 于 医 药 行 业 总 体 发 展 速 度, 九 五 期 间 我 国 中 药 工 业 的 年 均 增 长 速 度 为 20%, 十 五 期 间 我 国 中 药 工 业 的 年 均 增 长 速 度 为 19.4%, 预 计 十 一 五 期 间 我 国 中 药 市 场 的 增 长 速 度 将 快 于 医 药 市 场 总 体 的 发 展 速 度, 年 均 增 长 18% 左 右, 中 成 药 工 业 的 净 资 产 收 益 率 销 售 利 润 率 成 本 费 用 利 润 率 均 高 于 或 明 显 高 于 医 药 工 业 的 平 均 水 平, 展 现 出 了 较 强 的 发 展 态 势 ( 资 料 来 源 : 中 国 医 药 统 计 与 分 析 国 经 贸 行 业 [2001]1212 号 文 关 于 印 发 中 药 行 业 十 五 规 划 的 通 知 发 改 办 工 业 [2006]1333 号 文 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 印 发 医 药 行 业 十 一 五 发 展 指 导 意 见 的 通 知 国 家 经 贸 委 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 中 医 药 统 计 年 鉴 ) ( 四 ) 影 响 中 药 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 国 家 产 业 政 策 大 力 支 持 与 鼓 励 中 药 产 业 的 发 展 中 药 行 业 是 我 国 传 统 优 势 产 业, 是 我 国 未 来 药 品 生 产 领 域 的 重 要 发 展 方 向 国 家 积 极 支 持 民 族 中 药 行 业 的 发 展, 在 制 定 了 一 系 列 促 进 医 药 行 业 健 康 发 展 的 相 关 政 策 的 基 础 上, 还 颁 布 实 行 了 中 药 品 种 保 护 条 例, 以 推 动 我 国 中 药 研 制 和 生 产 的 不 断 健 康 发 展 我 国 已 在 多 个 五 年 计 划 里 把 中 药 产 业 列 为 重 点 发 展 方 向, 政 策 上 给 予 倾 斜 和 扶 持 在 十 五 计 划 中, 更 是 出 台 了 医 药 行 业 十 五 规 划, 该 规 划 中 将 中 医 药 的 发 展 列 为 医 药 行 业 的 首 要 任 务 ; 国 家 经 贸 委 发 布 的 中 药 行 业 十 五 规

60 第 一 章 及 发 行 公 告 划 对 中 药 行 业 未 来 五 年 的 发 展 进 行 了 详 细 的 规 划 国 家 科 技 部 国 家 计 委 国 家 经 贸 委 卫 生 部 国 家 药 监 局 知 识 产 权 局 卫 生 部 中 医 药 管 理 局 中 科 院 联 合 发 布 的 中 药 现 代 化 发 展 纲 要 (2002 年 至 2010 年 ) 对 培 育 具 有 市 场 竞 争 优 势 的 现 代 中 药 产 业 提 出 了 明 确 的 指 导 原 则 和 实 施 纲 要 为 促 进 我 国 中 药 产 业 的 发 展, 目 前, 国 家 发 改 委 已 将 研 究 中 药 产 业 强 势 化 发 展 战 略 的 课 题 列 入 十 一 五 规 划, 中 药 业 迎 来 了 新 的 发 展 机 遇 因 此, 中 药 行 业 的 发 展 受 到 国 家 产 业 政 策 的 大 力 鼓 励 和 支 持 (2) 我 国 药 品 市 场 发 展 潜 力 巨 大, 中 药 行 业 发 展 空 间 广 阔 由 于 我 国 经 济 发 达 程 度 不 高, 居 民 药 品 消 费 水 平 很 低, 据 统 计 目 前 我 国 年 人 均 药 品 消 费 约 10 美 元, 而 中 等 发 达 国 家 每 年 人 均 消 费 药 品 达 到 美 元, 欧 美 发 达 国 家 达 美 元, 因 此 随 着 我 国 国 民 经 济 的 持 续 高 速 发 展, 居 民 消 费 水 平 的 不 断 提 高, 我 国 药 品 消 费 市 场 的 发 展 空 间 很 大 同 时 随 着 人 民 生 活 水 平 和 消 费 层 次 的 不 断 提 高, 人 们 的 保 健 意 识 逐 步 增 强, 药 品 需 求 也 将 由 治 疗 型 为 主 向 预 防 型 为 主 转 变, 天 然 药 物 绿 色 药 物 以 其 保 健 和 治 疗 相 结 合 的 特 点 在 药 品 消 费 中 的 比 例 将 逐 渐 提 高 因 此 我 国 中 药 行 业 具 有 广 阔 的 发 展 空 间 (3) 我 国 具 有 丰 富 的 中 药 材 资 源 优 势 我 国 中 药 材 资 源 丰 富, 现 有 药 用 植 物 11,460 种 动 物 药 1,581 种 矿 物 80 种, 中 成 药 5,000 余 种, 这 些 都 为 我 国 中 药 产 业 的 健 康 持 续 发 展 提 供 了 长 期 的 资 源 保 障 ( 数 据 来 源 : 摘 自 国 家 计 委 国 家 中 医 药 管 理 局 现 代 中 药 产 业 化 研 究 报 告 ) 2 不 利 因 素 (1) 我 国 中 药 企 业 普 遍 规 模 偏 小, 而 且 重 复 建 设 严 重 目 前 我 国 1,000 余 家 中 药 企 业 中,80% 以 上 中 药 生 产 企 业 属 于 中 小 型 企 业, 企 业 规 模 小 效 率 低 生 产 设 备 落 后 产 品 单 一 重 复 建 设 严 重, 这 与 世 界 上 涉 足 植 物 药 市 场 的 跨 国 制 药 企 业 相 比 形 成 巨 大 差 距, 使 得 我 国 中 药 产 品 在 国 际 市 场 上 的 竞 争 力 受 到 日 韩 和 欧 美 医 药 公 司 越 来 越 强 烈 的 冲 击, 在 国 际 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 同 时, 重 复 建 设 也 造 成 了 同 类 产 品 的 价 格 战, 造 成 产 品 质 量 下 降, 使 得 国 产 中 药 的 信 任 度 降 低 (2) 我 国 中 药 企 业 研 发 投 入 不 足, 影 响 了 我 国 中 药 产 业 的 持 续 发 展

61 第 一 章 及 发 行 公 告 目 前 我 国 中 药 企 业 对 研 发 的 投 入 严 重 不 足, 很 多 单 位 受 短 期 利 益 驱 使 不 愿 开 展 药 物 作 用 原 理 及 新 药 有 效 成 分 的 深 入 研 究, 产 品 技 术 含 量 低, 定 性 定 量 分 析 不 够, 影 响 了 我 国 中 药 产 业 的 持 续 发 展 和 国 际 竞 争 力 (3) 进 口 产 品 的 冲 击 随 着 我 国 加 入 WTO 后, 药 品 进 口 关 税 明 显 降 低, 更 多 的 国 外 药 品 将 参 与 中 国 市 场 的 竞 争, 特 别 是 国 外 现 代 中 药 的 进 入, 将 加 剧 国 内 医 药 市 场 的 竞 争, 加 快 国 内 中 药 制 药 企 业 的 调 整 3 进 入 中 药 行 业 的 主 要 障 碍 我 国 中 药 行 业 是 特 许 经 营 性 行 业, 我 国 对 中 药 生 产 和 销 售 实 行 许 可 证 制 度, 没 有 取 得 药 品 生 产 许 可 证 药 品 经 营 许 可 证 和 特 定 药 品 的 药 品 批 准 证 书 的 企 业 不 能 生 产 和 销 售 中 药 产 品 随 着 我 国 中 药 产 业 发 展 的 日 益 规 范 化 和 产 业 化, 如 GMP 和 GSP 认 证 的 强 制 性 要 求 等, 中 药 企 业 在 技 术 设 备 人 才 等 方 面 的 投 入 越 来 越 大, 因 此 对 于 拟 进 入 中 药 行 业 的 企 业 而 言, 没 有 相 当 的 技 术 和 资 金 实 力 则 在 市 场 竞 争 中 将 处 于 弱 势 三 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 ( 一 ) 公 司 优 势 1 品 牌 优 势 2000 年, 紫 鑫 牌 商 标 被 吉 林 省 工 商 行 政 管 理 局 评 为 吉 林 省 著 名 商 标 ;2002 年, 紫 鑫 牌 醒 脑 再 造 胶 囊 复 方 益 肝 灵 片 荣 获 吉 林 省 名 牌 产 品 称 号 ;2004 年, 紫 鑫 牌 活 血 通 脉 片 荣 获 吉 林 省 名 牌 产 品 称 号 ;2005 年, 紫 鑫 牌 醒 脑 再 造 胶 囊 复 方 益 肝 灵 片 通 过 复 评, 仍 保 持 名 牌 产 品 称 号, 同 时 补 肾 安 神 口 服 液 四 妙 丸 又 荣 获 吉 林 省 名 牌 产 品 称 号 紫 鑫 商 标 良 好 的 品 牌 形 象, 为 本 公 司 产 品 推 广 和 销 售 打 下 了 坚 实 的 基 础 2 产 品 优 势 (1) 产 品 结 构 优 势 目 前 公 司 共 拥 有 7 个 剂 型 58 种 中 西 药 品 种, 其 中, 已 有 56 种 产 品 投 入 生 产,

62 第 一 章 及 发 行 公 告 治 疗 领 域 涉 及 心 脑 血 管 类 骨 伤 类 肝 胆 类 肠 胃 类 补 益 类 安 神 类 妇 科 儿 科 等 公 司 目 前 十 种 主 要 品 种 的 单 个 产 品 销 售 规 模 较 为 平 均, 公 司 生 产 经 营 对 单 个 产 品 的 依 赖 程 度 低, 不 会 因 为 单 个 产 品 生 产 和 销 售 波 动 而 影 响 公 司 整 体 经 营 业 绩, 可 以 有 效 地 分 散 公 司 经 营 风 险 另 外, 公 司 拥 有 众 多 药 品 品 种 储 备, 可 以 根 据 市 场 需 要 及 时 调 整 产 品 生 产 供 应 结 构, 以 满 足 不 断 变 化 的 市 场 需 求 (2) 产 品 市 场 竞 争 优 势 公 司 生 产 的 产 品 具 有 以 下 特 点 : 第 一, 列 入 医 保 目 录 的 产 品 多, 活 血 通 脉 片 醒 脑 再 造 胶 囊 等 29 种 药 品 被 纳 入 医 保 目 录, 其 中, 四 妙 丸 是 公 司 独 家 纳 入 医 保 目 录 的 产 品 ; 第 二, 列 入 国 家 OTC 目 录 的 产 品 多, 补 肾 安 神 口 服 液 妇 科 调 经 片 等 21 种 药 品 被 纳 入 国 家 OTC 目 录, 其 中, 补 肾 安 神 口 服 液 是 公 司 独 家 纳 入 OTC 目 录 产 品 ; 第 三, 中 药 保 护 品 种 多, 醒 脑 再 造 胶 囊 活 血 通 脉 片 复 方 益 肝 灵 片 锁 阳 补 肾 胶 囊 四 妙 丸 被 列 为 国 家 二 级 中 药 保 护 品 种, 并 均 处 于 第 一 个 7 年 保 护 期 内, 目 前 公 司 正 在 申 请 补 肾 安 神 口 服 液 消 风 止 痒 颗 粒 茵 陈 五 苓 丸 安 坤 赞 育 丸 四 个 品 种 的 国 家 二 级 中 药 保 护 ; 第 四, 优 质 优 价 品 种 多, 活 血 通 脉 片 和 消 炎 利 胆 片 两 个 品 种 被 国 家 计 委 列 为 优 质 优 价 产 品, 目 前 本 公 司 正 在 向 国 家 相 关 部 门 申 请 耳 聋 左 慈 丸 三 七 伤 药 片 元 胡 止 痛 片 克 银 丸 杞 菊 地 黄 胶 囊 复 方 益 肝 灵 片 六 个 品 种 的 优 质 优 价 认 证 列 入 医 保 目 录 或 国 家 OTC 目 录 的 产 品 具 有 比 其 他 产 品 更 广 阔 的 市 场 销 售 渠 道 ; 中 药 品 种 保 护 是 国 家 为 了 保 护 相 关 产 品 禁 止 同 类 产 品 重 复 生 产 而 采 取 的 手 段, 无 形 中 减 少 了 同 类 产 品 的 市 场 竞 争 对 手 ; 优 质 优 价 产 品 由 于 得 到 国 家 权 威 部 门 的 认 定, 具 有 产 品 市 场 形 象 好 市 场 认 同 度 高 的 特 点, 与 同 行 业 公 司 相 比, 本 公 司 产 品 不 仅 品 种 多 样, 而 且 优 势 品 种 多, 大 大 增 强 了 公 司 核 心 竞 争 力 (3) 产 品 储 备 优 势 本 公 司 充 分 利 用 产 品 品 种 储 备 丰 富 研 发 力 量 雄 厚 的 优 势, 近 年 来 不 断 向 市 场 推 出 新 产 品, 并 且 很 快 得 到 市 场 认 同, 销 售 规 模 快 速 增 长, 公 司 主 要 产 品 结 构 不 断 优 化 新 产 品 的 不 断 推 出 成 为 公 司 业 绩 增 长 的 重 要 来 源, 也 是 公 司 长 期 持 续 稳 定 发 展 的 基 础 目 前 公 司 研 制 的 新 型 中 药 有 仙 灵 双 保 心 胶 囊 艾 附 暖 宫 颗 粒 壮 肾 胶 囊 血 府 逐 瘀 颗 粒 紫 金 胶 囊 紫 雪 颗 粒, 此 外, 公 司 尚 有 大 量 储 备 产 品 有 待 进

63 第 一 章 及 发 行 公 告 一 步 挖 掘 发 展, 使 公 司 能 够 不 断 向 市 场 推 出 新 产 品 3 营 销 优 势 通 过 长 期 培 育, 目 前 公 司 建 立 了 一 支 经 验 丰 富 市 场 开 拓 能 力 突 出 的 一 流 销 售 队 伍, 销 售 目 标 区 域 以 东 北 三 省 江 浙 地 区 和 中 原 地 区 为 中 心, 辐 射 全 国 除 台 湾 西 藏 藏 族 自 治 区 以 外 的 30 个 省 市 和 自 治 区, 与 全 国 3,000 多 家 二 级 甲 等 以 上 的 医 院 900 多 家 医 药 经 销 单 位 建 立 了 长 期 稳 定 的 业 务 关 系, 构 建 了 层 次 鲜 明 效 率 突 出 的 市 场 销 售 网 络 4 技 术 优 势 公 司 是 国 家 科 技 部 认 定 的 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业, 拥 有 一 支 高 层 次 的 科 研 队 伍, 公 司 下 设 药 物 研 究 所, 主 要 从 事 公 司 新 产 品 的 开 发, 药 品 知 识 产 权 保 护, 老 产 品 深 层 次 研 究 等 工 作 研 究 所 现 在 正 在 研 究 开 发 的 国 家 级 新 药 有 6 项, 其 中 4 个 新 药 项 目 已 经 完 成 了 临 床 前 所 有 研 究 工 作, 预 计 在 2007 年 初 可 以 获 得 新 药 证 书 及 生 产 批 文, 另 外 两 个 新 药 项 目 正 在 进 行 临 床 前 安 全 性 评 价, 预 计 在 2007 年 可 以 获 得 新 药 证 书 及 生 产 批 文 目 前 公 司 生 产 的 七 种 剂 型 即 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 丸 剂 口 服 溶 液 剂 合 剂 和 锭 剂 的 生 产 车 间 均 已 经 通 过 药 品 GMP 认 证, 补 肾 安 神 口 服 液 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目 被 国 家 列 为 双 高 一 优 实 施 项 目, 肌 苷 口 服 液 被 国 家 科 技 部 列 为 国 家 级 火 炬 计 划 项 目 此 外, 公 司 还 与 吉 林 省 中 医 中 药 研 究 院 等 大 专 院 校 建 立 了 长 期 紧 密 的 合 作 关 系, 提 高 科 研 开 发 能 力, 保 证 了 产 品 技 术 和 研 发 的 先 进 性 和 连 续 性 5 成 本 优 势 (1) 原 材 料 成 本 优 势 公 司 建 立 了 独 立 完 整 的 采 购 系 统, 由 物 控 部 负 责 统 一 采 购 公 司 生 产 经 营 所 需 的 生 产 原 辅 料 公 司 生 产 用 原 材 料 采 用 了 比 较 分 散 的 采 购 策 略, 常 用 中 药 材 大 部 分 由 亳 州 千 草 药 业 有 限 责 任 公 司 和 亳 州 谯 城 区 显 利 药 材 有 限 责 任 公 司 供 应, 其 他 中 药 材 原 材 料 生 产 辅 料 采 用 以 质 定 价 的 原 则 向 市 场 采 购 这 种 直 接 向 原 辅 料 生 产 厂 家 购 入 的 方 式, 有 效 地 节 约 了 通 过 向 零 售 商 购 入 所 承 担 的 中 间 环 节 费 用, 降 低 了 原 辅 料 的 采 购 成 本

64 第 一 章 及 发 行 公 告 此 外, 公 司 地 处 长 白 山 腹 地, 长 白 山 地 产 地 道 药 材 1,400 余 种 公 司 立 足 实 施 中 药 现 代 化 和 产 业 化 发 展 战 略, 充 分 利 用 药 物 资 源 的 天 然 地 域 优 势, 在 通 化 市 柳 河 县 地 区 开 始 中 药 材 的 种 植, 以 供 生 产 所 需, 另 外, 随 着 绿 色 药 材 种 植 基 地 项 目 的 实 施, 公 司 将 实 现 主 要 原 材 料 的 自 给 自 足, 这 种 取 料 方 式 很 大 程 度 上 节 约 了 材 料 成 本 支 出 (2) 人 工 成 本 优 势 公 司 药 品 生 产 线 自 动 化 程 度 较 高, 公 司 生 产 人 员 目 前 控 制 在 200 人 左 右, 生 产 人 员 在 正 式 上 岗 前 均 经 过 严 格 地 培 训 选 拔, 公 司 还 组 织 生 产 人 员 进 行 定 期 培 训 和 生 产 竞 赛, 因 此, 生 产 人 员 的 生 产 效 率 较 高 此 外, 虽 然 公 司 生 产 人 员 工 资 收 入 在 当 地 处 于 较 高 水 平, 但 由 于 地 处 东 北 地 区, 与 全 国 其 他 医 药 制 造 企 业 相 比 收 入 仍 然 偏 低, 因 此 公 司 具 有 人 工 成 本 上 的 优 势,2003 年 度 年 度, 公 司 主 要 产 品 的 劳 动 力 成 本 占 生 产 总 成 本 的 比 例 平 均 为 7% (3) 制 造 费 用 较 低 公 司 随 着 生 产 和 研 发 的 需 要 对 技 术 设 备 进 行 不 断 的 更 新, 目 前 公 司 拥 有 国 内 一 流 的 胶 囊 剂 片 剂 口 服 液 颗 粒 剂 丸 剂 等 药 品 剂 型 的 自 动 生 产 线 高 效 液 相 色 谱 仪 紫 外 可 见 分 光 光 度 仪 气 象 色 谱 仪 片 剂 碎 度 仪 低 温 超 微 粉 碎 机 中 药 动 态 连 续 提 取 机 组 一 步 制 粒 机 高 效 包 装 机 等 设 备 的 先 进 程 度 在 国 内 处 于 领 先 地 位 此 外, 一 方 面, 由 于 公 司 近 年 来 生 产 能 力 基 本 处 于 饱 和 状 态, 设 备 生 产 效 率 高, 降 低 了 固 定 成 本 在 生 产 成 本 中 的 比 重 ; 另 一 方 面, 公 司 严 格 执 行 生 产 管 理 制 度, 注 重 对 设 备 的 维 护, 使 其 能 长 期 高 效 运 转 因 此, 公 司 的 生 产 效 率 较 高 能 耗 较 低, 有 效 地 降 低 了 制 造 费 用 ( 二 ) 公 司 劣 势 目 前 本 公 司 整 体 销 售 规 模 及 单 个 产 品 销 售 规 模 都 不 大, 公 司 尚 未 形 成 规 模 竞 争 优 势 ; 另 外, 本 公 司 主 要 产 品 以 处 方 药 为 主, 因 此 广 告 投 入 较 少, 公 司 知 名 度 有 待 进 一 步 提 高, 公 司 尚 需 进 一 步 加 大 OTC 市 场 的 开 发 力 度 ( 三 ) 公 司 主 要 竞 争 对 手 与 行 业 地 位 目 前 公 司 主 要 产 品 为 : 活 血 通 脉 片 麝 香 接 骨 胶 囊 醒 脑 再 造 胶 囊 复 方 益 肝

65 第 一 章 及 发 行 公 告 灵 片 肾 复 康 胶 囊 腰 息 痛 胶 囊 补 肾 安 神 口 服 液 和 四 妙 丸, 以 上 产 品 2005 年 度 销 售 收 入 占 当 年 全 部 销 售 收 入 的 46.99% 目 前 公 司 主 要 产 品 的 国 内 生 产 厂 家 情 况 及 在 国 家 基 本 医 疗 保 险 和 工 伤 保 险 药 品 目 录 中 与 公 司 主 要 产 品 收 载 于 同 类 剂 项 下 的 产 品 如 下 表 所 示 :

66 第 一 章 及 发 行 公 告 产 品 名 称 性 质 主 要 竞 争 对 手 医 保 收 载 剂 项 医 保 同 类 产 品 目 录 活 血 通 脉 片 麝 香 接 骨 胶 囊 醒 脑 再 造 胶 囊 医 保 乙 类 中 药 保 护 优 质 优 价 医 保 乙 类 中 药 保 护 通 化 玉 圣 药 业 股 份 有 限 公 司 长 春 天 诚 药 业 有 限 公 司 北 京 同 仁 堂 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 哈 药 集 团 世 一 堂 制 药 厂 吉 林 方 大 药 业 股 份 有 限 公 司 吉 林 省 辉 南 天 泰 药 业 股 份 有 限 公 司 天 津 飞 鹰 制 药 有 限 公 司 吉 林 省 明 星 制 药 有 限 公 司 河 北 同 济 药 业 有 限 公 司 内 科 用 药 祛 瘀 剂 内 科 用 药 祛 瘀 剂 乙 类 : 鳖 甲 煎 丸 复 方 鳖 甲 软 肝 片 活 血 通 脉 胶 囊 ( 片 ) 脑 血 康 颗 粒 ( 胶 囊 片 滴 丸 口 服 液 ) 乙 类 : 滇 白 珠 糖 丸 脑 心 通 胶 囊 醒 脑 再 造 丸 ( 胶 囊 ) 益 心 丸 ( 颗 粒 胶 囊 ) 复 方 益 肝 灵 片 医 保 乙 类 中 药 保 护 肾 复 康 胶 囊 医 保 乙 类 腰 息 痛 胶 囊 北 京 双 鹤 现 代 医 药 技 术 有 限 责 任 公 司 吉 林 省 博 维 药 业 有 限 公 司 吉 林 敖 东 洮 南 药 业 股 份 有 限 公 司 吉 林 省 吉 生 制 药 厂 焦 作 鑫 安 科 技 股 份 有 限 公 司 药 业 分 公 司 河 南 辅 仁 药 业 有 限 公 司 吉 林 省 吉 生 制 药 厂 河 南 辅 仁 药 业 有 限 公 司 四 川 豪 运 药 业 股 份 有 限 公 司 内 科 用 药 清 肝 解 毒 剂 内 科 用 药 祛 瘀 剂 甲 类 : 益 肝 灵 胶 囊 ( 片 ) 乙 类 : 澳 泰 乐 颗 粒 复 方 益 肝 灵 片 肝 复 康 片 肝 苏 颗 粒 ( 片 ) 护 肝 颗 粒 ( 胶 囊 片 ) 护 肝 宁 片 利 肝 隆 颗 粒 ( 胶 囊 片 ) 双 虎 清 肝 颗 粒 五 酯 胶 囊 ( 片 ) 乙 肝 清 热 解 毒 颗 粒 ( 胶 囊 片 ) 甲 类 : 普 乐 安 胶 囊 ( 片 ) 三 金 胶 囊 ( 片 ) 乙 类 : 八 正 合 剂 ( 胶 囊 ) 萆 薢 分 清 丸 导 赤 丸 复 方 金 钱 草 颗 粒 复 方 石 淋 通 片 癃 清 片 泌 淋 清 胶 囊 尿 感 宁 颗 粒 前 列 安 栓 前 列 安 通 片 前 列 泰 片 前 列 通 片 清 热 通 淋 胶 囊 热 淋 清 颗 粒 ( 胶 囊 ) 肾 复 康 胶 囊 肾 舒 颗 粒 翁 沥 通 胶 囊 野 菊 花 栓 补 肾 安 神 口 服 液 OTC 独 家 品 种 吉 林 敖 东 延 边 药 业 股 份 有 限 公 司 吉 林 万 通 药 业 有 限 责 任 公 司 吉 林 修 正 药 业 股 份 有 限 公 司

67 第 一 章 及 发 行 公 告 四 妙 丸 医 保 乙 类 独 家 品 种 中 国 北 京 同 仁 堂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 北 京 中 药 二 厂 山 东 方 健 制 药 有 限 公 司 内 科 用 药 祛 湿 剂 甲 类 : 雷 公 藤 口 服 制 剂 乙 类 : 二 妙 丸 滑 膜 炎 颗 粒 ( 胶 囊 ) 雷 公 藤 贴 膏 湿 热 痹 颗 粒 ( 片 ) 四 妙 丸 正 清 风 痛 宁 胶 囊 ( 片 缓 释 片 ) 正 清 风 痛 宁 注 射 液 ( 资 料 来 源 : 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 网 站 )

68 第 一 章 及 发 行 公 告 上 述 记 载 于 国 家 基 本 医 疗 保 险 和 工 伤 保 险 药 品 目 录 中 同 剂 项 下 的 产 品 也 与 公 司 相 关 产 品 存 在 竞 争 关 系 2004 年 度 按 利 润 总 额 排 名, 公 司 在 全 国 中 药 工 业 企 业 中 排 名 第 40 位 ( 资 料 来 源 : 医 药 经 济 统 计 网 ) 全 国 中 成 药 独 立 核 算 企 业 排 序 情 况 2001 年 中 成 药 独 立 核 算 企 业 排 序 情 况 ( 中 药 300 强 ) 2002 年 中 成 药 独 立 核 算 企 业 排 序 情 况 ( 中 药 300 强 ) 2003 年 中 成 药 独 立 核 算 企 业 排 序 情 况 ( 中 药 300 强 ) 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 项 目 名 次 项 目 名 次 项 目 名 次 资 产 总 额 214 资 产 总 额 167 资 产 总 额 173 销 售 收 入 203 销 售 收 入 134 销 售 收 入 152 利 润 总 额 57 利 润 总 额 49 利 润 总 额 55 公 司 立 足 于 以 加 大 技 术 研 发 投 入 和 提 升 销 售 能 力 为 核 心 的 哑 铃 式 企 业 经 营 模 式, 不 断 提 高 药 品 品 质, 通 过 GMP 改 造 扩 大 主 导 产 品 的 生 产 规 模, 注 重 新 型 高 科 技 中 药 产 品 的 研 发, 实 现 规 模 和 效 益 的 稳 步 增 长, 增 强 公 司 的 市 场 竞 争 能 力 四 主 要 业 务 ( 一 ) 公 司 业 务 范 围 和 主 营 业 务 目 前 公 司 的 经 营 范 围 为 加 工 销 售 中 成 药, 化 学 药 制 剂 ( 口 服 液 片 剂 胶 囊 ) 及 保 健 食 品, 药 材 原 料, 针 织 品 加 工, 种 养 殖 业 ; 设 计 制 作, 代 理 电 视, 报 纸, 灯 箱, 路 牌 广 告 业 务 ; 经 营 本 企 业 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 出 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 出 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 本 企 业 的 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 避 疫 熏 香 避 疫 香 包 生 产 本 公 司 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 : 中 成 药 的 研 发 生 产 和 销 售, 自 用 中 药 材 种 植 ( 二 ) 公 司 产 品 1 公 司 产 品 概 述

69 第 一 章 及 发 行 公 告 目 前 本 公 司 共 拥 有 7 种 剂 型 共 58 种 药 品 品 种, 其 中 有 21 种 药 品 被 列 入 OTC 品 种, 甲 类 品 种 18 种, 乙 类 品 种 3 种, 补 肾 安 神 口 服 液 为 本 公 司 独 家 生 产 OTC 品 种 ; 有 29 种 药 品 品 种 被 列 入 国 家 基 本 医 疗 保 险 和 工 伤 保 险 药 品 目 录, 甲 类 品 种 8 种, 乙 类 品 种 21 种, 四 妙 丸 为 本 公 司 独 家 生 产 品 种 本 公 司 的 OTC 品 种 和 医 保 品 种 详 见 下 列 目 录 表

70 第 一 章 及 发 行 公 告 序 号 药 品 名 称 OTC 医 保 中 药 保 护 品 种 目 前 是 否 生 产 序 号 药 品 名 称 OTC 医 保 中 药 保 护 品 种 目 前 是 否 生 产 1 补 肾 安 神 口 服 液 已 生 产 24 固 元 片 已 生 产 2 醒 脑 再 造 胶 囊 已 生 产 25 六 君 子 丸 已 生 产 3 活 血 通 脉 片 已 生 产 26 消 风 止 痒 颗 粒 准 备 生 产 4 复 方 益 肝 灵 片 已 生 产 27 清 热 利 胆 冲 剂 已 生 产 5 人 工 牛 黄 甲 硝 唑 胶 囊 已 生 产 28 茵 陈 五 苓 丸 已 生 产 6 胃 康 灵 胶 囊 已 生 产 29 感 特 灵 胶 囊 已 生 产 7 妇 科 调 经 片 已 生 产 30 杞 菊 地 黄 胶 囊 已 生 产 8 咳 特 灵 胶 囊 已 生 产 31 安 坤 赞 育 丸 已 生 产 9 氨 咖 黄 敏 胶 囊 已 生 产 32 大 败 毒 胶 囊 已 生 产 10 复 方 茶 碱 麻 黄 碱 片 已 生 产 33 通 窍 鼻 炎 片 已 生 产 11 复 方 丹 参 片 已 生 产 34 耳 聋 左 慈 丸 已 生 产 12 麝 香 接 骨 胶 囊 已 生 产 35 舒 痔 丸 已 生 产 13 氯 芬 黄 敏 片 已 生 产 36 杜 仲 冲 剂 准 备 生 产 14 肾 复 康 胶 囊 已 生 产 37 肌 苷 口 服 溶 液 已 生 产 15 腰 息 痛 胶 囊 已 生 产 38 抑 亢 丸 已 生 产 16 消 炎 利 胆 片 已 生 产 39 护 肝 宁 片 已 生 产 17 元 胡 止 痛 片 已 生 产 40 四 妙 丸 已 生 产 18 三 七 伤 药 片 已 生 产 41 复 方 胆 通 胶 囊 已 生 产 19 锁 阳 补 肾 胶 囊 已 生 产 42 拨 云 退 翳 丸 已 生 产 20 脑 心 舒 口 服 液 已 生 产 43 炎 立 消 片 已 生 产 21 脑 血 栓 片 已 生 产 44 更 年 宁 已 生 产 22 五 加 茸 血 口 服 液 已 生 产 45 荡 石 片 已 生 产 23 当 归 补 血 丸 已 生 产 46 板 蓝 根 冲 剂 已 生 产

71 第 一 章 及 发 行 公 告 序 号 药 品 名 称 OTC 医 保 中 药 保 护 品 种 目 前 是 否 生 产 序 号 药 品 名 称 OTC 医 保 中 药 保 护 品 种 目 前 是 否 生 产 47 炎 可 宁 片 已 生 产 53 紫 金 锭 已 生 产 48 生 脉 饮 口 服 液 已 生 产 54 长 春 红 药 片 已 生 产 59 杏 仁 止 咳 冲 剂 已 生 产 55 解 郁 安 神 冲 剂 已 生 产 50 消 渴 降 糖 片 已 生 产 56 五 苓 片 已 生 产 51 丹 七 片 已 生 产 57 咽 炎 片 已 生 产 52 玉 屏 风 口 服 液 已 生 产 58 橘 红 丸 已 生 产

72 第 一 章 及 发 行 公 告 目 前 本 公 司 拥 有 国 内 领 先 的 片 剂 胶 囊 剂 丸 剂 颗 粒 剂 和 口 服 溶 液 剂 等 中 西 药 生 产 线,2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 及 2006 年 1-6 月 份 各 种 剂 型 生 产 能 力 见 下 表 : 剂 型 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 正 常 生 产 能 力 生 产 量 正 常 生 产 能 力 生 产 量 正 常 生 产 能 力 生 产 量 正 常 生 产 能 力 生 产 量 胶 囊 ( 万 粒 ) 19,275 12,463 19,275 24,631 19,275 11,777 8,000 6,916 片 剂 ( 万 片 ) 31,961 8,678 31,961 24,439 31,961 24,965 10,000 16,536 口 服 液 ( 万 支 ) 1, ,350 1,296 1, 丸 剂 ( 万 粒 ) 70,000 36,668 70,000 92,092 70,000 53,683 13,000 18,045 颗 粒 剂 ( 万 袋 ) 2, ,450 1,485 2,450 1, 年 度 由 于 本 公 司 加 大 投 入 进 行 技 术 改 造 扩 建 生 产 线 投 产, 因 此 本 公 司 在 2004 年 度 生 产 能 力 大 幅 增 长 2003 年 度 以 及 2005 年 度 本 公 司 根 据 产 品 市 场 销 售 情 况 采 取 了 有 效 措 施, 使 部 分 剂 型 实 际 产 量 超 出 正 常 生 产 能 力, 以 满 足 市 场 销 售 的 需 要 2 主 要 产 品 介 绍 目 前 本 公 司 主 要 产 品 为 : 活 血 通 脉 片 麝 香 接 骨 胶 囊 醒 脑 再 造 胶 囊 复 方 益 肝 灵 片 肾 复 康 胶 囊 腰 息 痛 胶 囊 补 肾 安 神 口 服 液 和 四 妙 丸 (1) 主 要 产 品 用 途 公 司 主 要 产 品 的 用 途 见 下 表 : 主 要 产 品 用 途 一 览 表 产 品 名 称 用 途 活 血 通 脉 片 麝 香 接 骨 胶 囊 醒 脑 再 造 胶 囊 复 方 益 肝 灵 片 肾 复 康 胶 囊 活 血 通 脉, 强 心 镇 痛 用 于 冠 状 动 脉 硬 化 引 起 的 心 绞 痛 胸 闷 气 短 心 气 不 足 瘀 血 作 痛 散 瘀 止 痛, 续 筋 接 骨 用 于 跌 打 损 伤 筋 伤 骨 折 瘀 血 凝 结 闪 腰 岔 气 化 痰 醒 脑, 祛 风 活 络 用 于 神 志 不 清 语 言 蹇 涩 口 角 流 涎 肾 虚 痿 痹 筋 骨 酸 痛 手 足 拘 挛 半 身 不 遂 及 脑 血 栓 形 成 的 恢 复 期 和 后 遗 症 益 肝 滋 肾, 解 毒 祛 湿 用 于 肝 肾 阴 虚 湿 毒 未 清 引 起 胁 痛 纳 差 腹 胀 腰 酸 乏 力 尿 黄 等 症 ; 或 慢 性 肝 炎 转 氨 酶 增 高 者 用 于 热 淋 涩 痛 急 性 肾 炎 水 肿 慢 性 肾 炎 急 性 发 作

73 第 一 章 及 发 行 公 告 腰 息 痛 胶 囊 补 肾 安 神 口 服 液 四 妙 丸 舒 筋 活 络, 祛 瘀 止 痛, 活 血 驱 风 用 于 风 湿 性 关 节 炎 肥 大 性 腰 椎 炎 肥 大 性 胸 椎 炎 颈 椎 炎 坐 骨 神 经 痛 腰 肌 劳 损 补 肾, 宁 心, 安 神 用 于 失 眠 健 忘, 头 晕 耳 鸣 心 悸 怔 忡 腰 膝 酸 软 等 症 清 热 利 湿 用 于 湿 热 下 注 足 膝 红 肿 筋 骨 疼 痛 (2) 主 要 产 品 生 产 量 产 品 名 称 2006 年 1-6 月 生 产 量 2005 年 生 产 量 2003 年 生 产 量 2004 年 生 产 量 活 血 通 脉 片 ( 万 片 ) 2, , , , 麝 香 接 骨 胶 囊 ( 万 粒 ) , , 醒 脑 再 造 胶 囊 ( 万 粒 ) , 复 方 益 肝 灵 片 ( 万 片 ) 1, , , , 肾 复 康 胶 囊 ( 万 粒 ) , , , 腰 息 痛 胶 囊 ( 万 粒 ) 补 肾 安 神 口 服 液 ( 万 支 ) 四 妙 丸 ( 万 粒 ) 10, , , , (3) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 1 活 血 通 脉 片 工 艺 流 程 图

74 第 一 章 及 发 行 公 告 丹 参 赤 芍 人 参 郁 金 石 菖 蒲 等 鸡 血 藤 桃 仁 等 净 选 净 选 粉 碎 黄 精 川 芎 红 花 枸 杞 净 选 水 提 提 取 二 次 膏 粉 混 合 提 取 二 次 醇 提 浓 缩 干 燥 浓 缩 制 粒 陈 皮 木 香 降 香 整 粒 加 辅 料 冰 片 粉 碎 压 片 铝 塑 检 验 包 装 成 品 检 验

75 第 一 章 及 发 行 公 告 2 麝 香 接 骨 胶 囊 工 艺 流 程 图 骨 碎 补 赤 芍 土 鳖 虫 麻 黄 牛 膝 红 花 苏 木 等 当 归 马 钱 子 硼 砂 三 七 提 取 浸 膏 碎 成 粗 粉 粉 碎 朱 砂 筛 选 血 竭 粉 碎 筛 选 麝 香 颗 粒 细 粉 1/3 细 粉 颗 粒 药 粉 检 验 胶 囊 充 填 检 验 检 验 出 厂 成 品 包 装 铝 塑

76 第 一 章 及 发 行 公 告 3 醒 脑 再 造 胶 囊 工 艺 流 程 图 金 蝎 僵 蚕 细 辛 等 粉 碎 淫 羊 藿 石 菖 蒲 当 归 等 提 取 浸 膏 珍 珠 冰 片 大 颗 粒 筛 选 筛 选 等 量 递 加 法 混 匀 细 粉 检 验 药 粉 检 验 空 心 胶 囊 检 验 充 填 PVC 铝 箔 检 验 铝 塑 包 选 板 包 装 材 料 包 装 检 验 成 品 出 厂

77 第 一 章 及 发 行 公 告 4 复 方 益 肝 灵 片 工 艺 流 程 图 五 味 子 五 味 子 粉 乙 醇 提 取 淀 粉 糊 精 药 液 筛 选 五 仁 醇 浸 乙 醇 回 收 混 合 均 匀 混 合 粉 制 粒 检 验 第 二 次 制 粒 全 部 粉 碎 细 粉 小 颗 粒 打 片 包 衣 粉 检 验 包 衣 检 验 装 瓶 内 包 材 封 口 包 材 检 验 包 装 出 厂

78 第 一 章 及 发 行 公 告 5 肾 复 康 胶 囊 工 艺 流 程 图 中 药 材 灭 菌 净 选 粉 碎 提 取 浓 缩 检 验 混 合 干 燥 粉 筛 混 合 检 验 中 间 站 充 填 抛 光 光 检 验 中 间 站 内 包 装 铝 箔 PVC VFJPVC 检 验 中 间 站 外 包 装 外 包 材 检 验 入 库

79 第 一 章 及 发 行 公 告 6 腰 息 痛 胶 囊 工 艺 流 程 图 提 取 浸 膏 独 活 续 断 防 风 等 扑 热 息 痛 混 合 干 燥 颗 粒 细 粉 当 归 三 七 粉 碎 成 粗 粉 细 粉 颗 粒 检 验 药 粉 充 填 胶 囊 检 验 出 厂 成 品 包 装 铝 塑

80 第 一 章 及 发 行 公 告 7 补 肾 安 神 口 服 液 工 艺 流 程 图 中 药 材 中 药 材 中 药 材 净 选 炮 制 净 选 净 选 醇 浸 提 取 药 渣 提 取 提 取 浓 缩 水 挥 溶 发 浓 缩 醇 沉 液 油 醇 沉 浓 缩 蔗 糖 溶 解 配 剂 检 验 灌 洗 涤 灭 安 瓶 封 洗 涤 灭 瓶 盖 清 洗 灯 检 检 验 中 间 站 外 包 装 外 包 材 检 验 入 库

81 第 一 章 及 发 行 公 告 8 四 妙 丸 工 艺 流 程 图 中 药 材 净 选 炼 蜜 灭 菌 粉 筛 检 验 混 合 制 丸 检 验 中 间 站 包 衣 辅 料 检 验 中 间 站 内 包 装 复 合 膜 检 验 中 间 站 外 包 装 外 包 材 检 验 入 库

82 第 一 章 及 发 行 公 告 (4) 公 司 的 主 要 经 营 模 式 本 公 司 作 为 一 家 从 事 中 成 药 研 发 生 产 和 销 售 的 公 司, 具 有 完 整 的 采 购 生 产 和 销 售 模 式 1 公 司 的 采 购 模 式 (a) 供 应 单 位 的 选 择 对 于 大 宗 材 料 采 购 长 期 定 单 采 购, 公 司 选 择 固 定 供 货 单 位, 签 订 经 济 合 同, 明 确 双 方 责 任 经 济 合 同 要 经 过 供 应 法 律 顾 问 质 量 保 证 部 财 务 和 主 管 经 理 ( 主 管 经 理 授 权 人 ) 审 阅 后 方 可 执 行 如 私 自 与 供 方 签 订 合 同, 出 现 经 济 纠 纷 由 责 任 人 承 担, 公 司 不 负 责 除 指 定 供 应 商 外 物 控 部 要 储 存 两 家 以 上 供 应 单 位 的 详 细 资 料, 以 备 选 择, 特 殊 情 况 时 能 及 时 保 质 保 量 满 足 生 产 所 需 材 料 质 量 保 证 部 要 对 供 应 商 进 行 质 量 体 系 审 核 并 做 出 认 定, 认 定 资 料 由 质 量 保 证 部 存 档 备 查 (b) 采 购 价 格 的 确 定 首 先, 公 司 物 控 部 根 据 质 量 保 证 部 要 求 的 质 量 标 准, 确 定 材 料 采 购 质 量 标 准 ; 其 次, 公 司 物 控 部 要 科 学 地 搜 集 价 格 信 息, 进 行 充 分 的 比 价 议 价 后 确 定 订 货 价 格, 报 主 管 经 理 批 准 后 执 行 并 且, 每 季 度 将 现 行 订 货 价 格 向 主 管 经 理 报 告 对 于 期 间 有 变 动 的 价 格 要 将 变 动 前 后 价 格 予 以 说 明, 便 于 领 导 掌 握 情 况 此 外, 物 控 部 建 立 自 己 的 信 息 网 络, 及 时 准 确 的 了 解 材 料 市 场 行 情 根 据 所 掌 握 的 市 场 信 息 与 供 应 商 讨 价, 将 所 降 低 的 价 格 及 时 向 主 管 经 理 反 映 供 应 商 提 出 上 调 材 料 价 格 时, 物 控 部 要 提 供 材 料 市 场 行 情 分 析 报 告, 经 主 管 经 理 批 准 后 执 行 (c) 采 购 计 划 的 制 定 首 先, 生 产 技 术 部 根 据 公 司 生 产 负 责 人 下 达 的 生 产 计 划, 编 制 分 季 度 分 月 份 的 年 生 产 计 划 ; 其 次, 物 控 部 接 到 生 产 计 划 后, 及 时 编 制 采 购 计 划, 确 定 质 量 要 求 定 货 数 量 规 格 等 要 素, 保 证 所 订 购 的 材 料 20 天 内 到 货 ; 包 装 物 30 天 内 到 货 (d) 材 料 采 购 以 及 货 款 支 付 材 料 订 购 : 公 司 物 控 部 向 指 定 供 应 商 发 出 订 单, 发 出 订 单 的 同 时 要 与 供 应 商 明 确 材 料 名 称 质 量 要 求 数 量 价 格 规 格 样 本 到 货 时 间 到 货 地 址 等 内 容

83 第 一 章 及 发 行 公 告 到 货 验 收 : 材 料 到 货 后, 物 控 部 负 责 组 织 相 关 部 门 验 收, 并 及 时 与 供 应 商 协 商, 对 差 异 进 行 处 理, 并 通 知 供 应 商 开 具 增 值 税 发 票 对 于 无 订 单 的 来 货 质 量 不 合 格 的 货 物 一 律 退 货 货 款 支 付 : 采 购 货 款 统 一 调 度, 由 公 司 物 控 部 编 制 付 款 计 划 付 款 计 划 按 月 编 制, 主 管 经 理 签 批 后, 物 控 部 将 付 款 计 划 通 知 公 司 财 务 部, 公 司 财 务 部 根 据 资 金 情 况 具 体 落 实 2 公 司 的 生 产 模 式 公 司 主 要 生 产 模 式 见 下 图 :

84 第 一 章 及 发 行 公 告 生 产 调 度 室 年 度 计 划 季 计 划 通 知 单 公 司 生 产 管 理 工 作 流 程 图 销 售 公 司 通 知 单 生 产 经 理 生 产 车 间 制 定 月 计 划 生 下 达 生 产 指 令 物 控 部 化 验 室 根 据 成 品 库 存 表 制 订 周 计 划 调 整 生 产 计 划 产 生 产 车 间 质 保 部 审 核 批 生 产 记 录 生 产 车 间 请 验 各 种 统 计 报 表 新 产 品 小 试 部 化 验 室 检 验 员 工 培 训 入 库

85 第 一 章 及 发 行 公 告 3 公 司 的 销 售 模 式 (a) 公 司 产 品 销 售 方 式 公 司 产 品 销 售 由 公 司 销 售 部 区 域 销 售 部 和 分 公 司 直 接 对 医 药 经 营 机 构 零 售 药 店 和 医 院 进 行 产 品 推 广 和 销 售, 以 向 医 药 经 营 机 构 直 接 销 售 为 主 截 至 2006 年 6 月 30 日, 公 司 有 销 售 人 员 148 人, 占 公 司 员 工 总 数 的 33.64%, 销 售 人 员 的 主 要 职 责 是 : 一 方 面 负 责 向 销 售 客 户 介 绍 宣 传 本 公 司 医 药 产 品, 组 织 临 床 学 术 推 广 会, 了 解 销 售 客 户 的 需 求 ; 另 一 方 面 通 过 信 用 调 研 评 估 选 择 医 药 经 营 机 构, 与 销 售 客 户 签 订 销 售 合 同, 组 织 发 货 并 取 得 发 货 收 票 回 执, 负 责 销 售 客 户 的 货 款 催 收 工 作 (b) 公 司 产 品 销 售 确 认 标 准 公 司 根 据 产 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 公 司 不 再 对 该 产 品 继 续 实 施 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 相 关 的 收 入 已 经 收 到 或 者 取 得 了 收 款 的 证 据, 并 且 与 销 售 该 产 品 相 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 销 售 实 现 销 售 收 入 的 具 体 确 认 方 法 : 公 司 收 入 确 认 方 法 是 根 据 与 医 院 医 药 经 营 机 构 或 零 售 药 店 签 定 的 产 品 销 售 购 销 合 同, 由 公 司 物 控 部 组 织 发 货, 销 售 部 门 取 得 商 业 单 位 收 货 回 执 后, 确 认 产 品 所 有 权 转 移, 由 财 务 部 门 开 具 销 售 发 票, 确 认 销 售 收 入 实 现 (5) 主 要 产 品 的 原 材 料 能 源 供 应 及 成 本 构 成 本 公 司 生 产 所 需 的 原 材 料 主 要 包 括 各 种 药 材 包 装 材 料 和 外 包 装 材 料, 其 中 药 材 主 要 包 括 淫 羊 藿 石 菖 蒲 红 参 三 七 白 芷 黄 精 土 茯 苓 白 及 甘 草 五 味 子 当 归 制 何 首 乌 黄 芪 等, 包 装 物 主 要 包 括 空 心 胶 囊 药 用 PVC 硬 片 和 铝 箔, 外 包 装 材 料 主 要 为 小 盒 说 明 书 和 瓶 签, 主 要 来 源 于 外 购, 具 体 情 况 如 下 : 药 材 主 要 供 应 商 主 要 为 毫 州 谯 城 区 显 利 药 材 有 限 责 任 公 司 亳 州 千 草 药 业 有 限 责 任 公 司 亳 州 信 想 药 业 亳 州 市 奉 天 药 业 有 限 公 司 安 国 诚 信 中 药 材 公 司 济 宁 鲁 抗 中 药 饮 片 有 限 公 司 等 多 家 公 司 另 外, 公 司 已 在 通 化 市 柳 河 县 地 区 开 始 部 分 中 药 材 的 小 面 积 种 植, 目 前, 公 司 部 分 的 药 材 来 源 于 该 基 地 空 心 胶 囊 主 要 由 苏 州 胶 囊 公 司 上 海 谊 林 胶 囊 公 司 山 西 广 生 胶 囊 公 司 等 提 供 ; 药 用 PVC 硬 片 主 要 由 江 苏 扬 子 江 药 业 和 深 圳 金 茂 塑 胶 公 司 等 提 供 ; 铝 箔 主 要 由 山

86 第 一 章 及 发 行 公 告 东 淄 博 华 瑞 铝 塑 包 装 公 司 和 秦 皇 岛 抚 宁 包 装 公 司 等 提 供 小 盒 说 明 书 和 瓶 签 主 要 由 温 州 福 瑞 达 印 务 有 限 责 任 公 司 和 敦 化 市 金 诚 万 和 实 业 有 限 公 司 提 供 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向 的 提 取 固 体 制 剂 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目 和 丸 剂 车 间 GMP 改 造 项 目 建 成 后, 将 形 成 新 增 10,000 万 片 活 血 通 脉 片 10,000 万 粒 醒 脑 再 造 胶 囊 和 3,000 万 袋 四 妙 丸 的 生 产 能 力 该 三 种 产 品 所 需 主 要 药 材 具 体 如 下 : 产 品 名 称 活 血 通 脉 片 醒 脑 再 造 胶 囊 四 妙 丸 药 材 名 称 鸡 血 藤 赤 芍 郁 金 麦 冬 红 花 三 七 黄 精 丹 参 人 参 石 菖 蒲 黄 芪 红 参 当 归 三 七 红 花 淫 羊 藿 全 蝎 石 菖 蒲 制 何 首 乌 细 辛 苍 术 牛 膝 黄 柏 薏 苡 仁 公 司 上 述 产 品 所 需 主 要 药 材 均 为 常 用 中 药, 全 国 种 植 面 积 较 广, 供 应 量 较 为 充 足, 能 够 满 足 公 司 生 产 之 需 求 本 公 司 生 产 用 水 由 本 公 司 自 行 建 造 的 供 水 系 统 供 应, 电 力 由 通 化 市 电 力 局 和 柳 河 县 供 电 公 司 供 应, 生 产 用 煤 由 黑 龙 江 省 鸡 西 市 梨 树 区 854 农 场 煤 矿 供 应 近 三 年 及 一 期 本 公 司 主 要 产 品 的 成 本 构 成 情 况 如 下 : 2003 年 度 主 要 产 品 成 本 构 成 2004 年 度 主 要 产 品 成 本 构 成 制 造 费 用 25% 人 工 成 本 6% 包 装 物 26% 原 材 料 43% 制 造 费 用 28% 原 材 料 39% 人 工 成 本 10% 包 装 物 23%

87 第 一 章 及 发 行 公 告 2005 年 度 主 要 产 品 成 本 构 成 2006 年 1-6 月 主 要 产 品 成 本 构 成 制 造 费 用 31% 原 材 料 40% 人 工 成 本 6% 包 装 物 23% 制 造 费 用 43% 人 工 成 本 5% 原 材 料 33% 包 装 物 19% 近 三 年 及 一 期 公 司 主 要 原 材 料 价 格 变 动 状 况 一 览 表 单 位 : 元 / 公 斤 序 号 品 名 2003 年 均 单 价 2004 年 均 单 价 2005 年 均 单 价 2006 年 1-6 月 平 均 单 价 1 黄 芪 红 参 淫 羊 藿 三 七 制 何 首 乌 石 菖 蒲 黄 精 鸡 血 藤 苍 术 牛 膝 黄 柏 薏 苡 仁 酸 枣 仁 甘 草 土 茯 苓 白 芷 白 及 五 味 子 (6) 主 要 产 品 市 场 及 销 售 情 况 1 主 要 产 品 产 销 及 占 比 情 况 近 三 年 及 一 期 主 要 产 品 产 销 及 占 全 部 销 售 收 入 比 重 状 况 一 览 表 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 产 品 名 称 销 售 额 销 售 额 销 售 额 销 售 额 产 销 率 产 销 率 产 销 率 产 销 率 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 活 血 通 脉 片 95% % 2, % 2, % 1, 麝 香 接 骨 胶 囊 59% % % % 醒 脑 再 造 胶 囊 103% % % %

88 第 一 章 及 发 行 公 告 复 方 益 肝 灵 片 115% % % % 肾 复 康 胶 囊 96% % % % 腰 息 痛 胶 囊 97% % % % 补 肾 安 神 口 服 液 117% % % % 四 妙 丸 104% % % % 小 计 2, , , , 全 部 销 售 收 入 4, , , , 占 全 部 销 售 收 入 的 比 重 52.19% % % % 公 司 部 分 产 品 品 种 的 产 销 率 超 过 100%, 是 由 于 销 售 年 初 库 存 所 致 2 公 司 产 品 定 价 方 式 一 是 国 家 发 改 委 定 价, 目 前 公 司 已 被 列 入 国 家 基 本 医 疗 保 险 和 工 伤 保 险 药 品 目 录 的 药 品, 如 三 七 伤 药 片 复 方 丹 参 片 等, 其 定 价 方 式 为 在 国 家 发 改 委 核 准 的 最 高 零 售 价 的 基 础 上, 由 公 司 核 算 并 确 定 其 出 厂 价 二 是 各 省 自 治 区 直 辖 市 物 价 部 门 定 价, 目 前 公 司 已 被 列 入 省 级 基 本 医 疗 保 险 和 工 伤 保 险 药 品 目 录, 但 未 被 列 入 国 家 基 本 医 疗 保 险 和 工 伤 保 险 药 品 目 录 的 药 品, 如 活 血 通 脉 片 醒 脑 再 造 胶 囊 等, 其 定 价 方 式 为 在 各 省 级 物 价 部 门 核 准 的 最 高 零 售 价 的 基 础 上, 由 公 司 核 算 并 确 定 其 出 厂 价 三 是 公 司 自 主 定 价, 公 司 的 其 他 产 品 由 公 司 自 主 定 价, 公 司 根 据 生 产 成 本 并 结 合 市 场 平 均 价 格 的 情 况 确 定 出 厂 价, 并 报 吉 林 省 发 改 委 备 案 3 主 要 产 品 市 场 情 况 目 前 本 公 司 产 品 的 主 要 销 售 对 象 集 中 在 医 药 经 营 机 构 零 售 药 店 和 二 级 甲 等 以 上 医 院, 销 售 区 域 遍 布 除 台 湾 西 藏 藏 族 自 治 区 以 外 的 30 个 省 市 自 治 区, 主 要 区 域 集 中 在 东 北 三 省 中 原 地 区 和 江 浙 两 省 ; 公 司 销 售 客 户 从 2000 年 的 14 个 省 直 辖 市 自 治 区 的 约 1,800 所 医 院, 发 展 到 目 前 的 30 个 省 直 辖 市 自 治 区 的 900 多 家 医 药 经 营 机 构 和 3,000 多 所 医 院 (7) 主 要 客 户 及 供 应 商 1 公 司 前 五 大 供 应 商 年 份 合 计 采 购 额 ( 万 元 ) 占 总 采 购 额 的 比 例 (%) 2003 年

89 第 一 章 及 发 行 公 告 2004 年 年 1, 年 1-6 月 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 不 存 在 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 采 购 总 额 50% 的 情 况 公 司 董 事 监 事 其 他 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 与 上 述 供 应 商 没 有 任 何 关 联 关 系, 也 未 在 其 中 占 有 权 益 2 公 司 前 五 大 销 售 客 户 情 况 年 份 合 计 销 售 额 ( 万 元 ) 占 总 销 售 额 的 比 例 (%) 2003 年 年 1, 年 1, 年 1-6 月 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 不 存 在 对 单 个 销 售 客 户 的 销 售 比 例 超 过 销 售 总 额 的 50% 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 与 上 述 供 应 商 和 销 售 客 户 没 有 关 联 关 系, 也 未 在 其 中 占 有 权 益 五 与 发 行 人 生 产 相 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 1 公 司 近 三 年 及 一 期 的 固 定 资 产 情 况 如 下 ( 单 位 : 元 ): 2003 年 12 月 31 日 固 定 资 产 类 别 原 值 累 计 折 旧 净 值 房 屋 建 筑 物 19,571, ,002, ,569, 机 器 设 备 14,438, ,808, ,629,

90 第 一 章 及 发 行 公 告 运 输 设 备 3,154, ,556, ,598, 其 他 1,021, , , 合 计 38,187, ,683, ,503, 年 12 月 31 日 固 定 资 产 类 别 原 值 累 计 折 旧 净 值 房 屋 建 筑 物 48,500, ,730, ,770, 机 器 设 备 28,476, ,231, ,244, 运 输 设 备 4,335, ,941, ,394, 其 他 1,564, , ,006, 合 计 82,876, ,461, ,414, 年 12 月 31 日 固 定 资 产 类 别 原 值 累 计 折 旧 净 值 房 屋 建 筑 物 43,339, ,294, ,044, 机 器 设 备 31,641, ,128, ,513, 运 输 设 备 3,644, ,064, ,580, 其 他 2,106, , ,177, 合 计 80,731, ,415, ,315, 年 6 月 30 日 固 定 资 产 类 别 原 值 累 计 折 旧 净 值 房 屋 建 筑 物 43,339, ,708, ,630, 机 器 设 备 31,587, ,192, ,394, 运 输 设 备 3,779, ,193, ,586, 其 他 1,661, , , 合 计 80,367, ,805, ,561, 主 要 生 产 设 备

91 第 一 章 及 发 行 公 告 公 司 关 键 生 产 设 备 情 况 如 下 : 名 称 型 号 供 货 厂 家 数 量 重 置 成 本 购 进 时 间 成 新 度 可 运 行 先 进 性 ( 台 ) ( 万 元 ) 带 式 干 燥 机 DW 南 京 鑫 旺 制 药 机 械 设 备 厂 % 24 9 年 国 内 先 进 气 相 置 换 式 润 药 机 QRY-2000 杭 州 春 江 制 药 机 械 % 年 国 内 先 进 连 续 提 取 HDWN-300/600 温 州 云 山 制 药 机 械 厂 % 年 国 内 先 进 热 回 流 提 取 浓 缩 机 组 DRTN-3 吉 林 万 通 制 药 机 械 % 23 9 年 国 内 先 进 真 空 浓 缩 罐 1000L 扶 余 北 陶 医 药 机 械 厂 % 年 国 内 先 进 水 力 喷 射 多 级 泵 Y-58M 吉 林 北 陶 药 用 机 械 厂 % 年 国 内 先 进 烘 房 7T-C-Ⅲ 南 京 远 大 干 燥 设 备 厂 % 年 国 内 先 进 烘 房 拼 装 式 南 京 晨 宇 制 药 设 备 有 限 公 司 % 年 国 内 先 进 水 冷 式 药 物 粉 碎 机 组 CW400 山 东 临 清 药 物 机 械 厂 % 16 7 年 国 内 先 进 压 力 蒸 汽 消 毒 器 YXQWF-2.4 长 春 市 华 日 医 疗 器 械 % 30 9 年 国 内 先 进 真 空 灭 菌 器 12M 3 长 春 市 华 日 医 疗 器 械 % 年 国 内 先 进 真 空 干 燥 箱 FZJ-15 南 京 远 大 干 燥 设 备 厂 % 年 国 内 先 进 多 项 运 动 混 合 机 HD 1000 江 南 制 药 机 械 % 24 8 年 国 内 先 进 多 向 运 动 混 合 机 HAD-800 哈 尔 滨 钠 诺 机 械 设 备 厂 % 年 国 内 先 进 胶 囊 充 填 机 JMJ-II 上 海 天 河 制 药 机 械 厂 % 年 国 内 先 进 胶 囊 充 填 机 JMJ-II 上 海 天 河 制 药 机 械 厂 % 年 国 内 先 进 湿 法 混 合 制 粒 机 GHL-250 哈 尔 滨 钠 诺 机 械 设 备 厂 % 年 国 内 先 进 喷 雾 干 燥 一 步 制 粒 机 PGL-30B 常 州 市 一 步 干 燥 设 备 厂 % 年 国 内 先 进 无 油 空 压 机 高 速 摇 摆 数 片 机 颗 粒 灌 装 机 高 速 旋 盖 机 GA37P-7.5 BSE KG120 BTG 啊 特 拉 斯 科 普 柯 压 缩 机 公 司 浙 江 舟 山 双 鱼 药 用 包 装 机 械 厂 浙 江 舟 山 双 鱼 药 用 包 装 机 械 厂 浙 江 舟 山 双 鱼 药 用 包 装 机 械 厂 % 年 国 内 先 进 % 年 国 内 先 进 % 年 国 内 先 进 % 年 国 内 先 进 双 级 反 渗 透 制 水 设 备 RF-ZY-2000D 长 春 格 兰 特 科 技 有 限 公 司 % 年 国 内 先 进 双 级 反 渗 透 制 水 设 备 RF-ZY-3000D 长 春 格 兰 特 科 技 有 限 公 司 % 年 国 内 先 进 卧 式 中 药 自 动 制 丸 机 WZ-180 型 黑 龙 江 迪 尔 制 药 机 械 厂 % 年 国 内 先 进 三 扎 辊 大 密 丸 机 SDW-Ⅰ 型 黑 龙 江 迪 尔 制 药 机 械 厂 % 年 国 内 先 进 微 波 干 燥 灭 菌 机 30KW 黑 龙 江 迪 尔 制 药 机 械 厂 % 年 国 内 先 进 旋 转 式 高 速 压 片 机 ZP-37 上 海 天 和 制 药 有 限 公 司 % 年 国 内 先 进 高 速 压 片 机 ZP-1100 上 海 天 和 制 药 有 限 公 司 % 年 国 内 先 进 高 效 智 能 包 衣 机 BG-150E 瑞 安 市 江 南 制 药 机 械 有 限 公 司 % 年 国 内 先 进 高 效 智 能 包 衣 机 BG-40E 江 南 包 装 机 械 总 厂 % 年 国 际 先 进 自 动 泡 罩 铝 塑 包 装 机 DPP-250DII 江 南 包 装 机 械 有 限 公 司 % 年 国 内 先 进 蜜 丸 罩 泡 包 装 机 DPP-250F1 瑞 安 市 希 望 包 装 机 械 有 限 公 司 % 年 国 内 先 进 镭 捷 激 光 喷 码 机 SMT-30 北 京 志 恒 达 科 技 有 限 公 司 % 年 国 内 先 进 纯 化 水 系 统 GRT-ZY1000D 长 春 格 兰 特 科 技 % 年 国 内 先 进

92 超 声 洗 瓶 机 杀 菌 干 燥 机 系 列 不 干 胶 贴 标 机 第 一 章 及 发 行 公 告 QCL40A ASG8/54 TZJ 长 沙 锐 信 机 械 制 造 有 限 公 司 长 沙 锐 信 机 械 制 造 有 限 公 司 长 沙 锐 信 机 械 制 造 有 限 公 司 % 年 国 内 先 进 % 年 国 内 先 进 % 年 国 内 先 进 水 冷 螺 杆 冷 水 机 组 RSW-85 上 海 台 佳 实 业 有 限 公 司 % 年 国 内 先 进 反 渗 透 去 离 子 水 设 备 GRT-NM460 长 春 格 兰 特 % 年 国 内 先 进 水 处 理 设 备 大 石 桥 永 建 锅 炉 辅 机 成 套 设 备 厂 % 年 国 内 先 进 下 表 : 3 土 地 使 用 权 本 公 司 目 前 拥 有 的 土 地 有 3 宗, 使 用 面 积 共 计 46, 平 方 米, 具 体 情 况 见 产 权 证 书 地 点 地 号 使 用 面 积 有 效 期 柳 国 用 (2001) 字 第 号 柳 国 用 (2001) 字 第 号 柳 国 用 (2001) 字 第 号 吉 林 省 柳 河 县 红 石 镇 和 平 村 柳 河 县 红 石 镇 和 平 村 吉 林 省 柳 河 县 英 利 路 88 号 , 平 方 米 2048 年 2 月 28 日 , 平 方 米 2048 年 2 月 28 日 ,390 平 方 米 2048 年 7 月 25 日 本 公 司 目 前 租 用 的 土 地 有 1 宗, 位 于 通 化 市 柳 河 县 三 仙 夹 地 区, 根 据 公 司 与 柳 河 县 林 业 局 签 定 的 林 地 使 用 权 租 赁 协 议, 租 赁 林 地 面 积 为 7,146 公 顷, 租 赁 期 为 20 年, 自 2001 年 10 月 10 日 至 2020 年 10 月 10 日 4 房 屋 所 有 权 公 司 目 前 拥 有 24 处 房 屋 的 产 权, 建 筑 面 积 共 计 16, 平 方 米, 具 体 情 况 见 下 表 : 房 产 证 书 地 点 设 计 用 途 建 筑 面 积 房 权 证 柳 房 字 第 号 红 石 镇 一 区 仓 库 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 红 石 镇 一 区 制 剂 车 间 1, 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 红 石 镇 一 区 仓 库 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 红 石 镇 一 区 锅 炉 房 平 方 米

93 第 一 章 及 发 行 公 告 房 权 证 柳 房 字 第 号 红 石 镇 一 区 仓 库 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 红 石 镇 一 区 车 间 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 红 石 镇 一 区 车 库 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 红 石 镇 一 区 门 卫 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 红 石 镇 一 区 配 电 室 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 红 石 镇 一 区 办 公 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 红 石 镇 一 区 草 药 房 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 红 石 镇 一 区 仓 库 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 红 石 镇 一 区 仓 库 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 民 主 街 五 区 污 水 处 理 站 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 民 主 街 五 区 车 间 5, 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 民 主 街 五 区 其 它 用 途 1, 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 民 主 街 五 区 其 它 用 途 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 民 主 街 五 区 其 它 用 途 2, 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 民 主 街 五 区 其 它 用 途 1, 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 民 主 街 五 区 办 公 1, 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 民 主 街 五 区 其 它 用 途 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 民 主 街 五 区 其 它 用 途 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 民 主 街 五 区 其 它 用 途 平 方 米 房 权 证 柳 房 字 第 号 民 主 街 五 区 其 它 用 途 平 方 米 本 公 司 目 前 租 用 的 办 公 及 生 产 用 房 屋 有 1 处, 为 子 公 司 敦 化 医 药 租 用 敦 化 市 经 济 开 发 区 工 业 园 号 房 产 作 为 办 公 及 药 品 仓 储 用 房, 租 用 面 积 1, 平 方 米, 租 用 期 限 为 2005 年 9 月 10 日 至 2010 年 9 月 9 日 ( 二 ) 发 行 人 拥 有 的 无 形 资 产 情 况 1 商 标 公 司 产 品 使 用 注 册 商 标, 注 册 商 标 已 由 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 核 准 注 册 登 记

94 第 一 章 及 发 行 公 告 2 中 药 保 护 证 书 产 品 名 称 证 书 编 号 级 别 届 满 日 期 醒 脑 再 造 胶 囊 (99) 国 药 中 保 证 字 第 号 国 家 二 级 中 药 保 护 2006 年 7 月 21 日 活 血 通 脉 片 (00) 国 药 中 保 证 字 第 041 号 国 家 二 级 中 药 保 护 2007 年 5 月 28 日 复 方 益 肝 灵 片 (99) 国 药 中 保 证 字 第 号 国 家 二 级 中 药 保 护 2006 年 9 月 28 日 锁 阳 补 肾 胶 囊 (02) 国 药 中 保 证 字 第 260 号 国 家 二 级 中 药 保 护 2010 年 3 月 20 日 四 妙 丸 (2005) 国 药 中 保 证 字 第 029 号 国 家 二 级 中 药 保 护 2012 年 4 月 25 日 注 : 公 司 已 于 2006 年 1 月 10 日 2006 年 3 月 24 日 分 别 提 交 了 醒 脑 再 造 胶 囊 复 方 益 肝 灵 片 的 国 家 二 级 中 药 保 护 延 长 申 请, 目 前 已 经 得 到 吉 林 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 同 意 申 报 的 批 复, 正 在 国 家 药 监 局 的 审 核 过 程 中, 预 计 2006 年 年 底 之 前 能 够 得 到 国 家 药 监 局 的 最 终 批 复 3 GMP GSP 证 书 本 公 司 取 得 吉 林 省 药 品 监 督 管 理 局 核 发 的 证 书 号 为 吉 F0076 中 华 人 民 共 和 国 药 品 GMP 证 书 子 公 司 敦 化 医 药 取 得 吉 林 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 核 发 的 证 书 号 为 A-JL 中 华 人 民 共 和 国 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书 4 非 专 利 技 术 本 公 司 拥 有 的 非 专 利 技 术 主 要 是 药 品 生 产 配 方 及 相 应 的 生 产 加 工 工 艺 本 公 司 已 有 7 个 剂 型 58 种 中 西 药 的 配 方 及 相 应 的 生 产 加 工 工 艺, 目 前 已 有 56 种 中 西 药 产 品 投 入 生 产 有 关 非 专 利 技 术 的 详 细 情 况 请 阅 读 本 第 六 节 四 主 要 业 务 5 公 司 知 识 产 权 非 专 利 技 术 使 用 许 可 情 况 公 司 不 存 在 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 知 识 产 权 非 专 利 技 术 的 情 况, 公 司 许 可 他 人 使 用 自 己 所 有 知 识 产 权 非 专 利 技 术 的 情 况 为 : 2001 年 7 月 7 日, 公 司 与 敦 化 市 华 鑫 医 药 药 材 有 限 公 司 签 定 了 商 号 使 用 许 可 合 同, 公 司 许 可 敦 化 市 华 鑫 医 药 药 材 有 限 公 司 在 拟 设 立 的 医 药 药 材 经 营 公 司 中 使 用 紫 鑫 的 商 号, 许 可 期 限 自 拟 设 立 公 司 名 称 预 核 准 之 日 起 三 年 有 效 2004 年 3 月 26 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 许 可 控 股

95 第 一 章 及 发 行 公 告 子 公 司 继 续 使 用 公 司 商 号 的 议 案, 公 司 受 让 敦 化 医 药 股 权 后, 继 续 许 可 敦 化 医 药 无 偿 使 用 公 司 商 号 2004 年 8 月 1 日, 公 司 与 敦 化 医 药 签 定 了 商 号 使 用 许 可 合 同, 公 司 许 可 敦 化 医 药 使 用 吉 林 紫 鑫 或 紫 鑫 许 可 商 号, 许 可 期 限 自 2004 年 8 月 7 日 起 至 2009 年 8 月 6 日 止 六 特 许 经 营 许 可 权 本 公 司 经 过 国 家 有 关 部 门 批 准, 取 得 了 药 品 生 产 药 品 经 营 医 疗 器 械 生 产 进 出 口 业 务 方 面 的 特 许 经 营 权 本 公 司 取 得 吉 林 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 证 号 为 HbZbY 的 中 华 人 民 共 和 国 药 品 生 产 许 可 证 编 号 为 吉 食 药 监 械 生 产 许 号 的 中 华 人 民 共 和 国 医 疗 器 械 生 产 企 业 许 可 证 ; 取 得 吉 林 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 颁 发 的 吉 外 经 贸 [2002] 登 字 第 67 号 中 华 人 民 共 和 国 进 出 口 企 业 资 格 证 书 子 公 司 敦 化 医 药 取 得 吉 林 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 证 号 为 吉 AA 的 中 华 人 民 共 和 国 药 品 经 营 许 可 证 七 公 司 技 术 目 前 公 司 共 拥 有 58 种 药 品 品 种 的 配 方 及 其 生 产 加 工 技 术, 本 公 司 可 以 根 据 市 场 需 求 变 化 随 时 投 入 生 产 ( 一 ) 公 司 拥 有 的 核 心 技 术 及 所 处 阶 段 公 司 拥 有 的 核 心 技 术 主 要 为 公 司 在 中 药 生 产 加 工 过 程 中, 自 行 研 制 的 生 产 加 工 工 艺 及 专 有 技 术, 包 括 : 1 醒 脑 再 造 胶 囊 活 血 通 脉 片 的 微 量 物 料 分 散 技 术 该 技 术 由 本 公 司 自 行 研 发, 为 本 公 司 独 家 拥 有, 解 决 了 传 统 中 药 内 在 成 分 质 量 不 稳 定 的 难 题, 是 醒 脑 再 造 胶 囊 活 血 通 脉 片 生 产 加 工 的 关 键 技 术 之 一 目 前 醒 脑 再 造 胶 囊 和 活 血 通 脉 片 处 于 大 批 量 生 产 阶 段 2 胃 康 灵 胶 囊 复 方 益 肝 灵 片 的 浸 膏 提 取 技 术

96 第 一 章 及 发 行 公 告 该 技 术 由 本 公 司 自 行 研 发, 是 本 公 司 独 家 拥 有 的 重 要 中 药 制 造 工 艺 之 一 目 前 胃 康 灵 胶 囊 和 复 方 益 肝 灵 片 处 于 大 批 量 生 产 阶 段 3 妇 科 调 经 片 复 方 益 肝 灵 片 的 微 电 脑 包 衣 技 术 该 技 术 由 本 公 司 自 行 研 发, 为 本 公 司 的 专 有 技 术, 是 妇 科 调 经 片 复 方 益 肝 灵 片 的 关 键 生 产 技 术 目 前 妇 科 调 经 片 处 于 大 批 量 生 产 阶 段 4 咳 特 灵 胶 囊 醒 脑 再 造 胶 囊 的 粉 碎 技 术 该 技 术 由 本 公 司 自 行 研 发, 为 本 公 司 的 专 有 技 术, 是 咳 特 灵 胶 囊 醒 脑 再 造 胶 囊 的 关 键 生 产 技 术 目 前 咳 特 灵 胶 囊 处 于 大 批 量 生 产 阶 段 5 肌 苷 口 服 液 的 发 酵 提 取 浓 缩 分 离 技 术 该 技 术 由 本 公 司 自 行 研 发, 是 肌 苷 口 服 液 的 关 键 生 产 技 术 目 前 肌 苷 口 服 液 处 于 市 场 开 发 阶 段 ( 二 ) 主 要 产 品 及 拟 投 资 项 目 的 技 术 水 平 1 主 要 产 品 的 技 术 水 平 目 前 本 公 司 主 要 产 品 为 : 活 血 通 脉 片 麝 香 接 骨 胶 囊 醒 脑 再 造 胶 囊 复 方 益 肝 灵 片 肾 复 康 胶 囊 腰 息 痛 胶 囊 补 肾 安 神 口 服 液 和 四 妙 丸 本 公 司 主 要 产 品 在 润 药 阶 段 采 用 先 进 的 真 空 润 药 技 术, 在 药 材 润 透 的 前 提 下 保 证 药 物 的 有 效 成 分 不 流 失 ; 在 提 取 阶 段, 采 用 渗 漉 热 回 流 连 续 提 取 二 氧 化 碳 超 临 界 萃 取 ZTC 澄 清 膜 分 离 等 技 术 针 对 不 同 药 材 的 有 效 成 分 进 行 渗 漉 提 取 逆 流 提 取 二 氧 化 碳 超 临 界 萃 取, 使 整 个 生 产 过 程 在 低 温 状 态 下 保 留 药 物 中 对 热 不 稳 定 的 有 效 成 分, 同 时 澄 清 药 液 技 术 膜 分 离 技 术 有 选 择 地 去 除 了 提 取 物 中 的 杂 质, 保 证 了 药 品 的 质 量 和 生 物 利 用 度 在 浸 膏 干 燥 方 面 采 用 真 空 减 压 干 燥 技 术, 降 低 了 浸 膏 的 干 燥 温 度, 保 证 药 材 的 有 效 成 分 不 被 破 坏 ; 采 用 先 进 的 超 微 粉 碎 技 术, 保 证 药 物 的 生 物 利 用 度, 同 时 解 决 了 药 粉 的 流 动 性 问 题 固 体 制 剂 过 程 在 十 万 级 洁 净 状 态 下, 采 用 先 进 的 三 维 批 混 技 术, 使 药 物 混 合 更 均 匀, 采 用 一 步 沸 腾 干 燥 制 粒 技 术 以 适 应 批 量 生 产 的 需 要

97 第 一 章 及 发 行 公 告 在 口 服 液 生 产 过 程 中, 采 用 全 封 闭 配 制 ZTC 澄 清 膜 分 离 等 技 术 及 CPU 控 制 洗 烘 灌 轧 连 动 自 动 真 空 捡 漏 灭 菌 自 动 灯 检 等 先 进 设 备 和 控 制 手 段, 大 大 降 低 了 药 品 被 污 染 的 机 会 同 时 本 公 司 在 生 产 过 程 中 采 用 先 进 的 全 自 动 压 片 智 能 高 效 包 衣 全 自 动 胶 囊 充 填 全 自 动 内 外 包 装 等 现 代 药 品 生 产 线, 提 高 了 生 产 过 程 自 动 化 水 平 ; 采 用 高 效 液 相 气 相 色 谱 薄 层 扫 描 电 子 显 微 等 先 进 的 检 测 手 段 对 产 品 质 量 进 行 控 制 2 投 资 项 目 的 技 术 水 平 本 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 所 募 集 资 金 的 投 资 项 目 为 提 取 固 体 制 剂 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目 丸 剂 车 间 GMP 改 造 项 目 和 新 药 研 究 开 发 联 合 中 心 项 目 (1) 固 体 制 剂 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目 本 项 目 将 采 用 三 维 批 混 技 术 超 微 粉 碎 技 术 和 真 空 减 压 干 燥 技 术 等 先 进 工 艺 技 术 和 设 备, 使 药 物 混 合 更 均 匀 提 高 药 物 的 有 效 成 分 以 及 药 物 的 生 物 利 用 度 同 时 该 项 目 将 采 用 先 进 的 全 自 动 压 片 智 能 高 效 包 衣 全 自 动 胶 囊 充 填 全 自 动 内 外 包 装 等 现 代 药 品 生 产 线, 提 高 生 产 过 程 自 动 化 水 平 ; 采 用 高 效 液 相 气 相 色 谱 薄 层 扫 描 电 子 显 微 等 先 进 的 检 测 手 段 对 产 品 质 量 进 行 控 制 (2) 丸 剂 车 间 GMP 改 造 项 目 及 提 取 本 项 目 将 采 用 超 微 粉 碎 电 控 炒 制 真 空 润 药 渗 漉 热 回 流 连 续 提 取 二 氧 化 碳 超 临 界 萃 取 和 膜 分 离 等 先 进 工 艺 技 术 和 设 备, 可 以 提 高 药 物 的 有 效 成 分 去 除 提 取 物 中 的 杂 质 提 高 药 物 的 生 物 利 用 度 ; 同 时 采 用 高 效 液 相 气 相 色 谱 薄 层 扫 描 等 先 进 的 检 测 手 段 对 产 品 质 量 进 行 控 制 (3) 新 药 研 究 开 发 联 合 中 心 项 目 新 药 研 究 开 发 联 合 中 心 项 目 是 本 公 司 为 了 加 快 建 立 技 术 创 新 新 产 品 开 发 体 系 和 运 行 机 制, 在 本 公 司 生 产 基 地 建 设 一 个 中 西 药 兼 备, 集 筛 选 检 测 小 试 中 试 及 信 息 情 报 收 集 等 于 一 体 的 研 发 中 心, 研 发 中 心 将 设 置 动 物 观 察 室 方 剂 研 究 室 植 化 室 药 理 室 及 信 息 情 报 室 等 ( 三 ) 公 司 研 究 开 发 情 况 公 司 于 2002 年 被 国 家 科 学 技 术 部 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 中 心 认 定 为 国 家 火 炬 计

98 第 一 章 及 发 行 公 告 划 重 点 高 新 技 术 企 业 目 前 公 司 拥 有 一 支 技 术 过 硬 的 科 研 队 伍, 同 时 公 司 积 极 与 国 内 外 科 研 机 构 进 行 专 题 项 目 合 作 研 究 与 开 发, 公 司 已 经 自 主 研 究 开 发 了 一 批 药 品 生 产 加 工 工 艺 和 技 术 成 果 目 前 公 司 正 在 研 究 开 发 的 品 种 有 治 疗 冠 心 病 心 绞 痛 妇 科 疾 病 提 高 免 疫 力 等 方 面 的 新 品 种 1 研 发 机 构 设 置 本 公 司 下 设 药 物 研 究 所, 在 总 经 理 领 导 下 独 立 从 事 本 公 司 新 产 品 的 开 发 药 品 知 识 产 权 保 护 老 产 品 深 层 次 研 发 等 工 作, 药 物 研 究 所 下 设 四 个 部 门 即 中 试 车 间 化 学 研 究 室 药 理 研 究 室 医 学 情 报 室 本 公 司 建 立 了 GLP 标 准 的 实 验 室, 配 备 了 先 进 的 技 术 检 测 设 备, 研 究 开 发 试 验 条 件 完 善, 检 测 分 析 设 备 完 整, 形 成 了 植 物 药 化 学 药 生 物 药 三 大 研 究 体 系, 提 取 分 离 提 纯 鉴 别 制 备 工 艺 药 理 药 效 等 研 究 均 能 独 立 完 成, 构 建 了 产 品 二 次 开 发 的 技 术 平 台 2 研 发 人 员 构 成 本 公 司 研 究 所 拥 有 一 支 较 高 层 次 的 科 研 队 伍, 一 是 从 科 研 院 校 聘 请 知 名 专 家 教 授 兼 职 ; 二 是 从 公 司 内 部 选 择 有 科 研 能 力 和 经 验 熟 悉 新 药 开 发 工 作 程 序 的 技 术 骨 干 人 员 ; 以 上 两 部 分 人 员 是 本 公 司 从 事 研 发 工 作 的 主 要 力 量 ; 第 三 是 配 备 相 应 的 科 研 辅 助 人 员, 从 事 科 研 项 目 开 发 的 辅 助 工 作 目 前 公 司 研 究 所 拥 有 行 业 专 家 及 技 术 人 员 26 名, 其 中 具 有 高 级 职 称 人 员 2 名, 中 级 职 称 人 员 18 名, 初 级 职 称 人 员 6 名 3 研 究 经 费 投 入 本 公 司 设 立 以 来 树 立 了 挖 掘 传 统, 开 创 新 知 的 企 业 宗 旨, 不 断 加 大 研 究 开 发 投 入, 提 高 公 司 技 术 竞 争 实 力, 公 司 研 发 投 入 占 销 售 收 入 比 重 远 高 于 我 国 整 体 医 药 行 业 1.02% 的 平 均 水 平 ( 数 据 来 源 : 发 改 办 工 业 [2006]1333 号 文 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 印 发 医 药 行 业 十 一 五 发 展 指 导 意 见 的 通 知 ), 近 三 年 及 一 期 公 司 研 发 费 用 占 销 售 收 入 的 比 重 见 下 表 : 年 份 研 发 投 入 金 额 占 当 年 销 售 收 入 百 分 比 2003 年 万 元 2.65% 2004 年 万 元 2.94%

99 第 一 章 及 发 行 公 告 2005 年 万 元 2.82% 2006 年 1-6 月 万 元 2.42% 4 公 司 正 在 申 请 的 专 利 保 护 和 中 药 保 护 的 情 况 (1) 公 司 目 前 正 准 备 向 国 家 知 识 产 权 局 申 请 以 下 专 利 : 1 一 种 用 于 检 测 四 妙 丸 的 新 的 质 量 标 准 技 术 发 明 专 利, 该 专 利 主 要 用 于 保 护 公 司 研 制 的 四 妙 丸 检 测 技 术 ; 2 活 血 通 脉 片 生 产 工 艺 中 优 选 后 的 加 水 量 及 乙 醇 量 技 术 发 明 专 利, 该 专 利 主 要 用 于 保 护 公 司 研 发 的 活 血 通 脉 片 优 化 后 的 生 产 工 艺 ; 3 醒 脑 再 造 胶 囊 生 产 工 艺 中 优 选 后 的 加 水 量 技 术 发 明 专 利, 该 专 利 主 要 用 于 保 护 公 司 研 发 的 醒 脑 再 造 胶 囊 优 化 后 的 生 产 工 艺 目 前 上 述 三 项 专 利 申 请 正 处 于 资 料 整 理 阶 段 (2) 公 司 目 前 正 在 向 国 家 中 药 品 种 保 护 审 评 委 员 会 申 请 以 下 品 种 的 中 药 保 护 : 产 品 名 称 申 请 保 护 类 别 补 肾 安 神 口 服 液 消 风 止 痒 颗 粒 茵 陈 五 苓 丸 安 坤 赞 育 丸 国 家 二 级 中 药 保 护 品 种 国 家 二 级 中 药 保 护 品 种 国 家 二 级 中 药 保 护 品 种 国 家 二 级 中 药 保 护 品 种 5 正 在 研 究 与 开 发 的 新 技 术 或 新 产 品 情 况 公 司 本 着 生 产 一 代 储 备 一 代 研 发 一 代 的 新 产 品 开 发 战 略, 已 经 建 立 了 良 好 的 新 产 品 品 种 层 次 和 结 构, 并 正 在 实 施 一 批 研 究 开 发 项 目, 主 要 包 括 : (1) 补 肾 安 神 口 服 液 药 效 机 理 质 量 标 准 扩 大 的 多 中 心 临 床 研 究 补 肾 安 神 口 服 液 虽 然 获 得 了 国 家 药 品 监 督 管 理 局 的 批 准 文 件, 药 效 机 理 研 究 取 得 了 阶 段 性 成 果, 但 为 了 进 一 步 发 挥 疗 效, 明 确 作 用 机 理, 促 进 中 药 现 代 化, 公 司 仍 在 进 行 产 品 的 指 纹 图 谱 的 制 定 扩 大 的 多 中 心 临 床 研 究 等 实 验 (2) 仙 灵 双 保 心 胶 囊

100 第 一 章 及 发 行 公 告 国 家 级 新 药 ( 中 药 ), 治 疗 冠 心 病 心 绞 痛 药 理 实 验 表 明, 该 药 安 全 无 毒, 疗 效 显 著, 是 一 种 治 疗 冠 心 病 心 绞 痛 的 特 效 药 该 项 目 已 经 完 成 了 所 有 临 床 前 实 验 工 作, 预 计 2007 年 可 以 获 得 新 药 证 书 和 生 产 批 件 (3) 艾 附 暖 宫 颗 粒 国 家 级 新 药 ( 中 药 ), 是 本 公 司 针 对 妇 科 生 殖 系 统 疾 病 开 发 的 新 型 现 代 中 药 该 项 目 已 经 完 成 了 所 有 临 床 前 实 验 工 作, 预 计 2007 年 可 以 获 得 新 药 证 书 和 生 产 批 件 (4) 壮 肾 胶 囊 国 家 级 新 药 ( 中 药 ), 是 本 公 司 针 对 肾 阳 虚 症 在 改 造 传 统 古 方 的 基 础 之 上 开 发 的 现 代 中 药, 肾 阳 虚 症 属 中 医 虚 症 范 畴, 临 床 上 主 要 表 现 为 患 者 免 疫 能 力 下 降 所 引 起 的 腰 脊 酸 痛 畏 寒 肢 冷 不 育 不 孕 等 症 状, 肾 阳 虚 症 作 为 临 床 常 见 多 发 病 症 越 来 越 受 到 人 们 的 重 视 该 项 目 已 经 完 成 了 所 有 临 床 前 实 验 工 作, 预 计 2007 年 可 以 获 得 新 药 证 书 和 生 产 批 件 (5) 血 府 逐 瘀 颗 粒 国 家 级 新 药 ( 中 药 ), 是 本 公 司 针 对 冠 心 病 开 发 的 现 代 中 药 在 我 国 冠 心 病 是 一 种 常 见 多 发 性 疾 病, 心 绞 痛 心 肌 梗 塞 心 力 衰 竭 心 律 失 常 是 其 主 要 临 床 表 现 随 着 我 国 人 口 平 均 寿 命 延 长 和 老 龄 化 的 出 现, 作 为 老 年 人 最 常 见 的 心 血 管 病, 其 危 害 日 趋 严 重, 给 家 庭 及 社 会 带 来 沉 重 负 担 药 理 实 验 表 明, 血 府 逐 瘀 颗 粒 具 有 明 显 的 抗 心 肌 缺 血 作 用 该 项 目 已 经 完 成 了 所 有 临 床 前 实 验 工 作, 预 计 2007 年 可 以 获 得 新 药 证 书 和 生 产 批 件 (6) 紫 金 胶 囊 国 家 级 新 药 ( 中 药 ), 具 有 辟 瘟 解 毒 消 肿 止 痛 之 功 效, 用 于 中 暑 脘 腹 胀 痛 恶 心 呕 吐 痢 疾 泄 泻 小 儿 痰 厥 等 症 目 前 该 项 目 正 进 行 临 床 前 安 全 性 评 价, 预 计 2007 年 可 以 获 得 新 药 证 书 和 生 产 批 件 (7) 紫 雪 颗 粒 国 家 级 新 药 ( 中 药 ), 具 有 清 热 解 毒 止 痉 开 窍 的 功 效 用 于 热 病 高 热 烦 躁 神 昏 谵 语 惊 风 抽 搐 斑 疹 吐 衄 尿 赤 便 秘 等 症 目 前 该 项 目 正 进 行 临 床 前 安 全 性

101 第 一 章 及 发 行 公 告 评 价, 预 计 2007 年 可 以 获 得 新 药 证 书 和 生 产 批 件 6 公 司 研 发 的 创 新 机 制 为 了 提 高 本 公 司 研 究 开 发 的 综 合 实 力, 公 司 坚 持 以 以 人 为 本 的 原 则, 整 合 科 研 资 源, 在 研 发 激 励 机 制 人 力 资 源 的 配 备 技 术 管 理 方 面 制 定 了 切 实 有 效 的 制 度 和 实 施 程 序, 使 公 司 的 研 究 开 发 工 作 向 系 统 化 规 模 化 的 目 标 稳 步 迈 进, 为 公 司 中 药 产 业 化 战 略 的 实 施 奠 定 了 坚 实 的 基 础 ( 四 ) 创 新 与 企 业 文 化 作 为 生 产 型 企 业, 公 司 除 了 研 发 机 构 为 公 司 提 供 技 术 支 持 外, 采 取 了 自 主 开 发 与 外 部 引 进 相 结 合 的 模 式, 积 极 与 科 研 院 校 合 作, 加 强 技 术 储 备, 增 强 公 司 持 续 发 展 后 劲 同 时, 公 司 还 把 这 种 创 新 理 念 融 合 到 公 司 整 体 中, 积 极 培 育 具 有 自 身 特 色 的 企 业 文 化, 通 过 组 织 劳 动 竞 赛 开 展 文 娱 活 动 及 评 选 先 进 模 范 等 多 种 形 式, 树 立 员 工 以 企 业 为 家 的 主 人 翁 意 识, 实 现 员 工 利 益 与 公 司 利 益 的 长 期 统 一, 调 动 员 工 的 积 极 性 和 创 造 性, 营 造 团 结 向 上 的 环 境 氛 围, 增 强 公 司 全 体 员 工 的 亲 和 力 凝 聚 力 和 向 心 力 八 质 量 控 制 情 况 ( 一 ) 质 量 控 制 标 准 1 药 材 生 产 基 地 执 行 GAP 规 范 本 公 司 把 药 材 基 地 作 为 公 司 的 第 一 生 产 车 间 来 管 理, 从 源 头 控 制 产 品 质 量, 不 断 完 善 药 品 SOP, 用 植 物 特 征 鉴 定 药 材 种 子, 从 药 用 植 物 的 种 子 生 长 的 环 境 田 间 管 理 收 获 包 装 仓 储 运 输 及 人 员 管 理 等 有 关 细 节 做 起, 全 程 控 制 药 材 质 量 2 按 GMP 标 准 生 产 本 公 司 药 品 生 产 按 GMP 标 准 实 施, 目 前 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 丸 剂 口 服 溶 液 剂 合 剂 锭 剂 产 品 生 产 车 间 均 已 通 过 国 家 GMP 认 证 3 药 批 公 司 执 行 GSP 规 范 本 公 司 控 股 子 公 司 敦 化 医 药 严 格 按 照 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范, 开 展 药 品 批 发 经 营 业 务

102 第 一 章 及 发 行 公 告 同 时 本 公 司 建 立 了 标 准 化 的 生 产 质 量 管 理 体 系, 并 于 2002 年 通 过 ISO9001:2000 质 量 管 理 体 系 的 认 证 公 司 荣 获 2002 年 度 吉 林 省 质 量 管 理 先 进 企 业 称 号 ( 二 ) 质 量 控 制 措 施 本 公 司 主 要 采 用 以 下 具 体 质 量 控 制 措 施 对 产 品 质 量 进 行 严 格 控 制 : 供 货 商 的 管 理 包 装 材 料 的 印 制 管 理 物 料 的 采 购 及 管 理 ; 生 产 现 场 管 理 关 键 控 制 点 管 理 原 辅 料 半 成 品 成 品 储 存 领 发 管 理 ; 原 辅 料 半 成 品 成 品 检 验 管 理 ; 原 辅 料 半 成 品 成 品 放 行 管 理 及 销 售 的 管 理 验 证 管 理 不 合 格 药 品 的 管 理 GMP 自 查 制 度 等 目 前 本 公 司 利 用 与 国 际 水 平 同 步 的 HPLC 等 手 段 测 定 产 品 成 分 含 量, 对 原 材 料 中 间 体 成 品 的 质 量 进 行 严 格 控 制 ( 三 ) 产 品 质 量 纠 纷 处 理 1 产 品 用 户 反 馈 信 息 处 理 本 公 司 制 订 了 产 品 用 户 反 馈 信 息 的 处 理 程 序, 规 定 了 用 户 一 般 反 馈 信 息 和 质 量 反 馈 信 息 的 处 理 程 序, 并 由 销 售 部 门 和 质 量 保 证 部 门 联 合 负 责 用 户 的 质 量 反 馈 和 咨 询 工 作 2 产 品 回 收 管 理 本 公 司 制 订 了 产 品 回 收 程 序, 规 定 企 业 如 果 发 现 药 品 混 药 污 染 和 药 品 监 督 部 门 抽 查 不 合 格, 必 须 进 行 药 品 收 回

103 第 一 章 及 发 行 公 告 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 一 ) 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 法 人 情 况 本 公 司 系 整 体 变 更 设 立, 原 有 限 责 任 公 司 的 业 务 资 产 和 人 员 全 部 由 公 司 承 继 自 成 立 以 来, 公 司 的 控 股 股 东 一 直 为 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司, 该 公 司 持 有 41,090,689 股 占 公 司 总 股 本 81.17% 的 股 份 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 股 东 如 下 表 所 列 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 关 立 影 2, % 朱 凤 荣 % 仲 桂 兰 1, % 焦 自 文 % 高 艳 % 贾 文 博 % 刘 瑞 宝 % 汤 兆 利 % 刘 达 % 姜 淑 林 % 王 兴 安 % 李 春 玉 % 吕 宝 利 % 丁 原 英 % 郭 春 福 % 李 国 枝 % 李 继 武 % 李 波 % 郭 春 红 % 赵 明 山 % 郭 勇 % 徐 文 海 % 祖 春 香 % 高 娟 % 孙 灵 爽 % 丁 原 芹 % 孙 灵 敏 % 丛 培 军 % 李 飞 % 李 丽 % 郭 权 % 张 子 辉 % 宋 卫 国 % 合 计 4, % 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 股 东 中 : 自 然 人 股 东 关 立 影 与 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 是 夫 妻 关 系, 自 然 人 股 东 仲 桂 兰 与 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 是 母 子 关 系, 持 有 康 平 投 资 0.21% 股 权 的 自 然 人 郭 春 红 与 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 是 兄 妹 关 系, 另 外 分 别 持 有 康 平 投 资 0.21% 股 权 和 0.17% 股 权 的 自 然 人 郭 勇 和 郭 权 与 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 是 叔 侄

104 第 一 章 及 发 行 公 告 关 系, 关 立 影 仲 桂 兰 郭 春 红 郭 勇 和 郭 权 直 接 持 有 康 平 投 资 共 计 77.85% 的 股 权, 间 接 持 有 本 公 司 63.19% 的 股 份, 持 有 本 公 司 10% 股 份 的 股 东 仲 维 光 为 郭 春 生 先 生 表 弟 因 此, 公 司 董 事 会 认 为 本 公 司 实 际 控 制 人 为 郭 春 生 先 生 郭 春 生 本 人 及 其 亲 属 ( 包 括 直 系 和 旁 系 亲 属 ) 除 持 有 发 行 人 和 发 行 人 股 东 的 股 权 外, 郭 春 生 先 生 之 姨 仲 桂 香 拥 有 长 春 市 天 一 蜂 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 一 蜂 业 ) 40% 的 权 益 天 一 蜂 业 成 立 于 1999 年 7 月 ; 注 册 资 本 为 人 民 币 50 万 元, 其 中, 自 然 人 张 则 明 出 资 人 民 币 30 万 元, 自 然 人 仲 桂 香 出 资 人 民 币 20 万 元 ; 注 册 地 址 为 长 春 净 月 潭 旅 游 经 济 开 发 区 金 城 街 919 号 ; 经 营 范 围 为 蜂 产 品 土 特 产 品 收 购 加 工 销 售, 实 际 从 事 的 业 务 为 蜂 蜜 及 蜂 蜜 制 品 的 生 产 和 销 售 截 止 2006 年 6 月 30 日, 天 一 蜂 业 总 资 产 4,499, 元, 净 资 产 2,470, 元,2006 年 1-6 月 实 现 净 利 润 元 ( 未 经 审 计 ) 天 一 蜂 业 自 设 立 以 来 未 与 发 行 人 发 生 过 关 联 交 易, 与 发 行 人 不 存 在 同 业 竞 争 除 此 之 外, 郭 春 生 本 人 及 其 亲 属 ( 包 括 直 系 和 旁 系 亲 属 ) 没 有 在 其 他 企 业 拥 有 权 益 康 平 投 资 所 有 股 东 中, 祖 春 香 担 任 公 司 的 副 总 经 理, 兼 任 公 司 董 事 ; 汤 兆 利 担 任 公 司 生 产 管 理 人 员, 现 为 公 司 职 工 监 事 除 此 之 外, 康 平 投 资 自 然 人 股 东 没 有 在 公 司 及 其 子 公 司 任 职 的 情 况 公 司 控 股 股 东 康 平 投 资 除 持 有 本 公 司 股 权 外, 还 持 有 敦 化 市 宝 隆 农 业 工 程 装 备 制 造 有 限 公 司 人 民 币 4,500 万 元 占 该 公 司 注 册 资 本 90% 的 出 资 额 除 此 之 外, 康 平 投 资 不 存 在 其 他 对 外 投 资 行 为 ( 吉 林 省 敦 化 市 宝 隆 农 业 工 程 装 备 制 造 有 限 公 司 情 况 参 见 本 第 五 节 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ) ( 二 ) 本 公 司 与 控 股 股 东 经 营 业 务 的 情 况 目 前 本 公 司 的 经 营 范 围 为 : 加 工 销 售 中 成 药, 化 学 药 制 剂 ( 口 服 液 片 剂 胶 囊 ) 及 保 健 食 品, 药 材 原 料, 针 织 品 加 工, 种 养 殖 业 ; 设 计 制 作, 代 理 电 视, 报 纸, 灯 箱, 路 牌 广 告 业 务 ; 经 营 本 企 业 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 出 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 出 口 的 商 品 除 外 ), 经 营 本 企 业 的 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 避 疫 熏 香 避 疫 香 包 生 产 本

105 第 一 章 及 发 行 公 告 公 司 目 前 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 : 中 成 药 的 生 产 和 销 售, 自 用 中 药 材 的 种 植 本 公 司 控 股 股 东 的 前 身 敦 化 市 康 平 生 物 制 品 有 限 责 任 公 司 于 1996 年 4 月 8 日 成 立, 经 营 范 围 为 : 五 金 交 电 化 工 批 发, 日 用 百 货 批 发, 建 筑 材 料 批 发, 土 畜 产 品 批 发, 种 植 业, 家 禽 饲 养 业 1997 年 6 月 18 日 敦 化 市 康 平 生 物 制 品 有 限 责 任 公 司 名 称 变 更 为 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 增 加 : 食 品 加 工, 食 品 制 造, 饮 料 制 造 及 体 育 用 品 制 造 1997 年 6 月 18 日 至 2002 年 6 月 5 日 之 间, 控 股 股 东 实 际 从 事 的 业 务 为 : 鹿 茸 系 列 ( 鹿 茸 鹿 茸 酒 ) 人 参 系 列 ( 人 参 人 参 补 酒 ) 等 保 健 食 品 的 批 发 和 零 售, 未 从 事 过 中 成 药 产 品 的 生 产 和 购 销 活 动 2002 年 6 月 5 日, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 名 称 变 更 为 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 为 : 向 股 份 有 限 公 司 投 资 ;2004 年 6 月 5 日, 康 平 投 资 经 营 范 围 变 更 为 : 向 外 投 资 ; 实 际 从 事 的 业 务 为 : 资 本 营 运 和 对 外 投 资 康 平 投 资 控 股 子 公 司 吉 林 省 敦 化 市 宝 隆 农 业 工 程 装 备 制 造 有 限 公 司 经 营 范 围 为 : 拖 拉 机 制 造 机 械 化 农 机 具 制 造 营 林 机 械 制 造 畜 牧 机 械 制 造 渔 业 机 械 制 造 水 利 机 械 制 造 拖 拉 机 配 件 制 造 因 此 本 公 司 控 股 股 东 及 其 控 股 子 公 司 自 成 立 以 来 并 未 与 本 公 司 从 事 过 相 同 或 相 似 的 业 务 ( 三 ) 关 于 同 业 竞 争 的 判 断 根 据 上 述 实 际 情 况, 本 公 司 与 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 控 制 的 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 行 为 ( 四 ) 避 免 同 业 竞 争 的 措 施 为 避 免 公 司 未 来 可 能 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 公 司 之 间 发 生 同 业 竞 争, 郭 春 生 先 生 及 其 持 股 亲 属 主 要 控 股 股 东 康 平 投 资 及 其 控 股 子 公 司 吉 林 省 敦 化 市 宝 隆 农 业 工 程 装 备 制 造 有 限 公 司 公 司 其 他 股 东 已 于 2006 年 9 月 28 日 向 公 司 分 别 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 现 时 及 将 来 均 不 会 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 独 自 经 营 合 资 经 营 联 营 和 拥 有 在 其 他 公 司 或 企 业 的 股 票 或 权 益 ) 从 事 与 公 司 的 业 务 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动

106 第 一 章 及 发 行 公 告 二 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 目 前 本 公 司 存 在 的 关 联 方 及 关 联 关 系 如 下 : 1 本 公 司 股 东 为 本 公 司 关 联 方 (1) 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司, 发 行 前 持 有 本 公 司 81.17% 的 股 份 ; (2) 仲 维 光, 发 行 前 持 有 本 公 司 10.00% 的 股 份 ; (3) 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司, 发 行 前 持 有 本 公 司 5.50% 的 股 份 (4) 于 小 蓓, 发 行 前 持 有 本 公 司 2.00% 的 股 份 ; (5) 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司, 发 行 前 持 有 本 公 司 1.33% 的 股 份 ; 2 本 公 司 控 股 股 东 之 控 股 子 公 司 为 本 公 司 关 联 方 吉 林 省 敦 化 市 宝 隆 农 业 工 程 设 备 制 造 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 股 东 康 平 投 资 持 有 占 该 公 司 注 册 资 本 90% 的 出 资 额 3 本 公 司 控 股 或 参 股 公 司 为 本 公 司 关 联 方 吉 林 紫 鑫 敦 化 医 药 药 材 有 限 公 司 ( 本 公 司 持 股 99%) 4 本 公 司 实 际 控 制 人 为 本 公 司 关 联 方 本 公 司 实 际 控 制 人 为 郭 春 生 先 生, 其 通 过 以 下 亲 属 间 接 或 直 接 持 有 公 司 股 份 : (1) 关 立 影, 郭 春 生 的 妻 子, 康 平 投 资 第 一 大 股 东, 间 接 持 有 本 公 司 34.43% 的 股 份 ; (2) 仲 桂 兰, 郭 春 生 的 母 亲, 康 平 投 资 第 二 大 股 东, 间 接 持 有 本 公 司 28.28% 的 股 份 ; (3) 郭 春 红, 郭 春 生 的 妹 妹, 康 平 投 资 股 东, 间 接 持 有 本 公 司 0.17% 的 股 份 ; (4) 郭 勇, 郭 春 生 的 叔 叔, 康 平 投 资 股 东, 间 接 持 有 本 公 司 0.17% 的 股 份 ; (5) 郭 权, 郭 春 生 的 叔 叔, 康 平 投 资 股 东, 间 接 持 有 本 公 司 0.14% 的 股 份 ; (6) 仲 维 光, 郭 春 生 的 表 弟, 直 接 持 有 公 司 10% 的 股 份

107 第 一 章 及 发 行 公 告 5 本 公 司 关 键 管 理 人 员 及 其 主 要 家 庭 成 员 为 本 公 司 关 联 方 (1) 奚 天 剑, 本 公 司 董 事 ; (2) 祖 春 香, 本 公 司 董 事 副 总 经 理, 康 平 投 资 股 东, 间 接 持 有 本 公 司 0.17% 的 股 份 ; (3) 焦 广 萍, 本 公 司 财 务 总 监 ; (4) 秦 静, 本 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 ; (5) 苑 常 波, 本 公 司 监 事, 药 物 研 究 所 负 责 人 ; (6) 汤 兆 利, 本 公 司 监 事, 康 平 投 资 和 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 的 股 东, 间 接 持 有 公 司 0.10% 的 股 份 ; (7) 关 利 国, 本 公 司 监 事, 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 的 股 东, 间 接 持 有 公 司 0.67% 的 股 份 ; (8) 焦 自 文, 焦 广 萍 的 父 亲, 康 平 投 资 股 东, 间 接 持 有 本 公 司 0.11% 的 股 份 ( 二 ) 公 司 独 立 董 事 对 关 联 关 系 的 判 断 公 司 独 立 董 事 对 公 司 与 各 关 联 方 之 关 联 关 系 进 行 了 判 断, 认 为 目 前 公 司 与 关 联 方 的 关 联 关 系 体 现 在 直 接 和 间 接 的 股 权 关 系 人 事 关 系 上, 公 司 与 关 联 方 之 间 不 存 在 采 购 销 售 以 及 资 产 转 移 等 方 面 的 关 联 交 易 对 公 司 财 务 和 经 营 决 策 能 够 产 生 重 大 影 响 的 关 联 方 是 郭 春 生 先 生 及 其 持 股 亲 属 公 司 实 际 控 制 人 郭 春 生 先 生 在 公 司 组 建 经 营 和 发 展 战 略 制 定 等 过 程 中 起 到 重 要 作 用 上 述 各 方 均 严 格 遵 守 了 国 家 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 忠 实 履 行 了 股 东 职 责, 维 护 了 公 司 利 益 ( 三 ) 关 联 交 易 2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 以 及 2006 年 1~6 月, 本 公 司 未 与 关 联 方 发 生 关 联 交 易 公 司 控 股 股 东 康 平 投 资 的 自 然 人 股 东 及 其 投 资 或 控 制 的 企 业 与 公 司 之 间 不 存 在 关 联 交 易 行 为

108 第 一 章 及 发 行 公 告 ( 四 ) 本 次 募 集 资 金 运 用 涉 及 的 关 联 交 易 公 司 本 次 募 集 资 金 运 用 不 涉 及 关 联 交 易 ( 五 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 关 联 交 易 事 项 的 规 定 2006 年 9 月, 公 司 2006 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 经 重 新 修 订 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 以 及 关 联 交 易 决 策 规 则, 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 关 联 股 东 或 利 益 冲 突 的 董 事 在 关 联 交 易 表 决 中 的 回 避 制 度 独 立 董 事 的 职 权 和 任 职 资 格 及 在 关 联 交 易 中 的 决 策 职 权 等 方 面 都 作 出 了 相 关 规 定, 主 要 内 容 如 下 : 1 公 司 章 程 ( 草 案 ) 第 四 十 条 规 定 : 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 2 公 司 章 程 ( 草 案 ) 第 四 十 一 条 规 定 : 股 东 大 会 有 权 审 议 决 定 公 司 与 关 联 人 达 成 的 总 额 在 人 民 币 3,000 万 元 以 外 且 超 过 公 司 最 近 一 次 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 的 关 联 交 易 事 项 3 公 司 章 程 ( 草 案 ) 第 四 十 二 条 规 定 : 公 司 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 4 公 司 章 程 ( 草 案 ) 第 五 十 七 条 规 定 : 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 监 事 选 举 事 项 的, 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 监 事 候 选 人 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 5 公 司 章 程 ( 草 案 ) 第 八 十 条 规 定 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 6 公 司 章 程 ( 草 案 ) 第 八 十 一 条 规 定 了 股 东 大 会 关 于 关 联 股 东 回 避 表 决 程 序 : (1) 股 东 大 会 召 集 人 在 公 告 召 开 股 东 大 会 之 前, 应 当 对 提 交 股 东 大 会 审 议 表 决 的 交 易 事 项 是 否 构 成 关 联 交 易 进 行 审 查 ; 如 果 拟 提 交 股 东 大 会 审 议 表 决 的 交 易 事 项 与 某 一 股 东 之 间 构 成 关 联 交 易, 召 集 人 应 当 在 公 告 中 予 以 披 露, 并 提 示 关 联 股 东 回 避 表 决

109 第 一 章 及 发 行 公 告 (2) 公 司 股 东 与 股 东 大 会 审 议 的 交 易 事 项 存 在 关 联 关 系 并 构 成 关 联 交 易, 关 联 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 向 公 司 董 事 会 详 细 披 露 其 关 联 关 系, 最 迟 应 当 在 关 联 交 易 事 项 表 决 前 向 主 持 人 披 露, 并 自 动 回 避 表 决 (3) 股 东 大 会 在 表 决 关 联 交 易 事 项 之 前, 主 持 人 应 当 宣 布 和 告 知 关 联 股 东 回 避 表 决, 由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 (4) 股 东 大 会 对 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决, 须 由 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 持 有 表 决 权 半 数 以 上 通 过 ; 如 果 关 联 交 易 事 项 是 本 章 程 规 定 的 特 别 决 议 事 项, 须 由 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 (5) 关 联 股 东 未 就 关 联 交 易 事 项 向 董 事 会 或 主 持 人 进 行 披 露, 并 参 与 了 对 关 联 交 易 事 项 的 表 决, 其 所 行 使 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 内 ; 主 持 人 应 当 宣 布 关 联 股 东 对 关 联 交 易 所 作 的 表 决 无 效 (6) 股 东 大 会 对 关 联 股 东 没 有 回 避 并 参 与 关 联 交 易 事 项 表 决 的 情 况 下 所 通 过 的 股 东 大 会 决 议 应 认 定 为 无 效 决 议, 股 东 大 会 有 权 撤 销 有 关 关 联 交 易 事 项 的 一 切 无 效 决 议 7 公 司 章 程 ( 草 案 ) 第 一 百 零 三 条 规 定 : 公 司 董 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 8 公 司 章 程 ( 草 案 ) 第 一 百 一 十 七 条 规 定 了 公 司 董 事 会 有 权 决 定 公 司 与 关 联 人 达 成 的 总 额 人 民 币 3,000 万 元 以 下, 且 不 超 过 公 司 最 近 一 次 经 审 计 的 净 资 产 绝 对 值 5% 的 关 联 交 易 事 项 9 公 司 章 程 ( 草 案 ) 第 一 百 二 十 九 条 规 定 : 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 10 公 司 章 程 ( 草 案 ) 第 一 百 五 十 六 条 规 定 : 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益, 若 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 ( 六 ) 发 行 人 律 师 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 关 于 关 联 方 关 联

110 第 一 章 及 发 行 公 告 关 系 及 关 联 交 易 的 核 查 意 见 发 行 人 律 师 北 京 市 京 都 律 师 事 务 所 在 其 出 具 的 法 律 意 见 书 中 对 公 司 存 在 的 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 问 题 所 发 表 的 意 见 认 为 : 经 核 查, 郭 春 生 先 生 之 姨 仲 桂 香 女 士 投 资 并 持 有 长 春 市 天 一 蜂 业 有 限 公 司 出 资 20 万 元, 占 该 公 司 注 册 资 本 50 万 元 的 40% 郭 春 生 本 人 及 其 他 亲 属 不 存 在 对 其 他 企 业 投 资 或 控 制 其 他 企 业 的 情 形 郭 春 生 先 生 本 人 及 其 亲 属 在 产 品 购 销 等 方 面 与 公 司 不 存 在 关 联 交 易 经 审 查, 发 行 人 与 关 联 方 之 间 均 不 存 在 关 联 交 易 发 行 人 在 其 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 及 关 联 交 易 决 策 规 则 中 均 明 确 规 定 了 关 联 交 易 决 策 程 序 中 小 股 东 的 利 益 可 以 依 据 上 述 有 关 规 定 得 到 保 护 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 东 吴 证 券 对 公 司 存 在 的 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 问 题 所 发 表 的 意 见 认 为 : 经 核 查, 郭 春 生 之 姨 仲 桂 香 拥 有 长 春 市 天 一 蜂 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 一 蜂 业 )40% 的 权 益, 实 际 从 事 的 业 务 为 蜂 蜜 及 蜂 蜜 制 品 的 生 产 和 销 售 天 一 蜂 业 自 设 立 以 来 未 与 发 行 人 发 生 过 关 联 交 易 除 此 之 外, 郭 春 生 本 人 及 其 亲 属 ( 包 括 直 系 和 旁 系 亲 属 ) 没 有 在 其 他 企 业 拥 有 权 益 经 过 实 质 性 核 查, 郭 春 生 本 人 及 其 亲 属 ( 包 括 直 系 和 旁 系 亲 属 ) 与 发 行 人 在 采 购 销 售 以 及 资 产 转 移 等 方 面 不 存 在 关 联 交 易 公 司 与 实 际 控 制 人 及 直 接 和 间 接 持 股 5% 以 上 的 股 东 之 间 不 存 在 关 联 交 易, 发 行 人 已 将 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 情 况 进 行 了 充 分 披 露, 不 存 在 重 大 遗 漏 或 重 大 隐 瞒 ; 发 行 人 为 了 保 护 非 关 联 方 股 东 的 利 益, 已 在 公 司 章 程 及 其 他 内 部 规 定 中 明 确 了 较 为 全 面 的 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序

111 第 一 章 及 发 行 公 告 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 历 ( 一 ) 董 事 会 成 员 1 郭 春 生 先 生 :1971 年 3 月 生, 大 专 学 历, 高 级 工 程 师, 高 级 经 济 师, 吉 林 省 政 协 委 员 1990 年 4 月 至 1992 年 6 月 任 吉 林 敖 东 集 团 彩 印 厂 设 备 维 修 班 班 长 ; 1992 年 7 月 至 1997 年 3 月 任 吉 林 敖 东 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 产 品 经 理 ;1996 年 4 月 至 1997 年 3 月 任 吉 林 敖 东 鹿 筋 壮 骨 酒 公 司 总 经 理 ;1997 年 3 月 至 1998 年 4 月 任 延 边 敖 东 新 药 特 药 有 限 责 任 公 司 总 经 理 ;1998 年 5 月 起 任 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 现 任 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 2003 年 度 股 东 大 会 上 发 行 人 有 表 决 权 的 股 份 一 致 通 过, 任 期 2004 年 3 月 年 3 月 2 奚 天 剑 先 生 :1970 年 7 月 生, 上 海 财 经 大 学 经 济 学 学 士, 中 国 注 册 会 计 师 1996 年 7 月 至 1997 年 10 月 任 联 想 集 团 财 务 部 副 经 理 ;1997 年 10 月 至 1999 年 10 月 任 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 项 目 经 理 ;1999 年 10 月 至 2000 年 10 月 任 德 勤 会 计 师 事 务 所 咨 询 部 高 级 咨 询 顾 问 ;2000 年 10 月 至 2003 年 8 月 任 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 投 行 部 助 理 业 务 董 事 ;2003 年 8 月 至 2004 年 5 月 任 第 一 证 券 有 限 公 司 投 行 部 北 京 副 经 理 ;2006 年 1 月 至 今 任 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 提 名 人 : 康 平 投 资,2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 上 发 行 人 有 表 决 权 的 股 份 一 致 通 过, 任 期 2006 年 1 月 年 3 月 3 祖 春 香 女 士 : 1959 年 1 月 生, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 1983 年 7 月 至 1998 年 5 月 在 长 春 市 人 民 制 药 厂 技 术 科 负 责 生 产 技 术, 并 在 药 物 研 究 所 从 事 新 药 研 究 工 作, 完 成 了 小 儿 肺 宝 静 神 片 等 药 物 品 种 的 开 发 上 报 工 作 ; 历 任 技 术 质 量 办 公 室 主 任 长 春 市 人 民 制 药 厂 深 圳 制 药 公 司 生 产 技 术 负 责 人 ;1995 年 起 被 聘 为 吉 林 省 GMP 检 查 验 收 评 审 员 ;1996 年 至 1997 年 被 评 为 长 春 市 医 学 行 业 技 术 质 量 管 理 先 进 个 人 ;1998 年 5 月 至 今 任 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 董 事 提 名 人 :

112 第 一 章 及 发 行 公 告 康 平 投 资,2003 年 度 股 东 大 会 上 发 行 人 有 表 决 权 的 股 份 一 致 通 过, 任 期 2004 年 3 月 年 3 月 4 秦 静 女 士 :1973 年 8 月 生, 本 科 学 历, 高 级 经 济 师 曾 在 一 汽 吉 林 轻 型 车 厂 计 财 处 和 长 春 吉 大 工 易 软 件 有 限 公 司 工 作 ;2002 年 3 月 至 今 任 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 董 事 提 名 人 : 康 平 投 资,2003 年 度 股 东 大 会 上 发 行 人 有 表 决 权 的 股 份 一 致 通 过, 任 期 2004 年 3 月 年 3 月 5 马 利 杰 先 生 : 1954 年 3 月 生, 高 级 会 计 师, 曾 在 吉 林 省 林 业 机 械 厂 和 吉 林 敖 东 药 业 股 份 有 限 公 司 工 作, 后 在 吉 林 敖 东 珠 海 药 业 有 限 公 司 任 董 事 副 总 经 理 兼 财 务 经 理 现 为 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 董 事 提 名 人 : 康 平 投 资, 2003 年 度 股 东 大 会 上 发 行 人 有 表 决 权 的 股 份 一 致 通 过, 任 期 2004 年 3 月 年 3 月 6 果 德 安 先 生 : 1962 年 4 月 生,1990 年 毕 业 于 北 京 医 科 大 学 ;1993 年 4 月 至 1996 年 8 月 就 读 于 美 国 德 州 大 学 ;1996 年 9 月 至 1998 年 4 月 在 北 京 市 天 然 药 物 及 仿 生 药 物 国 家 重 点 实 验 室 工 作 ; 现 任 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 董 事 提 名 人 : 康 平 投 资,2003 年 度 股 东 大 会 上 发 行 人 有 表 决 权 的 股 份 一 致 通 过, 任 期 2004 年 3 月 年 3 月 7 王 秀 宏 女 士,1969 年 9 月 生, 俄 罗 斯 族, 大 连 刘 宝 有 律 师 事 务 所 专 职 律 师, 毕 业 于 西 北 政 法 学 院 法 律 系, 研 究 生 学 历,1992 年 开 始 从 事 专 职 律 师 工 作,2001 年 10 月 取 得 独 立 董 事 资 格, 现 为 全 国 律 协 民 事 业 务 委 员 会 委 员 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 董 事 提 名 人 : 康 平 投 资,2003 年 度 股 东 大 会 上 发 行 人 有 表 决 权 的 股 份 一 致 通 过, 任 期 2004 年 3 月 年 3 月 ( 二 ) 监 事 会 成 员 1 关 利 国 先 生 :1958 年 7 月 出 生, 高 级 经 济 师 1998 年 5 月 至 2001 年 5 月 任 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 生 产 经 理,2002 年 4 月 至 今 任 本 公 司 监 事 会 召 集 人 监 事 会 主 席 监 事 提 名 人 : 康 平 投 资,2003 年 度 股 东 大 会 上 发 行 人 有 表 决 权 的 股 份 一 致 通 过, 任 期 2004 年 3 月 年 3 月 2 汤 兆 利 先 生 :1954 年 8 月 出 生, 会 计 师 1974 年 至 1990 年 任 柳 河 县 和 平 乡 砖 厂 会 计 ;1990 年 至 1992 年 历 任 柳 河 长 青 人 参 制 品 厂 出 纳 员 记 帐 员 会 计 ;

113 第 一 章 及 发 行 公 告 1992 年 至 1995 年 任 柳 河 长 青 制 药 二 厂 财 务 科 长 ;1995 年 至 1998 年 任 柳 河 罗 通 山 制 药 厂 财 务 科 长 ;1998 年 至 2001 年 任 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 会 计 ;2001 年 5 月 至 今 任 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 生 产 管 理 人 员, 现 为 本 公 司 职 工 监 事, 任 期 2004 年 3 月 年 3 月 3 苑 常 波 先 生 :1973 年 3 月 出 生, 大 学 本 科 学 历 1995 年 7 月 至 1998 年 5 月 在 吉 林 敖 东 药 业 股 份 有 限 公 司 工 作, 主 要 从 事 产 品 开 发 和 新 药 研 究 等 技 术 创 新 方 面 的 工 作 1998 年 5 月 至 现 在 任 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 药 物 研 究 所 所 长, 现 为 本 公 司 监 事 监 事 提 名 人 : 康 平 投 资,2003 年 度 股 东 大 会 上 发 行 人 有 表 决 权 的 股 份 一 致 通 过, 任 期 2004 年 3 月 年 3 月 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 1 祖 春 香 女 士 : 副 总 经 理, 兼 任 公 司 董 事, 简 历 见 本 节 ( 一 ) 董 事 会 成 员 2 焦 广 萍 女 士 :1971 年 1 月 生, 本 科 学 历, 中 共 党 员, 会 计 师 1991 年 8 月 至 2001 年 12 月 在 吉 林 敖 东 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 财 务 部 工 作, 从 事 过 出 纳 员 销 售 会 计 销 售 会 计 主 管 财 务 部 副 部 长 结 算 部 部 长 等 工 作,1998 年 获 会 计 师 职 称 ; 2002 年 1 月 至 今 在 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 工 作, 现 任 财 务 总 监 3 秦 静 女 士 : 董 事 会 秘 书, 公 司 董 事, 简 历 见 本 节 ( 一 ) 董 事 会 成 员 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 1 祖 春 香 女 士 : 公 司 董 事 副 总 经 理, 简 历 见 本 节 ( 一 ) 董 事 会 成 员 2 苑 常 波 先 生 : 公 司 监 事 药 物 研 究 所 所 长, 简 历 见 本 节 ( 二 ) 监 事 会 成 员 3 李 宝 芝 女 士 :1966 年 11 月 生, 本 科 学 历, 工 程 师 1994 年 ~1996 年, 任 柳 河 县 友 康 药 业 有 限 公 司 质 保 部 部 长 ;1997 年 ~2000 年, 任 柳 河 大 森 林 药 业 有 限 公 司 生 产 技 术 部 部 长 ;2001 年 至 今, 任 职 于 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司, 现 任 生 产 技 术 部 经 理 4 项 凤 莲 女 士 :1968 年 7 月 生, 本 科 学 历, 中 药 师 职 称 1998 年 5 月 至 2000 年 4 月, 任 柳 河 龙 岗 山 制 药 厂 质 检 部 长 ;2000 年 5 月 至 2001 年 6 月, 任 柳 河 方 大 制 药 厂 质 监 部 长 2001 年 6 月 进 入 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司, 现 任 质 量 保 证 部 部 长

114 第 一 章 及 发 行 公 告 5 王 国 庆 先 生 :1960 年 生, 大 专 学 历, 工 程 师, 执 业 药 师 1995 年 8 月 ~1998 年 3 月 任 中 台 合 资 柳 河 文 宝 药 业 有 限 公 司 生 产 技 术 部 部 长 ;1998 年 4 月 ~ 1999 年 6 月 任 中 国 人 民 解 放 军 五 三 五 O 六 部 队 药 厂 生 产 技 术 副 厂 长 ;1999 年 7 月 ~ 2001 年 五 月 任 柳 河 方 大 制 药 有 限 公 司 生 产 技 术 部 负 责 人 ;2001 年 6 月 进 入 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司, 现 任 生 产 技 术 部 部 长 6 董 淑 荣 女 士 :1965 年 3 月 生, 执 业 药 师 1996 年 7 月 ~1997 年 8 月 任 柳 河 长 青 制 药 厂 膏 剂 车 间 工 艺 员 兼 质 检 员 ;1997 年 9 月 ~2003 年 2 月 任 吉 林 柳 河 博 士 乐 制 药 有 限 公 司 车 间 主 任 ;2003 年 2 月 至 今, 任 职 于 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司, 现 任 综 合 车 间 主 任 ( 五 ) 独 立 董 事 的 聘 任 情 况 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 聘 任 果 德 安 先 生 和 郑 俊 华 先 生 为 独 立 董 事 ; 公 司 2002 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 聘 任 马 利 杰 先 生 为 独 立 董 事 ;2004 年 3 月 26 日, 公 司 2003 年 度 股 东 大 会 选 举 产 生 公 司 第 二 届 董 事 会 成 员, 其 中 王 秀 宏 女 士 果 德 安 先 生 马 利 杰 先 生 当 选 为 公 司 独 立 董 事 其 简 历 情 况 见 本 节 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 历 上 述 人 员 均 为 中 国 国 籍, 相 互 之 间 不 存 在 配 偶 三 代 以 内 直 系 和 旁 系 亲 属 关 系 经 发 行 人 律 师 核 查, 以 上 公 司 董 事 独 立 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 符 合 公 司 法 及 国 家 有 关 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 条 件 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 先 生 通 过 其 亲 属 共 计 直 接 和 间 接 持 有 本 公 司 发 行 前 73.19% 的 股 份 ; 本 公 司 副 总 经 理 祖 春 香 女 士 通 过 持 有 公 司 控 股 股 东 康 平 投 资 0.21% 的 股 权, 间 接 持 有 公 司 0.17% 的 股 份 ; 本 公 司 财 务 总 监 焦 广 萍 的 父 亲 焦 自 文 先 生 通 过 持 有 公 司 控 股 股 东 康 平 投 资 0.14% 的 股 权, 间 接 持 有 公 司 0.11% 的 股 份 ; 本 公 司 监 事 会 召 集 人 关 利 国 先 生 通 过 持 有 公 司 股 东 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 50% 的 股 权, 间 接 持 有 公 司 0.67% 的 股 份 ; 本 公 司 监 事 汤 兆 利 先 生 通 过 持 有 公 司 控 股 股 东 康 平 投 资 0.11% 的 股 权 和 持 有 本 公 司 股 东 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 0.25% 的 股

115 第 一 章 及 发 行 公 告 权, 间 接 持 有 公 司 0.10% 的 股 份 上 述 人 员 间 接 持 有 本 公 司 股 份 近 三 年 未 发 生 增 减 变 动, 所 持 股 权 不 存 在 质 押 或 冻 结 情 况 除 上 述 人 员 外, 其 他 人 员 未 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况 截 至 报 告 期 末, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 收 入 情 况 ( 一 ) 上 述 人 员 2005 年 度 从 公 司 领 取 收 入 或 报 酬 的 情 况 姓 名 职 务 2005 年 度 薪 酬 ( 元 ) 郭 春 生 董 事 长 33,600 奚 天 剑 董 事 26,400 祖 春 香 董 事 副 总 经 理 26,400 焦 广 萍 财 务 总 监 22,800 秦 静 董 事 董 事 会 秘 书 22,800 马 利 杰 独 立 董 事 24,000 王 秀 宏 独 立 董 事 24,000 果 德 安 独 立 董 事 24,000 关 利 国 监 事 会 召 集 人 22,800 汤 兆 利 监 事 24,000 苑 常 波 监 事 22,800 李 宝 芝 生 产 技 术 部 经 理 18,000 项 凤 莲 质 量 保 证 部 部 长 15,600 王 国 庆 生 产 技 术 部 部 长 15,600 董 淑 荣 综 合 车 间 主 任 16,800 注 : 1 郭 春 生 先 生 2005 年 度 从 公 司 领 取 的 薪 酬 为 董 事 长 津 贴 ;

116 第 一 章 及 发 行 公 告 2 关 利 国 先 生 2005 年 度 从 公 司 领 取 的 薪 酬 为 监 事 会 召 集 人 津 贴 ; 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 不 存 在 任 何 在 关 联 企 业 或 同 行 业 其 它 单 位 任 职 的 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 与 发 行 人 签 定 的 协 议 及 其 履 行 情 况 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 已 经 了 解 与 股 票 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任 公 司 核 心 技 术 人 员 均 与 公 司 签 订 了 技 术 保 密 协 议 截 止 报 告 期 末, 除 劳 动 合 同 等 相 关 协 议 外, 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 签 署 其 他 协 议 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 公 司 自 股 份 公 司 成 立 以 来 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 如 下 : 年 2 月 19 日, 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 通 过 决 议, 选 举 产 生 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 : 郭 春 生 先 生 关 利 国 先 生 祖 春 香 女 士 果 德 安 先 生 郑 俊 华 先 生, 其 中 : 果 德 安 先 生 郑 俊 华 先 生 为 公 司 独 立 董 事 选 举 产 生 的 监 事 会 成 员 : 孙 灵 飞 先 生 苑 常 波 先 生, 将 与 公 司 职 工 代 表 大 会 推

117 第 一 章 及 发 行 公 告 选 的 监 事 汤 兆 利 先 生 共 同 组 成 公 司 第 一 届 监 事 会 年 2 月 23 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 通 过 决 议, 选 举 郭 春 生 先 生 为 董 事 长 兼 总 经 理, 聘 任 祖 春 香 女 士 为 生 产 副 总 经 理 杜 连 奎 先 生 为 财 务 总 监 年 2 月 23 日, 公 司 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 通 过 决 议, 选 举 孙 灵 飞 为 监 事 会 召 集 人 年 3 月 27 日, 公 司 第 一 届 监 事 会 第 四 次 会 议 通 过 决 议, 同 意 孙 灵 飞 先 生 辞 去 公 司 监 事 和 监 事 会 召 集 人 的 请 求 年 3 月 27 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议 通 过 决 议, 同 意 关 利 国 先 生 辞 去 公 司 董 事 职 务 的 请 求 年 4 月 13 日, 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议 通 过 董 事 长 郭 春 生 先 生 辞 去 公 司 总 经 理 职 务 的 决 议 年 4 月 29 日, 公 司 2002 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议, 同 意 关 利 国 先 生 辞 去 公 司 董 事 职 务 孙 灵 飞 先 生 辞 去 监 事 职 务 ; 增 选 孙 灵 飞 先 生 秦 静 女 士 为 公 司 董 事 马 利 杰 先 生 为 公 司 独 立 董 事 ; 选 举 关 利 国 先 生 为 公 司 监 事 公 司 董 事 会 人 数 由 五 人 增 加 为 七 人 年 4 月 29 日, 公 司 第 一 届 监 事 会 第 五 次 会 议 通 过 决 议, 选 举 关 利 国 先 生 为 公 司 监 事 会 召 集 人 年 5 月 8 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 通 过 决 议, 同 意 杜 连 奎 先 生 辞 去 财 务 总 监 职 务 ; 聘 任 孙 灵 飞 先 生 为 公 司 总 经 理 秦 静 女 士 为 公 司 董 事 会 秘 书 焦 广 萍 女 士 为 公 司 财 务 总 监 郭 学 伟 先 生 为 销 售 副 总 经 理 年 3 月 26 日, 公 司 2003 年 度 股 东 大 会 选 举 产 生 公 司 第 二 届 董 事 会 成 员 : 郭 春 生 先 生 孙 灵 飞 先 生 祖 春 香 女 士 秦 静 女 士 王 秀 宏 女 士 果 德 安 先 生 马 利 杰 先 生, 其 中 王 秀 宏 女 士 果 德 安 先 生 马 利 杰 先 生 为 独 立 董 事 2003 年 度 股 东 大 会 选 举 产 生 的 监 事 会 成 员 : 关 利 国 先 生 苑 常 波 先 生, 将 与 公 司 职 工 代 表 大 会 推 选 的 监 事 汤 兆 利 先 生 共 同 组 成 公 司 第 二 届 监 事 会 年 3 月 26 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 通 过 决 议, 选 举 郭 春 生 先 生 为 董 事 长, 聘 任 孙 灵 飞 先 生 为 总 经 理, 聘 任 祖 春 香 女 士 为 生 产 及 技 术 副 总 经 理

118 第 一 章 及 发 行 公 告 郭 学 伟 先 生 为 销 售 副 总 经 理 焦 广 萍 女 士 为 财 务 总 监, 聘 任 秦 静 女 士 为 董 事 会 秘 书 年 3 月 26 日, 公 司 第 二 届 监 事 会 第 一 次 会 议 通 过 决 议, 选 举 关 利 国 先 生 为 公 司 监 事 会 召 集 人 年 12 月 16 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 通 过 决 议, 同 意 孙 灵 飞 先 生 辞 去 公 司 总 经 理 职 务, 同 意 董 事 长 郭 春 生 先 生 担 任 公 司 总 经 理 职 务 年 1 月 17 日, 公 司 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议, 同 意 孙 灵 飞 先 生 辞 去 公 司 董 事 职 务 ; 补 选 奚 天 剑 先 生 为 公 司 董 事

119 第 一 章 及 发 行 公 告 第 九 节 公 司 治 理 结 构 公 司 于 2001 年 2 月 召 开 了 公 司 创 立 大 会 暨 首 次 股 东 大 会, 通 过 了 公 司 章 程 ( 草 案 ) 及 股 东 大 会 议 事 规 则, 选 举 产 生 了 公 司 董 事 会 监 事 会 成 员 2000 年 度 股 东 大 会 2001 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2001 年 度 股 东 大 会 2002 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2003 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2004 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2005 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 根 据 需 要 均 作 出 修 改 公 司 章 程 的 决 议 2006 年 5 月 29 日, 公 司 董 事 会 按 照 新 证 券 法 和 公 司 法 的 要 求, 经 2005 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 对 公 司 章 程 重 新 进 行 了 修 改 本 公 司 成 立 后 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 重 大 生 产 经 营 决 策 规 则 关 联 交 易 决 策 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层 能 够 按 照 公 司 章 程 和 有 关 规 则 规 定 赋 予 的 职 权 依 法 独 立 规 范 运 作, 履 行 各 自 的 权 利 和 义 务, 没 有 违 法 违 规 情 况 的 发 生 为 了 进 一 步 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 保 护 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 公 司 专 门 制 定 了 独 立 董 事 规 则, 对 独 立 董 事 的 任 职 条 件 和 职 权 等 作 了 明 确 的 规 定 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 和 相 关 规 范 性 文 件 的 要 求, 建 立 了 符 合 股 份 有 限 公 司 上 市 要 求 的 公 司 治 理 结 构 公 司 董 事 会 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 上 市 公 司 治 理 准 则 等 制 定 了 公 司 章 程 ( 草 案 ) 并 提 交 2006 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 章 程 ( 草 案 ) 在 本 公 司 股 票 发 行 上 市 工 作 完 成 后, 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 和 股 票 发 行 上 市 情 况, 相 应 修 改 上 市 的 有 关 条 款, 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 报 政 府 有 关 部 门 备 案 后 生 效 本 章 引 用 资 料 除 非 特 别 说 明, 均 为 公 司 章 程 ( 草 案 ) 之 规 定

120 第 一 章 及 发 行 公 告 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 股 份 公 司 章 程 规 定 : 股 东 大 会 是 公 司 权 力 机 构, 依 法 行 使 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; 修 改 公 司 章 程 ; 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; 审 议 批 准 募 集 资 金 用 途 或 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; 审 议 批 准 股 权 激 励 计 划 ; 审 议 决 定 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 交 易 事 项 ; 审 议 决 定 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 10% 以 外 的 风 险 投 资 项 目 ; 审 议 决 定 公 司 与 关 联 人 达 成 的 总 额 在 人 民 币 3,000 万 元 以 外 且 超 过 公 司 最 近 一 次 经 审 计 净 资 产 值 5% 的 关 联 交 易 事 项 ; 审 议 决 定 公 司 单 次 金 额 超 过 公 司 最 近 一 次 经 审 计 净 资 产 值 20% 的 融 资 事 项 ; 审 议 决 定 公 司 单 次 金 额 超 过 公 司 最 近 一 次 经 审 计 净 资 产 值 20% 的 资 产 租 赁 事 项 ; 审 议 决 定 公 司 单 笔 金 额 占 公 司 最 近 一 次 经 审 计 的 净 资 产 值 的 5% 的 资 产 核 销 事 项 ; 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 此 外, 公 司 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 的 对 外 担 保 行 为 包 括 : 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议, 股 东 大 会

121 第 一 章 及 发 行 公 告 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过, 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 自 股 份 公 司 成 立 以 来, 已 召 开 20 次 股 东 大 会 ( 含 临 时 股 东 大 会 ), 分 别 对 股 份 公 司 章 程 的 订 立 和 修 改, 董 事 监 事 人 员 选 举 投 资 和 财 务 决 策 发 行 授 权 募 集 资 金 投 向 股 利 分 配 等 事 项 作 出 决 议 ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 和 运 行 情 况 根 据 股 份 公 司 章 程 规 定 : 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责, 董 事 会 由 7 名 董 事 组 成, 其 中 设 独 立 董 事 3 名, 设 董 事 长 1 名 ; 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 任 期 三 年, 董 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任, 董 事 在 任 期 届 满 以 前, 股 东 大 会 不 能 无 故 解 除 其 职 务 董 事 会 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 选 举 或 罢 免 公 司 董 事 长 副 董 事 长 ; 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 励 事 项 ; 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; 制 订 公 司 股 权 激 励 计 划 方 案 ; 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ; 拟 订 董 事 报 酬 方 案 ; 拟 订 独 立 董 事 津 贴 标 准 ; 行 使 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 授 予 的 其 他 职 权 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 定 期 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 董 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 决 议 的 表 决, 实 行 一 人 一 票 制 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 会 议 记 录 上

122 第 一 章 及 发 行 公 告 签 名 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 十 年 董 事 应 当 对 董 事 会 决 议 承 担 责 任, 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 董 事 会 会 议 记 录 的, 该 董 事 可 以 免 除 责 任 自 股 份 公 司 成 立 以 来, 董 事 会 根 据 制 订 的 董 事 会 议 事 规 则 召 开 董 事 会 25 次 ( 含 临 时 董 事 会 ), 分 别 对 公 司 生 产 经 营 方 案 管 理 人 员 任 命 公 司 内 部 管 理 制 度 制 订 等 作 出 决 议, 确 保 了 董 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 和 运 行 情 况 根 据 股 份 公 司 章 程 规 定 : 股 份 公 司 设 监 事 会, 监 事 会 对 股 东 大 会 负 责 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 设 主 席 1 人 监 事 会 由 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表 组 成, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 三 分 之 一 监 事 会 行 使 的 职 权 包 括 : 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; 检 查 公 司 财 务 状 况 ; 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 核 查, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ; 在 股 东 大 会 召 开 时, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 的 情 况 下, 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查, 必 要 时 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 ; 列 席 董 事 会 会 议 ; 列 席 公 司 股 东 大 会 ; 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 监 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 监 事 会 定 期 会 议 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次, 监 事 会 可 以 根 据 需 要 召 开 临 时 监 事 会 会 议, 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 监 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 监 事 有 权 要 求 在 会 议 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记 载 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 十 年 股 份 公 司 成 立 以 来, 监 事 会 召 开 了 12 次 会 议, 依 法 行 使 公 司 章 程 规 定 的 权 利 履 行 相 应 的 义 务 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 和 运 行 情 况

123 第 一 章 及 发 行 公 告 为 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构, 促 进 公 司 的 规 范 运 作, 本 公 司 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 规 定, 制 定 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 规 则 对 独 立 董 事 的 任 职 资 格 提 名 选 举 更 换 特 别 职 权 等 作 出 了 明 确 规 定 经 2001 年 2 月 19 日 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 表 决 通 过, 本 公 司 聘 请 果 德 安 先 生 郑 俊 华 先 生 为 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 ; 经 2002 年 4 月 29 日 公 司 2002 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 表 决 通 过, 本 公 司 增 补 马 利 杰 先 生 为 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 ; 经 2004 年 3 月 26 日 公 司 2003 年 度 股 东 大 会 表 决 通 过, 本 公 司 聘 请 王 秀 宏 女 士 果 德 安 先 生 马 利 杰 先 生 为 公 司 第 二 届 董 事 会 独 立 董 事 独 立 董 事 人 数 超 过 公 司 董 事 总 人 数 的 三 分 之 一 独 立 董 事 人 数 符 合 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 ( 证 监 发 [2001]102 号 ) 的 规 定 股 份 公 司 章 程 规 定, 独 立 董 事 的 任 职 资 格 提 名 辞 职 等 事 项 应 按 照 法 律 行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 有 关 规 定 执 行 股 份 公 司 聘 请 独 立 董 事 以 来, 有 效 地 规 范 了 股 份 公 司 大 股 东 的 行 为, 维 护 了 中 小 股 东 的 利 益, 对 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 提 高 董 事 决 策 水 平 保 证 董 事 会 决 策 的 客 观 性 科 学 性 起 到 了 重 要 作 用 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 和 运 行 情 况 根 据 股 份 公 司 章 程 规 定 : 公 司 设 董 事 会 秘 书, 董 事 会 秘 书 对 董 事 会 负 责 董 事 会 秘 书 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜 董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 二 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 违 法 违 规 行 为 情 况 发 行 人 已 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度, 自 成 立 至 今, 发 行 人 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 开 展 经 营, 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 相 关 主 管 机 关 处 罚 的 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 发 行 人 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制

124 第 一 章 及 发 行 公 告 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 的 情 形 发 行 人 的 公 司 章 程 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 批 程 序, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 情 况 ( 一 ) 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 意 见 公 司 管 理 层 认 为 公 司 现 有 的 内 部 控 制 制 度 覆 盖 了 公 司 日 常 运 营 的 各 个 环 节 和 层 面, 形 成 了 一 套 较 为 规 范 的 管 理 运 作 体 系, 符 合 医 药 行 业 的 特 点 和 公 司 的 实 际 情 况, 在 完 整 性 有 效 性 和 合 理 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷 具 体 表 现 在 : 1 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层 依 照 公 司 章 程 规 范 运 作 相 互 促 进 相 互 监 督, 其 中 独 立 董 事 制 度 的 制 定 和 实 施, 进 一 步 健 全 和 完 善 了 公 司 法 人 治 理 结 构 2 公 司 管 理 规 章 制 度 从 财 务 人 事 审 计 生 产 经 营 等 诸 多 方 面 对 公 司 内 部 控 制 和 管 理 的 职 责 权 限 程 序 方 式 及 考 核 奖 惩 等 进 行 了 详 细 规 定 这 些 管 理 制 度 符 合 职 责 明 确 权 责 对 等 层 次 清 楚 流 程 合 理 运 转 高 效 的 原 则, 且 执 行 情 况 良 好 ( 二 ) 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 评 估 意 见 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 根 据 内 部 控 制 审 核 指 导 意 见, 对 公 司 内 部 控 制 制 度 进 行 了 评 估, 出 具 了 内 部 控 制 审 核 报 告 ( 中 鸿 信 建 元 审 字 [2006] 第 2273 号 ), 认 为 公 司 于 2006 年 6 月 30 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 会 计 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制

125 第 一 章 及 发 行 公 告 第 十 节 财 务 会 计 信 息 本 节 中 如 无 特 别 说 明, 所 引 用 数 据 的 单 位 均 为 人 民 币 元 以 下 引 用 的 财 务 数 据, 非 经 特 别 说 明, 均 依 据 公 司 经 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 的 中 鸿 信 建 元 审 字 (2006) 第 [2275] 号 审 计 报 告 本 节 的 财 务 会 计 数 据 及 有 关 的 分 析 说 明 反 映 了 本 公 司 2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 和 2006 年 1-6 月 经 审 计 的 会 计 报 表 及 附 注 的 主 要 内 容, 本 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 本 招 股 说 明 书 所 附 财 务 报 告 和 审 计 报 告 全 文 ( 见 本 附 录 ), 以 获 取 全 部 的 财 务 资 料 一 审 计 意 见 类 型 及 会 计 报 表 编 制 基 准 ( 一 ) 注 册 会 计 师 意 见 接 受 公 司 委 托, 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 本 公 司 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 合 并 资 产 负 债 表 和 2006 年 1-6 月 份 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 的 利 润 表 合 并 利 润 表 进 行 了 审 计 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 认 为 : 上 述 会 计 报 表 符 合 国 家 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2006 年 1-6 月 份 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 的 经 营 成 果 ( 见 本 附 录 ) ( 二 ) 本 公 司 会 计 报 表 编 制 基 础 公 司 系 由 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 以 截 至 2000 年 11 月 30 日 的 净 资 产 折 成 股 份 整 体 变 更 而 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 于 2001 年 2 月 23 日 取 得 吉 林 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 改 制 前 执 行 工 业 企 业 会 计 制 度 及 其 补 充 规 定, 改 制 后 执 行 企 业 会 计

126 第 一 章 及 发 行 公 告 准 则 企 业 会 计 制 度 及 其 补 充 规 定 公 司 申 报 财 务 报 告 所 载 财 务 信 息, 系 以 原 始 会 计 报 告 及 财 务 资 料 为 基 础, 并 按 申 报 财 务 报 告 附 注 二 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 合 并 会 计 报 表 的 编 制 方 法 所 列 各 项 会 计 政 策 编 制, 该 等 会 计 政 策 系 根 据 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 及 其 补 充 规 定 厘 定 二 合 并 会 计 报 表 范 围 及 变 化 情 况 根 据 财 政 部 财 会 字 (1995)11 号 关 于 印 发 合 并 报 表 暂 行 规 定 的 通 知 和 财 会 二 字 (1996)2 号 关 于 合 并 报 表 合 并 范 围 请 示 的 复 函 等 文 件 的 规 定, 以 本 公 司 本 身 及 应 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 的 会 计 报 表 及 其 他 有 关 资 料 为 根 据, 合 并 各 项 目 数 额 编 制 而 成 子 公 司 的 主 要 会 计 政 策 按 照 母 公 司 统 一 选 用 的 会 计 政 策 厘 定, 合 并 报 表 范 围 内 各 公 司 间 的 重 大 交 易 和 资 金 往 来 等, 在 合 并 时 抵 消 报 告 期 内 从 2004 年 度 开 始, 公 司 报 表 合 并 范 围 如 下 : 被 投 资 公 司 注 册 地 址 经 营 范 围 名 称 吉 林 紫 鑫 敦 化 医 药 中 药 材 中 成 药 中 药 饮 吉 林 省 敦 化 经 济 开 发 区 药 材 有 限 公 司 片 等 批 发 零 售 制 造 批 发 销 售 中 成 药 化 吉 林 紫 鑫 和 龙 药 业 吉 林 省 和 龙 市 人 民 大 街 学 药 制 剂 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 1 号 药 材 原 料 等 注 册 资 本 ( 万 元 ) 本 公 司 持 股 比 例 是 否 合 并 % 是 1,400 51% 是 2005 年 10 月 18 日, 公 司 与 延 边 格 润 日 化 用 品 有 限 公 司 签 定 股 权 转 让 协 议 书, 将 所 持 有 的 和 龙 药 业 51% 的 股 权 全 部 转 让 给 延 边 格 润 日 化 用 品 有 限 公 司, 和 龙 药 业 不 再 纳 入 公 司 报 表 合 并 范 围 因 合 并 范 围 的 变 化 致 使 部 分 项 目 期 初 数 与 上 年 审 定 数 不 具 有 可 比 性 三 会 计 报 表 ( 一 ) 合 并 报 表

127 第 一 章 及 发 行 公 告 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2006/06/ /12/ /12/ /12/31 流 动 资 产 : 货 币 资 金 31,000, ,098, ,722, ,281, 短 期 投 资 应 收 票 据 236, , 应 收 股 利 应 收 利 息 应 收 帐 款 48,546, ,210, ,174, ,051, 其 他 应 收 款 12,444, ,191, ,612, ,351, 预 付 帐 款 4,740, ,777, ,377, ,858, 应 收 补 贴 款 存 货 19,075, ,345, ,510, ,153, 待 摊 费 用 4, 一 年 内 到 期 的 长 期 债 权 投 资 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 116,047, ,125, ,397, ,696, 长 期 投 资 : 长 期 股 权 投 资 长 期 债 权 投 资 长 期 投 资 合 计 固 定 资 产 : 固 定 资 产 原 值 80,367, ,731, ,876, ,187, 减 : 累 计 折 旧 16,805, ,415, ,461, ,683, 固 定 资 产 净 值 63,561, ,315, ,414, ,503, 减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 净 额 63,561, ,315, ,414, ,503, 工 程 物 资 在 建 工 程 11,440, ,780, ,425, ,836, 固 定 资 产 清 理 固 定 资 产 合 计 75,002, ,096, ,839, ,340, 无 形 资 产 及 其 他 资 产 : 无 形 资 产 10,374, ,774, ,581, ,388, 长 期 待 摊 费 用 其 他 长 期 资 产 无 形 资 产 及 其 他 资 产 合 计 10,374, ,774, ,581, ,388, 递 延 税 项 : 递 延 税 款 借 项 资 产 总 计 201,424, ,995, ,818, ,425,

128 第 一 章 及 发 行 公 告 项 目 2006/06/ /12/ /12/ /12/31 流 动 负 债 : 短 期 借 款 17,000, ,000, ,000, ,400, 应 付 票 据 , 应 付 帐 款 20,507, ,592, ,998, ,676, 预 收 帐 款 290, , 应 付 工 资 应 付 福 利 费 313, , , , 应 付 股 利 应 交 税 金 11,566, ,139, ,172, ,280, 其 他 应 交 款 64, , , , 其 他 应 付 款 6,703, ,499, ,669, ,185, 预 提 费 用 44, 预 计 负 债 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 56,489, ,754, ,127, ,951, 长 期 负 债 : 长 期 借 款 27,000, ,000, ,000, ,000, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 1,600, ,600, , 其 他 长 期 负 债 长 期 负 债 合 计 28,600, ,600, ,739, ,000, 递 延 税 项 : 递 延 税 款 贷 项 负 债 合 计 85,089, ,354, ,867, ,951, 少 数 股 东 权 益 16, , ,303, 股 东 权 益 : 股 本 50,623, ,623, ,623, ,623, 减 : 已 归 还 投 资 股 本 净 额 50,623, ,623, ,623, ,623, 资 本 公 积 7, , , , 盈 余 公 积 19,326, ,326, ,052, ,533, 其 中 : 公 益 金 - 6,442, ,017, ,511, 未 分 配 利 润 46,360, ,667, ,964, ,309, 股 东 权 益 合 计 116,317, ,624, ,647, ,473, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 201,424, ,995, ,818, ,425,

129 第 一 章 及 发 行 公 告 2 合 并 利 润 表 及 利 润 分 配 表 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 一 主 营 业 务 收 入 42,884, ,943, ,417, ,398, 减 : 主 营 业 务 成 本 11,956, ,266, ,528, ,679, 主 营 业 务 税 金 及 附 加 519, ,363, ,256, ,088, 二 主 营 业 务 利 润 ( 亏 损 以 号 填 列 ) 30,408, ,313, ,632, ,631, 加 : 其 他 业 务 利 润 - 100, 减 : 营 业 费 用 12,346, ,416, ,379, ,085, 管 理 费 用 4,457, ,452, ,231, ,962, 财 务 费 用 1,533, ,718, (1,417,823.33) 1,523, 三 营 业 利 润 12,070, ,825, ,440, ,059, 加 : 投 资 收 益 - 292, (157,686.23) - 补 贴 收 入 营 业 外 收 入 - 3, , , 减 : 营 业 外 支 出 278, , , , 四 利 润 总 额 ( 亏 损 以 号 填 列 ) 11,792, ,083, ,624, ,057, 减 : 所 得 税 4,099, ,652, ,827, ,898, 少 数 股 东 权 益 , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 号 填 列 ) 7,693, ,216, ,360, ,158, 加 : 年 初 未 分 配 利 润 38,667, ,999, ,270, ,961, 其 他 转 入 六 可 供 分 配 的 利 润 46,360, ,216, ,630, ,120, 减 : 提 取 盈 余 公 积 - 2,872, ,986, ,415, 提 取 公 益 金 - 1,436, ,493, ,207, 提 取 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 提 取 储 备 基 金 提 取 企 业 发 展 基 金 利 润 归 还 投 资 七 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 46,360, ,907, ,151, ,496, 减 : 应 付 优 先 股 股 利 提 取 任 意 盈 余 公 积 应 付 普 通 股 股 利 - 20,240, ,186, ,186, 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 八 未 分 配 利 润 46,360, ,667, ,964, ,309,

130 第 一 章 及 发 行 公 告 3 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 45,744, ,202, ,974, ,462, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 29, , ,769, , 现 金 流 入 小 计 45,773, ,335, ,743, ,471, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 4,991, ,243, ,017, ,065, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 4,536, ,099, ,996, ,387, 支 付 的 各 项 税 费 7,843, ,911, ,137, ,224, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 14,698, ,178, ,993, ,720, 现 金 流 出 小 计 32,069, ,432, ,144, ,397, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13,703, ,902, ,598, ,074, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 - 8,100, 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现 金 净 额 - 632, 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 现 金 流 入 小 计 - 8,732, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 274, ,509, ,112, ,847, 投 资 所 支 付 的 现 金 , 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 现 金 流 出 小 计 274, ,509, ,102, ,847, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (274,937.00) (10,777,122.04) (40,102,990.57) (24,847,232.12) 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 借 款 所 收 到 的 现 金 11,000, ,000, ,550, ,900, 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - 1,600, ,200, 现 金 流 入 小 计 11,000, ,600, ,750, ,900,

131 第 一 章 及 发 行 公 告 偿 还 债 务 所 支 付 和 现 金 2,000, ,000, ,400, ,500, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 1,526, ,924, ,749, ,467, 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 现 金 流 出 小 计 3,526, ,924, ,149, ,967, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,473, (30,324,680.53) (8,399,589.90) 9,932, 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 20,902, (10,199,037.68) (2,903,695.01) 16,159,

132 第 一 章 及 发 行 公 告 ( 二 ) 母 公 司 报 表 1 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 流 动 资 产 : 项 目 2006/06/ /12/ /12/ /12/31 货 币 资 金 30,989, ,716, ,930, ,281, 短 期 投 资 应 收 票 据 236, , 应 收 股 利 应 收 利 息 应 收 帐 款 45,473, ,193, ,526, ,051, 其 他 应 收 款 12,111, ,547, ,130, ,351, 预 付 帐 款 3,243, ,280, , ,858, 应 收 补 贴 款 存 货 16,776, ,554, ,489, ,153, 待 摊 费 用 4, 一 年 内 到 期 的 长 期 债 权 投 资 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 108,835, ,795, ,277, ,696, 长 期 投 资 : 长 期 股 权 投 资 1,671, ,628, ,976, 长 期 债 权 投 资 长 期 投 资 合 计 1,671, ,628, ,976, 固 定 资 产 : 固 定 资 产 原 值 80,318, ,711, ,879, ,187, 减 : 累 计 折 旧 16,797, ,411, ,847, ,683, 固 定 资 产 净 值 63,521, ,300, ,031, ,503, 减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 净 额 63,521, ,300, ,031, ,503, 工 程 物 资 在 建 工 程 11,440, ,780, ,146, ,836, 固 定 资 产 清 理 固 定 资 产 合 计 74,962, ,080, ,178, ,340, 无 形 资 产 及 其 他 资 产 : 无 形 资 产 10,374, ,774, ,581, ,388, 长 期 待 摊 费 用 其 他 长 期 资 产 无 形 资 产 及 其 他 资 产 合 计 10,374, ,774, ,581, ,388,

133 第 一 章 及 发 行 公 告 递 延 税 项 : 递 延 税 款 借 项 资 产 总 计 195,844, ,277, ,014, ,425, 母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 项 目 2006/06/ /12/ /12/ /12/31 流 动 负 债 : 短 期 借 款 17,000, ,000, ,000, ,400, 应 付 票 据 , 应 付 帐 款 15,299, ,789, ,059, ,676, 预 收 帐 款 854, 应 付 工 资 应 付 福 利 费 251, , , , 应 付 股 利 应 交 税 金 11,348, ,048, ,871, ,280, 其 他 应 交 款 58, , , , 其 他 应 付 款 5,671, ,467, ,082, ,185, 预 提 费 用 44, 预 计 负 债 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 50,528, ,692, ,273, ,951, 长 期 负 债 : 长 期 借 款 27,000, ,000, ,000, ,000, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 1,600, ,600, 其 他 长 期 负 债 长 期 负 债 合 计 28,600, ,600, ,000, ,000, 递 延 税 项 : 递 延 税 款 贷 项 负 债 合 计 79,128, ,292, ,273, ,951, 股 东 权 益 : 股 本 50,623, ,623, ,623, ,623, 减 : 已 归 还 投 资 股 本 净 额 50,623, ,623, ,623, ,623,

134 第 一 章 及 发 行 公 告 资 本 公 积 7, , , , 盈 余 公 积 19,224, ,224, ,951, ,533, 其 中 : 公 益 金 - 6,408, ,983, ,511, 未 分 配 利 润 46,861, ,130, ,158, ,309, 股 东 权 益 合 计 116,715, ,985, ,740, ,473, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 195,844, ,277, ,014, ,425,

135 第 一 章 及 发 行 公 告 2 母 公 司 利 润 及 利 润 分 配 表 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 一 主 营 业 务 收 入 38,196, ,841, ,994, ,398, 减 : 主 营 业 务 成 本 9,246, ,170, ,494, ,679, 主 营 业 务 税 金 及 附 加 472, ,144, ,162, ,088, 二 主 营 业 务 利 润 ( 亏 损 以 号 填 列 ) 28,477, ,526, ,337, ,631, 加 : 其 他 业 务 利 润 - 100, 减 : 营 业 费 用 11,223,242,38 24,016, ,705, ,085, 管 理 费 用 3,745, ,881, ,780, ,962, 财 务 费 用 1,475, ,858, (1,969,098.53) 1,523, 三 营 业 利 润 40,870, ,820, ,059, 加 : 投 资 收 益 43, , , 补 贴 收 入 营 业 外 收 入 - 3, , , 减 : 营 业 外 支 出 278, , , , 四 利 润 总 额 ( 亏 损 以 号 填 列 ) 11,798, ,606, ,869, ,057, 减 : 所 得 税 4,068, ,121, ,415, ,898, 少 数 股 东 权 益 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 号 填 列 ) 7,730, ,485, ,453, ,158, 加 : 年 初 未 分 配 利 润 39,130, ,158, ,309, ,961, 其 他 转 入 六 可 供 分 配 的 利 润 46,861, ,643, ,763, ,120, 减 : 提 取 盈 余 公 积 - 2,848, ,945, ,415, 提 取 公 益 金 - 1,424, ,472, ,207, 提 取 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 提 取 储 备 基 金 提 取 企 业 发 展 基 金 利 润 归 还 投 资 七 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 46,861, ,370, ,345, ,496, 减 : 应 付 优 先 股 股 利 提 取 任 意 盈 余 公 积 应 付 普 通 股 股 利 - 20,240, ,186, ,186, 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 八 未 分 配 利 润 46,861, ,130, ,158, ,309,

136 第 一 章 及 发 行 公 告 3 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 42,494, ,884, ,415, ,462, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 29, , ,761, , 现 金 流 入 小 计 42,523, ,012, ,177, ,471, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 5,779, ,062, ,446, ,065, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 4,363, ,535, ,253, ,387, 支 付 的 各 项 税 费 7,407, ,768, ,083, ,224, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 10,981, ,025, ,881, ,720, 现 金 流 出 小 计 28,531, ,392, ,665, ,397, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13,991, ,620, ,511, ,074, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 - 8,100, 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现 金 净 额 - 632, 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 现 金 流 入 小 计 - 8,732, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 246, ,097, ,027, ,847, 投 资 所 支 付 的 现 金 , 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 现 金 流 出 小 计 246, ,097, ,017, ,847, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (246,537.00) (5,365,610.64) (28,017,059.57) (24,847,232.12) 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 借 款 所 收 到 的 现 金 9,000, ,000, ,550, ,900, 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - 1,600, ,200, 现 金 流 入 小 计 9,000, ,600, ,750, ,900,

137 第 一 章 及 发 行 公 告 偿 还 债 务 所 支 付 和 现 金 - 21,000, ,400, ,500, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 1,471, ,069, ,195, ,467, 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 现 金 流 出 小 计 1,471, ,069, ,595, ,967, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,528, (34,469,880.53) (17,845,432.40) 9,932, 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 21,273, (10,214,817.59) (3,350,498.30) 16,159,

138 第 一 章 及 发 行 公 告 四 发 行 人 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 收 入 确 认 和 计 量 的 具 体 方 法 1 商 品 销 售 在 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 公 司 不 再 对 该 商 品 继 续 实 施 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 相 关 的 收 入 已 经 收 到 或 者 取 得 了 收 款 的 证 据, 并 且 与 销 售 该 商 品 相 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 销 售 实 现 2 提 供 劳 务 (1) 劳 务 在 同 一 年 度 内 开 始 并 完 成 的, 在 劳 务 已 经 提 供, 收 到 价 款 或 取 得 收 取 款 项 的 证 据 时, 确 认 劳 务 收 入 (2) 劳 务 的 开 始 和 完 成 分 属 不 同 的 会 计 年 度 的, 在 劳 务 合 同 的 总 收 入 劳 务 的 完 成 程 度 能 够 可 靠 确 定, 与 交 易 相 关 的 价 款 能 够 流 入, 已 经 发 生 的 成 本 和 为 完 成 劳 务 将 要 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 按 完 工 百 分 比 法, 确 认 劳 务 收 入 (3) 让 渡 资 产 使 用 权 让 渡 无 形 资 产 ( 如 商 标 权 专 利 权 专 营 权 等 ) 以 及 其 他 非 现 金 资 产 使 用 权 而 形 成 的 使 用 费 收 入, 按 有 关 合 同 或 协 议 规 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 上 述 收 入 的 确 定 并 应 同 时 满 足 :1 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 公 司 ;2 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ( 二 ) 存 货 核 算 方 法 1 公 司 存 货 包 括 生 产 经 营 过 程 中 为 销 售 或 耗 用 而 储 备 的 原 材 料 库 存 商 品 在 产 品 低 值 易 耗 品 包 装 物 等 2 存 货 按 实 际 成 本 计 价 购 入 并 已 验 收 入 库 的 原 材 料 按 实 际 成 本 入 帐, 发 出 原 材 料 采 用 加 权 平 均 法 核 算 ; 入 库 产 成 品 ( 自 制 半 成 品 ) 按 实 际 生 产 成 本 核 算, 发 出 产 成 品 ( 自 制 半 成 品 ) 采 用 加 权 平 均 法 核 算 ; 领 用 低 值 易 耗 品 按 一 次 摊 销 法 摊 销 生 产 领 用 的 包 装 物 直 接 计 入 成 本 费 用, 出 租 出 借 包 装 物 采 用 一 次 摊 销 法 摊 销 3 存 货 数 量 的 盘 存 方 法 采 用 永 续 盘 存 制

139 第 一 章 及 发 行 公 告 4 公 司 期 末 存 货 按 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 价 当 公 司 由 于 存 货 遭 受 毁 损 全 部 或 部 分 陈 旧 过 时 或 销 售 价 格 低 于 成 本 等 原 因, 使 其 可 变 现 净 值 低 于 成 本, 按 单 个 存 货 项 目 的 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 差 额 提 取 存 货 跌 价 准 备, 预 计 的 存 货 跌 价 损 失 计 入 当 期 损 益 5 本 公 司 存 货 可 变 现 净 值 确 定 依 据 : 库 存 原 材 料 按 市 价, 在 产 品 库 存 商 品 低 值 易 耗 品 等 按 预 计 售 价 减 去 预 计 成 本 和 销 售 所 必 需 的 预 计 税 费 后 的 净 值 确 定 ( 三 ) 长 期 股 权 投 资 的 核 算 1 长 期 股 权 投 资 的 计 价 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 按 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 确 定 的 价 值 计 价 2 股 权 投 资 差 额 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 对 长 期 投 资 取 得 时 的 初 始 投 资 成 本 与 在 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 中 所 占 的 份 额 有 差 额, 以 及 对 长 期 股 权 投 资 由 成 本 法 改 为 权 益 法 时, 投 资 成 本 与 享 有 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 份 额 的 借 方 差 额, 设 置 股 权 投 资 差 额 明 细 科 目 核 算, 投 资 成 本 与 享 有 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 份 额 的 贷 方 差 额 记 入 资 本 公 积 对 股 权 投 资 差 额 借 方 差 额 按 不 超 过 10 年 的 期 限 平 均 摊 销 3 收 益 确 认 方 法 对 占 投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 20% 以 下 或 虽 占 投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 20%( 含 20%) 以 上, 但 不 具 有 重 大 影 响 的 长 期 投 资 采 用 成 本 法 核 算 ; 对 占 投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 20%( 含 20%) 以 上 或 虽 占 投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 不 足 20%, 但 具 有 重 大 影 响 的 长 期 投 资 采 用 权 益 法 核 算 采 用 成 本 法 核 算 时, 在 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 现 金 股 利 时 确 认 投 资 收 益, 但 该 投 资 收 益 仅 限 于 所 获 得 的 被 投 资 单 位 在 接 受 投 资 后 产 生 的 累 积 净 利 润 的 分 配 额, 所 获 得 的 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 现 金 股 利 超 过 上 述 数 额 的 部 分, 作 为 初 始 投 资 成 本 的 冲 回 冲 减 投 资 的 帐 面 价 值 ; 采 用 权 益 法 核 算 的, 以 取 得 被 投 资 单 位 股 权 后 发 生 的 净 损 益 为 基 础, 在 各 会 计 期 末 按 应 分 享 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 利 润 或 发 生 的 净 亏 损 的 份 额, 确 认 投 资 收 益, 并 调 整 长 期 股 权 投 资 的 帐 面 价 值 处 置 股 权 投 资 时, 将 投 资 的 帐 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 作 为 当 期 投 资 收 益

140 第 一 章 及 发 行 公 告 ( 四 ) 固 定 资 产 的 核 算 1 公 司 固 定 资 产 的 确 认 标 准 为 使 用 年 限 在 1 年 以 上 的 房 屋 建 筑 物 机 器 机 械 运 输 工 具 和 其 他 与 生 产 经 营 有 关 的 设 备 器 具 工 具 等 资 产 作 为 固 定 资 产 ; 不 属 于 生 产 经 营 主 要 设 备 的 物 品, 但 单 位 价 值 在 2,000 元 以 上, 并 且 使 用 期 限 超 过 两 年 的 也 作 为 固 定 资 产 管 理 2 公 司 固 定 资 产 分 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 和 其 他 设 备 3 公 司 固 定 资 产 按 取 得 时 的 成 本 入 帐 融 资 租 入 的 固 定 资 产, 按 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 的 原 帐 面 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 的 现 值 中 较 低 者, 作 为 入 帐 价 值 4 公 司 固 定 资 产 采 用 平 均 年 限 法 分 类 计 提 折 旧, 预 计 净 残 值 率 为 5%, 分 类 及 折 旧 率 如 下 : 固 定 资 产 类 别 使 用 年 限 预 计 残 值 率 年 折 旧 率 房 屋 及 建 筑 物 25 5% 3.8% 机 器 设 备 10 5% 9.5% 运 输 设 备 5 5% 19% 其 他 设 备 5 5% 19% ( 五 ) 无 形 资 产 计 价 和 摊 销 方 法 1 公 司 无 形 资 产 按 实 际 成 本 或 评 估 确 认 的 价 值 入 帐 2 无 形 资 产 自 取 得 当 月 起 在 预 计 使 用 年 限 内 分 期 平 均 摊 销, 计 入 损 益 如 预 计 使 用 年 限 超 过 了 相 关 合 同 规 定 的 受 益 年 限 或 法 律 规 定 的 有 效 年 限, 该 无 形 资 产 的 摊 销 年 限 按 如 下 原 则 确 定 : (1) 合 同 规 定 受 益 年 限 但 法 律 没 有 规 定 有 效 年 限 的, 按 合 同 规 定 的 受 益 年 限 摊 销 ; (2) 合 同 没 有 规 定 受 益 年 限 但 法 律 规 定 有 效 年 限 的, 按 法 律 规 定 的 有 效 年 限 摊 销 ; (3) 合 同 规 定 了 受 益 年 限, 法 律 也 规 定 了 有 效 年 限 的, 按 受 益 年 限 和 有 效 年 限 两 者 之 中 较 短 者 摊 销 ; (4) 合 同 没 有 规 定 受 益 年 限, 法 律 也 没 有 规 定 有 效 年 限 的, 按 不 超 过 10 年 的

141 第 一 章 及 发 行 公 告 期 限 摊 销 如 果 预 计 某 项 无 形 资 产 已 经 不 能 给 企 业 带 来 经 济 利 益 的, 将 该 项 无 形 资 产 的 帐 面 价 值 全 部 转 入 当 期 损 益 ( 六 ) 主 要 资 产 的 资 产 减 值 准 备 的 确 定 方 法 1 坏 帐 准 备 公 司 坏 帐 准 备 的 确 认 标 准 :(1) 债 务 人 单 位 撤 销, 依 照 民 事 诉 讼 法 进 行 清 偿 后, 确 实 无 法 追 还 的 部 分 ;(2) 因 债 务 人 死 亡, 确 无 遗 产 可 供 清 偿, 又 无 义 务 承 担 人, 确 实 无 法 收 回 的 部 分 ;(3) 因 债 务 人 逾 期 未 履 行 偿 债 义 务 超 过 三 年, 确 实 无 法 收 回 的 部 分 定 : 公 司 坏 帐 损 失 采 用 备 抵 法 核 算, 坏 帐 准 备 的 计 提 方 法 和 计 提 比 例 按 以 下 标 准 确 (1) 计 提 方 法 : 公 司 采 用 帐 龄 分 析 法 计 提 坏 帐 准 备 (2) 提 取 比 例 为 : 帐 龄 应 收 帐 款 其 他 应 收 款 坏 帐 准 备 提 取 比 例 (%) 1 年 以 内 年 年 年 年 30 5 年 以 上 50 2 长 期 投 资 减 值 准 备 公 司 期 末 对 长 期 投 资 进 行 逐 项 检 查, 当 被 投 资 单 位 由 于 市 价 持 续 下 跌 或 经 营 状 况 恶 化 等 原 因, 导 致 其 未 来 期 间 内 可 收 回 金 额 低 于 长 期 投 资 帐 面 价 值, 按 单 项 投 资 可 收 回 金 额 低 于 长 期 投 资 帐 面 价 值 的 差 额 提 取 长 期 投 资 减 值 准 备 3 固 定 资 产 减 值 准 备 公 司 期 末 对 固 定 资 产 逐 项 进 行 检 查, 如 果 由 于 市 价 持 续 下 跌 技 术 陈 旧 损 坏 或 长 期 闲 置 等 原 因, 导 致 固 定 资 产 可 收 回 金 额 低 于 帐 面 价 值, 按 单 项 资 产 可 收 回 金 额 低 于 固 定 资 产 帐 面 价 值 的 差 额, 提 取 固 定 资 产 减 值 准 备

142 第 一 章 及 发 行 公 告 4 在 建 工 程 减 值 准 备 期 末, 公 司 对 在 建 工 程 进 行 全 面 检 查, 当 存 在 下 列 一 项 或 若 干 情 况 时, 按 单 项 资 产 可 收 回 金 额 低 于 在 建 工 程 帐 面 价 值 的 差 额, 提 取 在 建 工 程 减 值 准 备 : (1) 长 期 停 建 并 且 预 计 在 未 来 3 年 内 不 会 重 新 开 工 的 在 建 工 程 ; (2) 所 建 项 目 无 论 在 性 能 上, 还 是 在 技 术 上 已 经 落 后, 并 且 给 企 业 带 来 的 经 济 利 益 具 有 很 大 的 不 确 定 性 ; (3) 其 他 足 以 证 明 在 建 工 程 已 经 发 生 减 值 的 情 形 5 无 形 资 产 减 值 准 备 期 末 检 查 各 项 无 形 资 产 预 计 给 本 公 司 带 来 未 来 经 济 利 益 的 能 力, 当 存 在 (1) 某 项 无 形 资 产 已 被 其 他 新 技 术 等 所 替 代, 使 其 为 企 业 创 造 经 济 利 益 的 能 力 受 到 重 大 不 利 影 响 ;(2) 某 项 无 形 资 产 的 市 价 在 当 期 大 幅 下 跌, 在 剩 余 摊 销 年 限 内 预 期 不 会 恢 复 ;(3) 某 项 无 形 资 产 已 超 过 法 律 保 护 期 限, 但 仍 然 具 有 部 分 使 用 价 值 ;(4) 其 他 足 以 证 明 某 项 无 形 资 产 实 质 上 已 发 生 了 减 值 准 备 情 形 的 情 况 下, 预 计 可 收 回 金 额 低 于 帐 面 价 值 的 差 额 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备 ( 七 ) 借 款 费 用 资 本 化 的 依 据 及 方 法 1 借 款 费 用 的 确 认 原 则 因 购 建 固 定 资 产 的 专 门 借 款 所 发 生 的 利 息 折 价 或 溢 价 的 摊 销 和 汇 兑 差 额, 在 符 合 资 本 化 期 间 和 资 本 化 金 额 的 条 件 下, 予 以 资 本 化, 计 入 该 项 资 产 的 成 本 ; 其 他 借 款 利 息, 折 价 或 溢 价 的 摊 销 和 汇 兑 差 额, 于 发 生 当 期 确 认 为 费 用 因 安 排 专 门 借 款 而 发 生 的 辅 助 费 用, 属 于 在 所 购 建 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 前 发 生 的, 在 发 生 时 予 以 资 本 化 ; 其 他 辅 助 费 用 于 发 生 当 期 确 认 为 费 用 若 辅 助 费 用 的 金 额 较 小, 于 发 生 当 期 确 认 为 费 用 2 借 款 费 用 资 本 化 期 间 (1) 开 始 资 本 化 : 当 以 下 三 个 条 件 同 时 具 备 时, 因 购 建 固 定 资 产 而 借 入 的 专 门 借 款 所 发 生 的 利 息 折 价 或 溢 价 的 摊 销 和 汇 兑 差 额 开 始 资 本 化 :1 资 产 支 出 已 经 发 生 ;2 借 款 费 用 已 经 发 生 ;3 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 所 必 要 的 购 建 活 动 已 经 开 始

143 第 一 章 及 发 行 公 告 (2) 暂 停 资 本 化 : 若 固 定 资 产 的 购 建 活 动 发 生 非 正 常 中 断, 并 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化, 将 其 确 认 为 当 期 费 用, 直 至 资 产 的 购 建 活 动 重 新 开 始 (3) 停 止 资 本 化 : 当 所 购 建 的 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时, 停 止 其 借 款 费 用 的 资 本 化 3 借 款 费 用 资 本 化 金 额 在 应 予 资 本 化 的 每 一 会 计 期 间, 利 息 的 资 本 化 金 额 为 至 当 期 期 末 止 购 建 固 定 资 产 累 计 支 出 加 权 平 均 数 与 资 本 化 率 的 乘 积 ( 八 ) 报 告 期 会 计 政 策 或 会 计 估 计 的 变 更 情 况 报 告 期 内 发 行 人 无 政 策 和 会 计 估 计 的 变 更 五 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 发 行 人 最 近 一 年 无 收 购 兼 并 情 况 六 非 经 常 性 损 益 明 细 表 单 位 : 元 明 细 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 1 处 置 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 其 他 长 期 资 产 产 生 的 损 益 - 292, 其 中 : 股 权 转 让 收 益 292, 各 种 形 式 的 政 府 补 贴 - - 3,200, 其 中 : 中 央 国 债 专 项 补 助 - - 3,200, 扣 除 公 司 日 常 根 据 企 业 会 计 制 度 规 定 计 提 的 资 产 减 值 准 备 后 的 其 他 各 项 营 业 外 收 入 (278,267.02) (34,974.94) 342, (2,076.60) 支 出 (1) 营 业 外 收 入 : - 3, , , 罚 款 收 入 - 3, , 处 理 固 定 资 产 净 收 入 , 其 他 收 入 (2) 营 业 外 支 出 : 278, , , , 罚 款 支 出 - 2, , , 捐 赠 支 出 , , 固 定 资 产 报 废 损 失 277, 处 理 固 定 资 产 净 损 失 - 10,

144 第 一 章 及 发 行 公 告 其 他 支 出 - 19, , 所 得 税 影 响 金 额 (91,630.12) 87, ,172, , 非 经 常 性 损 益 合 计 (186,636.90) 169, ,369, (4,215.00) 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 7,879, ,047, ,991, ,162, 七 最 近 一 期 末 固 定 资 产 截 止 2006 年 6 月 30 日, 发 行 人 固 定 资 产 的 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 折 旧 年 限 原 值 累 计 折 旧 净 值 房 屋 及 建 筑 物 25 43,339, ,708, ,630, 机 器 设 备 10 31,587, ,192, ,394, 运 输 设 备 5 3,779, ,193, ,586, 其 他 5 1,661, , , 截 止 2006 年 6 月 30 日, 发 行 人 在 建 工 程 的 情 况 如 下 : 单 位 : 元 在 建 工 程 2005/12/31 本 期 增 加 本 期 转 入 固 定 资 产 其 他 减 少 2006/6/30 资 金 来 源 预 付 工 程 款 10,430, , ,674, 自 筹 资 金 GMP 改 造 工 程 227, , , 自 筹 资 金 丸 剂 改 造 2, , 自 筹 资 金 维 修 工 程 98, , 自 筹 资 金 简 易 库 13, , 自 筹 资 金 厂 区 维 护 8, , 自 筹 资 金 红 石 基 地 - 410, , 自 筹 资 金 合 计 10,780, , ,440, 八 最 近 一 期 末 对 外 投 资 被 投 资 单 位 名 称 持 股 比 例 投 资 期 限 初 始 投 资 额 期 末 投 资 额 会 计 核 算 方 法 吉 林 紫 鑫 敦 化 医 药 药 材 有 限 公 司 99% 未 约 定 978, ,467, 权 益 法

145 第 一 章 及 发 行 公 告 九 最 近 一 期 末 无 形 资 产 单 位 : 元 类 别 取 得 方 式 原 始 金 额 摊 销 年 限 累 计 摊 销 2006 年 6 月 30 日 末 摊 余 价 值 剩 余 摊 销 期 限 非 专 利 技 术 购 入 6,000, 年 3,837, ,162, 年 零 10 个 月 土 地 使 用 权 购 入 9,133, 年 947, ,186, 年 计 算 机 软 件 购 入 85, 年 59, , 年 零 6 个 月 合 计 15,219, ,844, ,374, 注 : 1 非 专 利 技 术 摊 销 年 限 为 10 年, 由 于 相 关 合 同 没 有 规 定 受 益 年 限, 法 律 也 没 有 规 定 有 效 年 限, 因 此, 按 不 超 过 十 年 的 期 限 摊 销 ; 2 土 地 使 用 权 摊 销 年 限 为 50 年, 根 据 土 地 使 用 权 证 有 效 期 限 确 定 ; 3 计 算 机 软 件 摊 销 年 限 为 5 年, 根 据 预 计 使 用 年 限 确 定 公 司 无 形 资 产 中 的 土 地 使 用 权 的 原 始 价 值 以 评 估 价 值 为 入 帐 依 据, 经 通 化 诚 信 资 产 评 估 事 务 所 以 通 诚 资 评 报 字 (2001) 第 111 号 评 估 报 告 予 以 确 认, 评 估 方 法 是 采 用 基 准 地 价 调 整 法 和 市 价 法 两 种 方 法 评 估, 最 后 以 两 种 方 法 评 估 结 果 综 合 确 定 十 最 近 一 期 末 主 要 债 项 ( 一 ) 短 期 借 款 单 位 : 元 借 款 类 别 2006/06/ /12/ /12/ /12/31 信 用 借 款 17,000, ,000, ,000, ,400, 合 计 17,000, ,000, ,000, ,400, 公 司 2006 年 6 月 30 日 短 期 借 款 余 额 1,700 万 元, 其 中 : 短 期 借 款 800 万 元 系 公 司 2005 年 12 月 15 日 从 中 国 工 商 银 行 通 化 市 分 行 借 入, 借 款 期 限 自 2005 年 12 月 25 日 至 2006 年 12 月 31 日 止 ; 短 期 借 款 900 万 元 系 公 司 2006 年 1 月 4 日 从 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 通 化 柳 河 分 理 处 借 入, 借 款 期 限 自 2005 年 12 月 至 2006 年 12 月 止 截 止 报 告 期 末, 上 述 短 期 借 款 不 存 在 逾 期 情 况

146 第 一 章 及 发 行 公 告 ( 二 ) 应 付 帐 款 单 位 : 元 帐 龄 2006/06/30 比 例 2005/12/31 比 例 2004/12/31 比 例 2003/12/31 比 例 一 年 以 内 17,166, % 12,904, % 10,960, % 7,738, % 一 年 二 年 2,516, % 1,212, % 3,829, % 2,906, % 二 至 三 年 796, % 442, % 208, % 23, % 三 年 以 上 28, % 32, % - - 8, % 合 计 20,507, % 14,592, % 14,998, % 10,676, % 1 应 付 帐 款 2006 年 6 月 30 日 余 额 较 2005 年 12 月 31 日 增 长 40.54%, 主 要 原 因 系 2006 年 上 半 年 赊 销 购 入 原 材 料 所 致 ; 2 截 止 2004 年 12 月 31 日, 公 司 合 并 应 付 帐 款 余 额 为 1, 万 元, 较 2003 年 12 月 31 日 增 长 40.48%, 主 要 原 因 系 2004 年 度 收 购 敦 化 医 药 99% 的 股 权 和 和 龙 药 业 51% 的 股 权,2004 年 末 合 并 报 表 所 致 ; 3 公 司 帐 龄 在 一 年 以 上 的 应 付 帐 款 余 额 占 应 付 帐 款 期 末 余 额 的 比 例 为 16.29%, 主 要 原 因 系 未 及 时 进 行 清 算 所 致 ; 4 公 司 应 付 帐 款 期 末 余 额 中 无 欠 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 ( 三 ) 应 交 税 金 单 位 : 元 税 种 2006/06/ /12/ /12/ /12/31 计 缴 标 准 增 值 税 2,127, ,533, ,633, ,231, % 城 建 税 111, , , , % 所 得 税 9,327, ,274, ,014, ,684, % 房 产 税 - 58, , , % 农 业 特 产 税 , 个 人 所 得 税 , , , 代 扣 代 缴 土 地 使 用 税 - 20, , , 元 / 平 方 米 合 计 11,566, ,139, ,172, ,280, 年 6 月 30 日 期 末 余 额 较 2005 年 12 月 31 日 增 长 42.11%, 主 要 原 因 系 截

147 第 一 章 及 发 行 公 告 止 2006 年 6 月 30 日, 公 司 由 于 获 得 省 级 税 务 部 门 批 准, 可 缓 缴 2006 年 6 月 30 日 之 前 应 交 企 业 所 得 税 所 致 公 司 已 于 2006 年 8 月 15 日, 上 缴 了 2006 年 一 季 度 以 前 的 税 款, 公 司 报 告 期 内 不 存 在 拖 欠 税 款 的 情 形 ( 四 ) 其 他 应 付 款 单 位 : 元 帐 龄 2006/06/30 比 例 2005/12/31 比 例 2004/12/31 比 例 2003/12/31 比 例 一 年 以 内 3,124, % 3,236, % 9,597, % 2,534, % 一 年 二 年 3,390, % 3,192, % 72, % 300, % 二 至 三 年 2, % 71, % , % 三 年 以 上 185, % 合 计 6,703, % 6,499, % 9,669, % 3,185, % 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 付 款 期 末 余 额 中 无 欠 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 ( 五 ) 长 期 借 款 借 款 类 别 2006/06/ /12/ /12/ /12/31 信 用 借 款 27,000, ,000, ,000, ,000, 合 计 27,000, ,000, ,000, ,000, 年 6 月 30 日 长 期 借 款 期 末 余 额 为 27,000, 元, 系 公 司 2003 年 12 月 25 日 借 入 的 用 于 技 术 改 造 的 五 年 期 长 期 借 款, 担 保 方 式 为 信 用, 年 利 率 为 5.58%, 公 司 已 将 其 用 于 补 肾 安 神 口 服 液 新 药 产 业 化 并 GMP 改 造 项 目 十 一 报 告 期 各 期 末 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 股 东 权 益 2006/06/ /12/ /12/ /12/31 股 本 50,623, ,623, ,623, ,623, 资 本 公 积 7, , , , 盈 余 公 积 19,326, ,326, ,052, ,533, 其 中 : 公 益 金 - 6,442, ,017, ,511, 未 分 配 利 润 46,360, ,667, ,964, ,309, 股 东 权 益 合 计 116,317, ,624, ,647, ,473,

148 第 一 章 及 发 行 公 告 少 数 股 东 权 益 16, , ,303, 十 二 报 告 期 各 期 内 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 ( 一 ) 报 告 期 各 期 内 现 金 流 量 情 况 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13,703, ,902, ,598, ,074, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (274,937.00) (10,777,122.04) (40,102,990.57) (24,847,232.12) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,473, (30,324,680.53) (8,399,589.90) 9,932, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 20,902, (10,199,037.68) (2,903,695.01) 16,159, ( 二 ) 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 根 据 2004 年 3 月 28 日 与 吉 林 省 敦 化 市 吉 盛 投 资 有 限 责 任 公 司 签 订 的 股 权 转 让 协 议 书, 公 司 受 让 吉 林 省 敦 化 市 吉 盛 投 资 有 限 责 任 公 司 持 有 和 龙 药 业 51% 的 股 权, 公 司 将 其 享 有 的 对 外 债 权 ( 应 收 货 款 ) 人 民 币 7,748, 元 转 让 给 吉 林 省 敦 化 市 吉 盛 投 资 有 限 责 任 公 司 享 有, 作 为 股 权 受 让 的 转 让 价 款 十 三 会 计 报 表 中 或 有 事 项 承 诺 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 和 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 或 有 事 项 和 承 诺 事 项 截 至 本 会 计 报 表 签 发 日 (2006 年 8 月 30 日 ) 止, 公 司 并 未 发 生 影 响 本 公 司 会 计 报 表 阅 读 和 理 解 的 重 大 的 承 诺 事 项 ( 二 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 公 司 已 于 2006 年 8 月 15 日 完 成 了 对 2006 年 1 季 度 以 前 缓 缴 企 业 所 得 税 的 缴 纳 工 作, 共 计 缴 纳 企 业 所 得 税 6,204, 元 除 上 述 事 项 外, 截 至 本 会 计 报 表 签 发 日 (2006 年 8 月 30 日 ) 止, 公 司

149 第 一 章 及 发 行 公 告 并 未 发 生 影 响 本 公 司 会 计 报 表 阅 读 和 理 解 的 其 他 重 大 资 产 负 债 表 日 后 事 项 十 四 报 告 期 各 项 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%) 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 1, , , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 的 现 金 净 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 按 照 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 的 计 算 及 披 露 计 算 的 公 司 2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 及 2006 年 1-6 月 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 如 下 : 1 净 资 产 收 益 率 全 面 摊 薄 加 权 平 均 报 告 期 利 润 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年 2006 年 1-6 月 1-6 月 2005 年 2004 年 2003 年 主 营 业 务 利 润 (%) 营 业 利 润 (%) 净 利 润 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 (%) 每 股 收 益 报 告 期 利 润 全 面 摊 薄 加 权 平 均

150 第 一 章 及 发 行 公 告 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年 2006 年 1-6 月 1-6 月 2005 年 2004 年 2003 年 主 营 业 务 利 润 ( 元 / 股 ) 营 业 利 润 ( 元 / 股 ) 净 利 润 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 / 股 ) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 公 式 如 下 : (1) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 = 报 告 期 利 润 / 期 末 净 资 产 (2) 全 面 摊 薄 每 股 收 益 = 报 告 期 利 润 / 期 末 股 份 总 数 (3) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (ROE)=P/(EO+NP 2+EI MI MO-EJ MJ MO) 其 中 :P 为 报 告 期 利 润 ;NP 为 报 告 期 净 利 润 ;EO 为 期 初 净 资 产 ;EI 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 资 产 ;EJ 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 净 资 产 ;MO 为 报 告 期 月 份 数 ;MI 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;MJ 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 (4) 加 权 平 均 每 股 收 益 (EPS)=P/(SO+SL+SI MI MO-SJ MJ MO) 其 中 :P 为 报 告 期 利 润 ;SO 为 期 初 股 份 总 数 ;SL 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;SI 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;SJ 为 报 告 期 因 回 购 或 缩 股 等 减 少 股 份 数 ;MO 为 报 告 期 月 份 数 ;MI 为 新 增 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;MJ 为 减 少 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 十 五 公 司 历 次 验 资 情 况 公 司 历 次 验 资 情 况 见 本 第 五 节 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况

151 第 一 章 及 发 行 公 告 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 的 主 要 构 成 及 减 值 准 备 1 资 产 的 构 成 及 其 变 化 报 告 期 内 本 公 司 各 类 资 产 金 额 及 占 总 资 产 的 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 资 产 11, % 8, % 9, % 9, % 固 定 资 产 7, % 7, % 9, % 4, % 无 形 资 产 1, % 1, % 1, % 1, % 资 产 总 计 20, % 17, % 19, % 15, % 报 告 期 内, 本 公 司 流 动 资 产 主 要 是 与 主 营 业 务 经 营 活 动 密 切 相 关 的 存 货 预 付 货 款 应 收 款 项 和 货 币 资 金 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 货 币 资 金 3, % 1, % 2, % 2, % 应 收 帐 款 4, % 4, % 4, % 5, % 其 他 应 收 款 1, % % % % 预 付 帐 款 % % % % 存 货 1, % 1, % 1, % % 流 动 资 产 11, % 8, % 9, % 9, % (1) 货 币 资 金 2006 年 6 月 30 日 期 末 余 额 较 2005 年 12 月 31 日 期 末 余 额 增 长

152 第 一 章 及 发 行 公 告 %, 主 要 原 因 系 公 司 销 售 回 款 及 增 加 借 款 所 致 ;2005 年 12 月 31 日 余 额 较 2004 年 12 月 31 日 减 少 51.27%, 主 要 原 因 系 公 司 偿 还 短 期 借 款 所 致 (2) 截 止 2006 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 帐 款 主 要 系 帐 龄 一 年 以 内 的 应 收 帐 款, 且 历 年 应 收 帐 款 帐 龄 一 年 内 的 占 80% 以 上 截 止 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 和 2006 年 6 月 30 日, 帐 龄 在 一 年 以 内 的 分 别 占 99.66% 90.20% 82.26% 81.12%; 帐 龄 在 一 至 二 年 内 的, 分 别 占 0.30% 9.80% 15.90% 16.80%; 帐 龄 在 三 年 以 上 的 均 未 发 生 ; 应 收 帐 款 周 转 率 为 1.57 次 2.21 次 2.73 次 和 0.91 次 针 对 应 收 帐 款 发 生 坏 帐 可 能 给 公 司 造 成 损 失 的 风 险, 公 司 首 先 加 大 销 售 环 节 的 控 制 力 度, 完 善 客 户 的 收 货 证 明, 保 证 应 收 帐 款 权 益 的 完 整 ; 其 次, 严 格 货 款 回 笼 过 程 监 督 和 控 制 措 施, 保 障 应 收 帐 款 回 收 的 安 全 性 ; 再 次, 公 司 建 立 了 回 款 效 率 与 销 售 业 绩 挂 钩 控 制 回 款 效 率 低 的 销 售 员 发 货 和 回 款 效 率 低 的 销 售 员 下 岗 专 职 清 欠 等 一 系 列 销 售 管 理 制 度 报 告 期 内, 公 司 销 售 收 入 平 稳 增 长, 而 应 收 帐 款 余 额 处 于 下 降 趋 势, 说 明 了 公 司 应 收 帐 款 回 笼 措 施 的 有 效 性 公 司 2006 年 6 月 30 日 应 收 帐 款 金 额 有 所 增 加 是 公 司 应 收 帐 款 回 款 主 要 集 中 下 半 年 所 致 在 坏 帐 准 备 计 提 方 面, 公 司 根 据 目 前 的 应 收 帐 款 帐 龄 及 质 量 的 实 际 情 况, 制 定 了 符 合 公 司 状 况 的 较 为 稳 健 的 坏 帐 计 提 政 策, 以 控 制 发 生 坏 帐 的 损 失 程 度 公 司 应 收 帐 款 金 额 较 大 是 与 公 司 目 前 的 销 售 模 式 发 展 阶 段 和 产 品 特 点 相 适 应 的, 公 司 报 告 期 内, 不 存 在 因 应 收 帐 款 发 生 坏 帐 而 给 公 司 造 成 损 失 的 情 形 并 且, 随 着 公 司 应 收 帐 款 管 理 和 销 售 管 理 的 进 一 步 强 化, 公 司 应 收 帐 款 规 模 将 继 续 得 到 有 效 控 制, 资 金 周 转 效 率 将 逐 步 提 高 ( 公 司 应 收 帐 款 期 末 余 额 中 欠 款 金 额 前 五 名 合 计 6,978, 元, 占 应 收 帐 款 帐 面 余 额 的 比 例 为 13.45%, 应 收 帐 款 期 末 余 额 中 无 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 单 位 的 欠 款 ) (3) 公 司 报 告 期 内 存 货 情 况 如 下 : ( 单 位 : 元 ) 项 目 2006/6/ /12/ /12/ /12/31 产 成 品 7,147, ,025, ,313, ,973, 其 中 : 片 剂 1,951, ,324, ,132, ,353,

153 第 一 章 及 发 行 公 告 丸 剂 1,726, ,212, ,170, , 胶 囊 剂 1,695, ,123, ,712, , 口 服 液 893, , , , 颗 粒 剂 880, , , , 膏 剂 101, 糖 浆 剂 75, 外 购 产 品 1,790, 原 材 料 6,575, ,540, ,806, ,202, 其 中 : 净 料 3,678, ,843, ,244, ,104, 毛 料 1,156, , ,438, , 其 他 1,740, , , , 包 装 物 3,010, ,342, ,890, ,452, 其 中 : 盒 1,269, ,045, ,448, , 胶 囊 358, , , , 其 他 1,382, ,887, ,866, ,131, 在 产 品 1,442, ,171, ,058, , 其 中 : 片 剂 713, ,324, , , 丸 剂 238, , , , 胶 囊 剂 316, , , , 口 服 液 63, , 颗 粒 剂 107, , 其 他 3, , , 自 制 半 成 品 898, ,265, , , 其 中 : 片 剂 271, , , , 丸 剂 393, , , , 胶 囊 68, , 口 服 液 23, , 颗 粒 剂 141, , 其 他 110, , 合 计 19,075, ,345, ,510, ,153, 存 货 主 要 为 原 材 料 及 产 成 品 2003 年 ~2005 年, 在 公 司 主 营 业 务 收 入 稳 步 增 长, 对 原 材 料 等 存 货 的 需 求 提 高 的 情 况 下, 公 司 存 货 周 转 率 分 别 为 1.63 次 1.62 次

154 第 一 章 及 发 行 公 告 1.63 次, 存 货 的 周 转 速 度 适 中 2003 年 ~2005 年 年 末 及 2006 年 6 月 30 日 公 司 存 货 余 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 公 司 存 货 的 增 长 速 度 与 主 营 业 务 收 入 的 增 长 速 度 基 本 相 当,2004 年 12 月 31 日 帐 面 价 值 较 2003 年 12 月 31 日 增 长 91.31%, 主 要 原 因 系 公 司 2004 年 度 收 购 敦 化 医 药 99% 的 股 权 和 和 龙 药 业 51% 的 股 权,2004 年 末 合 并 报 表 所 致 目 前 公 司 采 用 以 销 定 产 的 原 则, 在 充 分 把 握 市 场 需 求 的 基 础 上, 编 制 年 度 及 月 份 生 产 计 划, 根 据 生 产 计 划 安 排 原 材 料 采 购 原 材 料 库 存 量 及 主 要 产 品 库 存 量 公 司 管 理 层 认 为, 公 司 存 货 管 理 能 力 较 好 公 司 期 末 存 货 经 清 查 盘 点, 未 发 现 因 遭 受 毁 损 全 部 或 部 分 陈 旧 过 时 等 原 因, 使 可 变 现 净 值 低 于 成 本 的 情 况, 故 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 公 司 制 定 了 包 括 短 期 投 资 应 收 款 项 委 托 贷 款 长 期 投 资 存 货 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 在 内 的 有 关 资 产 减 值 准 备 的 谨 慎 的 计 提 政 策 截 止 2006 年 6 月 30 日, 公 司 对 应 收 帐 款 计 提 了 万 元 的 坏 帐 准 备, 占 应 收 帐 款 余 额 的 6.42%, 计 提 比 例 高 于 同 行 业 主 要 上 市 公 司 平 均 水 平 公 司 固 定 资 产 主 要 为 房 屋 建 筑 物 和 生 产 设 备 公 司 的 主 要 生 产 经 营 设 备 为 近 年 购 入, 技 术 性 能 先 进, 具 有 国 内 领 先 水 平, 成 新 率 较 高, 截 止 2005 年 12 月 31 日, 固 定 资 产 成 新 率 为 82%, 其 中 房 屋 建 筑 物 成 新 率 为 93%, 机 器 设 备 成 新 率 为 72% 公 司 固 定 资 产 无 闲 置 报 废 淘 汰 等 情 况 出 现 截 至 2006 年 6 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 净 值 为 6, 万 元, 主 要 为 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备 公 司 主 要 生 产 经 营 设 备 均 为 近 年 购 入, 技 术 性 能 先 进, 具 有 国 内 领 先 水 平, 成 新 率 较 高 截 止 2006 年 6 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 成 新 率 为 79.09%, 其 中 房 屋 建 筑 物 成 新 率 为 91.44%, 机 器 设 备 成 新 率 为 67.73% 公 司 固 定 资 产 不 存 在 因 市 价 持 续 下 跌, 或 技 术 陈 旧 损 坏 长 期 闲 置 等 原 因, 而 导 致 可 收 回 金 额 低 于 帐 面 价 值 的 情 况, 因 而 未 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 截 至 2006 年 6 月 30 日, 公 司 在 建 工 程 1, 万 元, 主 要 为 公 司 柳 河 地 区 种 植 基 地 建 设 项 目 报 告 期 内 所 建 项 目 均 为 资 产 的 配 套 工 程, 不 存 在 缓 建 和 性 能 技 术 落 后 的 迹 象, 因 而 未 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备 综 上 所 述, 公 司 资 产 整 体 质 量 状 况 良 好, 能 够 保 证 公 司 正 常 的 生 产 经 营 运 转,

155 第 一 章 及 发 行 公 告 具 有 较 强 的 抗 风 险 能 力 (4) 其 他 应 收 款 公 司 报 告 期 内 其 他 应 收 款 的 情 况 如 下 : 1 帐 龄 情 况 ( 单 位 : 元 ) 帐 龄 2006/6/ /12/ /12/ /12/31 金 额 所 占 比 例 坏 账 准 备 金 额 金 额 所 占 比 例 坏 账 准 备 金 额 金 额 所 占 比 例 坏 账 准 备 金 额 金 额 所 占 比 例 坏 账 准 备 金 额 一 年 以 内 11,765, % 705, ,912, % 534, ,795, % 407, ,748, % 224, 一 至 二 年 683, % 54, , % 68, , % 14, , % 49, 二 至 三 年 813, % 81, , % 2, , % 1, , % 28, 三 至 四 年 23, % 4, , % , % 9, 四 至 五 年 4, % 1, , % 五 年 以 上 3, % 1, 合 计 13,293, % 849, ,799, % 607, ,046, % 433, ,654, % 303, 其 他 应 收 款 欠 款 金 额 前 五 名 单 位 单 位 名 称 欠 款 时 间 所 欠 金 额 ( 元 ) 欠 款 原 因 通 化 香 江 酒 业 有 限 责 任 公 司 一 年 以 内 752, 往 来 款 通 化 天 立 药 业 有 限 公 司 二 至 三 年 300, 往 来 款 李 卿 一 年 以 内 262, 往 来 款 一 年 以 内 72, 保 证 金 吉 林 省 药 品 检 验 所 吉 林 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 一 至 二 年 14, 保 证 金 二 至 三 年 99, 保 证 金 一 年 以 内 9, 保 证 金 二 至 三 年 117, 保 证 金 三 至 四 年 23, 保 证 金 合 计 1,651,

156 第 一 章 及 发 行 公 告 其 他 应 收 款 期 末 余 额 中 欠 款 金 额 前 五 名 合 计 1,651, 元, 占 其 他 应 收 款 账 面 余 额 的 比 例 为 12.42%; 其 他 应 收 款 期 末 余 额 中 无 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 2 主 要 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 单 位 : 元 项 目 坏 帐 准 备 4,179, ,694, ,351, ,630, 其 中 : 应 收 帐 款 3,330, ,086, ,917, ,327, 其 他 应 收 款 849, , , , 公 司 应 收 帐 款 数 额 虽 然 较 大, 但 主 要 由 一 年 以 内 的 应 收 帐 款 构 成, 报 告 期 内 未 有 三 年 以 上 的 应 收 帐 款 公 司 主 要 客 户 为 各 地 医 院 及 医 药 经 营 机 构, 这 些 客 户 经 营 状 况 良 好 且 有 较 高 的 信 用, 与 本 公 司 合 作 多 年, 应 收 帐 款 发 生 坏 帐 的 可 能 性 较 小, 同 时 公 司 建 立 了 销 售 人 员 货 款 催 收 的 考 核 机 制, 进 一 步 确 保 了 公 司 应 收 帐 款 的 及 时 回 收 及 降 低 了 发 生 坏 帐 的 风 险 针 对 应 收 帐 款 数 额 较 大 的 特 点, 公 司 对 应 收 帐 款 及 其 他 应 收 款 制 定 了 严 格 的 减 值 准 备 计 提 政 策, 于 期 末 按 照 应 收 款 项 余 额 ( 包 括 应 收 帐 款 和 其 他 应 收 款, 并 扣 除 与 纳 入 会 计 报 表 合 并 范 围 的 关 联 单 位 的 往 来 ), 分 帐 龄 按 比 例 提 取 一 般 性 坏 帐 准 备, 对 帐 龄 为 1 年 以 内 的 提 取 比 例 为 6%,1~2 年 的 为 8%,2~3 年 的 为 10%,3~4 年 的 为 20%,4~5 年 的 为 30%,5 年 以 上 的 为 50% 对 有 确 凿 证 据 表 明 不 能 收 回 或 欠 款 时 间 太 长 的 应 收 款 项 采 用 个 别 认 定 法 计 提 特 别 坏 帐 准 备, 计 提 的 坏 帐 准 备 计 入 当 年 度 管 理 费 用 公 司 管 理 层 认 为, 公 司 制 定 了 稳 健 的 会 计 估 计 政 策, 主 要 资 产 的 减 值 准 备 充 分 合 理, 公 司 未 来 不 会 因 为 资 产 突 发 减 值 而 导 致 财 务 风 险 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 1 发 行 人 负 债 结 构 分 析 从 负 债 结 构 来 看,2003 年 ~2005 年 年 末, 公 司 流 动 负 债 和 长 期 负 债 占 全 部 负 债 的 比 例 分 别 为 54.51% 和 45.49% 64.61% 和 35.39% 56.64% 和 43.36%, 截 止 2006 年 6 月 30 日, 流 动 负 债 和 长 期 负 债 占 全 部 负 债 的 比 例 分 别 为 66.39% 和 33.61%, 公 司 长 短

157 第 一 章 及 发 行 公 告 期 负 债 结 构 比 较 合 理 从 公 司 流 动 负 债 的 内 部 结 构 来 看, 截 止 2006 年 6 月 30 日, 主 要 流 动 负 债 科 目 短 期 借 款 应 付 帐 款 应 交 税 金 其 他 应 付 款 分 别 占 30.09% 36.30% 20.48% 17.97%, 应 付 帐 款 所 占 比 率 最 高 (1) 应 付 帐 款 2004 年 12 月 31 日 余 额 较 2003 年 12 月 31 日 增 长 40.48%, 主 要 原 因 是 公 司 2004 年 度 收 购 了 吉 林 紫 鑫 敦 化 医 药 药 材 有 限 公 司 99% 的 股 权 和 吉 林 紫 鑫 和 龙 药 业 有 限 责 任 公 司 51% 的 股 权,2004 年 末 合 并 报 表 所 致 ;(2) 应 交 税 金 2004 年 末 余 额 较 高 是 由 于 2004 年 末 未 完 成 对 2004 年 3 季 度 和 4 季 度 企 业 所 得 税 的 缴 纳 工 作 及 上 述 合 并 报 表 原 因 造 成 的 该 项 所 得 税 缴 纳 工 作 已 于 2005 年 1 月 完 成 ;(3)2004 年 末 其 他 应 付 款 余 额 较 2003 年 12 月 31 日 增 长 %, 主 要 是 根 据 通 化 市 农 业 综 合 开 发 领 导 小 组 办 公 室 通 市 家 综 办 [2004]22 号 关 于 下 达 2004 年 农 业 综 合 开 发 重 点 产 业 化 经 营 项 目 计 划 的 通 知,2004 年 度 拨 付 公 司 无 息 项 目 配 套 资 金 355 万 元, 加 之 上 述 收 购 合 并 报 表 的 原 因 所 致, 公 司 已 于 2005 年 偿 还 部 分 暂 借 款,2005 年 末 其 他 应 付 款 余 额 已 较 2004 年 末 下 降 32.78%;(4) 应 付 帐 款 2006 年 6 月 30 日 余 额 较 2005 年 12 月 31 日 增 长 40.54%, 主 要 原 因 系 2006 年 上 半 年 赊 销 购 入 原 材 料 所 致 公 司 管 理 层 认 为, 公 司 负 债 结 构 系 由 公 司 的 业 务 发 展 及 实 际 需 求 出 发 形 成, 与 资 产 结 构 相 匹 配, 负 债 结 构 合 理 2 发 行 人 资 产 负 债 结 构 分 析 2003 年 末 ~2006 年 6 月 30 日, 公 司 资 产 负 债 率 ( 按 母 公 司 报 表 口 径 ) 分 别 为 43.27% 40.04% 36.14% 40.40%, 公 司 资 产 负 债 率 一 直 保 持 稳 定, 并 处 于 正 常 水 平 3 发 行 人 偿 债 能 力 分 析 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 1, , , , 利 息 保 障 倍 数

158 第 一 章 及 发 行 公 告 公 司 近 三 年 及 一 期 的 流 动 比 率 分 别 为 , 速 动 比 率 分 别 为 , 两 项 指 标 水 平 持 续 保 持 适 中 公 司 的 资 产 负 债 率 未 有 明 显 变 化, 处 于 正 常 水 平, 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 利 息 保 障 倍 数 均 保 持 在 较 高 的 水 平 公 司 具 有 良 好 的 银 行 资 信 状 况, 在 需 要 的 情 况 下 可 以 随 时 融 资, 目 前 公 司 短 期 长 期 借 款 均 为 信 用 借 款 公 司 具 有 良 好 的 经 营 活 动 现 金 流 量, 近 三 年 一 期 公 司 经 营 活 动 净 现 金 流 量 分 别 为 3, 万 元 4, 万 元 3, 万 元 1, 万 元 虽 然 公 司 截 止 2006 年 6 月 30 日 的 应 收 帐 款 数 额 相 对 较 高, 但 应 收 帐 款 中 帐 龄 一 年 以 内 的 占 80% 以 上, 且 公 司 主 要 客 户 各 地 医 药 经 营 机 构 及 医 院 与 本 公 司 均 已 合 作 多 年, 经 营 状 况 良 好 有 较 高 的 信 用, 应 收 帐 款 发 生 坏 帐 的 可 能 性 较 小, 应 收 帐 款 质 量 较 好, 因 此, 公 司 具 有 较 强 的 偿 债 能 力 ( 三 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 2003 年 2004 年 2005 年, 公 司 应 收 帐 款 周 转 率 分 别 为 1.57 次 2.21 次 2.73 次, 呈 逐 步 上 升 趋 势 报 告 期 内, 公 司 通 过 调 整 销 售 策 略 组 织 专 人 进 行 控 制 和 清 理 销 售 回 款 以 及 采 取 债 权 换 股 权 等 手 段, 使 公 司 现 金 回 款 得 到 明 显 改 善, 降 低 了 期 末 应 收 帐 款 余 额, 公 司 无 帐 龄 三 年 以 上 的 应 收 帐 款 总 体 来 说, 公 司 对 应 收 帐 款 回 收 风 险 的 有 效 控 制 和 在 经 营 资 金 周 转 货 款 回 笼 等 方 面 的 管 理 能 力 较 好, 公 司 今 后 还 将 进 一 步 加 大 应 收 帐 款 的 催 收 力 度 2003 年 2004 年 2005 年, 公 司 存 货 周 转 率 分 别 为 1.63 次 1.62 次 1.63 次, 存 货 的 周 转 速 度 适 中 近 三 年, 在 公 司 主 营 业 务 收 入 稳 步 增 长, 对 原 材 料 等 存 货 的 需 求 提 高 的 情 况 下, 报 告 期 各 期 末 公 司 存 货 余 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 剔 除 合 并 报 表 的 原 因, 公 司 存 货 的 增 长 速 度 与 主 营 业 务 收 入 的 增 长 速 度 基 本 相 当 公 司 管 理 层 认 为, 公 司 存 货 管 理 能 力 较 好 二 盈 利 能 力 分 析 ( 一 ) 主 营 业 务 收 入 的 变 动 趋 势 及 原 因 本 公 司 主 营 业 务 收 入 全 部 来 自 于 医 药 产 品 的 销 售 近 三 年 及 一 期 公 司 主 要 产 品 销 售 情 况 如 下 :

159 第 一 章 及 发 行 公 告 产 品 名 称 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 活 血 通 脉 片 醒 脑 再 造 胶 囊 麝 香 接 骨 胶 囊 复 方 益 肝 灵 片 肾 复 康 胶 囊 腰 息 痛 胶 囊 金 额 ( 元 ) 7,984, ,358, ,195, ,737, 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 1,668, ,373, ,409, ,197, 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 788, ,913, ,016, ,941, 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 2,390, ,223, ,549, ,507, 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 3,377, ,433, ,406, ,357, 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 956, ,752, ,757, ,342, 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 补 肾 安 神 口 服 液 1,171, ,770, ,839, ,003, 比 例 (%) 四 妙 丸 金 额 ( 元 ) 3,012, ,473, ,772, , 比 例 (%) 合 计 21,350, ,298, ,947, ,591, 近 三 年 及 一 期 公 司 主 营 业 务 收 入 地 区 分 布 情 况 如 下 : 销 售 区 域 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 东 北 区 金 额 ( 元 ) 24,495, ,854, ,731, ,749, 比 例 (%) 华 北 区 金 额 ( 元 ) 10,475, ,974, ,246, ,081, 比 例 (%) 华 东 区 金 额 ( 元 ) 10,728, ,358, ,067, ,040, 比 例 (%) 华 南 区 金 额 ( 元 ) 6,090, ,130, ,451, ,449, 比 例 (%) 西 北 区 金 额 ( 元 ) 1,961, ,436, ,141, ,555, 比 例 (%)

160 第 一 章 及 发 行 公 告 西 南 区 金 额 ( 元 ) 2,317, ,053, ,383, ,522, 比 例 (%) 内 部 抵 消 13,185, ,865, ,604, 合 计 42,884, ,943, ,417, ,398, 近 三 年 及 一 期 公 司 主 营 业 务 收 入 如 下 : 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) - 12, , , 增 长 率 (%) 年 1-6 月 2005 年 1-6 月 2004 年 1-6 月 2003 年 1-6 月 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 4, , , , 增 长 率 (%) (18.09) 月 收 入 占 年 度 比 例 注 : 上 表 中, 公 司 2004 年 1-6 月 份 2005 年 1-6 月 份 财 务 数 据 经 中 鸿 信 建 元 审 字 (2005) 第 [2323] 号 审 计 报 告 审 计 2003 年 年 1-6 月 及 年 度 主 营 业 务 收 入 变 动 趋 势 图 14, , , , , , , 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-6 月 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 年 度 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 从 上 述 数 据 可 以 看 出 : (1) 报 告 期 内 上 半 年 销 售 收 入 较 大 幅 度 地 低 于 下 半 年 水 平, 主 要 是 由 于 公 司 产 品 销 售 上 半 年 属 于 淡 季, 和 上 半 年 相 比, 公 司 下 半 年 销 售 旺 季, 销 售 量 及 销 售 收 入 均 有 较 大 的 增 长 ; (2) 公 司 2003 年 ~2005 年 三 年 主 营 业 务 收 入 呈 平 稳 增 长 的 趋 势, 主 要 原 因 是 :

161 第 一 章 及 发 行 公 告 公 司 近 年 来 加 大 了 营 销 及 推 广 力 度, 公 司 主 要 产 品 销 售 收 入 实 现 稳 步 增 长, 其 中 活 血 通 脉 片 补 肾 安 神 口 服 液 四 妙 丸 和 复 方 益 肝 灵 片 等 主 要 产 品 增 长 幅 度 较 大 ; 另 外, 由 于 公 司 产 品 种 类 众 多, 随 着 公 司 营 销 及 推 广 力 度 的 加 大, 原 销 量 较 低 的 品 种 在 报 告 期 内 其 销 售 额 也 实 现 了 不 同 程 度 的 增 长 ; (3) 公 司 2005 年 1-6 月 份 主 营 业 务 收 入 增 长 幅 度 较 大 主 要 原 因 是 2005 年 度 公 司 控 股 子 公 司 和 龙 药 业 和 敦 化 医 药 销 售 收 入 增 幅 较 大 ; (4)2006 年 1-6 月 份 主 营 业 务 收 入 下 降 的 主 要 原 因 是 2005 年 10 月 公 司 出 让 和 龙 药 业 51% 股 权, 和 龙 药 业 不 再 纳 入 合 并 报 表 所 致 ; 通 过 下 表 对 母 公 司 报 告 期 内 1-6 月 主 营 业 务 收 入 的 比 较 可 以 看 出 : 除 去 合 并 报 表 范 围 变 化 的 影 响,2006 年 1-6 月 主 营 业 务 收 入 和 05 年 同 期 相 比 仍 有 一 定 幅 度 的 下 降, 主 要 是 公 司 产 品 销 售 价 格 下 降 所 致 公 司 报 告 期 1-6 月 主 营 业 务 收 入 变 动 趋 势 ( 母 公 司 数 据 ) 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 1-6 月 2004 年 1-6 月 2003 年 1-6 月 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 3, , , 增 长 率 (%) (9.88) ( 二 ) 利 润 的 主 要 来 源 及 可 能 影 响 发 行 人 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 本 公 司 利 润 主 要 来 自 于 医 药 产 品 的 销 售 可 能 影 响 发 行 人 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 如 下 : 1 产 品 生 命 周 期 因 素 公 司 活 血 通 脉 片 醒 脑 再 造 胶 囊 等 主 要 产 品 目 前 处 于 稳 定 成 长 期, 但 是 并 不 能 排 除 未 来 进 入 成 熟 期 甚 至 衰 退 期 的 可 能 性 而 且, 化 学 药 品 生 物 药 品 的 竞 争 以 及 相 关 医 疗 水 平 的 提 高, 会 使 中 药 产 品 的 生 命 周 期 相 对 缩 短, 同 时 导 致 中 药 在 整 个 医 药 市 场 的 份 额 下 降, 从 而 影 响 公 司 主 要 产 品 的 市 场 容 量 和 需 求 增 长 速 度 2 销 售 价 格 因 素

162 第 一 章 及 发 行 公 告 公 司 目 前 有 29 个 药 品 生 产 品 种 被 列 入 医 保 目 录, 由 国 家 或 地 方 政 府 有 关 物 价 部 门 制 定 最 高 零 售 价 格, 在 此 基 础 上 由 公 司 核 算 并 确 定 其 出 厂 价, 随 着 药 品 价 格 改 革 医 疗 保 险 制 度 改 革 的 深 入 以 及 其 它 政 策 法 规 的 调 整 或 出 台, 上 述 产 品 的 价 格 可 能 会 因 此 降 低 另 外, 随 着 医 药 产 品 市 场 竞 争 的 进 一 步 加 剧, 医 院 药 品 招 投 标 方 式 采 购 的 进 一 步 推 广, 未 来 公 司 产 品 价 格 可 能 会 下 调 3 费 用 控 制 因 素 为 了 扩 大 公 司 销 售 规 模 及 市 场 份 额, 公 司 每 年 需 要 投 入 较 大 比 例 的 销 售 费 用 及 管 理 费 用, 同 时 为 了 保 证 公 司 不 断 推 出 新 产 品, 公 司 每 年 需 要 投 入 较 大 比 例 的 研 发 费 用, 因 此, 费 用 的 控 制 对 公 司 的 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 有 重 要 影 响 ( 三 ) 利 润 表 项 目 的 分 析 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 一 主 营 业 务 收 入 42,884, ,196, ,943, ,841, ,417, ,994, ,398, 减 : 主 营 业 务 成 本 11,956, ,246, ,266, ,170, ,528, ,494, ,679, 主 营 业 务 税 金 及 附 加 519, , ,363, ,144, ,256, ,162, ,088, 二 主 营 业 务 利 润 30,408, ,477, ,313, ,526, ,632, ,337, ,631, 加 : 其 他 业 务 利 润 , , 减 : 营 业 费 用 12,346, ,223, ,416, ,016, ,379, ,705, ,085, 管 理 费 用 4,457, ,745, ,452, ,881, ,231, ,780, ,962, 财 务 费 用 1,533, ,475, ,718, ,858, ,417, ,969, ,523, 三 营 业 利 润 12,070, ,033, ,825, ,870, ,440, ,820, ,059, 加 : 投 资 收 益 - 43, , , , , 补 贴 收 入 - - 营 业 外 收 入 - - 3, , , , ,

163 第 一 章 及 发 行 公 告 减 : 营 业 外 支 出 278, , , , , , , 四 利 润 总 额 11,792, ,798, ,083, ,606, ,624, ,869, ,057, 减 : 所 得 税 4,099, ,068, ,652, ,121, ,827, ,415, ,898, 少 数 股 东 损 益 , , 五 净 利 润 7,693, ,730, ,216, ,485, ,360, ,453, ,158, 近 三 年 及 一 期 公 司 净 利 润 情 况 如 下 : 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年 净 利 润 ( 万 元 ) - 2, , , 增 长 率 (%) - (3.90) 年 1-6 月 2005 年 1-6 月 2004 年 1-6 月 2003 年 1-6 月 净 利 润 万 元 ) 增 长 率 (%) (10.37) 月 净 利 润 占 年 度 比 例 注 : 上 表 中, 公 司 2004 年 1-6 月 份 2005 年 1-6 月 份 财 务 数 据 经 中 鸿 信 建 元 审 字 (2005) 第 [2323] 号 审 计 报 告 审 计 2003 年 年 1-6 月 及 年 度 净 利 润 变 动 趋 势 图 月 净 利 润 ( 万 元 ) 年 度 净 利 润 ( 万 元 ) 年 2004 年 2005 年 2006 年

164 第 一 章 及 发 行 公 告 从 上 述 数 据 可 以 看 出 : 1 公 司 报 告 期 内 上 半 年 净 利 润 较 大 幅 度 地 低 于 下 半 年 水 平, 全 年 利 润 主 要 集 中 在 下 半 年 体 现, 其 原 因 是 : 一 方 面 公 司 产 品 销 售 上 半 年 属 于 淡 季, 销 售 收 入 主 要 集 中 在 下 半 年 体 现 ; 另 一 方 面, 公 司 产 品 推 广 以 及 招 投 标 工 作 集 中 在 上 半 年 进 行, 导 致 公 司 上 半 年 的 营 业 费 用 和 管 理 费 用 占 全 年 的 比 例 较 高 2 公 司 2006 年 1-6 月 份 净 利 润 较 2005 年 上 半 年 有 所 下 降, 其 主 要 原 因 是 公 司 产 品 销 售 价 格 下 降 和 原 料 成 本 的 上 升 导 致 公 司 毛 利 率 水 平 有 所 下 降 所 致, 公 司 2005 年 度 和 2006 年 1-6 月 份 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 76% 和 72.12% 3 公 司 报 告 期 内 营 业 费 用 构 成 情 况 如 下 : ( 单 位 : 元 ) 项 目 2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 2006 年 1~6 月 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 工 资 及 佣 金 , , 广 告 及 宣 传 费 旅 差 费 运 输 费 会 议 费 办 公 费 等 其 他 合 计 2, , , , , , , 注 : 办 公 费 等 含 办 公 用 品 费 场 租 费 水 电 费 邮 费 及 电 话 费 ; 其 他 含 物 料 消 耗 费 招 待 费 折 旧 费 福 利 费 修 理 费 保 险 费 等 公 司 营 业 费 用 2004 年 度 发 生 额 较 2003 年 度 发 生 额 增 长 31.59%, 主 要 原 因 是 2004 年 度 收 购 敦 化 医 药 99% 的 股 权 和 和 龙 药 业 51% 的 股 权,2004 年 末 合 并 报 表 所 致 ; 公 司 营 业 费 用 2005 年 度 发 生 额 较 2004 年 度 发 生 额 增 长 31.49%, 主 要 原 因 是 公 司 为 了 开 拓 市 场 份 额 扩 大 销 售 规 模,2005 年 差 旅 费 运 输 费 办 公 费 招 待 费 会 议 费 较 上 年 度 相 比 均 有 增 加 4 公 司 2005 年 度 财 务 费 用 发 生 额 较 2004 年 度 增 长 362%, 主 要 原 因 是 2004 年 度 根 据 通 化 市 财 政 局 文 件 通 市 财 建 [2004]60 号 关 于 下 达 2004 年 东 北 老 工 业 基

165 第 一 章 及 发 行 公 告 地 调 整 改 造 国 债 专 项 资 金 基 建 支 出 预 算 的 通 知, 公 司 收 到 中 央 国 债 专 项 补 助 资 金 320 万 元 冲 减 了 当 年 的 财 务 费 用 ; 公 司 财 务 费 用 的 大 幅 降 低, 导 致 2004 年 度 净 利 润 增 幅 较 大 ( 四 ) 公 司 产 品 毛 利 率 的 变 动 趋 势 及 原 因 1 综 合 毛 利 率 变 动 趋 势 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 主 营 业 务 收 入 42,884, ,943, ,417, ,398, 主 营 业 务 成 本 11,956, ,266, ,528, ,679, 毛 利 率 72.12% 76.00% 79.77% 80.92% 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 未 发 生 重 大 变 化, 略 有 下 降, 仍 处 于 稳 定 的 水 平, 在 同 行 业 中 处 于 较 高 的 水 平 2 高 毛 利 率 水 平 原 因 分 析 报 告 期 内 公 司 毛 利 率 水 平 较 高 的 主 要 原 因 是 产 品 具 有 销 售 价 格 和 成 本 优 势 : (1) 市 场 价 格 优 势 目 前 公 司 生 产 的 产 品 具 有 以 下 特 点 : 第 一, 中 药 保 护 品 种 多, 醒 脑 再 造 胶 囊 活 血 通 脉 片 复 方 益 肝 灵 片 锁 阳 补 肾 胶 囊 四 妙 丸 被 列 为 国 家 二 级 中 药 保 护 品 种, 其 中, 四 妙 丸 被 列 为 独 家 中 药 保 护 品 种, 并 均 处 于 第 一 个 7 年 保 护 期 内 ; 第 二, 优 质 优 价 品 种 多, 活 血 通 脉 片 和 消 炎 利 胆 片 两 个 品 种 被 国 家 计 委 列 为 优 质 优 价 产 品 ; 第 三, 列 入 医 保 目 录 的 产 品 多, 活 血 通 脉 片 醒 脑 再 造 胶 囊 等 29 种 药 品 被 纳 入 医 保 目 录, 其 中, 四 妙 丸 是 公 司 独 家 纳 入 医 保 目 录 的 产 品 ; 第 四, 列 入 国 家 OTC 目 录 的 产 品 多, 补 肾 安 神 口 服 液 妇 科 调 经 片 等 21 种 药 品 被 纳 入 国 家 OTC 目 录, 其 中, 补 肾 安 神 口 服 液 是 公 司 独 家 纳 入 OTC 目 录 产 品 由 于 中 药 品 种 保 护 是 国 家 为 了 保 护 相 关 产 品 禁 止 同 类 产 品 重 复 生 产 而 采 取 的 手 段, 无 形 中 减 少 了 同 类 产 品 的 市 场 竞 争 对 手 ; 优 质 优 价 产 品 由 于 得 到 国 家 权 威 部 门 的 认 定, 具 有 产 品 市 场 形 象 好 市 场 认 同 度 高 的 特 点 ; 列 入 医 保 目 录 或 国 家 OTC 目 录 的 产 品 具 有 比 其 他 产 品

166 第 一 章 及 发 行 公 告 更 广 阔 的 市 场 销 售 渠 道 因 此 本 公 司 主 要 产 品 市 场 竞 争 优 势 明 显, 公 司 主 要 产 品 平 均 销 售 价 格 高 于 同 类 产 品 的 销 售 价 格 (2) 公 司 主 要 产 品 成 本 优 势 分 析 1 原 材 料 成 本 优 势 公 司 建 立 了 独 立 完 整 的 采 购 系 统, 由 物 控 部 负 责 统 一 采 购 公 司 生 产 经 营 所 需 的 生 产 原 辅 料 及 包 装 物 公 司 通 过 与 主 要 原 材 料 供 应 商 签 订 中 长 期 供 货 合 同 建 立 长 期 固 定 合 作 关 系 的 方 式 来 保 证 原 材 料 采 购 价 格 的 优 势, 其 他 原 材 料 则 采 用 以 质 定 价 的 原 则 向 市 场 采 购 此 外, 公 司 主 要 采 用 直 接 向 原 材 料 生 产 厂 家 购 入 的 方 式, 这 种 原 材 料 采 购 方 式 有 效 地 节 约 了 通 过 零 售 商 购 入 所 承 担 的 中 间 环 节 费 用, 降 低 了 原 材 料 的 采 购 成 本 此 外, 公 司 地 处 长 白 山 腹 地, 长 白 山 地 产 地 道 药 材 1,400 余 种 公 司 立 足 实 施 中 药 现 代 化 和 产 业 化 发 展 战 略, 充 分 利 用 药 物 资 源 的 天 然 地 域 优 势, 在 通 化 市 柳 河 县 地 区 开 始 中 药 材 的 种 植, 以 供 生 产 所 需, 另 外, 随 着 绿 色 药 材 种 植 基 地 项 目 的 实 施, 公 司 将 实 现 主 要 中 药 材 的 自 给 自 足, 这 种 取 料 方 式 很 大 程 度 上 节 约 了 材 料 成 本 支 出 上 述 采 购 方 式 以 及 中 药 材 种 植 基 地 的 建 设 保 证 了 公 司 原 材 料 成 本 能 够 长 期 低 于 市 场 平 均 采 购 成 本 2 人 工 成 本 优 势 公 司 药 品 生 产 线 自 动 化 程 度 较 高, 公 司 生 产 人 员 目 前 控 制 在 200 人 左 右, 生 产 人 员 在 正 式 上 岗 前 均 经 过 严 格 地 培 训 选 拔, 公 司 还 组 织 生 产 人 员 进 行 定 期 培 训 和 生 产 竞 赛, 因 此, 生 产 人 员 的 生 产 效 率 较 高 此 外, 虽 然 公 司 生 产 人 员 工 资 收 入 在 当 地 处 于 较 高 水 平, 但 由 于 地 处 东 北 地 区, 与 全 国 其 他 医 药 制 造 企 业 相 比 收 入 仍 然 偏 低, 因 此 公 司 具 有 人 工 成 本 上 的 优 势,2003 年 度 年 度, 公 司 主 要 产 品 的 劳 动 力 成 本 占 生 产 总 成 本 的 比 例 平 均 为 7% 3 制 造 费 用 较 低 公 司 随 着 生 产 和 研 发 的 需 要 对 技 术 设 备 进 行 不 断 的 更 新, 目 前 公 司 拥 有 国 内 一 流 的 胶 囊 剂 片 剂 口 服 液 颗 粒 剂 丸 剂 等 药 品 剂 型 的 自 动 生 产 线 高 效 液 相 色

167 第 一 章 及 发 行 公 告 谱 仪 紫 外 可 见 分 光 光 度 仪 气 象 色 谱 仪 片 剂 碎 度 仪 低 温 超 微 粉 碎 机 中 药 动 态 连 续 提 取 机 组 一 步 制 粒 机 高 效 包 装 机 等 设 备 的 先 进 程 度 在 国 内 处 于 领 先 地 位 此 外, 一 方 面, 由 于 公 司 近 年 来 生 产 能 力 基 本 处 于 饱 和 状 态, 设 备 生 产 效 率 高, 降 低 了 固 定 成 本 在 生 产 成 本 中 的 比 重 ; 另 一 方 面, 公 司 严 格 执 行 生 产 管 理 制 度, 注 重 对 设 备 的 维 护, 使 其 能 长 期 高 效 运 转 因 此, 公 司 的 生 产 效 率 较 高 能 耗 较 低, 有 效 地 降 低 了 制 造 费 用 3 公 司 综 合 毛 利 率 与 同 行 业 上 市 公 司 毛 利 率 比 较 (1) 同 行 业 上 市 公 司 单 一 品 种 高 毛 利 率 水 平 现 象 普 遍 存 在 通 过 下 表 所 列 上 市 公 司 主 导 产 品 毛 利 率 水 平 的 分 析 可 以 看 出, 同 行 业 上 市 公 司 主 导 产 品 高 毛 利 率 水 平 的 现 象 比 较 普 遍, 以 2005 年 度 毛 利 率 为 例, 毛 利 率 超 过 70% 的 产 品 或 剂 型 有 9 种, 其 中, 太 极 集 团 的 胶 囊 剂 和 云 南 白 药 的 自 产 药 品 毛 利 率 均 在 80% 以 上 公 司 名 称 2005 年 度 毛 利 率 公 司 名 称 2005 年 度 毛 利 率 太 极 集 团 胶 囊 剂 89.62% 太 龙 药 业 片 剂 71.60% 糖 浆 剂 61.09% 通 化 东 宝 镇 脑 宁 67.45% 云 南 白 药 自 产 药 品 84.39% 中 新 药 业 速 效 救 心 丸 67.50% 马 应 龙 治 痔 类 78.39% 天 士 力 中 药 类 67.37% 亚 宝 药 业 丁 桂 儿 脐 贴 77.25% 糖 尿 病 药 66.26% 广 州 药 业 千 金 药 业 中 药 类 73.61% 疏 风 活 血 药 62.52% 片 仔 癀 片 仔 癀 系 列 产 品 73.49% 三 九 医 药 皮 炎 平 软 膏 64.28% 紫 光 古 汉 古 汉 养 生 精 65.30% 羚 锐 股 份 硬 膏 剂 59.02% 克 林 霉 素 磷 酸 酯 72.48% 金 陵 药 业 脉 络 宁 注 射 液 58.22% 东 阿 阿 胶 阿 胶 72.37% 昆 明 制 药 天 然 植 物 药 系 列 56.21% 注 : 上 述 数 据 摘 自 上 市 公 司 2005 年 年 度 报 告 (2) 同 行 业 上 市 公 司 毛 利 率 比 较 分 析 2005 年 度,28 家 同 行 业 上 市 公 司 毛 利 率 水 平 如 下 : 公 司 名 称 2005 年 度 毛 利 率 公 司 名 称 2005 年 度 毛 利 率 公 司 名 称 2005 年 度 毛 利 率 紫 鑫 药 业 76.00% 康 恩 贝 48.19% 金 陵 药 业 35.80% 益 佰 制 药 71.64% 羚 锐 股 份 48.06% 亚 宝 药 业 35.29% 江 中 药 业 65.66% 三 九 医 药 47.49% 太 龙 药 业 31.09% 吉 林 敖 东 62.51% 同 仁 堂 44.80% 云 南 白 药 27.96% 马 应 龙 57.96% 中 新 药 业 43.34% 太 极 集 团 24.58%

168 第 一 章 及 发 行 公 告 康 缘 药 业 56.16% 通 化 东 宝 41.67% 昆 明 制 药 22.82% 天 士 力 54.01% 九 芝 堂 38.47% 武 汉 健 民 21.97% 东 阿 阿 胶 52.45% 白 云 山 A 37.48% 广 州 药 业 17.21% 片 仔 癀 48.64% 千 金 药 业 36.35% 西 藏 药 业 16.94% 紫 光 古 汉 48.62% 迪 康 药 业 35.97% 注 : 上 述 数 据 摘 自 上 市 公 司 2005 年 年 度 报 告 从 上 表 可 以 看 出, 同 行 业 上 市 公 司 的 毛 利 率 水 平 差 异 较 大, 2005 年 度, 毛 利 率 最 高 达 71.64%( 益 佰 制 药 ), 最 低 为 16.94%( 西 藏 药 业 ), 毛 利 率 在 50% 以 上 的 有 7 家, 占 四 分 之 一 本 公 司 2005 年 度 毛 利 率 为 76.00% 部 分 上 市 公 司 主 导 产 品 毛 利 率 与 综 合 毛 利 率 比 较 如 下 : 公 司 名 称 2005 年 度 主 导 产 品 毛 利 率 2005 年 度 主 导 产 品 收 入 2005 年 度 公 司 综 合 毛 利 率 占 主 营 业 务 收 入 比 重 ( 合 并 报 表 ) 益 佰 制 药 处 方 药 82.20% 63.73% 71.64% 江 中 药 业 中 成 药 73.91% 83.01% 65.66% 吉 林 敖 东 中 成 药 64.86% 88.23% 62.51% 西 藏 药 业 自 有 药 品 84.60% 17.02% 16.94% 广 州 药 业 武 汉 健 民 太 极 集 团 糖 尿 病 药 66.26% 疏 风 活 血 药 62.52% 龙 牡 壮 骨 颗 粒 71.82% 健 脾 生 血 77.82% 健 民 咽 喉 片 72.05% 婴 儿 素 76.49% 胶 囊 剂 89.62% 糖 浆 剂 61.09% 7.21% 17.21% 17.95% 21.97% 13.37% 24.58% 云 南 白 药 自 产 产 品 84.39% 29.42% 27.96% 太 龙 药 业 片 剂 71.60% 12.13% 31.09% 亚 宝 药 业 丁 桂 儿 脐 贴 77.25% 19.00% 35.29% 千 金 药 业 中 药 类 73.61% 38.80% 36.35% 注 : 上 述 数 据 均 通 过 同 行 业 上 市 公 司 公 开 信 息 统 计 取 得, 故 部 分 同 行 业 上 市 公 司 主 导 产 品 毛 利 率 数 据 暂 缺, 或 暂 按 产 品 大 类 分 类 从 上 表 可 以 看 出, 毛 利 率 达 到 60% 以 上 的 益 佰 制 药 江 中 药 业 吉 林 敖 东 都 有 一 个 共 同 的 特 点 : 经 营 业 绩 依 靠 畅 销 的 特 色 产 品, 这 些 特 色 产 品 毛 利 率 普 遍 较 高, 并 且 这 些 产 品 往 往 都 是 优 质 优 价 和 拥 有 较 大 的 销 售 量, 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 比 重 较 高 而 毛 利 率 较 低 的 西 藏 药 业 广 州 药 业 武 汉 健 民 太 极 集 团 云 南 白 药 等

169 第 一 章 及 发 行 公 告 公 司, 其 主 导 产 品 的 毛 利 率 水 平 也 比 较 高, 但 由 于 在 药 品 制 造 业 务 外 还 从 事 医 药 批 发 零 售 等 其 他 业 务, 并 且 主 导 产 品 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 不 高, 因 此 摊 薄 了 公 司 的 整 体 毛 利 率 水 平, 例 如, 主 要 从 事 妇 科 千 金 片 的 生 产 与 销 售, 其 2003 年 度 毛 利 率 为 73.61%, 但 合 并 报 表 的 毛 利 率 下 降 至 36.35%, 其 原 因 就 是 因 为 子 公 司 千 金 医 药 公 司 属 医 药 批 发 企 业, 销 售 量 大 但 毛 利 率 低, 且 该 公 司 的 销 售 收 入 占 合 并 销 售 收 入 的 比 重 较 大, 从 而 摊 薄 了 整 体 毛 利 率 水 平 公 司 2004 年 度 前 主 要 从 事 药 品 制 造 业 务, 未 从 事 医 药 批 发 零 售 等 毛 利 率 较 低 的 其 他 业 务,2004 年 度 控 股 敦 化 医 药 后, 敦 化 医 药 主 要 从 事 与 本 公 司 有 关 的 医 药 批 发 零 售 业 务, 另 外, 毛 利 率 较 低 的 OTC 产 品 销 售 占 公 司 目 前 销 售 收 入 的 比 重 较 低, 因 此 造 成 了 公 司 目 前 综 合 毛 利 率 水 平 较 高 综 合 以 上 分 析 表 明, 同 行 业 上 市 公 司 综 合 毛 利 率 水 平 由 多 种 因 素 决 定, 公 司 由 于 主 要 产 品 毛 利 率 水 平 较 高, 且 其 销 售 收 入 占 公 司 全 部 销 售 收 入 的 比 重 较 高, 因 此 公 司 综 合 毛 利 率 水 平 高 4 主 要 产 品 毛 利 率 变 动 趋 势 公 司 现 有 主 要 产 品 为 活 血 通 脉 片 醒 脑 再 造 胶 囊 麝 香 接 骨 胶 囊 复 方 益 肝 灵 片 肾 复 康 胶 囊 腰 息 痛 胶 囊 补 肾 安 神 口 服 液 四 妙 丸 截 止 报 告 期 内 各 期 末, 公 司 主 要 产 品 销 售 收 入 分 别 为 5, 万 元 5, 万 元 5, 万 元 2, 万 元, 分 别 占 公 司 全 部 主 营 业 务 收 入 的 62.46% 54.45% 46.99% 49.79% 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 毛 利 率 如 下 : 单 位 : 元 产 品 名 称 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 2004 年 2003 年 主 营 业 务 收 入 7,984, ,358, ,195, ,737, 活 血 通 脉 片 主 营 业 务 成 本 1,678, ,454, ,110, ,800, 毛 利 率 78.97% 80.93% 82.28% 85.05% 主 营 业 务 收 入 1,668, ,373, ,409, ,197, 醒 脑 再 造 胶 囊 主 营 业 务 成 本 307, , , ,622, 毛 利 率 81.59% 87.07% 85.15% 82.36% 麝 香 接 骨 胶 囊 主 营 业 务 收 入 788, ,913, ,016, ,941,

170 第 一 章 及 发 行 公 告 主 营 业 务 成 本 177, , ,052, ,271, 毛 利 率 77.49% 83.00% 84.99% 83.98% 主 营 业 务 收 入 2,390, ,223, ,549, ,507, 复 方 益 肝 灵 片 主 营 业 务 成 本 758, ,106, ,019, ,275, 毛 利 率 68.27% 70.84% 63.62% 65.03% 主 营 业 务 收 入 3,377, ,433, ,406, ,357, 肾 复 康 胶 囊 主 营 业 务 成 本 601, ,040, ,022, ,157, 毛 利 率 82.19% 80.84% 81.08% 81.79% 主 营 业 务 收 入 956, ,752, ,757, ,342, 腰 息 痛 胶 囊 主 营 业 务 成 本 112, , , , 毛 利 率 88.27% 88.02% 86.74% 91.55% 主 营 业 务 收 入 1,171, ,770, ,839, ,003, 补 肾 安 神 口 服 液 主 营 业 务 成 本 373, , , , 毛 利 率 68.16% 74.23% 73.47% 74.69% 主 营 业 务 收 入 3,012, ,473, ,772, , 四 妙 丸 主 营 业 务 成 本 440, , , , 毛 利 率 85.39% 89.45% 89.61% 89.82% 报 告 期 内, 公 司 现 有 主 要 产 品 的 毛 利 率 水 平 呈 现 小 幅 下 降 趋 势 5 公 司 产 品 毛 利 率 变 动 原 因 根 据 中 国 医 药 统 计 与 分 析 国 经 贸 行 业 [2001]1212 号 文 关 于 印 发 中 药 行 业 十 五 规 划 的 通 知 以 及 国 家 经 贸 委 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 中 医 药 统 计 年 鉴 等 相 关 资 料 显 示, 中 成 药 工 业 的 净 资 产 收 益 率 销 售 利 润 率 成 本 费 用 利 润 率 均 高 于 或 明 显 高 于 医 药 工 业 的 平 均 水 平, 展 现 出 了 较 强 的 发 展 态 势 发 行 人 属 中 药 制 造 行 业, 毛 利 率 处 于 较 高 水 平, 报 告 期 内, 由 于 药 品 销 售 价 格 下 降, 原 料 成 本 上 升, 毛 利 率 水 平 呈 现 小 幅 下 降 趋 势 三 资 本 性 支 出 及 资 产 出 售 分 析 ( 一 ) 报 告 期 重 大 资 本 性 支 出 公 司 报 告 期 内 的 重 大 资 本 性 支 出 主 要 为 :

171 第 一 章 及 发 行 公 告 1 公 司 报 告 期 内 固 定 资 产 的 购 建 情 况 固 定 资 产 单 位 : 元 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 金 额 房 屋 建 筑 物 43,339, % 43,339, % 38,194, % 19,571, 机 器 设 备 31,587, % 31,641, % 17,524, % 14,438, 运 输 设 备 3,779, % 3,644, % 4,530, % 3,154, 其 他 1,661, % 2,106, % 1,630, % 1,021, 固 定 资 产 原 值 总 计 80,367, % 80,731, % 61,879, % 38,187, 股 权 收 购 情 况 (1) 受 让 和 龙 药 业 股 权 1 股 权 转 让 基 本 情 况 2004 年 3 月 28 日, 公 司 与 敦 化 市 吉 盛 投 资 有 限 责 任 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 以 2003 年 12 月 31 日 和 龙 药 业 净 资 产 额 14,486, 元 作 为 此 次 股 权 转 让 的 定 价 依 据 ( 经 延 边 天 平 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 并 出 具 延 天 会 和 审 字 [2004] 第 28 号 审 计 报 告 ), 其 中,51% 的 出 资 额 对 应 的 净 资 产 额 为 人 民 币 7,388, 元, 转 让 双 方 在 此 基 础 上 协 商 确 定 的 转 让 方 式 及 转 让 价 格 为 : 公 司 以 享 有 的 到 期 债 权 ( 应 收 货 款 ) 人 民 币 7,748, 元 置 换 吉 盛 投 资 有 限 责 任 公 司 持 有 和 龙 药 业 51% 的 股 权 股 权 出 让 方 敦 化 市 吉 盛 投 资 有 限 责 任 公 司 与 公 司 及 公 司 实 际 控 制 人 主 要 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 此 次 债 权 转 让 履 行 了 以 下 程 序 : 2004 年 2 月 18 日, 吉 林 紫 鑫 和 龙 药 业 有 限 责 任 公 司 2004 年 临 时 股 东 会 和 2004 年 3 月 26 日 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 ; 和 龙 药 业 另 一 股 东 为 自 然 人 栾 海 燕, 栾 海 燕 于 2004 年 3 月 1 日 出 具 声 明 书 同 意 上 述 债 权 转 让 行 为 并 自 愿 无 条 件 放 弃 对 敦 化 市 吉 盛 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 吉 盛 投 资 ) 拟 转 让 出 资 所 享 有 的 优 先 购 买 权 ; 2004 年 3 月 28 日, 公 司 与 吉 盛 投 资 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 并 于 2004 年 4 月 26 日 办 理 了 工 商 登 记 变 更 手 续 ;

172 第 一 章 及 发 行 公 告 此 次 股 权 转 让 完 成 工 商 登 记 变 更 手 续 后 三 十 日 内, 公 司 已 向 转 让 债 权 所 涉 及 的 债 务 人 发 出 书 面 通 知, 明 确 告 知 有 关 债 务 人 将 原 应 向 公 司 给 付 的 债 务 ( 应 付 货 款 ), 自 接 到 通 知 之 日 起 即 转 向 吉 盛 投 资 履 行 给 付 义 务 2 股 权 受 让 时 和 龙 药 业 基 本 情 况 和 龙 药 业 成 立 于 2002 年 2 月 9 日, 住 所 和 龙 市 人 民 大 街 1 号, 法 人 代 表 : 徐 健, 注 册 资 本 1,400 万 元, 经 营 范 围 为 : 制 造 批 发 销 售 中 成 药, 化 学 药 制 剂, 保 健 食 品, 药 材 原 料, 针 织 品 加 工, 种 养 殖 业, 广 告 代 理 与 发 布 公 司 总 经 理 : 徐 健 公 司 股 东 : 紫 鑫 药 业 ( 持 股 51%) 敦 化 市 吉 盛 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 持 股 47%) 栾 海 燕 ( 持 股 2%) 和 龙 药 业 所 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 : 中 成 药 的 生 产 和 销 售 和 龙 药 业 拥 有 5 个 剂 型 35 种 中 西 药 的 配 方 及 相 应 的 生 产 加 工 工 艺, 已 有 丹 黄 祛 瘀 胶 囊 海 贝 胃 疡 胶 囊 柏 子 养 心 片 苏 子 降 气 丸 复 方 石 淋 通 片 苦 胆 片 荨 麻 疹 丸 白 癜 风 丸 舒 筋 活 血 丸 枳 石 导 滞 丸 等 28 种 中 药 产 品 投 入 生 产 其 中, 有 13 种 药 品 被 列 入 OTC 品 种, 有 24 种 药 品 品 种 被 列 入 国 家 基 本 医 疗 保 险 和 工 伤 保 险 药 品 目 录 截 止 2004 年 12 月 31 日, 和 龙 药 业 总 资 产 3, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2004 年 4-12 月 实 现 主 营 业 务 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 ( 以 上 数 据 经 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 审 计 ) (2) 受 让 敦 化 医 药 股 权 根 据 2004 年 3 月 28 日 与 敦 化 市 华 鑫 医 药 药 材 有 限 公 司 签 订 的 股 权 转 让 协 议 书, 公 司 以 人 民 币 99 万 元, 受 让 敦 化 市 华 鑫 医 药 药 材 公 司 持 有 敦 化 医 药 99% 的 股 权 有 关 该 次 股 权 收 购 及 敦 化 医 药 公 司 情 况 请 参 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 ( 二 ) 报 告 期 资 产 出 售 1 出 让 和 龙 药 业 股 权 基 本 情 况 由 于 和 龙 药 业 流 动 资 金 短 缺, 在 原 料 采 购 生 产 及 销 售 网 络 建 设 等 环 节 存 在 较 大 的 资 金 缺 口, 公 司 曾 计 划 对 和 龙 药 业 进 行 增 资, 以 满 足 扩 大 业 务 的 资 金 需 求, 但

173 第 一 章 及 发 行 公 告 该 增 资 事 宜 未 能 与 和 龙 药 业 其 他 股 东 达 成 一 致 意 见, 和 龙 药 业 在 公 司 收 购 后 的 一 年 多 时 间 里 未 能 达 到 预 期 的 经 营 效 果, 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 通 过, 2005 年 10 月 18 日, 公 司 与 延 边 格 润 日 化 用 品 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 以 2005 年 9 月 30 日 和 龙 药 业 净 资 产 额 人 民 币 15,309, 元 作 为 此 次 股 权 转 让 的 定 价 依 据 ( 经 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 审 计 并 出 具 中 鸿 信 建 元 审 字 (2005) 第 [2324] 号 审 计 报 告 ), 其 中,51% 的 出 资 额 对 应 的 净 资 产 额 为 人 民 币 7,807, 元, 转 让 双 方 在 此 基 础 上 协 商 确 定 的 转 让 方 式 及 转 让 价 格 为 人 民 币 8,100, 元, 公 司 将 其 所 持 有 和 龙 药 业 51% 的 股 权 转 让 给 延 边 格 润 日 化 用 品 有 限 公 司 所 有 该 股 权 转 让 行 为 已 经 和 龙 药 业 公 司 股 东 会 决 议 通 过 2 股 权 出 让 对 公 司 的 影 响 和 龙 药 业 总 资 产 净 资 产 以 及 主 营 业 务 收 入 净 利 润 等 项 目 占 公 司 相 应 项 目 比 重 较 低, 公 司 本 次 出 让 和 龙 药 业 股 权 对 公 司 影 响 较 小 截 止 2004 年 12 月 31 日, 和 龙 药 业 与 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 见 下 表 ( 经 审 计 ): ( 单 位 : 万 元 ) 总 资 产 股 东 权 益 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 净 利 润 应 收 帐 款 和 龙 药 业 3, , 紫 鑫 药 业 19, , , , , , ( 合 并 ) 注 : 和 龙 药 业 自 2004 年 4 月 起 纳 入 公 司 合 并 会 计 报 表 范 围, 上 表 中 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 净 利 润 为 和 龙 药 业 2004 年 4-12 月 数 据 2005 年 度, 和 龙 药 业 与 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 见 下 表 ( 经 审 计 ): ( 单 位 : 万 元 ) 总 资 产 股 东 权 益 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 净 利 润 应 收 帐 款 和 龙 药 业 4, , , 紫 鑫 药 业 ( 合 并 ) 17, , , , , , 注 :2005 年 10 月, 公 司 出 让 和 龙 药 业 股 权, 和 龙 药 业 不 再 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围, 上 表 中 总 资 产 股 东 权 益 应 收 帐 款 为 和 龙 药 业 2005 年 9 月 30 日 数 据 ; 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 净 利 润 为 和 龙 药 业 2005 年 1-9 月 数 据

174 第 一 章 及 发 行 公 告 ( 三 ) 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 截 至 本 签 署 日, 除 本 次 发 行 募 集 资 金 有 关 投 资 外, 发 行 人 无 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 请 参 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 四 发 行 人 近 三 年 及 一 期 现 金 流 量 分 析 公 司 近 三 年 及 一 期 的 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 2004 年 2003 年 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 45,744, ,202, ,974, ,462, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 29, , ,769, , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 4,991, ,243, ,017, ,065, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 4,536, ,099, ,996, ,387, 支 付 的 各 项 税 费 7,843, ,911, ,137, ,224, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 14,698, ,178, ,993, ,720, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13,703, ,902, ,598, ,074, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -274, ,777, ,102, ,847, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,473, ,324, ,399, ,932, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 20,902, ,199, ,903, ,159, 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 均 为 正 数, 且 金 额 较 大 ; 截 止 2003 年 ~2006 年 6 月 30 日 各 期 末 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 与 同 期 主 营 业 务 收 入 的 比 率 分 别 为 35.55% 42.85% 25.34% 31.96%, 每 元 销 售 收 入 获 得 现 金 0.36 元 0.43 元 0.25 元 0.32 元 ; 截 止 2003 年 ~2006 年 6 月 30 日 各 期 末 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 同 期 净 利 润 的 比 率 分 别 为 ; 截 止 2003 年 ~2006 年 6 月 30 日 各 期 末 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 分 别 为 0.61 元 0.90 元 0.61 元 0.27 元 上 述 指 标 均 反 映 公 司 资 金 周 转 状 况 良 好 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 近 三 年 均 为 负 数, 主 要 因 为 公 司 为 扩 大 生 产 能 力

175 第 一 章 及 发 行 公 告 购 建 了 大 量 固 定 资 产 以 及 投 入 在 建 工 程 项 目 2003 年 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 万 元, 主 要 由 于 对 外 借 款 5,890 万 元 和 分 配 股 利 及 偿 付 债 务 本 息 4, 万 元 所 致 ;2004 年 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 万 元, 主 要 是 由 于 公 司 本 年 度 仅 对 外 借 款 2,355 万 元, 同 期 公 司 收 到 中 央 国 债 专 项 补 助 资 金 320 万 元, 而 同 期 还 款 1,740 万 元, 分 配 股 利 和 偿 付 利 息 支 付 现 金 1, 万 元 ;2005 年 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -3, 万 元, 主 要 是 由 于 公 司 本 年 度 仅 对 外 借 款 1,300 万 元, 同 期 公 司 收 到 中 央 国 债 地 方 转 贷 资 金 160 万 元, 而 同 期 还 款 2,100 万 元, 分 配 股 利 和 偿 付 利 息 支 付 现 金 2, 万 元 所 致 五 持 续 盈 利 能 力 及 前 景 分 析 ( 一 ) 公 司 在 行 业 产 品 及 业 务 经 营 等 诸 多 方 面 存 在 较 强 优 势 有 关 内 容 请 参 见 本 第 六 节 业 务 与 技 术 ( 二 ) 公 司 生 产 能 力 大 幅 提 高 公 司 于 2001 年 进 行 了 GMP 生 产 车 间 改 造 工 程 投 资, 共 投 资 2, 万 元,2002 年 投 产 后, 生 产 能 力 大 幅 增 长, 形 成 了 胶 囊 剂 8,000 万 粒 片 剂 10,000 万 片 口 服 液 120 万 支 丸 剂 13,000 万 粒 颗 粒 剂 100 万 袋 的 生 产 能 力 2003 年 下 半 年 开 始, 公 司 进 行 所 有 剂 型 的 GMP 改 造 和 扩 大 产 能,2003 年 2004 年 共 投 资 5, 万 元, 并 于 2004 年 3 月 份 收 购 了 敦 化 医 药 99% 的 股 权 和 和 龙 药 业 51% 的 股 权, 致 使 2004 年 新 增 胶 囊 剂 11,275 万 粒 片 剂 21,961 万 片 口 服 液 1,230 万 支 丸 剂 57,000 万 粒 颗 粒 剂 2,350 万 袋 的 生 产 能 力 截 止 2006 年 6 月 30 日, 公 司 已 形 成 了 胶 囊 剂 19,275 万 粒 片 剂 31,961 万 片 口 服 液 1,350 万 支 丸 剂 70,000 万 粒 颗 粒 剂 2,450 万 袋 的 生 产 能 力 ( 三 ) 公 司 客 户 规 模 及 销 售 网 络 不 断 壮 大 公 司 近 三 年 不 断 开 拓 销 售 市 场, 销 售 客 户 从 2000 年 的 14 个 省 直 辖 市 自 治 区 的 约 1,800 所 医 院, 发 展 到 目 前 的 30 个 省 直 辖 市 自 治 区 的 3,000 多 家 二 级 甲 等 以 上 的 医 院 900 多 家 医 药 经 销 单 位 建 立 了 长 期 稳 定 的 业 务 关 系, 销 售 网 络 层 次 鲜 明

176 第 一 章 及 发 行 公 告 效 率 突 出 通 过 长 期 培 育, 公 司 已 建 立 了 一 支 经 验 丰 富 市 场 开 拓 能 力 突 出 的 一 流 销 售 队 伍, 将 为 公 司 客 户 规 模 及 销 售 网 络 不 断 壮 大 提 供 有 利 保 障 ( 四 ) 公 司 主 营 业 务 收 入 及 利 润 稳 步 增 长 2003 年 2004 年 2005 年 公 司 分 别 实 现 主 营 业 务 收 入 8, 万 元 10, 万 元 12, 万 元, 同 比 分 别 增 长 15.20% 21.76% 14.59%;2003 年 2004 年 和 2005 年, 公 司 实 现 利 润 总 额 分 别 为 3, 万 元 4, 万 元 和 4, 万 元, 同 比 分 别 增 长 9.89% 23.76% 和 -5.70% 2005 年 度 公 司 利 润 总 额 比 2004 年 度 减 少 5.7% 的 主 要 原 因 是 公 司 2004 年 度 根 据 通 化 市 财 政 局 文 件 通 市 财 建 [2004]60 号 关 于 下 达 2004 年 东 北 老 工 业 基 地 调 整 改 造 国 债 专 项 资 金 基 建 支 出 预 算 的 通 知, 公 司 收 到 中 央 国 债 专 项 补 助 资 金 320 万 元, 造 成 2004 年 度 财 务 费 用 金 额 较 小, 如 果 剔 除 上 述 因 素 的 影 响, 公 司 近 三 年 利 润 总 额 呈 稳 步 增 长 的 趋 势 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 的 补 肾 安 神 口 服 液 GMP 改 造 等 项 目 的 投 产, 将 保 持 及 进 一 步 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 水 平 综 上 所 述, 本 公 司 将 继 续 依 托 品 牌 优 势, 利 用 众 多 优 势 产 品 ( 即 被 列 入 医 保 目 录 OTC 目 录 中 药 保 护 品 种 优 质 优 价 品 种 的 产 品 ) 及 广 泛 的 营 销 网 络, 不 断 扩 大 销 售 规 模 及 市 场 份 额 ; 特 别 是 在 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 公 司 将 进 一 步 扩 大 生 产 规 模, 优 化 产 品 结 构, 保 持 主 营 业 务 收 入 稳 定 增 长, 保 证 公 司 具 有 持 续 盈 利 能 力

177 第 一 章 及 发 行 公 告 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 人 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 本 公 司 为 充 分 利 用 本 次 发 行 新 股 上 市 的 良 好 机 遇, 提 高 募 集 资 金 运 营 效 率, 最 大 程 度 保 障 投 资 者 利 益, 制 定 了 切 实 可 行 的 发 展 战 略 与 规 划 ( 一 ) 公 司 整 体 发 展 战 略 本 公 司 未 来 的 发 展 战 略 是 : 继 承 和 发 扬 中 医 药 学 特 色 和 优 势, 充 分 利 用 科 学 理 论 先 进 技 术, 借 鉴 现 代 医 药 和 国 际 植 物 药 的 开 发 经 验, 努 力 发 掘 中 医 药 学 宝 库 ; 坚 持 挖 掘 传 统, 开 创 新 知 的 企 业 经 营 宗 旨, 立 足 国 内 市 场, 适 时 开 拓 国 际 市 场 ; 以 科 技 为 动 力, 以 制 度 为 保 障, 以 市 场 为 导 向, 充 分 利 用 公 司 市 场 优 势 和 人 才 优 势, 实 现 中 药 生 产 产 业 化, 使 公 司 朝 着 科 技 化 专 业 化 集 约 化 的 制 药 企 业 集 团 迈 进 ( 二 ) 整 体 经 营 目 标 及 主 要 业 务 经 营 目 标 以 中 药 产 业 化 为 目 标, 继 承 与 创 新 相 结 合, 产 业 经 营 与 资 本 经 营 并 举, 以 提 高 公 司 产 品 附 加 价 值 建 立 完 善 的 市 场 营 销 体 系 为 基 础, 实 现 中 药 的 规 模 化 生 产 集 约 化 经 营, 力 争 2008 年 进 入 中 国 中 药 行 业 30 强 ( 三 ) 产 品 研 究 计 划 公 司 将 以 市 场 为 导 向, 加 大 市 场 投 入, 加 强 对 市 场 网 络 的 建 设, 加 快 对 国 内 外 市 场 的 扩 张, 以 公 司 现 有 主 导 产 品 的 二 次 开 发 和 传 统 配 方 新 型 药 品 的 研 制 为 支 撑, 实 现 公 司 生 产 规 模 和 销 售 收 入 的 稳 步 增 长 1 现 有 产 品 的 深 层 次 开 发 (1) 中 药 保 护 品 种 深 层 次 开 发 公 司 目 前 主 导 产 品 醒 脑 再 造 胶 囊 活 血 通 脉 片 复 方 益 肝 灵 片 锁 阳 补 肾 胶 囊 被 列 为 国 家 二 级 中 药 保 护 品 种, 目 前 正 处 在 第 一 个 7 年 保 护 期 内 根 据 国 家 中

178 第 一 章 及 发 行 公 告 药 品 种 保 护 条 例 的 有 关 规 定, 国 家 二 级 中 药 保 护 品 种 在 第 一 个 保 护 期 届 满 时 可 以 申 请 第 二 个 7 年 保 护 期, 公 司 正 在 对 以 上 产 品 进 行 深 层 次 开 发, 力 争 在 第 一 个 保 护 期 届 满 时 申 请 延 长 国 家 药 监 局 对 公 司 上 述 产 品 中 药 保 护 的 期 限 1 开 发 计 划 首 先, 对 每 个 品 种 进 行 扩 大 的 多 中 心 临 床 观 察, 进 一 步 验 证 每 个 品 种 的 疗 效 和 不 良 反 应, 为 临 床 用 药 提 供 更 科 学 准 确 的 依 据 ; 其 次, 对 每 个 品 种 进 行 质 量 标 准 提 高 工 作, 逐 步 与 国 际 接 轨, 增 加 主 要 药 味 的 含 量 测 定 或 专 属 性 鉴 别, 严 格 限 定 农 药 残 留 砷 盐 和 重 金 属 含 量, 更 科 学 准 确 的 控 制 药 品 质 量 ; 再 次, 对 每 个 品 种 进 行 长 期 稳 定 性 考 察, 进 一 步 研 究 影 响 药 品 质 量 的 各 种 因 素, 为 药 品 包 装 贮 藏 条 件 有 效 期 提 供 科 学 依 据 2 进 展 情 况 目 前, 上 述 开 发 计 划 的 稳 定 性 实 验 已 经 完 成 ; 质 量 标 准 研 究 工 作 已 于 2004 年 10 月 进 行, 已 于 2006 年 初 完 成 ; 扩 大 的 多 中 心 临 床 观 察 除 活 血 通 脉 片 以 外, 其 他 均 已 完 成 活 血 通 脉 片 相 关 工 作 预 计 将 于 2006 年 底 完 成 (2) 优 质 优 价 产 品 的 申 请 本 公 司 在 对 耳 聋 左 慈 丸 三 七 伤 药 片 元 胡 止 痛 片 克 银 丸 杞 菊 地 黄 胶 囊 复 方 益 肝 灵 片 进 行 加 工 工 艺 改 良 和 配 方 优 化 后, 目 前 正 在 向 国 家 相 关 部 门 申 请 优 质 优 价 产 品 认 证 2 新 药 品 种 开 发 计 划 目 前 公 司 研 制 的 新 型 中 药 仙 灵 双 保 心 胶 囊 壮 肾 胶 囊 血 府 逐 瘀 颗 粒 临 床 前 安 全 性 评 价 已 经 结 束, 正 准 备 进 行 临 床 实 验 ; 艾 附 暖 宫 颗 粒 紫 金 胶 囊 紫 雪 颗 粒 正 进 行 临 床 前 安 全 性 评 价, 待 报 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 审 批 ( 见 下 表 ) 未 来 几 年 公 司 依 托 自 身 研 发 力 量, 通 过 科 研 合 作 开 发, 根 据 世 界 疾 病 谱 和 国 内 医 药 市 场 的 需 要, 计 划 每 年 推 出 2~3 个 新 药, 有 针 对 性 地 实 施 新 药 品 种 开 发 计 划 序 号 项 目 及 要 求 剂 型 类 别 用 途 开 发 方 式 及 时 限 1 仙 灵 双 保 心 胶 囊 胶 囊 剂 第 5 类 治 疗 冠 心 病 心 绞 痛 联 合 开 发 正 准 备 进 行 临 床 实 验, 更 名 为 三 淫 补 心 胶 囊 2 艾 附 暖 宫 颗 粒 颗 粒 剂 第 9 类 理 气 补 血, 暖 宫 调 经 联 合 开 发

179 第 一 章 及 发 行 公 告 3 壮 肾 胶 囊 胶 囊 剂 第 9 类 补 肾 壮 阳, 益 气 养 血 4 血 府 逐 瘀 颗 粒 颗 粒 剂 第 9 类 活 血 化 瘀, 行 气 止 痛 5 紫 金 胶 囊 胶 囊 剂 第 9 类 辟 瘟 解 毒, 消 肿 止 痛 6 紫 雪 颗 粒 颗 粒 剂 第 9 类 清 热 解 毒, 止 痉 开 窍 正 待 批 临 床 批 件 联 合 开 发 正 准 备 进 行 临 床 实 验 联 合 开 发 正 准 备 进 行 临 床 实 验 联 合 开 发 正 待 批 临 床 批 件 联 合 开 发 正 待 临 床 批 件 ( 四 ) 人 力 资 源 发 展 计 划 1 坚 持 以 人 为 本 的 指 导 思 想, 完 善 人 才 引 进 培 育 和 相 应 的 激 励 机 制 竞 争 机 制, 把 考 核 制 度 分 配 制 度 人 事 任 免 制 度 奖 励 制 度 紧 密 结 合 起 来, 营 造 良 好 的 人 才 成 长 环 境, 充 分 调 动 每 位 员 工 的 积 极 性 和 创 造 性 2 依 托 长 期 合 作 的 大 专 院 校 科 研 院 所 及 公 司 药 物 研 究 所, 培 养 和 吸 纳 公 司 急 需 的 人 才, 根 据 公 司 总 体 发 展 战 略 规 划 及 各 阶 段 的 不 同 特 点 和 要 求, 着 重 引 进 复 合 型 的 高 级 管 理 科 研 开 发 以 及 市 场 营 销 人 才 3 加 强 员 工 的 岗 位 培 训 和 后 续 培 训, 建 立 科 学 化 规 范 化 系 统 化 的 人 力 资 源 教 育 培 训 体 系, 实 施 主 要 人 才 以 内 部 培 养 为 主, 外 部 引 进 为 辅 的 公 司 人 才 战 略, 形 成 技 术 开 发 和 市 场 营 销 团 队 多 而 专 管 理 人 员 和 生 产 人 员 少 而 精 的 哑 铃 式 员 工 构 成 模 式 ( 五 ) 技 术 开 发 与 创 新 计 划 1 技 术 开 发 (1) 公 司 将 依 托 已 有 的 药 品 技 术 研 发 优 势, 建 立 和 完 善 现 代 中 药 研 究 开 发 平 台 开 展 中 药 筛 选 药 效 评 价 安 全 评 价 临 床 评 价 不 良 反 应 监 测 及 中 药 材 中 药 饮 片 中 成 药 的 生 产 技 术 工 艺 和 质 量 等 方 面 的 研 究 (2) 公 司 将 以 投 资 建 设 新 药 研 究 开 发 联 合 中 心 为 契 机, 建 立 国 内 一 流 水 平 的 高 标 准 的 中 药 实 验 室, 改 善 中 药 研 究 开 发 实 验 条 件, 提 高 仪 器 设 备 的 装 备 水 平 和 检 测 分 析 技 术 水 平 (3) 公 司 将 从 中 药 产 业 化 整 体 布 局 着 手, 建 立 种 植 研 究 开 发 生 产 和 销 售 有 机 配 合 协 调 发 展 的 中 药 产 业 化 基 地, 促 进 中 药 现 代 化 的 全 面 发 展

180 第 一 章 及 发 行 公 告 2 创 新 计 划 (1) 选 择 经 过 中 医 临 床 应 用 证 明 疗 效 确 切 用 药 安 全 具 有 特 色 的 经 方 验 方, 经 过 加 工 工 艺 改 良, 开 发 中 药 现 代 制 剂 产 品 (2) 在 保 证 中 药 疗 效 的 前 提 下, 重 点 改 进 中 药 传 统 制 剂, 提 高 质 量 控 制 水 平, 发 展 疗 效 确 切 质 量 可 控 使 用 安 全 的 中 药 新 产 品 ( 六 ) 市 场 开 发 与 营 销 网 络 发 展 规 划 1 随 着 公 司 规 模 的 不 断 扩 大 产 品 种 类 的 日 益 增 多, 公 司 一 方 面 着 力 实 施 品 牌 战 略, 以 治 疗 心 脑 血 管 疾 病 和 提 高 免 疫 力 类 中 成 药 为 主 导 品 种, 加 大 OTC 市 场 的 投 入, 逐 步 优 化 产 品 结 构, 提 升 品 牌 市 场 影 响 力 ; 另 一 方 面 公 司 将 突 破 传 统 的 营 销 理 念, 引 入 先 进 的 整 合 营 销 理 念, 面 对 动 态 复 杂 的 市 场 环 境 对 包 括 顾 客 策 略 产 品 策 略 和 媒 介 策 略 等 在 内 的 营 销 策 略 进 行 及 时 的 调 整 和 修 正, 以 适 应 不 断 变 化 的 市 场 需 求 2 目 前 公 司 已 建 立 了 高 效 率 的 营 销 网 络, 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 公 司 将 进 一 步 加 强 营 销 网 络 的 建 设, 一 是 对 现 有 二 级 甲 等 以 上 医 院 网 点 充 实 完 善, 增 加 现 有 品 种 和 新 品 种 的 销 售 量 ; 二 是 着 力 开 拓 销 售 力 量 相 对 薄 弱 的 二 级 乙 等 以 下 医 院 市 场 和 OTC 市 场 ; 三 是 坚 持 不 懈 地 抓 好 营 销 队 伍 的 建 设, 提 高 现 有 营 销 人 员 的 业 务 技 能, 不 断 引 进 优 秀 的 营 销 人 才, 建 立 一 支 高 素 质 高 水 平 的 营 销 团 队, 通 过 销 售 网 络 的 完 善 和 高 素 质 营 销 团 队 的 建 设, 为 国 内 市 场 的 进 一 步 拓 展 提 供 全 方 位 的 支 持 3 积 极 关 注 中 药 国 际 化 走 向, 不 断 开 拓 国 际 市 场 加 入 WTO 后, 我 国 出 口 产 品 将 大 幅 增 长, 中 药 获 得 海 外 认 可 的 程 度 将 大 幅 度 提 高, 也 为 我 国 具 有 竞 争 优 势 的 中 药 企 业 出 口 创 造 了 契 机 公 司 将 把 握 产 品 即 将 进 入 海 外 市 场 的 有 利 机 会, 适 时 大 力 开 拓 国 际 市 场 4 公 司 将 加 快 和 完 善 计 算 机 网 络 建 设 和 信 息 化 管 理 的 步 伐, 开 发 网 上 订 货 系 统, 并 在 适 当 时 机 开 发 使 用 企 业 资 源 计 划 管 理 系 统, 促 进 公 司 物 流 资 金 流 和 信 息 流 的 一 体 化 管 理 ; 开 发 使 用 现 代 客 户 管 理 系 统, 优 化 公 司 售 前 售 后 服 务, 提 高 客 户 忠 诚 度 ; 开 发 使 用 营 销 自 动 化 系 统, 提 高 公 司 营 销 效 率 ( 七 ) 再 融 资 计 划

181 第 一 章 及 发 行 公 告 公 司 将 综 合 运 用 股 权 融 资 和 债 权 融 资 等 多 种 融 资 方 式, 保 证 公 司 发 展 所 需 要 的 资 金 首 先, 公 司 将 以 规 范 的 运 作 科 学 的 管 理 优 良 的 业 绩 持 续 的 增 长 丰 厚 的 回 报 给 投 资 者 以 持 久 的 信 心, 保 持 公 司 在 资 本 市 场 上 持 续 融 资 的 功 能 ; 另 一 方 面, 公 司 将 视 实 际 情 况, 利 用 银 行 贷 款 可 转 换 债 券 等 债 权 融 资 方 式 融 资, 以 保 持 公 司 健 康 合 理 的 资 本 结 构 ( 八 ) 收 购 兼 并 及 对 外 扩 充 计 划 公 司 将 根 据 中 药 产 业 化 的 要 求, 通 过 资 产 重 组 收 购 兼 并 股 权 投 资 协 作 经 营 等 多 种 资 本 营 运 方 式, 以 扩 大 市 场 份 额 和 完 善 公 司 药 品 生 产 品 种 为 目 的 适 时 整 合 行 业 资 源, 加 快 公 司 中 药 现 代 化 发 展 的 速 度, 增 强 市 场 竞 争 能 力 ( 九 ) 深 化 改 革 和 组 织 结 构 调 整 的 规 划 公 司 将 根 据 发 展 战 略 不 同 阶 段 的 不 同 特 点, 继 续 深 化 改 革 进 行 组 织 结 构 的 调 整 首 先, 根 据 特 定 医 院 药 品 采 购 必 须 通 过 具 备 GSP 资 格 的 药 品 经 营 机 构 采 购 的 情 况, 公 司 于 2004 年 3 月 收 购 了 敦 化 医 药, 该 公 司 已 于 2004 年 8 月 通 过 GSP 认 证, 未 来, 公 司 将 进 一 步 采 用 自 身 组 建 或 收 购 的 方 式, 扩 大 药 品 经 销 公 司 的 数 量, 增 强 公 司 整 体 销 售 竞 争 能 力 ; 其 次, 在 加 入 WTO 后, 公 司 中 药 产 品 的 国 际 市 场 需 求 进 一 步 增 加, 公 司 将 适 时 成 立 国 际 贸 易 部, 拓 展 国 际 市 场 ; 第 三, 公 司 将 针 对 企 业 规 模 不 断 扩 大 的 状 况, 适 时 实 施 集 团 化 战 略, 对 原 有 组 织 机 构 进 行 逐 步 整 合, 同 时 加 强 内 控 部 门 的 建 设, 以 保 证 公 司 组 织 结 构 的 合 理 性 和 有 效 性, 使 其 满 足 公 司 内 在 发 展 的 需 要 ; 第 四, 公 司 将 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定 和 公 司 发 展 的 内 在 需 求, 完 善 独 立 董 事 制 度, 建 立 董 事 会 下 的 审 计 提 名 激 励 等 各 项 专 门 委 员 会 通 过 组 织 机 构 的 不 断 完 善 和 管 理 流 程 的 再 造, 提 高 公 司 管 理 效 率 降 低 管 理 成 本, 实 现 效 益 最 佳 化 ( 十 ) 国 际 化 经 营 的 规 划 随 着 我 国 加 入 WTO, 中 药 产 品 的 出 口 将 进 一 步 增 长, 公 司 将 抓 住 这 一 难 得 机 遇, 以 目 前 即 将 进 入 的 中 东 市 场 为 契 机, 适 时 开 拓 中 药 接 受 程 度 较 高 的 亚 洲 市 场, 力 争 在 稳 步 扩 大 产 品 出 口 规 模 的 基 础 之 上, 以 公 司 产 品 通 过 FDA 认 证 为 目 标, 开 拓 潜 力 巨 大 的 海 外 市 场

182 第 一 章 及 发 行 公 告 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 ( 一 ) 政 治 经 济 环 境 公 司 所 遵 循 的 我 国 现 行 法 律 法 规 和 政 策 及 本 公 司 所 在 地 区 的 社 会 政 治 经 济 环 境 无 重 大 变 化 ( 二 ) 公 司 的 适 应 性 公 司 生 产 经 营 能 够 有 效 应 对 现 行 的 有 关 产 业 信 贷 汇 率 等 各 项 政 策 的 变 化 ( 三 ) 资 金 的 充 裕 度 公 司 能 够 及 时 通 过 各 种 融 资 方 式 获 得 充 足 的 资 金 以 满 足 持 续 发 展 的 需 要 ( 四 ) 不 可 抗 力 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 的 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 三 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 ( 一 ) 资 金 短 缺 中 药 产 业 化 需 要 大 量 的 资 金 投 入 用 于 研 发 临 床 测 试 生 产 和 销 售, 资 金 短 缺 目 前 已 经 成 为 公 司 发 展 的 瓶 颈 ( 二 ) 集 约 化 经 营 公 司 自 成 立 以 来, 实 现 企 业 高 速 跨 越 式 发 展, 公 司 高 速 成 长 中 出 现 的 集 约 化 经 营 问 题 成 为 公 司 在 发 展 进 程 中 需 要 不 断 解 决 和 改 善 的 课 题 ( 三 ) 增 强 抗 御 市 场 风 险 的 能 力 如 何 发 挥 优 势, 趋 利 避 短, 在 与 国 内 中 药 企 业 巨 头 的 竞 争 中 创 造 自 己 的 优 势 将 是 公 司 持 续 健 康 发 展 的 关 键 四 公 司 发 展 计 划 与 现 有 业 务 关 系 公 司 发 展 规 划 是 现 有 业 务 的 延 伸, 现 有 业 务 是 公 司 发 展 规 划 的 基 础 目 前 公 司 主 营 中 成 药 的 研 发 生 产 和 销 售, 并 已 形 成 了 一 定 规 模,2004 年 度 利 润 总 额 排 名 位

183 第 一 章 及 发 行 公 告 于 全 国 中 药 工 业 企 业 第 40 位, 公 司 未 来 的 发 展 规 划 的 目 标 是 将 公 司 中 药 产 业 做 大 做 强, 实 现 公 司 中 药 产 业 化 经 营 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 在 公 司 中 药 产 业 化 进 程 中 具 有 不 可 替 代 的 地 位, 业 已 经 过 本 公 司 审 慎 的 调 查 研 究 和 论 证, 并 聘 请 有 资 格 的 中 介 机 构 编 制 了 可 行 性 研 究 报 告, 获 得 了 国 家 有 关 部 门 的 批 准, 募 集 资 金 投 资 项 目 的 顺 利 实 施 将 使 公 司 生 产 研 发 和 市 场 销 售 实 力 跃 上 新 的 台 阶, 使 公 司 向 着 规 划 的 战 略 目 标 稳 步 迈 进

184 第 一 章 及 发 行 公 告 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 股 资 金 运 用 概 况 ( 一 ) 预 计 募 股 资 金 总 量 及 拟 投 资 项 目 本 公 司 拟 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 A 股 2,000 万 股 随 着 我 国 加 入 WTO, 东 南 亚 欧 美 日 韩 等 国 家 的 洋 中 药 将 大 举 进 入 我 国 的 中 药 市 场, 同 时, 国 内 医 药 企 业 之 间 的 竞 争 也 愈 发 激 烈, 通 过 对 公 司 所 处 中 药 行 业 发 展 前 景 我 国 相 关 产 业 政 策 实 施 募 股 资 金 投 资 项 目 的 基 础 条 件 及 未 来 发 展 战 略 进 行 分 析, 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 向 以 下 三 个 项 目, 总 投 资 13, 万 元 全 部 项 目 已 经 详 细 的 可 行 性 研 究, 均 取 得 了 政 府 主 管 部 门 的 项 目 批 文 和 省 级 环 保 部 门 的 项 目 批 文, 并 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 批 准 按 投 资 项 目 的 轻 重 缓 急, 本 次 募 集 资 金 将 投 入 以 下 三 个 项 目 : 项 目 名 称 项 目 投 资 ( 万 元 ) 税 前 投 资 回 收 期 投 资 ( 年 ) 利 润 率 提 取 固 体 制 剂 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目 6, % 丸 剂 车 间 GMP 改 造 项 目 4, % 新 药 研 究 开 发 联 合 中 心 项 目 2, 合 计 13, 以 上 项 目 均 已 进 行 详 细 的 可 行 性 研 究, 项 目 投 资 计 划 是 对 拟 投 资 项 目 的 大 体 安 排, 实 施 过 程 中 可 能 将 根 据 实 际 情 况 作 适 当 调 整 公 司 已 用 自 筹 资 金 先 行 投 资 建 设 提 取 固 体 制 剂 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目, 截 止 2006 年 6 月 30 日, 累 计 投 入 资 金 万 元 ( 二 ) 实 际 募 集 资 金 量 与 投 资 项 目 需 求 出 现 差 异 时 的 安 排 如 本 次 实 际 募 集 资 金 超 过 投 资 项 目 投 资 需 求, 超 过 部 分 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 ; 如 本 次 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 投 资 项 目 投 资 需 求, 资 金 缺 口 由 公 司 自 筹 解 决

185 第 一 章 及 发 行 公 告 二 募 股 资 金 投 入 项 目 简 介 及 投 资 估 算 ( 一 ) 提 取 固 体 制 剂 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目 1 项 目 审 批 情 况 本 项 目 已 获 吉 林 省 经 贸 委 关 于 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 提 取 固 体 制 剂 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 ( 吉 经 贸 投 资 字 [2003]696 号 文 ) 的 批 准 2 项 目 投 资 概 算 及 运 用 本 项 目 总 投 资 6, 万 元, 其 中 固 定 资 产 投 资 2, 万 元, 流 动 资 金 3,334.3 万 元 固 定 资 产 投 资 中 建 筑 工 程 投 资 1,156 万 元, 生 产 设 备 投 资 万 元, 其 他 设 备 投 资 万 元, 运 安 费 万 元, 其 他 费 用 投 资 万 元 投 资 估 算 范 围 包 括 : 提 取 车 间 制 剂 车 间 库 房 和 购 安 设 备 等 3 项 目 的 技 术 含 量 及 方 案 本 项 目 年 产 醒 脑 再 造 胶 囊 10,000 万 粒 和 活 血 通 脉 片 10,000 万 片 包 装 形 式 : 醒 脑 再 造 胶 囊 0.35 克 / 粒,12 粒 / 板,2 板 / 盒,10 盒 / 中 盒,20 盒 / 件 ( 箱 ); 活 血 通 脉 片 0.5 克 / 片,10 片 / 板,6 板 / 盒,5 盒 / 中 盒,40 中 盒 / 件 ( 箱 ) 功 能 与 主 治 : 醒 脑 再 造 胶 囊 主 治 化 痰 醒 脑, 祛 风 活 络 用 于 神 志 不 清, 语 言 蹇 涩, 口 角 流 涎, 肾 虚 痿 痹, 筋 骨 酸 痛, 手 足 拘 挛, 半 身 不 遂 及 脑 血 栓 形 成 的 恢 复 期 和 后 遗 症 ; 活 血 通 脉 片 主 治 活 血 通 脉, 强 心 镇 痛 用 于 冠 状 动 脉 硬 化 引 起 的 心 绞 痛, 胸 闷 气 短, 心 气 不 足, 瘀 血 作 痛 本 项 目 核 心 产 品 醒 脑 再 造 胶 囊 和 活 血 通 脉 片 均 已 于 2002 年 7 月 27 日 获 国 家 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 生 产 批 件, 药 品 批 准 文 号 分 别 为 国 药 准 字 Z Z 本 项 目 采 用 的 生 产 工 艺 和 技 术 主 要 包 括 : (1) 二 氧 化 碳 超 临 界 萃 取 技 术 该 技 术 是 目 前 国 内 比 较 先 进 的 中 药 提 取 分 离 技 术, 具 有 萃 取 能 力 强 提 取 率 高 周 期 短 流 程 简 单 污 染 小 等 特 点, 可 以 对 中 药 材 直 接 提 取 其 有 效 部 位, 从 而 提 高 产 品 质 量, 增 加 药 效, 减 少 服 用 量, 同 时 质

186 第 一 章 及 发 行 公 告 量 控 制 标 准 易 与 国 际 标 准 接 轨 (2) 超 微 粉 碎 技 术 该 技 术 是 通 过 先 进 的 气 流 微 粉 碎 设 备 对 药 物 进 行 超 微 粉 碎, 从 而 显 著 提 高 药 物 溶 出 度 和 生 物 利 用 度 (3) 冷 冻 干 燥 技 术 该 技 术 使 含 易 挥 发 成 分 的 物 料 在 低 温 条 件 下 进 行 干 燥, 可 以 有 效 防 止 易 挥 发 成 分 的 散 失, 保 持 中 药 材 原 有 的 生 物 活 性, 从 而 保 证 和 提 高 产 品 质 量 本 项 目 采 用 目 前 国 内 最 先 进 的 全 自 动 胶 囊 充 填 机 (1,200 粒 / 分 钟 ) 37 冲 高 效 压 片 机 节 能 型 连 续 提 取 设 备 及 一 步 制 粒 设 备, 使 生 产 效 率 得 到 极 大 的 提 高 本 项 目 核 心 产 品 醒 脑 再 造 胶 囊 及 活 血 通 脉 片 的 生 产 工 艺 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 四 主 要 业 务 4 原 辅 材 料 供 应 选 址 及 能 源 供 应 醒 脑 再 造 胶 囊 的 主 要 原 材 料 包 括 黄 芪 当 归 红 参 赤 芍 天 麻 白 术 ( 炒 ) 玄 参 泽 泻 等 ; 活 血 通 脉 片 的 主 要 原 材 料 包 括 黄 精 ( 酒 炙 ) 木 香 红 花 鸡 血 藤 陈 皮 枸 杞 子 赤 芍 三 七 丹 参 麦 冬 郁 金 石 菖 蒲 人 参 等 该 项 目 主 要 原 材 料 将 通 过 全 国 各 地 ( 主 要 是 安 徽 亳 州 ) 中 药 材 市 场 进 行 采 购, 公 司 的 绿 色 药 材 种 植 基 地 项 目 建 成 后, 将 解 决 部 分 原 材 料 的 供 应 问 题 本 项 目 选 址 于 公 司 在 柳 河 县 的 生 产 基 地 内, 该 基 地 位 于 柳 河 县 英 利 路 88 号, 面 积 36,390 平 方 米, 公 司 已 通 过 出 让 方 式 取 得 该 土 地 使 用 权 项 目 将 新 建 一 座 建 筑 面 积 3,500 平 方 米 的 固 体 制 剂 生 产 车 间 及 占 地 3,000 平 方 米 的 现 代 化 储 运 中 心 项 目 实 施 所 需 的 水 电 汽 等 由 厂 区 内 的 供 水 站 变 电 所 锅 炉 房 提 供, 污 水 处 理 站 消 防 设 备 等 配 套 设 施 齐 全 5 生 产 规 模 本 项 目 建 成 后, 将 形 成 年 产 10,000 万 粒 醒 脑 再 造 胶 囊 10,000 万 片 活 血 通 脉 片 的 生 产 能 力 本 项 目 建 设 期 为 一 年, 达 产 期 为 23 个 月 6 产 品 销 售 方 式 及 营 销 措 施 产 品 销 售 方 式 及 营 销 措 施 详 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 7 项 目 可 能 存 在 的 环 保 问 题 及 措 施

187 第 一 章 及 发 行 公 告 本 项 目 主 要 的 污 染 源 和 污 染 物 分 别 是 污 水 噪 声 废 渣 和 烟 尘, 将 通 过 污 水 处 理 站 设 置 隔 声 间 将 药 渣 处 理 加 工 成 饲 料 选 用 配 套 除 尘 装 置 等 措 施 加 以 解 决 项 目 已 获 吉 林 省 环 保 局 吉 环 建 字 [2003]125 号 文 批 复, 符 合 国 家 有 关 环 保 政 策 的 要 求 8 项 目 的 组 织 实 施 情 况 公 司 物 控 部 生 产 技 术 部 将 负 责 该 项 目 的 原 材 料 供 应 和 生 产 环 节, 产 品 营 销 策 略 的 制 定 市 场 推 广 客 户 服 务 等 营 销 活 动 的 实 施 将 由 公 司 的 销 售 部 等 各 职 能 部 门 负 责, 产 品 的 技 术 保 障 及 后 续 开 发 将 由 药 物 研 究 所 承 担 在 市 场 开 发 方 面, 公 司 将 主 要 利 用 现 有 的 销 售 渠 道 进 行 销 售, 充 分 挖 掘 公 司 现 有 营 销 网 络 的 潜 力, 同 时 进 一 步 加 强 营 销 队 伍 和 营 销 网 络 的 建 设, 为 项 目 建 成 后 产 品 的 销 售 提 供 有 力 的 保 障 目 前 公 司 已 为 项 目 的 建 设 作 好 了 技 术 准 备 市 场 开 发 准 备 及 前 期 施 工 准 备 9 项 目 实 施 进 度 安 排 项 目 实 施 进 度 见 下 表 : 步 骤 实 施 内 容 周 期 1 方 案 设 计 1 个 月 2 施 工 图 设 计 2 个 月 3 土 建 施 工 3 个 月 4 内 部 装 修 设 备 安 装 3 个 月 5 试 生 产 1 个 月 6 GMP 认 证 1 个 月 7 达 产 12 个 月 公 司 已 用 自 筹 资 金 先 行 投 资 建 设 本 项 目, 截 止 2006 年 6 月 30 日, 累 计 投 入 资 金 万 元, 投 资 明 细 情 况 见 下 表 : 单 位 :( 万 元 ) 科 目 轻 钢 地 勘 设 计 费 可 研 回 填 合 计 金 额

188 第 一 章 及 发 行 公 告 10 项 目 市 场 前 景 及 经 济 效 益 分 析 本 项 目 的 核 心 产 品 为 醒 脑 再 造 胶 囊 和 活 血 通 脉 片, 属 治 疗 心 脑 血 管 疾 病 的 中 成 药 老 年 人 是 心 脑 血 管 病 的 主 要 发 病 群 体, 目 前, 中 国 正 进 入 老 龄 化 社 会, 据 国 家 统 计 局 统 计,2003 年 中 国 60 岁 以 上 人 口 已 超 1.3 亿, 因 此, 心 脑 血 管 疾 病 药 品 拥 有 庞 大 的 消 费 群 体 ; 另 一 方 面, 由 于 饮 食 结 构 改 变, 造 成 胆 固 醇 摄 入 量 过 多, 以 及 工 作 生 活 压 力 加 大 运 动 少 环 境 污 染 等 原 因, 心 脑 血 管 发 病 率 呈 现 年 轻 化 的 趋 势, 三 四 十 岁 的 人 患 心 脑 血 管 病 的 比 例 在 增 加 ; 而 且 从 国 际 上 看, 心 脑 血 管 类 药 物 的 销 售 额 在 大 多 数 发 达 国 家 都 居 首 位, 而 在 我 国, 此 类 药 物 的 总 销 售 额 在 整 个 医 药 市 场 仅 列 第 二 位, 尚 有 充 足 的 增 长 空 间 这 些, 均 构 成 了 心 脑 血 管 类 药 物 市 场 迅 速 膨 胀 的 主 要 原 因 近 几 年, 我 国 心 脑 血 管 用 药 市 场 年 均 增 长 率 高 达 26%( 高 于 整 个 医 药 市 场 平 均 增 长 率 近 一 倍 ),2002 年 已 达 到 248 亿 元 的 规 模, 其 中, 心 脑 血 管 中 成 药 因 疗 效 独 特 而 占 据 了 60% 以 上 的 市 场 份 额 据 SFDA 南 方 医 药 经 济 研 究 所 估 计,2003 年, 我 国 心 脑 血 管 用 药 在 中 国 药 品 市 场 排 名 第 二, 仅 次 于 抗 感 染 用 药, 市 场 份 额 为 14.35% 其 中, 心 脑 血 管 中 成 药 市 场 的 零 售 总 规 模 约 为 亿 元, 约 占 心 脑 血 管 用 药 ( 包 括 中 成 药 和 化 学 药 ) 总 体 市 场 的 25.41%, 约 占 我 国 药 品 市 场 的 3.64% 然 而, 与 位 居 世 界 药 品 销 售 首 位 (2003 年 约 占 总 额 的 16.09%) 销 售 规 模 高 达 750 亿 美 元 的 世 界 心 脑 血 管 用 药 市 场 相 比, 我 国 的 心 脑 血 管 药 品 市 场 仍 处 于 成 长 初 期, 与 心 脑 血 管 疾 病 居 死 因 首 位 老 年 人 中 发 病 率 高 达 30% 的 市 场 需 求 不 适 应 据 有 关 数 据 统 计, 年, 我 国 心 脑 血 管 中 成 药 市 场 年 平 均 增 长 速 度 约 为 23.75%, 预 计 至 2005 年 年 复 合 增 长 率 将 保 持 在 20% 左 右, 这 充 分 展 示 了 我 国 心 脑 血 管 中 成 药 广 阔 的 市 场 前 景 本 公 司 将 以 此 为 契 机 加 大 市 场 开 拓 力 度, 届 时 将 获 得 更 大 的 市 场 空 间 报 告 期 内, 公 司 现 有 产 品 活 血 通 脉 片 醒 脑 再 造 胶 囊 的 生 产 及 销 售 情 况 如 下 : 产 品 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 名 称 产 量 产 销 率 销 售 额 产 量 产 销 率 销 售 额 产 量 产 销 率 销 售 额 产 量 产 销 率 销 售 额 活 血 通 脉 片 ( 万 片 ) 2,908 95% , % 2, , % 2, , % 1, 醒 脑 再 造 胶 % % % , %

189 囊 ( 万 粒 ) 第 一 章 及 发 行 公 告 注 : 销 售 额 单 位 为 万 元 可 以 看 出, 公 司 现 有 产 品 活 血 通 脉 片 醒 脑 再 造 胶 囊 生 产 饱 满, 销 售 情 况 良 好, 产 销 率 均 在 90% 以 上 经 测 算, 本 项 目 建 成 后, 将 形 成 年 产 10,000 万 粒 醒 脑 再 造 胶 囊 10,000 万 片 活 血 通 脉 片 的 生 产 能 力, 年 增 销 售 收 入 13,000 万 元, 利 润 总 额 3,410 万 元, 达 产 年 的 净 现 金 流 量 为 1, 万 元, 投 资 利 润 率 为 54.16%, 投 资 利 税 率 为 80.87%, 内 部 收 益 率 为 44.1%( 税 后 ), 财 务 净 现 值 为 5, 万 元 ( 税 后 ), 投 资 回 收 期 为 3.01 年 ( 税 前 ), 财 务 效 益 较 好 ( 二 ) 丸 剂 车 间 GMP 改 造 项 目 1 项 目 审 批 情 况 本 项 目 已 获 关 于 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 丸 剂 车 间 GMP 改 造 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 ( 吉 发 改 工 业 字 [2004]1062 号 ) 的 批 准 2 项 目 投 资 概 算 及 运 用 本 项 目 总 投 资 4, 万 元, 其 中 固 定 资 产 投 资 3, 万 元, 铺 底 流 动 资 金 万 元 固 定 资 产 投 资 中 建 筑 工 程 费 2, 万 元 ; 设 备 购 置 费 万 元 ; 安 装 工 程 费 万 元 ; 其 他 费 用 万 元 ; 基 本 预 备 费 万 元 投 资 估 算 范 围 包 括 : 固 体 制 剂 生 产 车 间 前 处 理 车 间 办 公 楼 仓 库 及 锅 炉 房 及 购 安 设 备 3 项 目 的 技 术 含 量 及 方 案 本 项 目 年 产 四 妙 丸 3,000 万 袋, 规 格 6 克 / 袋 包 装 形 式 : 采 用 复 合 袋 包 装,15 粒 / 克, 每 袋 6 克, 每 盒 6 袋 功 能 与 主 治 : 清 热 利 湿 用 于 温 热 下 注 足 膝 红 肿 筋 骨 疼 痛 本 项 目 的 核 心 产 品 四 妙 丸 精 选 四 味 纯 中 药, 采 用 最 新 生 物 技 术 高 倍 浓 缩 提 炼 而 成, 是 风 湿 类 风 湿 关 节 炎 的 首 选 良 药, 实 现 了 从 早 期 预 防 到 后 期 治 疗 和 康 复 的 全 过 程 该 产 品 获 国 家 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 生 产 批 件, 药 品 批 准 文 号 为 国 药 准 字

190 第 一 章 及 发 行 公 告 Z 号 四 妙 丸 在 生 产 过 程 中 采 用 先 进 的 中 药 材 加 工 提 取 等 新 工 艺 及 先 进 的 生 产 设 备, 如 连 续 提 取 二 氧 化 碳 超 临 界 萃 取 超 微 粉 碎 一 步 制 丸 和 包 合 技 术 等 ; 设 备 处 于 国 内 最 先 进 水 平, 达 到 国 家 药 品 生 产 企 业 GMP 认 证 的 标 准, 并 与 国 际 接 轨 该 产 品 三 年 的 临 床 试 验 结 果 表 明 : 在 治 疗 风 湿 性 关 节 炎 方 面 是 有 效 和 安 全 的, 确 实 具 有 明 显 的 清 热 利 湿 通 络 作 用, 有 明 显 的 抗 炎 镇 痛 消 肿 等 作 用, 急 性 和 长 期 毒 性 试 验 未 发 现 毒 副 作 用 (1) 治 疗 痹 证 ( 风 湿 性 关 节 炎 ) 湿 热 阻 络 证 95 例 临 床 小 结 共 有 试 验 病 例 127 例, 随 机 分 组, 对 照 试 验, 结 果 如 下 : 病 症 指 标 治 疗 风 湿 性 关 节 炎 综 合 疗 效 治 疗 痹 病 湿 热 阻 络 证 疗 效 临 床 痊 愈 率 显 效 率 有 效 率 总 有 效 率 对 照 组 观 察 组 对 照 组 观 察 组 对 照 组 观 察 组 32 例 95 例 32 例 95 例 32 例 95 例 观 察 组 95 例 对 照 组 32 例 14.74% 15.63% 33.68% 31.25% 38.95% 37.50% 87.37% 84.38% 16.84% 18.75% 38.95% 34.38% 32.63% 34.38% 88.42% 87.50% (2) 治 疗 痹 病 湿 热 阻 络 证 129 例 临 床 试 验 小 结 共 有 试 验 病 例 169 例, 随 机 分 组, 对 照 试 验, 结 果 如 下 : 临 床 痊 愈 率 显 效 率 有 效 率 总 有 效 率 指 标 病 症 试 验 组 对 照 组 试 验 组 对 照 组 试 验 组 对 照 组 试 验 组 对 照 组 129 例 40 例 129 例 40 例 129 例 40 例 129 例 40 例 治 疗 风 湿 性 关 节 65 例 15.38% 32.31% 41.54% 89.23% 炎 综 合 疗 效 20 例 20% 25% 30% 75% 治 疗 类 风 湿 性 关 64 例 14.06% 31.25% 42.19% 87.50% 节 炎 综 合 疗 效 20 例 20% 20% 30% 70% 治 疗 痹 病 湿 热 阻 129 例 17.50% 33.33% 41.09% 90.70% 络 证 疗 效 40 例 12.50% 35.00% 37.50% 85.00% (3) 治 疗 痹 证 ( 类 风 湿 性 关 节 炎 ) 湿 热 阻 络 证 94 例 临 床 试 验 小 结 共 有 试 验 病 例 125 例, 随 机 分 组, 对 照 试 验, 结 果 如 下 : 指 标 临 床 痊 愈 率 显 效 率 有 效 率 总 有 效 率

191 病 症 治 疗 类 风 湿 性 关 节 炎 综 合 疗 效 治 疗 痹 病 湿 热 阻 络 证 疗 效 第 一 章 及 发 行 公 告 试 验 组 94 例 对 照 组 31 例 试 验 组 94 例 对 照 组 31 例 试 验 组 94 例 对 照 组 31 例 试 验 组 94 例 对 照 组 31 例 13.84% 12.90% 31.91% 29.03% 50.00% 38.71% 85.11% 80.65% 15.96% 16.13% 38.30% 35.48% 32.98% 32.26% 87.23% 83.87% 本 项 目 核 心 产 品 四 妙 丸 的 生 产 工 艺 流 程 详 见 本 第 六 节 四 主 要 业 务 4 原 辅 材 料 供 应 选 址 及 能 源 供 应 四 妙 丸 的 主 要 原 材 料 包 括 苍 术 牛 膝 黄 柏 ( 盐 炒 ) 和 薏 苡 仁, 主 要 从 全 国 各 地 中 药 材 集 散 市 场 采 购 辅 助 材 料 食 盐 和 乙 醇 也 通 过 采 购 获 得 包 装 物 包 括 复 合 膜 说 明 书 小 盒 热 收 缩 膜 封 签 等, 均 通 过 外 购 获 得 本 项 目 选 址 于 公 司 在 柳 河 县 的 生 产 基 地 内, 该 基 地 位 于 柳 河 县 英 利 路 88 号, 面 积 36,390 平 方 米, 公 司 已 通 过 出 让 方 式 取 得 该 土 地 使 用 权 项 目 将 在 原 有 药 厂 院 内 东 部 空 地 进 行 本 期 工 程 改 造, 用 地 面 积 27,000 平 方 米 项 目 实 施 所 需 的 水 电 汽 等 由 厂 区 内 的 供 水 站 变 电 所 锅 炉 房 提 供, 污 水 处 理 站 消 防 设 备 等 配 套 设 施 齐 全 5 生 产 规 模 本 项 目 建 成 后, 将 形 成 年 产 3,000 万 袋 四 妙 丸 的 生 产 规 模 本 项 目 建 设 期 2 年, 达 产 期 为 第 2 年 ( 含 建 设 期 ) 6 产 品 销 售 方 式 及 营 销 措 施 产 品 销 售 方 式 及 营 销 措 施 详 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 7 项 目 可 能 存 在 的 环 保 问 题 及 措 施 本 项 目 主 要 的 污 染 源 和 污 染 物 分 别 是 污 水 噪 声 烟 尘 和 废 渣 等, 解 决 措 施 主 要 有 : 污 水 采 取 水 解 酸 化 工 艺 先 对 污 水 进 行 预 处 理, 预 处 理 后 的 污 水 再 进 入 好 氧 - 沉 淀 工 艺 处 理 后 排 放 ; 噪 声 防 治 主 要 采 取 低 噪 声 设 备, 单 独 设 置 隔 声 间 及 安 装 隔 声 门, 设 备 基 础 作 减 振 处 理 等 措 施 ; 锅 炉 烟 尘 回 收 效 率 为 96%, 脱 硫 效 率 为 50-60% 的 高 效 湿 法 除 尘 器 处 理 后 经 达 标 排 放 ; 炉 渣 可 供 铺 路 和 用 于 建 材 项 目 已 获 吉 林 省 环 境 保 护 局 吉 环 建 字 [2003]126 号 文 批 复, 符 合 国 家 有 关 环 保 政 策 的 要 求 8 项 目 的 组 织 实 施 情 况

192 第 一 章 及 发 行 公 告 公 司 物 控 部 生 产 技 术 部 将 负 责 本 项 目 的 原 材 料 供 应 和 生 产 环 节, 产 品 营 销 策 略 的 制 定 市 场 推 广 客 户 服 务 等 营 销 活 动 的 实 施 将 由 公 司 的 销 售 部 等 各 职 能 部 门 负 责, 产 品 的 技 术 保 障 及 后 续 开 发 将 由 药 物 研 究 所 承 担 在 市 场 开 发 方 面, 公 司 将 主 要 利 用 现 有 的 销 售 渠 道 进 行 销 售, 充 分 挖 掘 公 司 现 有 营 销 网 络 的 潜 力, 同 时 进 一 步 加 强 营 销 队 伍 和 营 销 网 络 的 建 设, 为 项 目 建 成 后 产 品 的 销 售 提 供 有 力 的 保 障 目 前 公 司 已 为 项 目 的 建 设 作 好 了 技 术 准 备 市 场 开 发 准 备 及 前 期 施 工 准 备 9 项 目 实 施 进 度 安 排 项 目 实 施 进 度 见 下 表 : 步 骤 实 施 内 容 周 期 1 初 步 设 计 2 个 月 2 施 工 图 设 计 3 个 月 3 施 工 图 审 查 工 程 招 标 6 个 月 4 土 建 施 工 16 个 月 5 设 备 考 查 设 备 购 置 6 个 月 6 内 部 装 修 设 备 安 装 4 个 月 7 试 车 2 个 月 8 GMP 认 证 1 个 月 9 达 产 12 个 月 10 项 目 市 场 前 景 及 经 济 效 益 分 析 目 前 风 湿 类 风 湿 疾 病 的 发 病 率 逐 年 上 升, 已 成 为 世 界 公 认 的 顽 疾 之 一 我 国 风 湿 类 风 湿 的 发 病 率 居 世 界 之 首 位 据 世 界 卫 生 组 织 统 计, 目 前 全 球 约 有 3.5 亿 关 节 炎 患 者, 全 球 类 风 湿 性 关 节 炎 患 者 为 1%, 因 患 风 湿 病 而 致 残 的 患 者 每 年 就 有 近 4,000 万 人, 仅 在 中 国 就 有 风 湿 类 风 湿 患 者 高 达 2,000 万 人, 而 且 有 十 分 之 一 是 重 症 患 者 在 超 过 1.3 亿 老 年 人 的 庞 大 队 伍 中, 骨 与 关 节 疾 病 患 者 至 少 在 5,000 万 以 上 ; 在 自 然 人 群 中, 其 患 病 率 为 19.53%, 我 国 第 5 次 人 口 普 查 数 据 显 示, 我 国 总 人 口 为 亿, 这 意 味 着 全 国 每 年 约 有 2.53 亿 自 然 人 需 要 治 疗 风 湿 类 风 湿 疾 病 的 药 物 2002 年 全 球 抗 风 湿 药 总 销 售 额 达 到 95 亿 美 元, 我 国 2002 年 风 湿 用 药 中 成 药 市 场 规 模 约 为 29.8 亿 元,2003 年 上 升 到 33.8 亿 元 据 统 计, 我 国 抗 关 节 炎 药 物 市 场

193 第 一 章 及 发 行 公 告 规 模 约 为 亿 元, 年 增 长 率 为 6% 左 右, 到 2006 年 将 达 到 18 亿 元, 其 中 风 湿 和 类 风 湿 性 关 节 炎 药 物 市 场 占 关 节 炎 药 物 市 场 的 40 50% 左 右 ( 资 料 来 源 : 中 国 医 药 信 息 网 ) 本 项 目 设 计 规 模 年 产 3,000 万 袋, 假 如 每 个 患 者 仅 使 用 一 个 疗 程 (30 天 ),2 袋 / 天, 那 么 可 以 满 足 50 万 人 每 年 服 用 一 个 疗 程, 然 而 很 多 患 者 不 仅 仅 使 用 一 个 疗 程, 存 在 长 期 或 反 复 使 用 的 情 况 ; 另 外, 四 妙 丸 一 旦 进 入 国 际 市 场, 其 市 场 前 景 更 为 广 阔 报 告 期 内, 公 司 现 有 产 品 四 妙 丸 的 生 产 及 销 售 情 况 如 下 : 产 品 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 名 称 产 量 产 销 率 销 售 额 产 量 产 销 率 销 售 额 产 量 产 销 率 销 售 额 产 量 产 销 率 销 售 额 四 妙 丸 ( 万 粒 ) 10, % , % , % , % 注 1: 该 产 品 规 格 为 6 克 / 袋,15 粒 / 克 注 2: 销 售 额 单 位 为 万 元 可 以 看 出, 公 司 现 有 产 品 四 妙 丸 生 产 饱 满, 销 售 情 况 良 好, 产 销 率 均 在 85% 以 上 经 测 算, 本 项 目 建 成 后, 将 形 成 年 产 3,000 万 袋 四 妙 丸 的 生 产 规 模, 年 增 销 售 收 入 5,723 万 元, 利 润 总 额 2,370 万 元, 投 资 利 润 率 为 55.17%, 投 资 利 税 率 为 71.40%, 内 部 收 益 率 为 50.86%( 税 前 ), 投 资 回 收 期 为 3.35 年 ( 税 前 ), 财 务 净 现 值 为 10, 万 元 ( 税 前 ), 财 务 效 益 较 好 ( 三 ) 新 药 研 究 开 发 联 合 中 心 项 目 1 项 目 审 批 情 况 本 项 目 已 获 吉 林 省 经 贸 委 关 于 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 新 药 研 究 开 发 联 合 中 心 建 设 工 程 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 ( 吉 经 贸 投 资 字 [2003]695 号 文 ) 的 批 准 2 项 目 投 资 概 算 及 运 用 本 项 目 总 投 资 2, 万 元, 其 中 固 定 资 产 投 资 2, 万 元, 流 动 资 金 900 万 元 固 定 资 产 投 资 中 建 筑 工 程 投 资 550 万 元, 生 产 设 备 投 资 947 万 元, 其 他 设 备 投 资 150 万 元, 运 安 费 万 元, 其 他 费 用 225 万 元

194 第 一 章 及 发 行 公 告 投 资 估 算 范 围 包 括 : 研 发 中 心 综 合 楼 和 购 置 检 测 分 析 化 验 研 究 用 设 备 仪 器 等 3 项 目 概 况 公 司 拟 与 吉 林 省 中 医 中 药 研 究 院 中 国 科 学 院 上 海 药 物 研 究 所 及 沈 阳 药 科 大 学 开 展 深 层 次 的 合 作 和 交 流, 共 同 建 设 一 个 功 能 齐 全, 人 员 配 套, 中 西 药 兼 备, 集 信 息 情 报 收 集 筛 选 中 药 检 测 小 试 中 试 为 一 体 的 新 药 研 发 中 心 该 中 心 承 担 的 任 务 和 研 究 课 题 主 要 包 括 : (1) 新 药 信 息 分 析 研 究 : 包 括 收 集 整 理 国 内 外 医 药 行 业 的 最 新 信 息, 紧 密 追 踪 国 内 外 新 药 开 发 的 最 新 动 向, 为 新 药 开 发 提 供 有 关 的 研 究 文 献 相 关 疾 病 的 发 病 及 治 疗 信 息, 负 责 专 利 申 报 的 管 理 工 作 (2) 中 药 研 究 开 发 : 研 究 药 材 的 主 要 成 分, 产 生 作 用 的 机 理, 人 体 器 官 对 药 物 的 反 应, 不 同 成 分 之 间 的 相 互 作 用 机 理 ; 制 定 药 品 的 采 集 炮 制 加 工 和 包 装 的 标 准 化 操 作 规 程 ; 研 究 开 发 新 的 生 物 检 测 模 型 和 质 量 控 制 标 准 ; 进 行 药 用 植 物 的 提 取 分 离 科 学 合 理 的 选 出 有 效 成 分 的 手 段 研 究 ; 提 高 中 药 提 取 收 率 的 研 究 (3) 中 药 检 测 化 验 研 究 : 通 过 购 置 国 内 外 先 进 的 分 离 分 析 化 验 检 测 设 备, 确 立 高 效 准 确 快 速 的 中 药 有 效 成 分 的 测 定 方 法 和 手 段 ; 制 定 切 实 符 合 中 药 特 点 又 能 得 到 国 际 认 可 的 中 药 质 量 控 制 标 准, 如 含 量 测 定 指 纹 图 谱 重 金 属 含 量 标 准 农 药 残 留 量 标 准 等 (4) 研 究 重 点 : 研 发 中 心 建 成 后, 将 根 据 世 界 疾 病 谱 的 变 化, 重 点 研 究 用 于 预 防 和 治 疗 严 重 危 害 人 类 健 康 的 疾 病 的 药 物, 如 抗 感 染 药 心 血 管 病 药 抗 肿 瘤 药 神 经 精 神 系 统 药 和 提 高 人 体 免 疫 力 的 新 药 ; 作 好 传 统 药 物 的 二 次 开 发, 发 挥 经 典 药 物 更 广 泛 的 治 疗 作 用 ; 同 时 由 于 制 剂 是 影 响 药 物 吸 收, 发 挥 药 效 的 重 要 因 素, 研 发 中 心 还 将 重 点 进 行 药 物 新 制 剂 的 研 究 4 项 目 的 选 址 配 套 设 施 情 况 本 项 目 选 址 于 公 司 在 通 化 市 柳 河 县 的 生 产 基 地 内, 该 基 地 位 于 柳 河 县 英 利 路 88 号, 面 积 36,390 平 方 米, 公 司 已 通 过 出 让 方 式 取 得 该 土 地 使 用 权 项 目 将 新 建 一 座 建 筑 面 积 4,956 平 方 米 的 研 发 中 心 综 合 楼 项 目 所 需 的 供 水 供 电 采 暖 消 防 等 配 套 设 施 齐 全

195 第 一 章 及 发 行 公 告 5 项 目 可 能 存 在 的 环 保 问 题 及 措 施 本 项 目 主 要 的 污 染 源 和 污 染 物 分 别 是 污 水 废 气 噪 声 和 废 渣, 可 以 通 过 污 水 处 理 站 高 效 脱 硫 除 尘 器 及 隔 声 间 等 设 施 设 备 进 行 处 理 项 目 已 获 吉 林 省 环 保 局 吉 环 建 字 [2003]124 号 文 批 复, 符 合 国 家 有 关 环 保 政 策 的 要 求 6 项 目 实 施 进 度 安 排 项 目 实 施 进 度 见 下 表 : 步 骤 实 施 内 容 周 期 1 方 案 设 计 1 个 月 2 施 工 图 设 计 2 个 月 3 土 建 施 工 6 个 月 4 内 部 装 修 设 备 安 装 3 个 月 5 投 入 使 用 1 个 月 7 项 目 对 公 司 发 展 的 影 响 本 项 目 建 成 后, 将 使 公 司 的 研 发 实 力 得 以 迅 速 提 升, 加 快 新 产 品 的 开 发 进 程, 形 成 可 持 续 的 技 术 创 新 能 力, 强 化 和 完 善 公 司 现 有 的 研 发 生 产 和 销 售 一 条 龙 的 产 业 链 条, 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 本 次 发 行 募 股 资 金 运 用 是 公 司 推 进 中 药 产 业 现 代 化 巩 固 和 增 强 核 心 竞 争 力 实 施 技 术 创 新 战 略 的 重 要 举 措, 将 对 公 司 未 来 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 产 生 重 大 深 远 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 全 部 建 成 后, 公 司 将 新 增 年 产 10,000 万 粒 醒 脑 再 造 胶 囊 10,000 万 片 活 血 通 脉 片 和 3,000 万 袋 四 妙 丸 的 生 产 能 力, 公 司 的 主 营 业 务 规 模 将 迅 速 扩 大, 产 品 结 构 将 得 到 完 善, 主 营 业 务 的 盈 利 能 力 得 到 有 效 增 强, 公 司 的 产 业 链 条 进 一 步 完 善, 技 术 创 新 能 力 进 一 步 提 升 发 行 前 后 对 有 关 财 务 指 标 的 影 响 如 下 : ( 一 ) 对 净 资 产 的 影 响 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 总 额 和 每 股 净 资 产 都 将 大 幅 增 加, 净 资 产 的 增

196 第 一 章 及 发 行 公 告 加 将 使 公 司 更 具 投 资 价 值 ( 二 ) 对 盈 利 能 力 和 净 资 产 收 益 率 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 周 期 除 丸 剂 车 间 GMP 改 造 项 目 为 两 年 外, 其 余 均 为 一 年, 短 期 内 公 司 的 净 资 产 收 益 率 因 财 务 摊 薄 会 有 所 下 降, 从 中 长 期 来 看, 本 次 募 股 资 金 投 资 项 目 均 具 有 较 高 的 投 资 回 报 率 ; 提 取 固 体 制 剂 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目 和 丸 剂 车 间 GMP 改 造 项 目 是 本 公 司 现 有 业 务 的 拓 展 和 延 伸 ; 新 药 研 究 开 发 联 合 中 心 项 目 是 为 提 高 公 司 研 究 开 发 能 力, 保 持 公 司 在 制 药 领 域 的 竞 争 优 势, 确 保 公 司 可 持 续 发 展 为 目 的 而 投 入 的 项 目 随 着 拟 投 资 项 目 的 建 成 投 产, 公 司 的 销 售 收 入 和 利 润 水 平 将 有 较 大 幅 度 提 高, 净 资 产 收 益 率 也 将 随 之 提 高 ( 三 ) 对 资 产 负 债 率 的 影 响 募 股 资 金 到 位 后, 本 公 司 的 股 东 权 益 将 大 幅 增 加, 在 没 有 大 规 模 举 债 的 情 况 下 资 产 负 债 率 将 大 幅 度 下 降, 这 将 大 大 提 高 本 公 司 防 范 财 务 风 险 的 能 力 和 间 接 融 资 能 力 综 上 所 述, 募 股 资 金 的 运 用 有 利 于 本 公 司 建 立 长 期 竞 争 优 势 ( 四 ) 保 荐 机 构 对 募 集 资 金 投 资 项 目 之 市 场 前 景 的 核 查 意 见 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 东 吴 证 券 对 公 司 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 中 的 提 取 固 体 制 剂 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目 和 丸 剂 车 间 GMP 改 造 项 目 之 市 场 前 景 所 发 表 的 意 见 如 下 : 经 核 查, 发 行 人 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 的 提 取 固 体 制 剂 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目 和 丸 剂 车 间 GMP 改 造 项 目 的 市 场 前 景 均 经 过 科 学 审 慎 的 可 行 性 分 析 及 论 证 证 明, 项 目 具 有 较 高 的 投 资 价 值 与 回 报, 全 部 项 目 建 成 后, 将 对 公 司 未 来 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 产 生 重 大 深 远 的 影 响 : 公 司 将 新 增 年 产 10,000 万 粒 醒 脑 再 造 胶 囊 10,000 万 片 活 血 通 脉 片 和 3,000 万 袋 四 妙 丸 的 生 产 能 力, 公 司 的 主 营 业 务 规 模 将 迅 速 扩 大, 产 品 结 构 将 得 到 完 善, 主 营 业 务 的 盈 利 能 力 得 到 有 效 增 强 因 此, 该 等 投 资 项 目 是 切 实 可 行 的

197 第 一 章 及 发 行 公 告 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 和 实 际 股 利 分 配 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 利 分 配 的 一 般 政 策 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 均 为 人 民 币 普 通 股, 同 股 同 权, 同 股 同 利 本 公 司 将 按 股 东 持 股 数 额 分 配 股 利, 股 利 分 配 采 取 现 金 股 利 股 票 股 利 或 其 他 合 法 的 方 式 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 6 个 月 内 由 董 事 会 根 据 盈 利 状 况 和 发 展 情 况, 提 出 利 润 分 配 方 案, 经 股 东 大 会 通 过 后 实 施 经 股 东 大 会 批 准, 公 司 可 决 定 分 配 中 期 股 利 ( 二 ) 利 润 分 配 的 顺 序 根 据 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 交 纳 所 得 税 后 的 利 润, 按 下 列 顺 序 分 配 : 1 弥 补 上 一 年 度 亏 损 ; 2 提 取 法 定 公 积 金 (10%); 3 提 取 法 定 公 益 金 (5%-10%)(2006 年 之 前 ); 4 提 取 任 意 公 积 金 ; 5 支 付 股 东 股 利 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 从 2006 年 1 月 1 日 起, 公 司 不 再 提 取 法 定 公 益 金 提 取 法 定 公 积 金 后 是 否 提 取 任 意 公 积 金 由 股 东 大 会 决 定 公 司 不 得 在 弥 补 公 司 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 股 东 大 会 决 议 将 公 积 金 转 为 股 本 时, 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 送 新 股 但 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五 ( 三 ) 最 近 三 年 实 际 股 利 分 配 情 况

198 第 一 章 及 发 行 公 告 1 根 据 公 司 2003 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 以 截 止 2003 年 3 月 31 日 公 司 股 份 50,623, 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 分 配 现 金 股 利 3.00 元 ( 含 税 ), 共 分 配 15,186, 元 2 根 据 公 司 2004 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 以 截 止 2004 年 6 月 30 日 的 股 本 总 额 50,623, 元 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 分 配 现 金 股 利 3.00 元 ( 含 税 ), 共 分 配 15,186, 元 3 根 据 公 司 2005 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 以 截 止 2005 年 6 月 30 日 的 股 份 总 数 50,623, 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 分 配 现 金 股 利 4.00 元 ( 含 税 ), 共 分 配 20,240, 元 除 此 之 外, 公 司 未 再 实 施 股 利 分 配 二 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 一 般 政 策 与 发 行 前 将 保 持 一 致, 根 据 修 改 后 的 公 司 法 规 定, 公 司 自 2006 年 起 将 不 再 提 取 法 定 公 益 金 本 次 发 行 成 功 后, 预 计 本 公 司 第 一 次 派 发 股 利 的 时 间 在 发 行 后 的 第 一 个 盈 利 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 实 施, 具 体 时 间 及 分 配 方 案 由 股 东 大 会 届 时 审 议 后 确 定 三 利 润 共 享 安 排 2006 年 9 月 25 日, 公 司 2006 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 发 行 前 滚 存 利 润 由 新 股 东 和 老 股 东 共 享 的 议 案, 本 次 公 开 发 行 股 票 前 形 成 的 滚 存 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 股 利 具 体 分 配 方 式 和 比 例, 董 事 会 可 依 据 公 司 盈 利 情 况 和 公 司 发 展 对 资 金 的 需 求 提 交 分 配 预 案, 并 经 股 东 大 会 通 过 后 执 行

199 第 一 章 及 发 行 公 告 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况 为 保 护 投 资 者 的 合 法 权 利, 加 强 公 司 信 息 披 露 工 作 的 管 理, 规 范 公 司 信 息 披 露 行 为, 公 司 制 订 了 信 息 披 露 管 理 制 度, 并 设 立 董 事 会 秘 书 办 公 室 作 为 公 司 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 负 责 部 门, 该 部 门 的 负 责 人 为 公 司 董 事 会 秘 书 秦 静, 对 外 咨 询 电 话 : 二 重 要 合 同 本 节 重 要 合 同 指 公 司 目 前 正 在 履 行 的 交 易 金 额 超 过 500 万 元 的 合 同, 或 者 交 易 金 额 虽 未 超 过 500 万 元, 但 对 公 司 生 产 经 营 活 动 未 来 发 展 或 财 务 状 况 具 有 重 要 影 响 的 合 同 ( 一 ) 借 款 合 同 年 12 月 25 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 通 化 市 分 行 柳 河 分 理 处 签 订 固 定 资 产 借 款 合 同 ( 编 号 :2003 年 柳 字 第 0015 号 ), 借 款 金 额 为 3,000 万 元 人 民 币, 借 款 年 利 率 为 5.58%, 借 款 期 限 自 2003 年 12 月 25 日 至 2008 年 11 月 13 日 本 合 同 项 下 借 款 的 担 保 方 式 为 信 用 年 12 月 15 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 通 化 市 分 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同, 借 款 金 额 为 800 万 元 人 民 币, 借 款 年 利 率 为 7.524%, 借 款 期 限 自 2005 年 12 月 15 日 至 2006 年 12 月 13 日 本 合 同 项 下 借 款 的 担 保 方 式 为 信 用 年 12 月, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 通 化 分 行 柳 河 分 理 处 签 订 借 款 合 同, 借 款 金 额 为 900 万 元 人 民 币, 借 款 年 利 率 为 5.58%, 借 款 期 限 自 2005 年 12 月 至 2006 年 12 月 本 合 同 项 下 借 款 的 担 保 方 式 为 信 用 ( 二 ) 主 承 销 及 保 荐 协 议

200 第 一 章 及 发 行 公 告 本 公 司 与 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 分 别 于 2006 年 9 月 26 日 签 署 了 主 承 销 协 议 及 保 荐 协 议, 根 据 该 等 协 议, 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 作 为 本 次 发 行 的 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ), 承 担 本 次 发 行 的 尽 职 推 荐 和 持 续 督 导 工 作, 为 发 行 人 在 境 内 证 券 市 场 发 行 不 超 过 2,500 万 股 人 民 币 普 通 股 股 票, 并 组 织 相 应 的 承 销 团, 本 公 司 依 据 协 议 支 付 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 承 销 及 保 荐 费 用 协 议 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 的 规 定 三 对 外 担 保 截 至 2006 年 6 月 30 日, 发 行 人 不 存 在 对 外 担 保 事 项 四 诉 讼 或 仲 裁 截 至 本 签 署 日, 未 发 生 对 发 行 人 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 关 联 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 截 至 本 签 署 日, 没 有 发 生 发 行 人 的 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 以 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 刑 事 起 诉 截 至 目 前, 公 司 董 事 监 事 其 他 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 没 有 受 到 刑 事 起 诉 的 情 况

201 第 一 章 及 发 行 公 告 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 : 全 体 监 事 : 全 体 高 级 管 理 人 员 : 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 年 月 日

202 第 一 章 及 发 行 公 告 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 保 荐 代 表 人 : 汤 迎 旭 余 焕 项 目 主 办 人 : 刘 冬 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ): 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日

203 第 一 章 及 发 行 公 告 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 律 师 事 务 所 负 责 人 : 北 京 市 京 都 律 师 事 务 所 年 月 日

204 第 一 章 及 发 行 公 告 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 : 负 责 人 : 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 年 月 日

205 第 一 章 及 发 行 公 告 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 验 资 人 员 : 负 责 人 : 柳 河 县 审 计 事 务 所 年 月 日

206 第 一 章 及 发 行 公 告 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 验 资 人 员 : 负 责 人 : 柳 河 县 会 计 师 事 务 所 年 月 日

207 第 一 章 及 发 行 公 告 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 验 资 人 员 : 负 责 人 : 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 年 月 日

208 第 一 章 及 发 行 公 告 评 估 机 构 申 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 招 股 说 明 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 评 估 师 : 单 位 负 责 人 : 柳 河 县 资 产 评 估 事 务 所 年 月 日

209 第 一 章 及 发 行 公 告 评 估 机 构 申 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 评 估 师 : 单 位 负 责 人 : 通 化 诚 信 资 产 评 估 事 务 所 年 月 日

210 第 一 章 及 发 行 公 告 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 投 资 者 可 查 阅 与 本 次 发 行 有 关 的 所 有 正 式 法 律 文 件, 具 体 如 下 : ( 一 ) 发 行 保 荐 书 ; ( 二 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 三 ) 内 部 控 制 审 核 报 告 ; ( 四 ) 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; ( 五 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 六 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 七 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 八 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 二 文 件 查 阅 时 间 工 作 日 上 午 9:00~11:30; 下 午 1:30~5:30 三 文 件 查 阅 地 址 1 发 行 人 : 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 : 吉 林 省 柳 河 县 英 利 路 88 号 联 系 人 : 秦 静 电 话 : 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 联 系 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 2805 保 荐 代 表 人 : 汤 迎 旭 余 焕

211 第 一 章 及 发 行 公 告 主 办 人 : 刘 冬 电 话 : 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 年 月 日