<4D F736F F D20312D3120D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5A3A92E646F63>

Transcription

1 第 一 章 及 发 行 公 告 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 吉 林 省 柳 河 县 英 利 路 88 号 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 江 苏 省 苏 州 市 爱 河 桥 路 28 号

2 第 一 章 及 发 行 公 告 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 股 数 : 2,000 万 股 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 :7, 万 股 本 公 司 控 股 股 东 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 持 股 41,090,689 股 ) 及 其 关 联 股 东 仲 维 光 ( 持 股 5,062,300 股 ) 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 股 东 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 于 小 蓓 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 或 转 让 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日

3 第 一 章 及 发 行 公 告 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 注 意 下 列 风 险 : 1 本 次 发 行 前 总 股 本 5, 万 股, 本 次 拟 发 行 2,000 万 股 人 民 币 普 通 股, 发 行 后 总 股 本 为 7, 万 股 上 述 股 份 全 部 为 流 通 股, 其 中, 控 股 股 东 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 持 股 41,090,689 股 ) 及 其 关 联 股 东 仲 维 光 ( 持 股 5,062,300 股 ) 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 股 东 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 于 小 蓓 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 或 转 让 2 经 本 公 司 2006 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 表 决 通 过, 公 司 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 遵 循 以 下 政 策 : 截 止 2006 年 6 月 30 日, 公 司 未 分 配 利 润 46,360, 元 及 2006 年 6 月 30 日 后 实 现 的 利 润 由 本 次 股 票 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 3 公 司 目 前 有 29 个 药 品 生 产 品 种 被 列 入 医 保 目 录, 由 国 家 和 吉 林 省 有 关 物 价 部 门 制 定 最 高 零 售 价 格, 随 着 药 品 价 格 改 革 医 疗 保 险 制 度 改 革 的 深 入 以 及 其 它 政 策 法 规 的 调 整 或 出 台, 上 述 产 品 的 价 格 可 能 会 因 此 降 低 ; 公 司 其 他 药 品 生 产 品 种 目 前 实 行 市 场 调 节 价, 由 于 1-1-1

4 第 一 章 及 发 行 公 告 公 司 产 品 质 量 稳 定 市 场 信 誉 好, 售 价 相 对 较 高, 未 来 公 司 出 于 进 一 步 扩 大 市 场 份 额 缩 短 回 款 周 期 等 因 素 的 考 虑, 不 排 除 对 部 分 产 品 价 格 进 行 主 动 下 调 的 可 能 ; 另 外, 随 着 医 药 产 品 市 场 竞 争 的 进 一 步 加 剧, 医 院 药 品 招 投 标 方 式 采 购 的 进 一 步 推 广, 未 来 公 司 存 在 产 品 价 格 下 降 的 风 险 近 年 来, 公 司 主 要 剂 型 片 剂 胶 囊 剂 丸 剂 颗 粒 剂 口 服 溶 液 剂 的 生 产 能 力 扩 张 迅 速, 本 次 募 集 资 金 项 目 将 新 增 年 产 醒 脑 再 造 胶 囊 10,000 万 粒 活 血 通 脉 片 10,000 万 片 四 妙 丸 3,000 万 袋, 产 能 的 迅 速 扩 张 加 大 了 相 关 产 品 销 售 价 格 下 降 对 公 司 经 营 业 绩 影 响 的 风 险 4 截 至 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2006 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 帐 款 余 额 分 别 为 5,205 万 元 4,417 万 元 4,521 万 元 4,855 万 元, 金 额 较 大, 占 资 产 总 额 比 例 分 别 为 34.15% 22.67% 25.84% 和 24.10%, 2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 和 2006 年 1-6 月, 公 司 应 收 帐 款 周 转 率 分 别 为 1.57 次 2.21 次 2.73 次 和 0.91 次 随 着 公 司 销 售 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 应 收 帐 款 余 额 仍 将 保 持 较 高 水 平, 若 应 收 帐 款 不 能 如 期 收 回 将 对 公 司 的 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响, 因 此 公 司 存 在 应 收 帐 款 发 生 坏 帐 的 风 险 5 公 司 生 产 用 原 材 料 主 要 为 淫 羊 藿 石 菖 蒲 红 参 三 七 白 芷 黄 精 土 茯 苓 白 及 甘 草 五 味 子 当 归 制 何 首 乌 黄 芪 等 中 药 材 尽 管 经 过 多 年 的 经 营, 公 司 与 主 要 供 应 商 已 建 立 良 好 的 合 作 关 系, 但 是, 如 果 发 生 自 然 灾 害 或 经 济 环 境 市 场 供 求 关 系 等 因 素 发 生 较 大 变 化, 可 能 会 出 现 原 材 料 短 缺 或 价 格 上 涨 的 情 况, 从 而 对 公 司 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 因 此, 公 司 存 在 主 要 原 材 料 供 应 风 险 6 本 次 股 票 发 行 前, 康 平 投 资 直 接 持 有 本 公 司 81.17% 的 股 份, 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 先 生 通 过 其 亲 属 直 接 持 有 康 平 投 资 77.85% 的 股 权, 故 间 接 持 有 本 公 司 63.19% 的 股 份, 加 上 持 有 本 公 司 10% 股 份 的 自 然 人 股 东 仲 维 光 为 郭 春 生 先 生 亲 属, 因 此, 郭 春 生 先 生 通 过 其 亲 属 共 计 持 有 本 公 司 73.19% 的 股 份, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 郭 春 生 先 生 可 以 通 过 行 使 表 决 权 对 本 公 司 的 人 事 财 务 和 经 营 决 策 等 进 行 控 制, 有 使 本 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 受 到 侵 犯 的 可 能 性 因 此, 公 司 存 在 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 7 此 次 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 的 净 资 产 规 模 较 发 行 前 将 出 现 大 幅 增 长, 而 募 股 资 金 投 资 项 目 在 建 成 达 产 后 才 能 达 到 预 计 的 收 益 水 平, 若 募 集 资 金 到 位 的 当 年 没 有 产 生 效 益, 则 发 行 当 年 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 将 大 幅 度 下 降 因 此, 本 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 引 致 的 风 险 1-1-2

5 第 一 章 及 发 行 公 告 目 录 第 一 节 释 义...6 第 二 节 概 览...8 一 发 行 人 简 介...8 二 发 行 人 主 要 财 务 数 据...10 三 本 次 发 行 情 况 和 募 集 资 金 主 要 用 途...12 第 三 节 本 次 发 行 概 况...13 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...13 二 本 次 发 行 新 股 的 当 事 人...13 三 本 次 发 行 预 计 重 要 时 间 表 第 四 节 风 险 因 素...16 一 财 务 风 险...16 二 业 务 经 营 风 险...17 三 管 理 风 险...18 四 技 术 风 险...19 五 募 股 资 金 项 目 风 险...20 六 市 场 风 险...20 七 中 药 标 准 改 变 的 风 险...21 八 医 疗 医 药 制 度 改 革 的 影 响...21 九 股 市 风 险 与 对 策 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...23 一 发 行 人 一 般 情 况...23 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况...23 三 发 行 人 设 立 以 来 股 权 变 化 和 资 产 重 组 情 况...32 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 五 发 行 人 的 组 织 结 构...37 六 发 行 人 控 股 子 公 司 情 况...42 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...42 八 发 行 人 股 本 情 况...47 九 发 行 人 内 部 职 工 股 的 情 况...49 十 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况...49 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...49 十 二 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 管 人 员 的 重 要 承 诺...51 第 六 节 业 务 和 技 术...52 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...52 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 四 主 要 业 务 五 与 发 行 人 生 产 相 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产...87 六 特 许 经 营 许 可 权 七 公 司 技 术...93 八 质 量 控 制 情 况...99 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易

6 第 一 章 及 发 行 公 告 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 历 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 收 入 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 与 发 行 人 签 定 的 协 议 及 其 履 行 情 况 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 结 构 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 审 计 意 见 类 型 及 会 计 报 表 编 制 基 准 二 合 并 会 计 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 会 计 报 表 四 发 行 人 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 六 非 经 常 性 损 益 明 细 表 七 最 近 一 期 末 固 定 资 产 八 最 近 一 期 末 对 外 投 资 九 最 近 一 期 末 无 形 资 产 十 最 近 一 期 末 主 要 债 项 十 一 报 告 期 各 期 末 所 有 者 权 益 变 动 表 十 二 报 告 期 各 期 内 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 十 三 会 计 报 表 中 或 有 事 项 承 诺 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 和 其 他 重 要 事 项 十 四 报 告 期 各 项 财 务 指 标 十 五 公 司 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 及 资 产 出 售 分 析 四 发 行 人 近 三 年 及 一 期 现 金 流 量 分 析 五 持 续 盈 利 能 力 及 前 景 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 人 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 四 公 司 发 展 计 划 与 现 有 业 务 关 系

7 第 一 章 及 发 行 公 告 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 股 资 金 运 用 概 况 二 募 股 资 金 投 入 项 目 简 介 及 投 资 估 算 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 和 实 际 股 利 分 配 情 况 二 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 三 利 润 共 享 安 排 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 四 诉 讼 或 仲 裁 五 关 联 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 六 刑 事 起 诉 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 发 行 人 律 师 声 明 会 计 师 事 务 所 声 明 验 资 机 构 声 明 验 资 机 构 声 明 验 资 机 构 声 明 评 估 机 构 申 明 评 估 机 构 申 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 阅 时 间 三 文 件 查 阅 地 址

8 第 一 章 及 发 行 公 告 第 一 节 释 义 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 意 义 : 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 公 司 本 公 司 发 行 人 康 平 投 资 敦 化 医 药 和 龙 药 业 董 事 会 监 事 会 证 监 会 上 交 所 深 交 所 元 指 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 指 本 公 司 控 股 股 东 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 指 本 公 司 控 股 子 公 司 吉 林 紫 鑫 敦 化 医 药 药 材 有 限 公 司 指 本 公 司 原 控 股 子 公 司 吉 林 紫 鑫 和 龙 药 业 有 限 责 任 公 司 指 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 指 人 民 币 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 承 销 团 国 家 药 监 局 国 家 发 改 委 医 保 目 录 FDA 认 证 GAP GMP GSP 指 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 指 以 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 为 主 承 销 商 组 成 的 承 销 团 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会, 原 国 家 计 委 和 国 家 经 贸 委 指 国 家 基 本 医 疗 保 险 和 工 伤 保 险 药 品 目 录 指 美 国 政 府 食 品 与 药 品 管 理 总 署 (Food and Drug Administration) 签 发 的 食 品 或 药 品 的 合 格 证 书 指 Good Agriculture Practice, 中 药 材 生 产 质 量 管 理 规 范 指 Good Manufacturing Practice, 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 指 Good Supplying Practice, 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 1-1-6

9 第 一 章 及 发 行 公 告 GLP GCP HPLC SOP OTC 非 处 方 药 处 方 药 丸 剂 合 剂 双 高 一 优 二 级 甲 等 以 上 医 院 T 日 指 Good Laboratory Practice, 药 品 非 临 床 研 究 质 量 管 理 规 范 指 Good Clinical Practice, 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 指 高 效 液 相 色 谱 法, 一 种 检 测 药 品 成 分 的 方 法 指 岗 位 标 准 操 作 规 程 指 不 需 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 开 具 的 处 方 便 可 自 行 购 买 和 使 用 的 药 品 指 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 开 具 的 处 方 才 可 以 调 配 购 买 和 使 用 的 药 品 指 药 物 细 粉 或 药 物 提 取 物 加 适 宜 的 粘 合 剂 或 辅 料 制 成 的 球 形 制 剂, 主 要 种 类 包 括 蜜 丸 水 蜜 丸 水 丸 浓 缩 丸 微 丸 和 糊 丸 指 药 材 用 水 或 其 他 溶 剂, 采 用 适 宜 方 法 提 取, 经 浓 缩 制 成 的 内 服 液 体 制 剂 ( 单 剂 量 包 装 者 又 称 口 服 液 ) 指 高 新 技 术 产 业 化 高 新 技 术 和 先 进 适 用 技 术 改 造 传 统 产 业 优 化 重 点 产 品 和 技 术 结 构 指 二 级 甲 等 医 院 三 级 丙 等 医 院 三 级 乙 等 医 院 和 三 级 甲 等 医 院 指 本 次 股 票 发 行 的 投 资 者 申 购 日 1-1-7

10 第 一 章 及 发 行 公 告 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 发 行 人 名 称 : 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Jilin Zixin Pharmaceutical Industrial Co., Ltd. 注 册 地 址 : 吉 林 省 柳 河 县 英 利 路 88 号 注 册 资 本 :5, 万 元 成 立 时 间 :2001 年 2 月 23 日 法 定 代 表 人 : 郭 春 生 ( 一 ) 设 立 情 况 本 公 司 系 经 吉 林 省 人 民 政 府 股 份 有 限 公 司 审 批 文 件 [2001]5 号 文 批 准, 由 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 于 2001 年 2 月 23 日 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2000 年 12 月 3 日, 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 召 开 股 东 会 并 决 议 通 过, 以 吉 林 建 元 会 计 师 事 务 所 ( 现 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 ) 吉 建 元 会 师 审 [2000] 第 197 号 审 计 报 告 审 定 的 2000 年 11 月 30 日 净 资 产 35,657, 元 为 基 准, 按 1:1 的 比 例 折 成 3,565 万 股 股 本, 差 额 计 入 资 本 公 积, 依 法 整 体 变 更 为 通 化 紫 金 药 业 股 份 有 限 公 司, 并 由 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 中 鸿 信 建 元 验 字 [2001] 第 27 号 验 资 报 告 2001 年 5 月 28 日, 本 公 司 名 称 由 通 化 紫 金 药 业 股 份 有 限 公 司 变 更 为 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 2002 年 2 月, 本 公 司 实 施 了 派 送 红 股 的 利 润 分 配 方 案, 以 2001 年 末 总 股 本 3,565 万 股 为 基 数, 以 10:4.2 比 例 向 全 体 股 东 派 送 红 股 共 计 1,497.3 万 股, 公 司 股 本 增 至 1-1-8

11 第 一 章 及 发 行 公 告 5,062.3 万 股 上 述 增 资 事 项 已 由 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 中 鸿 信 建 元 会 验 字 [2002] 第 2 号 验 资 报 告 本 公 司 于 2002 年 4 月 1 日 变 更 注 册 登 记 ( 关 于 发 行 人 设 立 的 详 细 过 程 请 阅 读 本 第 五 节 二 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ) ( 二 ) 主 营 业 务 本 公 司 的 经 营 范 围 为 : 加 工 销 售 中 成 药, 化 学 药 制 剂 ( 口 服 液 片 剂 胶 囊 ) 及 保 健 食 品, 药 材 原 料, 针 织 品 加 工, 种 养 殖 业 ; 设 计 制 作, 代 理 电 视, 报 纸, 灯 箱, 路 牌 广 告 业 务 ; 经 营 本 企 业 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 出 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 出 口 的 商 品 除 外 ), 经 营 本 企 业 的 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 避 疫 熏 香 避 疫 香 包 生 产 公 司 主 要 从 事 中 成 药 的 研 发 生 产 销 售 和 中 药 材 种 植 业 务, 以 治 疗 心 脑 血 管 消 化 系 统 疾 病 和 骨 伤 类 中 成 药 为 主 导 品 种, 现 有 主 要 产 品 有 活 血 通 脉 片 醒 脑 再 造 胶 囊 复 方 益 肝 灵 片 麝 香 接 骨 胶 囊 四 妙 丸 和 补 肾 安 神 口 服 液 等 ( 三 ) 公 司 简 介 本 公 司 为 国 家 科 学 技 术 部 认 定 的 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业, 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业, 已 通 过 ISO9001:2000 标 准 质 量 管 理 体 系 认 证 和 AA+ 级 银 行 信 用 评 级, 公 司 目 前 生 产 的 剂 型 包 括 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 丸 剂 口 服 溶 液 剂 合 剂 和 锭 剂, 公 司 全 部 剂 型 的 生 产 车 间 均 已 通 过 药 品 GMP 认 证 公 司 多 次 荣 获 吉 林 省 百 强 私 营 企 业 东 北 三 省 先 进 民 营 企 业 吉 林 省 质 量 管 理 先 进 企 业 称 号 公 司 的 紫 鑫 牌 商 标 被 吉 林 省 工 商 行 政 管 理 局 评 为 吉 林 省 著 名 商 标 紫 鑫 牌 醒 脑 再 造 胶 囊 活 血 通 脉 片 补 肾 安 神 口 服 液 四 妙 丸 复 方 益 肝 灵 片 荣 获 吉 林 省 名 牌 产 品 称 号 公 司 拥 有 一 支 稳 定 的 科 研 生 产 和 销 售 队 伍, 拥 有 相 当 数 量 的 中 成 药 生 产 核 心 技 术, 公 司 目 前 已 经 生 产 的 7 个 剂 型 58 个 品 种 中,5 个 品 种 列 为 国 家 中 药 保 护 品 种 ; 2 个 品 种 被 国 家 计 委 列 为 优 质 优 价 产 品 ;29 个 品 种 纳 入 医 保 目 录, 其 中, 四 妙 丸 为 公 司 独 家 生 产 品 种 ;21 个 品 种 列 入 OTC 目 录, 其 中, 补 肾 安 神 口 服 液 为 公 司 独 家 生 产 品 种 公 司 的 产 品 质 量 技 术 含 量 销 售 网 络 建 设 在 国 内 同 行 业 中 处 于 领 先 水 1-1-9

12 平 第 一 章 及 发 行 公 告 ( 四 ) 发 起 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 本 次 发 行 前 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 者 名 称 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 股 权 性 质 1 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 41,090, % 社 会 法 人 股 2 仲 维 光 5,062, % 自 然 人 股 3 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 2,784, % 社 会 法 人 股 4 于 小 蓓 1,012, % 自 然 人 股 5 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 673, % 社 会 法 人 股 合 计 50,623, % - 有 关 本 公 司 发 起 人 及 其 控 股 股 东 康 平 投 资 的 详 细 情 况 请 阅 读 本 第 五 节 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 公 司 实 际 控 制 人 为 郭 春 生 先 生, 郭 春 生 先 生 通 过 其 亲 属 直 接 持 有 公 司 控 股 股 东 康 平 投 资 77.85% 的 股 权, 故 间 接 持 有 本 公 司 63.19% 的 股 份, 加 上 持 有 本 公 司 10% 股 份 的 自 然 人 股 东 仲 维 光 为 郭 春 生 先 生 亲 属, 因 此, 郭 春 生 先 生 通 过 其 亲 属 共 计 持 有 本 公 司 73.19% 的 股 份, 简 介 如 下 : 郭 春 生 : 董 事 长 兼 总 经 理, 男,1971 年 生, 大 专 学 历, 中 国 国 籍 有 关 公 司 实 际 控 制 人 郭 春 生 先 生 的 基 本 情 况 详 见 本 第 八 节 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 简 介 二 发 行 人 主 要 财 务 数 据 根 据 经 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 后 的 财 务 报 告, 本 公 司 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 合 并 资 产 负 债 表 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日

13 第 一 章 及 发 行 公 告 资 产 总 计 20, , , , 负 债 合 计 8,508,98 6, , , 少 数 股 东 权 益 合 计 股 东 权 益 总 计 11, , , , 合 并 利 润 表 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 主 营 业 务 收 入 4, , , , 主 营 业 务 利 润 , , , 利 润 总 额 1, , , , 净 利 润 , , , 合 并 现 金 流 量 表 数 据 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (27.49) (1,077.71) (4,010.30) (2,484.72) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (3,032.47) (839.96) 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 2, (1,019.90) (290.37) 1, 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 应 收 帐 款 周 转 率 存 货 周 转 率 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 用 益 物 权 后 ) 占 净 资 产 比 例 (%) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 全 面 摊 薄 )( 元 ) 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 全 面 摊 薄 )(%)

14 第 一 章 及 发 行 公 告 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 ( 元 ) 三 本 次 发 行 情 况 和 募 集 资 金 主 要 用 途 ( 一 ) 本 次 发 行 情 况 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 每 股 发 行 价 格 确 定 方 式 : 发 行 方 式 : 承 销 方 式 : 1.00 元 2,000 万 股 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 余 额 包 销 ( 二 ) 募 集 资 金 主 要 用 途 : 本 次 发 行 募 集 资 金 将 投 入 以 下 三 个 项 目 : ( 单 位 : 万 元 ) 序 号 项 目 名 称 项 目 批 文 拟 投 资 额 1 提 取 固 体 制 剂 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目 吉 经 贸 投 资 字 [2003]696 号 6, 丸 剂 车 间 GMP 改 造 项 目 吉 发 改 工 业 字 [2004]1062 号 4, 新 药 研 究 开 发 联 合 中 心 项 目 吉 经 贸 投 资 字 [2003]695 号 2, 合 计 13, 本 次 募 股 资 金 投 资 项 目 资 金 运 用 的 轻 重 缓 急 以 上 表 顺 序 为 准, 募 集 资 金 不 足 部 分 将 由 公 司 自 筹 解 决, 募 集 资 金 如 有 剩 余 用 于 补 充 流 动 资 金 公 司 已 用 自 筹 资 金 先 行 投 资 建 设 提 取 固 体 制 剂 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目, 截 止 2006 年 6 月 30 日, 累 计 投 入 资 金 万 元

15 第 一 章 及 发 行 公 告 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 1.00 元 3 发 行 股 数 : 2,000 万 股 4 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 28.32% 5 每 股 发 行 价 格 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 5 发 行 前 每 股 净 资 产 : 2.30 元 ( 按 2006 年 6 月 30 日 经 审 计 的 数 据 计 算 ) 6 发 行 方 式 : 7 发 行 对 象 : 8 承 销 方 式 : 承 销 团 余 额 包 销 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 9 发 行 费 用 概 算 : 保 荐 及 承 销 费 用 : 700 万 元 审 计 费 用 ( 含 验 资 费 用 ): 120 万 元 律 师 费 用 : 60 万 元 上 网 发 行 费 用 : 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 总 额 的 3.5 二 本 次 发 行 新 股 的 当 事 人 发 行 人 法 定 代 表 人 : 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 郭 春 生 1 住 所 : 吉 林 省 柳 河 县 英 利 路 88 号 电 话 : 传 真 : 经 办 人 : 秦 静 2 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 法 定 代 表 人 : 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 吴 永 敏

16 第 一 章 及 发 行 公 告 住 所 : 苏 州 市 爱 河 桥 路 28 号 联 系 地 址 : 深 圳 市 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 2805 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 主 办 人 : 副 主 承 销 商 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 分 销 商 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 发 行 人 律 师 事 务 所 汤 迎 旭 余 焕 刘 冬 北 京 市 京 都 律 师 事 务 所 单 位 负 责 人 : 田 文 昌 住 所 : 大 连 市 沙 河 口 区 中 山 路 572 号 星 海 旺 座 603 室 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 曲 承 亮 华 洋 会 计 师 事 务 所 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 田 雍 住 所 北 京 市 海 淀 区 首 体 南 路 22 号 国 兴 大 厦 电 话 传 真 经 办 注 册 会 计 师 刘 昆 韩 波 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 法 定 代 表 人 黄 铁 军 住 所 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话

17 第 一 章 及 发 行 公 告 传 真 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 本 次 发 行 预 计 重 要 时 间 表 询 价 推 介 时 间 : 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 预 计 股 票 上 市 日 期 : 2007 年 月 日 2007 年 月 日 2007 年 月 日 2007 年 月 日

18 第 一 章 及 发 行 公 告 第 四 节 风 险 因 素 投 资 于 本 公 司 的 股 票 会 涉 及 一 系 列 风 险, 在 购 买 本 公 司 股 票 前, 敬 请 投 资 者 将 下 列 风 险 因 素 相 关 资 料 连 同 本 中 其 他 资 料 一 并 考 虑 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 并 不 表 明 风 险 依 排 列 次 序 发 生 一 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 帐 款 回 收 风 险 截 至 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2006 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 帐 款 余 额 分 别 为 5,205 万 元 4,417 万 元 4,521 万 元 4,855 万 元, 金 额 较 大, 占 资 产 总 额 比 例 分 别 为 34.15% 22.67% 25.84% 和 24.10%, 2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 和 2006 年 1-6 月, 公 司 应 收 帐 款 周 转 率 分 别 为 1.57 次 2.21 次 2.73 次 和 0.91 次 随 着 公 司 销 售 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 应 收 帐 款 余 额 仍 将 保 持 较 高 水 平, 若 应 收 帐 款 不 能 如 期 收 回 将 对 公 司 的 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响, 因 此 公 司 存 在 应 收 帐 款 发 生 坏 帐 的 风 险 公 司 应 收 帐 款 金 额 较 大 是 与 公 司 目 前 的 销 售 模 式 发 展 阶 段 和 产 品 特 点 相 适 应 的, 公 司 报 告 期 内, 不 存 在 应 收 帐 款 发 生 坏 帐 而 给 公 司 造 成 损 失 的 情 形 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 此 次 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 的 净 资 产 规 模 较 发 行 前 将 出 现 大 幅 增 长, 而 募 股 资 金 投 资 项 目 在 建 成 达 产 后 才 能 达 到 预 计 的 收 益 水 平, 若 募 集 资 金 到 位 的 当 年 没 有 产 生 效 益, 则 发 行 当 年 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 将 大 幅 度 下 降 因 此, 本 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 引 致 的 风 险

19 第 一 章 及 发 行 公 告 二 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 主 要 原 材 料 供 应 风 险 公 司 生 产 用 原 材 料 主 要 为 淫 羊 藿 石 菖 蒲 红 参 三 七 白 芷 黄 精 土 茯 苓 白 及 甘 草 五 味 子 当 归 制 何 首 乌 黄 芪 等 中 药 材 尽 管 经 过 多 年 的 经 营, 公 司 与 主 要 供 应 商 已 建 立 良 好 的 合 作 关 系, 但 是, 如 果 发 生 自 然 灾 害 或 经 济 环 境 市 场 供 求 关 系 等 因 素 发 生 较 大 变 化, 可 能 会 出 现 原 材 料 短 缺 或 价 格 上 涨 的 情 况, 从 而 对 公 司 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 因 此, 公 司 存 在 主 要 原 材 料 供 应 风 险 公 司 报 告 期 内 主 要 原 材 料 价 格 波 动 及 2007 年 价 格 预 测 如 下 表 : ( 单 位 : 元 / 公 斤 ) 序 号 品 名 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-6 月 2007 年 预 测 均 单 价 均 单 价 均 单 价 平 均 单 价 单 价 1 黄 芪 红 参 淫 羊 藿 三 七 制 何 首 乌 石 菖 蒲 黄 精 鸡 血 藤 苍 术 牛 膝 黄 柏 薏 苡 仁 酸 枣 仁 甘 草 土 茯 苓 白 芷 白 及 五 味 子 从 表 中 数 据 可 看 出,2003 年 以 来 公 司 生 产 所 需 主 要 原 材 料 的 价 格 基 本 呈 平 稳 上 涨 趋 势, 预 计 未 来 部 分 原 材 料 价 格 会 出 现 上 涨 的 情 况, 存 在 公 司 生 产 成 本 上 升, 毛 利 率 降 低, 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 ( 二 ) 市 场 开 发 不 足 的 风 险 目 前 公 司 收 入 主 要 来 源 于 处 方 药 销 售, 销 售 最 终 渠 道 集 中 在 全 国 二 级 甲 等 以 上

20 第 一 章 及 发 行 公 告 医 院, 对 二 级 乙 等 以 下 医 院 的 销 售 市 场 进 入 不 足, 尤 其 是 对 乡 镇 医 院 市 场 开 拓 不 够 及 时 和 充 分, 存 在 市 场 开 发 不 足 的 风 险 ( 三 ) 药 品 销 售 价 格 下 降 的 风 险 公 司 目 前 有 29 个 药 品 生 产 品 种 被 列 入 医 保 目 录, 由 国 家 和 吉 林 省 有 关 物 价 部 门 制 定 最 高 零 售 价 格, 随 着 药 品 价 格 改 革 医 疗 保 险 制 度 改 革 的 深 入 以 及 其 它 政 策 法 规 的 调 整 或 出 台, 上 述 产 品 的 价 格 可 能 会 因 此 降 低 ; 公 司 其 他 药 品 生 产 品 种 目 前 实 行 市 场 调 节 价, 由 于 公 司 产 品 质 量 稳 定 市 场 信 誉 好, 售 价 相 对 较 高, 未 来 公 司 出 于 进 一 步 扩 大 市 场 份 额 缩 短 回 款 周 期 等 因 素 的 考 虑, 不 排 除 对 部 分 产 品 价 格 进 行 主 动 下 调 的 可 能 ; 另 外, 随 着 医 药 产 品 市 场 竞 争 的 进 一 步 加 剧, 医 院 药 品 招 投 标 方 式 采 购 的 进 一 步 推 广, 未 来 公 司 存 在 产 品 价 格 下 降 的 风 险 近 年 来, 公 司 主 要 剂 型 片 剂 胶 囊 剂 丸 剂 颗 粒 剂 口 服 溶 液 剂 的 生 产 能 力 扩 张 迅 速, 本 次 募 集 资 金 项 目 将 新 增 年 产 醒 脑 再 造 胶 囊 10,000 万 粒 活 血 通 脉 片 10,000 万 片 四 妙 丸 3,000 万 袋, 产 能 的 迅 速 扩 张 加 大 了 相 关 产 品 销 售 价 格 下 降 对 公 司 经 营 业 绩 影 响 的 风 险 三 管 理 风 险 ( 一 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 次 股 票 发 行 前, 康 平 投 资 直 接 持 有 本 公 司 81.17% 的 股 份, 本 公 司 董 事 长 郭 春 生 先 生 通 过 其 亲 属 直 接 持 有 康 平 投 资 77.85% 的 股 权, 故 间 接 持 有 本 公 司 63.19% 的 股 份, 加 上 持 有 本 公 司 10% 股 份 的 自 然 人 股 东 仲 维 光 为 郭 春 生 先 生 亲 属, 因 此, 郭 春 生 先 生 通 过 其 亲 属 共 计 持 有 本 公 司 73.19% 的 股 份, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 郭 春 生 先 生 可 以 通 过 行 使 表 决 权 对 本 公 司 的 人 事 财 务 和 经 营 决 策 等 进 行 控 制, 有 使 本 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 受 到 侵 犯 的 可 能 性 因 此, 公 司 存 在 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 ( 二 ) 高 速 成 长 的 管 理 风 险 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 后, 公 司 总 资 产 和 净 资 产 将 大 幅 度 增 加 随 着 公 司 业 务 经 营 规 模 的 扩 大, 如 何 建 立 更 加 有 效 的 投 资 决 策 体 系, 进 一 步 完 善 内 部 控 制 体 系, 发 掘 优 质 投 资 项 目, 引 进 和 培 养 技 术 人 才 市 场 营 销 人 才 管 理 人 才 将 成 为 公 司 面 临 的 重 要 问 题 如 果 公 司 在 高 速 发 展 过 程 中, 不 能 妥 善 有 效 地 解 决 高 速 成 长 带 来 的 管 理 风 险, 将 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响, 公 司 存 在 高 速 成 长 的 管 理 风 险

21 第 一 章 及 发 行 公 告 四 技 术 风 险 ( 一 ) 对 核 心 技 术 人 员 专 有 技 术 依 赖 的 风 险 公 司 主 导 产 品 活 血 通 脉 片 醒 脑 再 造 胶 囊 补 肾 安 神 口 服 液 四 妙 丸 等 产 品, 具 有 疗 效 确 切 剂 型 先 进 无 毒 副 作 用 等 特 点, 销 售 收 入 逐 年 递 增 公 司 目 前 正 在 研 发 或 即 将 推 出 的 艾 附 暖 宫 颗 粒 等 中 药 产 品, 具 有 较 大 市 场 潜 力 上 述 产 品 的 专 有 技 术 及 核 心 技 术 人 员 是 公 司 生 存 的 基 础 之 一 目 前 公 司 主 要 技 术 人 员 为 公 司 下 设 药 物 研 究 所 的 技 术 研 究 和 药 品 开 发 人 员 及 生 产 系 统 的 技 术 人 员, 随 着 企 业 间 和 地 区 间 人 才 竞 争 的 日 趋 激 烈, 若 核 心 技 术 人 员 流 失, 将 给 公 司 生 产 经 营 和 新 产 品 研 发 带 来 较 大 的 负 面 影 响 同 时 随 着 新 技 术 和 新 工 艺 在 中 药 加 工 生 产 过 程 中 的 不 断 应 用, 对 原 有 专 有 技 术 的 过 度 依 赖 将 使 本 公 司 在 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 的 态 势 ( 二 ) 新 产 品 开 发 风 险 公 司 目 前 正 在 研 发 的 产 品 有 仙 灵 双 保 心 胶 囊 艾 附 暖 宫 颗 粒 壮 肾 胶 囊 等 6 项, 主 要 是 在 改 良 中 国 传 统 经 典 中 药 古 方 的 基 础 上, 采 用 现 代 的 生 产 加 工 工 艺, 提 高 中 药 的 生 产 质 量 和 治 疗 效 果, 目 前 已 经 形 成 了 以 治 疗 心 脑 血 管 类 疾 病 提 高 免 疫 力 药 物 为 核 心, 向 抗 衰 老 药 物 植 物 生 物 制 剂 延 伸 的 新 产 品 开 发 格 局 由 于 医 药 产 品 开 发 从 研 制 临 床 试 验 报 批 到 投 产 的 周 期 长 环 节 多 投 入 大, 国 家 医 疗 管 理 政 策 中 药 消 费 习 惯 及 其 他 因 素 的 变 化 会 使 公 司 开 发 的 新 产 品 在 生 产 和 市 场 销 售 时 面 临 较 大 的 风 险 ( 三 ) 新 产 品 产 业 化 风 险 任 何 新 产 品 研 制 开 发 成 功 后, 都 面 临 着 产 品 产 业 化 市 场 化 和 经 营 规 模 化 等 问 题 药 品 新 产 品 在 投 入 工 业 化 生 产 过 程 中, 许 多 工 艺 技 术 指 标 相 对 小 试 中 试 阶 段 往 往 会 发 生 变 化, 影 响 产 品 试 生 产 的 进 行, 同 时 新 产 品 的 生 产 可 能 因 其 特 殊 的 工 艺 方 法 和 生 产 流 程, 对 生 产 人 员 的 技 术 能 力 也 提 出 更 高 的 要 求, 这 些 都 增 加 了 公 司 新 产 品 迅 速 产 业 化 的 难 度 另 外, 由 于 药 品 关 系 到 人 民 的 身 体 健 康 和 生 命 安 全, 其 新 产 品 推 向 市 场 并 为 市 场 所 接 受 和 认 同 更 需 要 一 个 过 程 因 此, 公 司 存 在 着 新 产 品 产 业 化 的 风 险 ( 四 ) 设 备 装 置 与 生 产 技 术 落 后 的 风 险

22 第 一 章 及 发 行 公 告 中 药 生 产 技 术 和 工 艺 在 现 代 科 技 的 支 持 之 下, 生 产 设 备 更 新 换 代 周 期 缩 短, 产 品 的 推 陈 出 新 节 奏 较 快 公 司 的 核 心 技 术 均 为 非 专 利 技 术, 有 待 于 进 一 步 加 强 保 护, 延 长 其 生 命 周 期 如 公 司 在 技 术 进 步 设 备 更 新 和 产 品 开 发 方 面 不 能 同 步 于 国 内 同 行 业 的 发 展 水 平, 将 给 本 公 司 的 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 五 募 股 资 金 项 目 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向 的 提 取 固 体 制 剂 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目 和 丸 剂 车 间 GMP 改 造 项 目 建 成 后, 将 新 增 10,000 万 片 活 血 通 脉 片 10,000 万 粒 醒 脑 再 造 胶 囊 和 3,000 万 袋 四 妙 丸 的 生 产 能 力, 若 市 场 开 发 的 力 度 和 效 果 不 能 与 项 目 实 施 进 度 匹 配, 则 上 述 两 个 募 集 资 金 投 资 项 目 存 在 一 定 的 市 场 销 售 风 险 六 市 场 风 险 ( 一 ) 产 品 生 命 周 期 的 风 险 公 司 活 血 通 脉 片 醒 脑 再 造 胶 囊 妇 科 调 经 片 等 主 导 产 品 目 前 处 于 高 速 成 长 期, 但 是 并 不 能 排 除 未 来 进 入 成 熟 期 甚 至 衰 退 期 的 可 能 性 而 且, 化 学 药 品 生 物 药 品 的 竞 争 以 及 相 关 医 疗 水 平 的 提 高, 会 使 中 药 产 品 的 生 命 周 期 相 对 缩 短, 同 时 导 致 中 药 在 整 个 医 药 市 场 的 份 额 下 降, 从 而 影 响 公 司 主 要 产 品 的 市 场 容 量 和 需 求 增 长 速 度, 形 成 目 前 公 司 产 品 生 命 周 期 风 险 ( 二 ) 行 业 内 部 竞 争 的 风 险 由 于 中 药 产 品 的 高 附 加 价 值 以 及 国 家 对 中 药 产 业 化 的 政 策 倾 斜, 在 现 有 大 中 型 中 医 药 生 产 企 业 不 断 加 大 投 入 的 同 时, 新 的 投 资 者 正 不 断 越 过 行 业 壁 垒, 分 享 潜 力 巨 大 的 中 医 药 市 场, 因 而 导 致 行 业 内 部 竞 争 加 剧 行 业 平 均 利 润 率 不 断 降 低, 使 公 司 面 临 行 业 内 部 竞 争 的 风 险 未 来, 我 国 卫 生 医 药 领 域 政 策 将 面 临 大 幅 度 调 整, 外 商 投 资 限 制 逐 步 放 宽, 公 司 将 面 临 来 自 国 外 大 型 跨 国 制 药 企 业 在 产 品 技 术 资 金 实 力 等 方 面 的 竞 争 同 时 药 品 进 口 关 税 会 逐 渐 降 低, 化 学 药 品 和 生 物 药 品 进 口 数 量 的 增 加 将 给 公 司 生 产 经 营 造 成 一 定 的 不 利 影 响 ( 三 ) 医 药 市 场 秩 序 风 险

23 第 一 章 及 发 行 公 告 目 前 我 国 医 药 市 场 还 处 于 治 理 整 顿 时 期, 医 药 生 产 和 销 售 依 然 存 在 不 规 范 的 行 为 假 冒 伪 劣 药 品 的 屡 禁 不 绝, 药 品 购 买 方 拖 欠 药 款 的 现 象 时 有 发 生, 将 给 公 司 生 产 和 销 售 带 来 不 利 的 影 响 七 中 药 标 准 改 变 的 风 险 我 国 国 内 中 药 目 前 尚 未 有 一 个 与 国 际 接 轨 的 中 药 检 测 标 准, 国 产 中 药 的 生 产 检 测 标 准 一 直 采 用 中 国 药 典 所 规 定 的 标 准 国 家 通 过 制 定 实 施 GAP GLP GCP GMP 和 GSP 以 及 药 品 管 理 法, 加 强 对 药 品 的 管 理, 并 同 国 际 同 行 业 接 轨,2001 年 7 月 1 日, 我 国 颁 布 了 第 一 个 中 药 进 出 口 质 量 标 准 药 用 植 物 及 其 制 剂 进 出 口 绿 色 行 业 标 准 该 标 准 重 点 强 调 重 金 属 及 砷 盐 黄 曲 霉 毒 素 农 药 残 留 量 和 微 生 物 等 四 组 指 标, 基 本 与 其 它 国 家 相 关 标 准 接 轨, 这 一 标 准 三 四 年 后 将 成 为 中 药 进 出 口 的 强 制 性 标 准, 并 可 能 过 渡 为 全 行 业 标 准 未 来, 现 有 中 药 检 测 标 准 的 调 整 将 是 不 争 的 事 实, 若 本 公 司 不 能 及 时 完 善 生 产 加 工 工 艺 和 检 测 手 段, 生 产 经 营 将 受 到 较 大 的 影 响 八 医 疗 医 药 制 度 改 革 的 影 响 我 国 已 经 建 立 了 药 品 分 类 管 理 制 度, 并 从 2000 年 1 月 1 日 起 施 行 处 方 药 与 非 处 方 药 分 类 管 理 办 法 未 来 几 年, 我 国 医 药 行 业 改 革 将 着 力 推 行 以 自 由 竞 争 为 核 心 的 市 场 机 制, 在 推 进 药 品 流 通 体 制 改 革 上 推 行 GSP 认 证 管 理, 推 广 药 品 零 售 连 锁 经 营, 促 进 集 约 化 经 营, 整 顿 药 品 流 通 秩 序 在 药 品 生 产 质 量 标 准 上, 推 行 以 GMP 为 代 表 的 医 药 企 业 管 理 规 范 在 药 品 研 究 开 发 的 临 床 应 用 上, 推 行 GCP GLP 等 质 量 管 理 规 范 目 前, 国 务 院 有 关 部 门 正 在 积 极 开 展 深 化 医 疗 卫 生 体 制 改 革 的 研 究 工 作, 主 要 针 对 医 药 管 理 体 制 和 运 行 机 制 医 疗 保 障 体 制 医 药 监 管 等 方 面 存 在 的 问 题 提 出 相 应 的 改 革 措 施, 以 上 改 革 措 施 将 在 原 材 料 采 购 生 产 制 造 药 品 销 售 等 方 面 对 公 司 造 成 一 定 的 影 响 九 股 市 风 险 与 对 策 影 响 股 市 价 格 波 动 的 原 因 很 多, 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 的 经 营 状 况, 同 时 也 受 利 率 汇 率 通 货 膨 胀 国 内 外 政 治 经 济 环 境 及 投 资 者 心 理 预 期 等 因 素 的 影 响

24 第 一 章 及 发 行 公 告 本 公 司 提 醒 投 资 者, 在 投 资 本 公 司 股 票 时 可 能 因 股 价 波 动 而 遭 受 损 失 ( 以 上 风 险 因 素 中 涉 及 公 司 的 数 据 由 公 司 统 计 得 出 或 来 自 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 中 鸿 信 建 元 审 字 (2006) 第 [2275] 号 审 计 报 告 )

25 第 一 章 及 发 行 公 告 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 一 般 情 况 注 册 中 文 名 称 : 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 注 册 英 文 名 称 : Jilin Zixin Pharmaceutical Industrial Co., Ltd. 注 册 资 本 : 5, 万 元 法 定 代 表 人 : 郭 春 生 设 立 日 期 : 2001 年 2 月 23 日 住 所 : 吉 林 省 柳 河 县 英 利 路 88 号 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : qinjing@jilinzixin.com 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 股 份 有 限 公 司 设 立 前 的 沿 革 情 况 1 公 司 前 身 有 限 责 任 公 司 设 立 的 情 况 (1) 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 于 1998 年 4 月 29 日 与 吉 林 省 柳 河 县 红 石 镇 政 府 签 定 购 买 企 业 产 权 合 同, 以 自 有 资 金 ( 现 金 ) 向 柳 河 县 红 石 镇 政 府 收 购 柳 河 县 罗 通 山 药 厂 产 权 ( 不 含 债 权 债 务 ), 包 括 房 屋 建 筑 物 ( 含 土 地 ) 存 货 无 形 资 产 (57 个 品 种 中 成 药 生 产 加 工 技 术 ) 等 此 次 产 权 收 购 以 柳 河 县 资 产 评 估 事 务 所 出 具 的 柳 资 评 字 (1998) 第 33 号 资 产 评 估 报 告 作 为 定 价 依 据, 确 定 收 购 价 格 为 人 民 币 918 万 元 此 次 评 估 结 果 经 柳 河 县 经 贸 局 柳 经 函 [1998]4 号 文 予 以 确 认 ( 收 购 资 产 明 细 参 见 下 表 ) 资 产 名 称 帐 面 净 值 ( 元 ) 评 估 价 值 ( 元 ) 一 流 动 资 产 合 计 291, , 包 装 物 291, , 二 固 定 资 产 合 计 1,797, ,892,

26 第 一 章 及 发 行 公 告 1 房 屋 建 筑 物 ( 含 土 地 使 用 权 ) 1,797, ,892, 三 无 形 资 产 6,000, ,000, 药 品 生 产 技 术 6,000, ,000, 合 计 8,088, ,183, 柳 河 县 罗 通 山 药 厂 前 身 吉 林 省 柳 河 长 青 制 药 二 厂 成 立 于 1992 年, 由 和 平 乡 ( 现 红 石 镇 ) 财 政 所 出 资 设 立, 注 册 资 本 人 民 币 150 万 元, 经 营 场 所 地 址 为 柳 河 县 和 平 乡 和 平 村, 经 营 范 围 为 制 造 中 西 药 制 剂 ;1993 年, 吉 林 省 柳 河 长 青 制 药 二 厂 注 册 资 本 变 更 为 108 万 元 ; 同 年, 吉 林 省 柳 河 长 青 制 药 二 厂 名 称 变 更 为 柳 河 县 罗 通 山 制 药 厂 柳 河 县 罗 通 山 制 药 厂 由 于 经 营 不 善, 连 年 亏 损, 至 1998 年, 已 处 于 濒 临 破 产 状 态 (2)1998 年 5 月, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 以 固 定 资 产 ( 含 土 地 ) 628 万 元 18 项 药 品 非 专 利 技 术 269 万 元 存 货 310 万 元 及 现 金 93 万 元 出 资, 敦 化 市 吉 泰 经 贸 有 限 责 任 公 司 以 46 万 元 现 金 出 资, 共 计 1,346 万 元, 设 立 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 柳 河 县 资 产 评 估 事 务 所 出 具 柳 资 评 字 (1998) 第 34 号 资 产 评 估 报 告, 对 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 作 为 出 资 的 固 定 资 产 ( 含 土 地 )628 万 元 药 品 非 专 利 技 术 269 万 元 存 货 310 万 元 予 以 评 估 (3) 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 出 资 情 况 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 出 资 的 明 细 情 况 如 下 : ( 单 位 : 元 ) 帐 面 价 值 评 估 价 值 资 产 类 别 出 资 金 额 原 值 净 值 重 置 价 值 评 估 价 值 一 现 金 , 二 存 货 合 计 3,100, ,100, ,100, ,100, 原 材 料 1,277, ,277, ,277, ,277, 包 装 物 1,823, ,823, ,823, ,823, 三 固 定 资 产 合 计 6,277, ,277, ,213, ,728, 房 屋 建 筑 物 ( 含 土 地 使 用 权 ) 2,892, ,892, ,828, ,343, 机 器 设 备 2,070, ,070, ,070, ,070, 运 输 设 备 1,314, ,314, ,314, ,314, ,100, ,280, 四 无 形 资 产 2,690, ,690, ,690, ,690, ,690,

27 第 一 章 及 发 行 公 告 合 计 12,068, ,068, ,003, ,519, ,000, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 用 作 出 资 的 全 部 资 产 中 包 括 收 购 柳 河 县 罗 通 山 药 厂 的 房 屋 建 筑 物 ( 含 土 地 ) 以 及 部 分 无 形 资 产 (18 个 品 种 的 中 成 药 生 产 加 工 技 术 ) 收 购 价 格 及 此 次 用 作 出 资 的 价 格 如 下 : ( 单 位 : 元 ) 资 产 名 称 收 购 评 估 价 值 出 资 评 估 价 值 出 资 价 格 房 屋 建 筑 物 ( 含 土 地 使 用 权 ) 2,892, ,184, ,895, 用 作 出 资 无 形 资 产 (18 种 药 品 生 产 技 术 ) 2,690, ,690, ,690, 上 述 出 资 事 项 由 柳 河 县 审 计 事 务 所 出 具 了 柳 审 验 资 字 (98) 第 40 号 验 资 报 告 2 有 限 责 任 公 司 增 资 及 股 权 变 动 的 情 况 (1)1998 年 11 月 16 日, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 ( 现 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 ) 以 现 金 1,001 万 元 39 项 药 品 非 专 利 技 术 331 万 元 和 固 定 资 产 253 万 元 出 资, 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 吉 林 省 霄 峰 广 告 有 限 公 司 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 分 别 以 固 定 资 产 40 万 元 15 万 元 14 万 元 出 资, 增 加 本 公 司 ( 当 时 为 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 ) 注 册 资 本 1,654 万 元, 增 资 后 发 行 人 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 柳 河 县 资 产 评 估 事 务 所 出 具 柳 资 评 字 (1998) 第 41 号 资 产 评 估 报 告, 对 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 作 为 出 资 的 固 定 资 产 253 万 元 柳 河 沈 飞 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 作 为 出 资 的 40 万 元 吉 林 省 霄 峰 广 告 有 限 公 司 作 为 出 资 的 15 万 元 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 作 为 出 资 的 14 万 元 予 以 评 估 上 述 增 资 事 项 已 由 吉 林 省 柳 河 县 会 计 师 事 务 所 出 具 了 柳 会 验 资 字 (98) 第 41 号 验 资 报 告 公 司 于 1998 年 12 月 22 日 变 更 注 册 资 本 增 资 情 况 见 下 表 ( 单 位 : 万 元 ): 股 东 名 称 现 金 增 加 投 资 明 细 固 定 资 产 无 形 资 产 ( 药 品 非 专 利 技 术 ) 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 1,

28 第 一 章 及 发 行 公 告 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 吉 林 省 霄 峰 广 告 有 限 公 司 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 用 作 增 资 的 资 产 中 包 括 收 购 罗 通 山 药 厂 的 部 分 无 形 资 产 (39 个 品 种 的 中 成 药 生 产 加 工 技 术 ), 收 购 价 格 及 用 作 增 资 的 价 格 见 下 表 : ( 单 位 : 元 ) 资 产 名 称 收 购 评 估 价 值 出 资 评 估 价 值 出 资 价 格 用 作 出 资 无 形 资 产 (39 种 药 品 生 产 技 术 ) 3,310, ,310, ,310, (2)1999 年 10 月 10 日, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 分 别 与 自 然 人 仲 维 光 于 小 蓓 签 定 股 权 转 让 协 议, 以 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 ( 人 民 币 3,000 万 元 ) 为 定 价 依 据, 将 所 持 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 96.17% 股 权 中 的 10% 转 让 给 自 然 人 仲 维 光, 转 让 价 格 为 人 民 币 300 万 元 ;5% 转 让 给 自 然 人 于 小 蓓, 转 让 价 格 为 人 民 币 150 万 元 截 止 2000 年 11 月 30 日 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 股 东 名 称 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 者 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 2, % 2 仲 维 光 % 3 于 小 蓓 % 4 敦 化 市 吉 泰 经 贸 有 限 责 任 公 司 % 5 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 % 6 吉 林 省 霄 峰 广 告 有 限 公 司 % 7 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 %

29 第 一 章 及 发 行 公 告 合 计 3, % ( 二 ) 股 份 有 限 公 司 设 立 及 设 立 以 后 的 沿 革 情 况 1 股 份 有 限 公 司 设 立 及 更 名 的 情 况 2001 年 2 月, 经 吉 林 省 人 民 政 府 股 份 有 限 公 司 审 批 文 件 [2001]5 号 文 批 准, 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 以 吉 林 建 元 会 计 师 事 务 所 吉 建 元 会 师 审 [2000] 第 197 号 审 计 报 告 审 定 的 2000 年 11 月 30 日 净 资 产 35,657, 元 为 基 准, 按 1:1 的 比 例 折 成 3,565 万 股 股 本, 差 额 计 入 资 本 公 积, 依 法 整 体 变 更 为 通 化 紫 金 药 业 股 份 有 限 公 司 变 更 后 原 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 的 股 东 成 为 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 股 东, 持 股 比 例 不 变 公 司 变 更 事 项 已 由 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 中 鸿 信 建 元 验 字 [2001] 第 27 号 验 资 报 告 通 化 紫 金 药 业 股 份 有 限 公 司 于 2001 年 2 月 23 日 在 吉 林 省 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 经 营 范 围 为 : 加 工 销 售 中 成 药 化 学 药 制 剂 ( 口 服 液 片 剂 胶 囊 ) 及 保 健 食 品 药 材 原 料 针 织 品 加 工 种 养 殖 业, 实 际 经 营 业 务 为 : 中 成 药 的 研 发 生 产 和 销 售 2001 年 4 月 1 日, 经 通 化 紫 金 药 业 股 份 有 限 公 司 2000 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 公 司 名 称 变 更 为 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司, 公 司 于 2001 年 5 月 28 日 领 取 了 更 名 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 目 前 经 营 范 围 为 加 工 销 售 中 成 药, 化 学 药 制 剂 ( 口 服 液 片 剂 胶 囊 ) 及 保 健 食 品, 药 材 原 料, 针 织 品 加 工, 种 养 殖 业 ; 设 计 制 作, 代 理 电 视, 报 纸, 灯 箱, 路 牌 广 告 业 务 ; 经 营 本 企 业 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 出 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 出 口 的 商 品 除 外 ), 经 营 本 企 业 的 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 避 疫 熏 香 避 疫 香 包 生 产 公 司 生 产 经 营 地 在 吉 林 省 通 化 市 境 内, 实 际 从 事 的 业 务 为 : 中 成 药 的 研 发 生 产 销 售 和 中 药 材 种 植 公 司 无 外 资 股 份, 无 风 险 投 资 者 或 战 略 投 资 者 持 有 的 股 份 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 的 主 要 股 东 主 营 业 务 主 要 经 营 管 理 人 员 等 未 发 生 重 大 的 变 化, 上 述 股 权 结

30 第 一 章 及 发 行 公 告 构 的 变 化 未 对 本 公 司 业 务 控 制 权 及 管 理 层 以 及 经 营 业 绩 产 生 重 大 影 响 ( 三 ) 本 公 司 改 制 设 立 前 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 主 要 发 起 人 康 平 投 资 最 初 名 称 为 敦 化 市 康 平 生 物 制 品 有 限 责 任 公 司,1996 年 4 月 8 日 成 立, 注 册 资 本 50 万 元, 注 册 地 址 为 敦 化 市 胜 利 街 官 屯 委 三 中 胡 同 1-2 号, 经 营 范 围 为 : 五 金 交 电 化 工 批 发, 日 用 百 货 批 发, 建 筑 材 料 批 发, 土 畜 产 品 批 发, 种 植 业, 家 禽 饲 养 业 1997 年 6 月 18 日 敦 化 市 康 平 生 物 制 品 有 限 责 任 公 司 名 称 变 更 为 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 增 加 : 食 品 加 工, 食 品 制 造, 饮 料 制 造 及 体 育 用 品 制 造 2001 年 2 月, 股 份 有 限 公 司 设 立 前, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 实 际 从 事 的 业 务 为 : 鹿 茸 人 参 等 保 健 中 材 的 批 发, 鹿 茸 系 列 人 参 系 列 等 保 健 品 的 生 产 和 销 售 截 止 2000 年 12 月 31 日 ( 改 制 前 一 年 末 ), 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 所 拥 有 的 主 要 资 产 为 : 货 币 资 金 存 货 ( 保 健 类 产 品 ) 应 收 款 项 ( 货 款 和 往 来 款 ) 办 公 楼 和 厂 房 以 及 办 公 和 生 产 设 备 其 资 产 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 项 目 负 债 与 所 有 者 权 益 项 目 货 币 资 金 428 应 付 帐 款 64 应 收 帐 款 127 应 付 福 利 费 1 其 他 应 收 款 2,176 其 他 应 付 款 203 存 货 109 流 动 负 债 合 计 268 流 动 资 产 合 计 2,840 负 债 合 计 268 长 期 投 资 2,435 实 收 资 本 4,735 长 期 投 资 合 计 2,435 盈 余 公 积 83 固 定 资 产 原 值 310 未 分 配 利 润 470 固 定 资 产 合 计 281 所 有 者 权 益 合 计 5,288 资 产 合 计 5,556 负 债 和 所 有 者 权 益 合 计 5,556 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 为 : 土 地 三 宗 房 产 13 套 18 项 非 专 利 生 产 技

31 第 一 章 及 发 行 公 告 术 中 成 药 产 品 的 生 产 研 发 设 备 帐 龄 在 一 年 期 内 的 应 收 款 项 存 货 以 及 货 币 资 金 发 行 人 成 立 时 从 事 的 主 要 业 务 为 : 中 成 药 的 研 发 生 产 和 销 售 ( 五 ) 公 司 成 立 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 2002 年 6 月 5 日, 经 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 全 体 股 东 同 意, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 变 更 企 业 名 称 和 经 营 范 围, 由 原 来 的 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 变 更 为 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 变 更 为 : 向 股 份 有 限 公 司 投 资 2004 年 6 月 5 日, 经 康 平 投 资 全 体 股 东 同 意, 康 平 投 资 经 营 范 围 变 更 为 : 向 外 投 资 目 前, 康 平 投 资 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 : 对 外 投 资 并 经 营 2004 年 10 月 9 日, 康 平 投 资 与 敦 化 市 腾 达 投 资 有 限 责 任 公 司 敦 化 市 荣 升 投 资 有 限 责 任 公 司 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 以 及 自 然 人 王 艳 华 杨 连 腾 共 同 发 起 设 立 吉 林 省 敦 化 市 宝 隆 农 业 工 程 装 备 制 造 有 限 公 司, 注 册 资 金 5,000 万 元 人 民 币 ; 法 定 代 表 人 为 刘 瑞 宝 ; 注 册 地 址 为 吉 林 省 敦 化 经 济 开 发 区 工 业 区 ; 经 营 范 围 为 拖 拉 机 制 造 机 械 化 农 机 具 制 造 营 林 机 械 制 造 畜 牧 机 械 制 造 渔 业 机 械 制 造 水 利 机 械 制 造 拖 拉 机 配 件 制 造 ; 目 前 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 机 械 化 农 机 具 及 拖 拉 机 制 造 其 中, 康 平 投 资 占 有 4,500 万 元 的 出 资 额, 占 注 册 资 本 的 90% 除 此 之 外, 康 平 投 资 无 其 他 投 资 和 参 与 经 营 的 事 项 ( 六 ) 公 司 业 务 流 程 公 司 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 设 立 前 后 公 司 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化, 具 体 的 业 务 流 程 详 见 本 第 六 节 四 主 要 业 务 ( 七 ) 公 司 成 立 后 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 主 要 发 起 人 系 公 司 控 股 股 东 康 平 投 资

32 第 一 章 及 发 行 公 告 公 司 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 康 平 投 资 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 发 行 人 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 资 产 负 债 全 部 由 发 行 人 承 继, 货 币 资 金 房 产 机 器 设 备 无 形 资 产 等 资 产 的 产 权 变 更 手 续 截 至 2001 年 6 月 已 全 部 完 成 ( 九 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 现 有 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 1 业 务 的 独 立 性 及 供 产 销 系 统 的 完 整 性 目 前 公 司 主 要 从 事 中 成 药 生 产 及 销 售 和 自 用 中 药 材 种 植, 公 司 所 有 业 务 已 独 立 于 股 东 单 位 其 他 关 联 单 位 以 及 任 何 第 三 方 公 司 建 立 了 独 立 的 供 产 销 系 统, 产 品 与 关 联 企 业 之 间 不 存 在 竞 争 关 系 (1) 采 购 系 统 公 司 建 立 了 独 立 完 整 的 采 购 系 统, 由 物 控 部 负 责 统 一 采 购 公 司 生 产 经 营 所 需 的 生 产 原 辅 料 生 产 设 备 等, 办 公 室 负 责 采 购 办 公 设 备 和 办 公 用 品 (2) 生 产 系 统 公 司 已 建 立 了 健 全 的 生 产 管 理 体 系 公 司 设 物 控 部 和 生 产 技 术 部, 物 控 部 下 设 包 材 库 原 料 库 成 品 库, 生 产 技 术 部 下 设 有 前 处 理 车 间 固 体 制 剂 车 间 液 体 制 剂 车 间 提 取 车 间 等 5 个 车 间, 独 立 采 购, 独 立 生 产 公 司 药 品 生 产 的 质 量 控 制 标 准 为 GMP 国 家 药 品 质 量 管 理 规 范 为 此, 公 司 制 订 了 一 整 套 药 品 质 量 管 理 文 件, 共 下 发 800 余 份 质 量 管 理 文 件 作 为 产 品 和 工 作 质 量 标 准 和 质 量 控 制 措 施 (3) 销 售 系 统 公 司 建 立 了 独 立 完 整 的 销 售 系 统 公 司 销 售 部 负 责 商 品 销 售 客 户 拓 展 品 牌 市 场 监 察 和 销 售 网 络 建 设 及 维 护 等 工 作 (4) 研 发 系 统

33 第 一 章 及 发 行 公 告 公 司 成 立 了 研 究 开 发 部 门 ( 药 物 研 究 所 ), 全 面 负 责 公 司 的 科 研 开 发 工 作 公 司 已 与 吉 林 省 中 医 中 药 研 究 院 建 立 紧 密 合 作 关 系, 就 新 产 品 的 研 究 开 发 和 转 让 等 展 开 合 作 2 资 产 独 立 本 公 司 于 2001 年 2 月 23 日 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 相 关 资 产 的 权 属 证 明 变 更 手 续 已 经 完 成, 公 司 资 产 完 全 独 立 于 公 司 股 东 截 止 目 前, 本 公 司 没 有 以 其 资 产 或 信 誉 为 各 股 东 的 债 务 提 供 担 保, 也 未 以 本 公 司 名 义 的 借 款 授 信 额 度 转 借 给 各 股 东 公 司 对 其 所 有 资 产 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 其 资 产 资 金 被 其 控 股 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 3 人 员 独 立 公 司 董 事 监 事 及 高 管 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 有 关 法 律 法 规 禁 止 的 兼 职 情 况 公 司 财 务 人 员 独 立 于 控 股 股 东 财 务 部 门, 全 部 财 会 人 员 均 在 本 公 司 领 取 工 资 报 酬 在 人 事 管 理 方 面, 公 司 制 定 了 人 事 管 理 制 度, 对 员 工 的 招 聘 任 用 培 训 工 资 奖 金 考 核 奖 惩 等 进 行 严 格 规 定, 公 司 所 有 员 工 均 经 过 严 格 规 范 的 人 事 招 聘 程 序 录 用 并 签 订 劳 动 合 同, 完 全 独 立 于 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 4 财 务 独 立 公 司 设 财 务 总 监, 下 设 独 立 的 财 务 部, 配 置 了 1 名 财 务 经 理 12 名 专 业 会 计 和 2 名 出 纳 公 司 建 立 了 独 立 完 整 的 帐 务 系 统, 根 据 现 行 企 业 会 计 制 度 准 则 及 有 关 规 定 制 订 了 一 套 完 整 的 公 司 财 务 会 计 核 算 和 管 理 制 度, 公 司 制 定 的 企 业 财 务 管 理 制 度, 包 含 了 企 业 内 部 财 务 管 理 的 基 础 工 作 资 金 筹 集 管 理 制 度 货 币 资 金 管 理 制 度 存 货 财 务 管 理 制 度 内 部 审 计 监 察 制 度 等 17 项 具 体 财 务 管 理 实 施 细 则, 为 公 司 财 务 运 作 的 独 立 性 效 率 性 和 安 全 性 提 供 了 基 本 保 证 公 司 独 立 开 设 银 行 帐 号, 基 本 开 户 行 为 工 行 柳 河 分 理 处, 银 行 帐 号 : 公 司 独 立 依 法 纳 税, 办 理 了 国 税 税 务 登 记 证 ( 国 税 字 X 号 ) 和 地 税 税 务 登 记 证 ( 地 税 征 字 X 号 ), 系 增 值 税 一 般 纳 税 人 股 东 单 位 或 其 他 关 联 方 没 有 占 用 公 司 的 货 币 资 金 或 其 他 资 产 公 司 没 有 为 控 股 股 东 其 他 关 联 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保, 或 将 以 公 司 名 义 的 借 款 转

34 第 一 章 及 发 行 公 告 借 给 股 东 单 位 使 用 公 司 独 立 对 外 签 订 有 关 合 同 5 机 构 独 立 本 公 司 的 生 产 经 营 和 办 公 机 构 与 股 东 单 位 已 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形, 不 存 在 股 东 单 位 和 其 他 关 联 单 位 或 个 人 干 预 股 份 公 司 机 构 设 置 的 情 况 公 司 已 逐 步 建 立 起 适 应 自 身 发 展 需 要 的 内 部 组 织 机 构, 设 立 了 药 物 研 究 所 办 公 室 财 务 部 销 售 部 物 控 部 设 备 部 质 检 部 生 产 技 术 部 等 12 个 部 门, 药 物 研 究 所 下 设 中 试 车 间 化 学 研 究 室 药 理 研 究 室 医 学 情 报 室, 在 生 产 技 术 部 下 设 有 前 处 理 车 间 固 体 制 剂 车 间 液 体 制 剂 车 间 提 取 车 间 等 5 个 车 间, 在 物 控 部 下 设 包 材 库 原 料 库 成 品 库, 在 质 检 部 下 设 化 验 室 公 司 各 部 门 之 间 职 责 分 明 相 互 协 调, 形 成 一 个 有 机 整 体, 独 立 于 控 股 股 东 运 行 股 东 单 位 及 其 职 能 部 门 与 股 份 公 司 及 其 职 能 部 门 之 间 不 存 在 任 何 上 下 级 关 系, 不 存 在 股 东 单 位 直 接 干 预 股 份 公 司 的 生 产 经 营 活 动 的 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 股 权 变 化 和 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 以 来 的 股 权 变 化 情 况 1 发 行 人 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 发 行 人 设 立 时 股 权 设 置 和 股 本 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 者 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 数 ( 股 ) 出 资 比 例 1 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 28,941, ,937, % 2 仲 维 光 3,565, ,565, % 3 于 小 蓓 1,782, ,782, % 4 敦 化 市 吉 泰 经 贸 有 限 责 任 公 司 546, , % 5 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 475, , % 6 吉 林 省 霄 峰 广 告 有 限 公 司 178, , % 7 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 166, , % 合 计 35,657, ,650, %

35 第 一 章 及 发 行 公 告 年 度 送 股 后 的 股 权 结 构 情 况 2002 年 2 月, 经 吉 林 省 人 民 政 府 股 份 有 限 公 司 审 批 文 件 [2002] 12 号 文 批 准, 公 司 实 施 了 以 2001 年 末 总 股 本 3,565 万 股 为 基 数, 以 10:4.2 比 例 向 全 体 股 东 送 红 股 的 分 配 方 案, 共 计 送 股 1,497.3 万 股, 公 司 股 本 增 至 5,062.3 万 股 上 述 增 资 事 项 已 由 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 中 鸿 信 建 元 会 验 字 [2002] 第 2 号 验 资 报 告, 本 公 司 于 2002 年 4 月 1 日 变 更 注 册 资 本, 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 增 资 后 公 司 原 有 股 东 数 量 和 持 股 比 例 不 变 本 次 送 股 后, 发 行 人 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 者 名 称 持 股 数 ( 股 ) 出 资 比 例 1 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 41,090, % 2 仲 维 光 5,062, % 3 于 小 蓓 2,531, % 4 敦 化 市 吉 泰 经 贸 有 限 责 任 公 司 774, % 5 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 673, % 6 吉 林 省 霄 峰 广 告 有 限 公 司 253, % 7 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 237, % 合 计 50,623, % 3 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 的 情 况 2004 年 5 月 26 日, 自 然 人 于 小 蓓 与 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 签 署 了 股 权 转 让 协 议 书, 以 紫 鑫 药 业 2003 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 1.71 元 作 为 此 次 股 权 转 让 的 定 价 依 据, 双 方 协 商 确 定 转 让 价 格 为 每 股 1.70 元 于 小 蓓 将 所 持 紫 鑫 药 业 的 股 份 1,518,690 股 转 让 给 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司, 转 让 总 价 为 人 民 币 2,581, 元 2004 年 7 月, 公 司 在 吉 林 省 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 上 述 股 东 变 更 的 登 记 事 宜 2006 年 1 月 8 日, 敦 化 市 吉 泰 经 贸 有 限 责 任 公 司 与 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 签 署 了 股 权 转 让 协 议 书, 以 中 鸿 信 建 元 审 字 [2005] 第 2323 号 审 计 报 告 审 计 的 紫 鑫 药 业 截 止 2005 年 6 月 30 日 的 每 股 净 资 产 值 2.17 元 作 为 此 次 股 权 转 让 的 定 价

36 第 一 章 及 发 行 公 告 依 据, 双 方 协 商 确 定 转 让 价 格 为 每 股 2.00 元 敦 化 市 吉 泰 经 贸 有 限 责 任 公 司 将 所 持 紫 鑫 药 业 的 股 份 774,532 股 转 让 给 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司, 转 让 总 价 为 人 民 币 1,549, 元 2006 年 1 月 8 日, 吉 林 省 霄 峰 广 告 有 限 公 司 与 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 签 署 了 股 权 转 让 协 议 书, 以 中 鸿 信 建 元 审 字 [2005] 第 2323 号 审 计 报 告 审 计 的 紫 鑫 药 业 截 止 2005 年 6 月 30 日 的 每 股 净 资 产 值 2.17 元 作 为 此 次 股 权 转 让 的 定 价 依 据, 双 方 协 商 确 定 转 让 价 格 为 每 股 2.00 元 吉 林 省 霄 峰 广 告 有 限 公 司 将 所 持 紫 鑫 药 业 的 股 份 235,115 股 转 让 给 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司, 转 让 总 价 为 人 民 币 506, 元 2006 年 2 月, 公 司 在 吉 林 省 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 上 述 股 东 变 更 的 登 记 事 宜 本 次 发 行 前, 各 股 东 名 称 及 持 股 明 细 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 者 名 称 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 股 权 性 质 1 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 41,090, % 社 会 法 人 股 2 仲 维 光 5,062, % 自 然 人 股 3 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 2,784, % 社 会 法 人 股 4 于 小 蓓 1,012, % 自 然 人 股 5 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 673, % 社 会 法 人 股 合 计 50,623, % - 4 本 次 发 行 后 公 司 股 本 结 构 本 次 发 行 后 公 司 股 本 结 构 变 化 如 下 表 示 : 股 东 类 别 ( 股 东 名 称 ) 发 行 前 发 行 后 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 限 售 期 一 有 限 售 条 件 的 流 通 股 50,623, % 50,623, % 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 41,090, % 41,090, % 36 个 月 仲 维 光 5,062, % 5,062, % 36 个 月 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 2,784, % 2,784, % 12 个 月

37 第 一 章 及 发 行 公 告 于 小 蓓 1,012, % 1,012, % 12 个 月 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 673, % 673, % 12 个 月 二 本 次 发 行 流 通 股 ,000, % 合 计 50,623, % 70,623, % ( 二 ) 发 行 人 重 大 资 产 收 购 情 况 本 公 司 ( 当 时 为 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 )2001 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 收 购 天 福 木 业 有 限 责 任 公 司 资 产 的 议 案, 本 次 资 产 收 购 的 具 体 情 况 如 下 : 1 本 次 收 购 资 产 的 内 容 本 公 司 本 次 收 购 的 资 产 是 位 于 吉 林 省 柳 河 县 英 利 路 88 号 面 积 约 36,390 平 方 米 的 土 地 使 用 权 土 地 地 面 建 筑 物 和 土 地 地 面 水 电 配 套 基 本 设 施 2 本 次 收 购 资 产 的 评 估 增 减 值 情 况 及 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备 成 新 率 情 况 (1) 本 次 收 购 资 产 的 评 估 增 减 值 情 况 本 次 收 购 资 产 评 估 增 减 值 情 况 见 下 表 ( 单 位 : 元 ) 资 产 类 别 帐 面 价 值 评 估 价 值 评 估 价 值 比 净 值 增 减 值 情 况 原 值 净 值 重 置 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 减 值 比 例 房 屋 建 筑 物 6,282, ,118, ,980, ,585, , % 机 器 设 备 1,609, ,527, ,681, ,329, , % 土 地 使 用 权 10,340, ,340, ,133, ,206, % 合 计 17,985, ,049, ,936, % 本 公 司 委 托 通 化 诚 信 资 产 评 估 事 务 所 对 本 次 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 拟 收 购 的 资 产 进 行 了 评 估, 通 化 诚 信 资 产 评 估 事 务 所 于 2001 年 1 月 19 日 出 具 了 以 2000 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 的 通 诚 资 评 报 字 (2001) 第 111 号 资 产 评 估 报 告 书 予 以 评 估 (2) 上 述 资 产 中 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备 的 成 新 率 情 况

38 第 一 章 及 发 行 公 告 上 述 资 产 中, 房 屋 建 筑 物 的 成 新 率 为 80%-90%, 机 器 设 备 的 成 新 率 为 65%-100% 3 本 公 司 本 次 资 产 收 购 的 价 格 本 公 司 ( 当 时 为 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 )2001 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 以 评 估 价 值 16,049,282 元 收 购 该 部 分 资 产 4 本 公 司 所 收 购 资 产 与 公 司 募 集 资 金 项 目 的 联 系 本 公 司 本 次 收 购 的 目 的 是 利 用 收 购 的 土 地 及 地 面 建 筑 物 和 配 套 基 础 设 施 建 设 药 品 GMP 生 产 基 地, 目 前 吉 林 省 柳 河 县 英 利 路 88 号 为 公 司 注 册 地 址, 并 于 2001 年 9 月 在 该 生 产 基 地 完 成 并 通 过 公 司 片 剂 胶 囊 剂 产 品 GMP 认 证 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 中 的 提 取 固 体 制 剂 车 间 GMP 技 术 改 造 项 目 新 药 研 究 开 发 联 合 中 心 项 目 丸 剂 车 间 GMP 改 造 项 目 将 在 该 地 块 ( 吉 林 省 柳 河 县 英 利 路 88 号 ) 上 进 行 建 设, 是 本 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 主 要 建 设 用 地 之 一 5 本 次 资 产 收 购 对 公 司 经 营 管 理 连 续 性 的 影 响 (1) 本 次 资 产 收 购 的 资 产 出 售 方 柳 河 县 天 福 木 业 有 限 公 司 与 本 公 司 及 本 公 司 实 际 控 制 人 郭 春 生 先 生 没 有 关 联 关 系 ; (2) 本 次 资 产 收 购 使 本 公 司 土 地 无 形 资 产 增 加 9,133,890 元, 房 屋 及 其 配 套 设 施 等 固 定 资 产 增 加 6,915,392 元, 货 币 资 金 减 少 16,049,282 元 ; (3) 本 次 资 产 收 购 仅 增 加 了 本 公 司 生 产 用 地 规 模 和 生 产 所 需 固 定 资 产, 属 正 常 生 产 经 营 过 程 中 的 资 产 购 置 行 为, 公 司 的 管 理 层 结 构 主 营 业 务 类 别 没 有 发 生 变 化, 公 司 经 营 的 连 续 性 没 有 受 到 影 响 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 1 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 成 立 时 的 验 资 情 况 本 公 司 前 身 为 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司, 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 1998 年 5 月 由 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 ( 现 康 平 投 资 ) 和 敦 化 市 吉 泰 经 贸 有 限 责 任 公 司 发 起 设 立, 注 册 资 本 为 1,346 万 元 其 中, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 以 现 金 无 形 资 产 和 实 物 出 资 1,300 万 元, 敦 化 市 吉 泰 经 贸 有 限 责 任 公 司 以 现

39 第 一 章 及 发 行 公 告 金 的 形 式 出 资 46 万 元, 上 述 事 项 已 由 柳 河 县 审 计 事 务 所 出 具 了 柳 审 验 资 字 (98) 第 40 号 验 资 报 告 2 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 增 资 时 的 验 资 情 况 1998 年 11 月 16 日, 敦 化 市 康 平 保 健 食 品 有 限 责 任 公 司 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 吉 林 省 霄 峰 广 告 有 限 公 司 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 以 现 金 无 形 资 产 和 实 物 投 资 增 加 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 1,654 万 元, 增 资 后 本 公 司 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 上 述 增 资 事 项 已 由 柳 河 县 会 计 师 事 务 所 出 具 了 柳 会 验 资 字 (98) 第 41 号 验 资 报 告 本 公 司 于 1998 年 12 月 22 日 变 更 注 册 资 本 3 紫 鑫 药 业 设 立 时 发 起 人 出 资 的 验 资 情 况 2001 年 2 月, 经 吉 林 省 人 民 政 府 股 份 有 限 公 司 审 批 文 件 [2001]5 号 文 批 准, 通 化 紫 金 药 业 有 限 责 任 公 司 以 吉 林 建 元 会 计 师 事 务 所 吉 建 元 会 师 审 [2000] 第 197 号 审 计 报 告 审 定 的 2000 年 11 月 30 日 净 资 产 35,657, 元 为 基 准, 按 1:1 的 比 例 折 成 3,565 万 股 股 本, 差 额 计 入 资 本 公 积, 依 法 整 体 变 更 为 通 化 紫 金 药 业 股 份 有 限 公 司, 变 更 验 资 事 项 已 由 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 中 鸿 信 建 元 验 字 [2001] 第 27 号 验 资 报 告 本 公 司 于 2001 年 2 月 23 日 领 取 了 变 更 后 的 营 业 执 照 4 紫 鑫 药 业 分 红 送 股 时 的 验 资 情 况 2002 年 2 月, 经 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计, 本 公 司 2001 年 度 实 现 净 利 润 18,013, 元, 提 取 法 定 公 积 金 和 法 定 公 益 金 后,2001 年 度 以 及 2000 年 度 结 转 的 可 供 股 东 分 配 的 利 润 合 计 为 15,613, 元 2002 年 2 月 20 日, 本 公 司 实 施 了 以 2001 年 末 总 股 本 3,565 万 股 为 基 数, 以 10:4.2 向 全 体 股 东 送 红 股 的 分 配 方 案, 共 计 向 股 东 送 股 1,497.3 万 股, 公 司 股 本 增 至 5,062.3 万 股 上 述 增 资 事 项 已 由 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 中 鸿 信 建 元 会 验 字 [2002] 第 2 号 验 资 报 告 本 公 司 于 2002 年 4 月 1 日 变 更 注 册 资 本 五 发 行 人 的 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 组 织 结 构 图

40 第 一 章 及 发 行 公 告 % 本 公 司 股 东 构 成 10% 2% 81.17% 5.50% 1.33% 0.17% 0.21% 0.21% 34.84% 42.42% 关 立 影 仲 桂 兰 郭 春 红 郭 勇 其 他 自 然 人 股 东 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 仲 维 光 于 小 蓓 柳 河 沈 飞 合 联 工 贸 有 限 责 任 公 司 柳 河 日 新 餐 饮 有 限 责 任 公 司 吉 林 紫 鑫 药 业 股 份 有 限 公 司 本 公 司 控 股 股 东 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 的 股 东 构 成 郭 权 吉 林 紫 鑫 敦 化 医 药 药 材 有 限 公 司 99% 吉 林 省 敦 化 市 宝 隆 农 业 工 程 装 备 制 造 有 限 公 司 90%

41 第 一 章 及 发 行 公 告 ( 二 ) 发 行 人 内 部 组 织 机 构 设 置 本 公 司 按 照 现 代 企 业 制 度, 以 精 干 高 效 为 原 则 建 立 了 公 司 的 组 织 结 构 股 东 大 会 为 本 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 董 事 会 为 常 设 决 策 和 管 理 机 构, 监 事 会 是 本 公 司 的 监 督 机 构, 总 经 理 负 责 本 公 司 的 日 常 经 营 管 理 事 务 公 司 根 据 业 务 发 展 和 经 营 的 需 要 设 立 了 敦 化 分 公 司, 主 要 负 责 在 敦 化 的 相 关 业 务, 具 体 情 况 如 下 : 成 立 日 期 :2004 年 3 月 2 日, 营 业 场 所 : 敦 化 市 敖 东 南 大 街 104 号, 负 责 人 : 刘 静 源, 经 营 范 围 : 联 系 公 司 的 相 关 业 务 ; 营 业 执 照 注 册 号 : 公 司 下 设 12 个 部 门, 各 个 部 门 运 行 情 况 良 好, 其 具 体 职 能 如 下 : 部 门 主 要 职 能 办 公 室 财 务 部 审 计 部 负 责 公 司 的 综 合 协 调 文 秘 日 常 行 政 管 理 及 接 待, 办 公 车 辆 费 用 档 案 的 管 理, 办 公 用 品 购 置 制 定 公 司 财 务 会 计 管 理 制 度 与 编 制 财 务 预 算 和 财 务 计 划 调 配 公 司 资 金 使 用 处 理 会 计 业 务 与 税 务 业 务 成 本 控 制 成 本 计 算, 定 期 分 析 公 司 的 经 营 效 益 和 财 务 情 况, 编 制 各 种 财 务 报 表 和 财 务 报 告 对 经 济 活 动 会 计 核 算 程 序 和 财 务 收 支 财 务 处 理 的 正 确 性 真 实 性 合 法 性 进 行 监 督 ; 对 公 司 的 债 权 债 务 进 行 审 查 ; 对 公 司 实 物 资 产 保 管 维 修 使 用 等 情 况 进 行 监 督 ; 参 与 生 产 经 营 计 划 财 务 收 支 计 划 的 制 订, 对 执 行 情 况 进 行 监 督, 对 年 度 财 务 成 本 决 策 进 行 审 计 物 控 部 负 责 公 司 物 料 采 购 计 划 编 制 物 料 采 购, 物 料 储 存 以 及 领 用 等 管 理 工 作 销 售 部 生 产 技 术 部 质 检 部 设 备 部 人 力 资 源 部 负 责 研 究 制 定 公 司 的 各 项 销 售 管 理 政 策 制 度 ; 制 定 销 售 计 划 对 公 司 的 产 品 市 场 变 化 情 况 进 行 科 学 预 测 并 全 过 程 监 控 ; 进 行 市 场 开 发, 健 全 公 司 的 销 售 网 络 ; 对 销 售 人 员 进 行 培 训, 对 销 售 业 务 进 行 管 理 按 市 场 需 求 制 定 生 产 计 划, 下 达 生 产 任 务 ; 定 期 组 织 召 开 生 产 协 调 会 议, 检 查 督 促 生 产 计 划 完 成 与 车 间 生 产 运 行 管 理 现 场 管 理 安 全 管 理 ; 负 责 工 艺 技 术 标 准 的 制 定 和 检 查 工 作 ; 牵 头 组 织 GMP 认 证 与 运 行 工 作 负 责 公 司 药 品 生 产 全 过 程 的 质 量 管 理, 制 定 质 量 管 理 规 范, 建 立 质 量 保 障 体 系 ; 负 责 采 购 的 原 材 料 生 产 过 程 中 半 成 品 成 品 全 过 程 的 质 量 检 验 验 收 工 作 ; 负 责 有 关 辅 料 以 及 各 类 物 资 的 检 验 化 验 工 作 ; 参 与 用 户 意 见 的 处 理 调 查 工 作 负 责 公 司 生 产 设 备 的 引 进 维 护 维 修 和 管 理, 使 其 保 持 良 好 状 态, 有 效 满 足 公 司 生 产 需 要 负 责 公 司 工 资 管 理 与 计 划 安 排 工 作 ; 负 责 公 司 人 力 资 源 的 计 划 与 统 筹 安 排 工 作 ; 负 责 各 种 社 会 统 筹 费 用 的 审 核 工 作 ; 负 责 员 工 的 培 训 招 聘 考 核 等 工 作

42 第 一 章 及 发 行 公 告 企 管 部 负 责 建 立 适 应 现 代 企 业 制 度 要 求 的 各 项 规 章 制 度, 综 合 平 衡 协 调 各 职 能 部 门 间 的 相 互 关 系 ; 负 责 公 司 的 改 革 生 产 经 营 管 理 工 作 的 调 研 工 作 ; 制 定 公 司 近 期 和 长 期 发 展 规 划, 并 依 据 公 司 生 产 经 营 目 标 进 行 分 解 落 实, 定 期 考 核 证 券 部 信 息 部 药 物 研 究 所 负 责 董 事 会 和 股 东 大 会 的 组 织, 公 司 股 东 名 册 资 料 的 保 管 ; 证 券 发 行 的 协 调 上 市 后 的 信 息 披 露 以 及 与 证 券 监 督 管 理 部 门 和 证 券 交 易 所 的 联 络 工 作 负 责 公 司 的 信 息 化 管 理 与 开 发 建 设 工 作 ; 公 司 计 算 机 系 统 的 维 护 管 理 工 作 ; 负 责 药 品 包 装 设 计 工 作 ; 负 责 公 司 对 外 广 告 策 划 工 作 负 责 公 司 中 长 期 技 术 发 展 规 划 的 制 定 及 执 行 工 作 ; 负 责 公 司 新 技 术 新 产 品 的 研 究 开 发 和 实 验 ; 负 责 对 技 术 成 果 进 行 管 理 生 产 工 艺 技 术 研 究 和 在 产 产 品 的 工 艺 技 术 改 进 工 作, 解 决 在 产 产 品 的 工 艺 与 技 术 难 题

43 第 一 章 及 发 行 公 告 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 销 售 副 总 销 售 部 生 产 副 总 生 产 技 术 部 设 备 部 质 检 部 物 控 部 药 物 研 究 所 企 管 部 人 力 资 源 部 丸 剂 车 间 提 取 车 间 液 体 制 剂 车 间 固 体 制 剂 车 间 前 处 理 车 间 化 验 室 原 料 库 成 品 库 办 公 室 医 学 情 报 室 药 理 研 究 室 化 学 研 究 室 中 试 车 间 财 务 负 责 人 包 材 库 监 事 会 证 券 部 信 息 部 财 务 部 董 事 会 秘 书 敦 化 分 公 司 审 计 部

44 第 一 章 及 发 行 公 告 六 发 行 人 控 股 子 公 司 情 况 本 公 司 有 控 股 子 公 司 一 家, 为 吉 林 紫 鑫 敦 化 医 药 药 材 有 限 公 司 根 据 2004 年 3 月 28 日 与 敦 化 市 华 鑫 医 药 药 材 有 限 公 司 签 订 的 股 权 转 让 协 议 书, 公 司 以 敦 化 医 药 的 注 册 资 本 ( 人 民 币 100 万 元 ) 为 定 价 依 据, 受 让 敦 化 市 华 鑫 医 药 药 材 公 司 持 有 敦 化 医 药 99% 的 股 权, 受 让 价 格 为 人 民 币 99 万 元 股 权 出 让 方 敦 化 市 华 鑫 医 药 药 材 公 司 与 公 司 及 公 司 实 际 控 制 人 主 要 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 该 公 司 成 立 于 2001 年 8 月 6 日, 住 所 吉 林 省 敦 化 经 济 开 发 区, 法 人 代 表 : 聂 春 梅, 注 册 资 本 100 万 元, 经 营 范 围 为 : 中 药 材 中 成 药 中 药 饮 片 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 批 发 零 售 敦 化 医 药 所 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 : 药 品 批 发 业 务 公 司 总 经 理 : 聂 春 梅 公 司 股 东 : 紫 鑫 药 业 ( 持 股 99%) 聂 春 梅 ( 持 股 1%) 截 止 2005 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元,2005 年 度 实 现 净 利 润 万 元 ( 以 上 数 据 经 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 截 止 2006 年 6 月 30 日, 公 司 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元,2006 年 1-6 月 实 现 净 利 润 4.41 万 元 ( 以 上 数 据 经 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 起 人 1 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 (1) 基 本 情 况 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 是 本 公 司 的 控 股 股 东, 持 有 公 司 股 份 4, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 81.17% 敦 化 市 康 平 投 资 有 限 责 任 公 司 成 立 于 1996 年 4 月 8 日, 注 册 资 本 为 4,735 万 元 人 民 币, 实 收 资 本 4,735 万 元 人 民 币, 注 册 地 为 敦 化 市 胜 利 南 大 街 104 号, 法 定 代