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1 公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 天 目 药 业 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 带 强 调 事 项 段 或 其 他 事 项 段 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 本 公 司 董 事 会 监 事 会 对 相 关 事 项 已 有 详 细 说 明, 请 投 资 者 注 意 阅 读 四 公 司 负 责 人 祝 政 主 管 会 计 工 作 负 责 人 陈 瑞 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 陈 瑞 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 : 由 于 母 公 司 净 利 润 和 累 积 未 分 配 利 润 均 为 负 数, 本 年 度 不 提 取 盈 余 公 积, 不 分 配 股 利 该 预 案 尚 需 提 交 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 中 所 涉 及 的 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 描 述, 不 构 成 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 九 重 大 风 险 提 示 详 见 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 公 司 可 能 面 临 的 风 险 十 其 他 无 1 / 147

2 目 录 第 一 节 释 义... 3 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标... 4 第 三 节 公 司 业 务 概 要... 7 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 8 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 九 节 公 司 治 理 第 十 节 公 司 债 券 相 关 情 况 第 十 一 节 财 务 报 告 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 / 147

3 第 一 节 释 义 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 天 目 药 业 本 指 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 公 司 公 司 长 城 集 团 指 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 股 东 长 城 影 视 指 长 城 影 视 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :002071), 长 城 集 团 控 股 公 司 长 城 动 漫 指 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :000835), 长 城 集 团 控 股 子 公 司 黄 山 天 目 指 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 天 目 薄 荷 指 黄 山 天 目 薄 荷 药 业 有 限 公 司, 本 公 司 直 接 和 间 接 持 股 100% 公 司 天 目 生 物 指 浙 江 天 目 生 物 技 术 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 融 锋 投 资 指 杭 州 融 锋 投 资 管 理 有 限 公 司, 本 公 司 参 股 子 公 司 宋 晓 明 及 其 一 致 行 动 人 指 宋 晓 明 深 圳 长 城 汇 理 资 产 管 理 有 限 公 司 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 融 通 资 本 财 富 管 理 有 限 公 司 中 融 基 金 管 理 有 限 公 司 FDA 指 省 级 食 品 药 品 监 督 管 理 局 CFDA 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 GMP 指 Good Manufacturing Practice for Pharmaceutical Products 的 简 称, 即 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 GSP 指 Good Supply Practice for Pharmaceutical Products 的 简 称, 即 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 药 品 批 准 文 号 指 生 产 新 药 或 者 已 有 国 家 标 准 的 药 品, 须 经 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准, 并 在 批 准 文 件 上 规 定 该 药 品 的 专 有 编 号, 此 编 号 称 为 药 品 批 准 文 号 药 品 生 产 企 业 在 取 得 药 品 批 准 文 号 后, 方 可 生 产 该 药 品 药 品 注 册 批 件 指 国 家 药 监 局 批 准 某 药 品 生 产 企 业 能 够 生 产 该 品 种 药 品 而 颁 发 的 法 定 文 件 本 次 重 大 资 产 指 天 目 药 业 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 科 泰 生 物 100% 股 权 重 组 科 泰 生 物 指 辽 宁 科 泰 生 物 基 因 制 药 股 份 有 限 公 司 昆 仑 投 资 指 辽 宁 昆 仑 投 资 管 理 有 限 公 司, 曾 用 名 本 溪 经 济 开 发 区 科 泰 新 药 开 发 有 限 公 司, 持 有 科 泰 生 物 38.66% 的 股 权 维 生 制 药 指 Unibiomed Pharmaceuticals Co.Ltd, 维 生 制 药 有 限 公 司, 一 家 注 册 在 开 曼 群 岛 的 公 司, 持 有 科 泰 生 物 3.67% 的 股 权 连 联 国 际 指 L-Link International Limited, 连 联 国 际 有 限 公 司, 一 家 注 册 在 香 港 的 公 司, 持 有 科 泰 生 物 19.57% 的 股 权 重 大 资 产 重 组 指 昆 仑 投 资 维 生 制 药 连 联 国 际 连 伟 周 莉 及 其 他 82 名 自 然 人 交 易 对 方 其 他 82 名 自 然 人 指 江 海 山 孙 晓 天 杜 玉 玲 傅 筱 梅 孙 大 忠 张 博 刘 峥 嵘 连 峰 刘 大 宇 于 福 生 刘 伟 沈 力 丽 曾 上 游 侯 艳 波 王 斌 陈 勇 徐 荣 根 聂 国 睿 江 淑 芹 王 云 理 李 淑 梅 张 宁 张 岩 鸿 江 阳 康 衣 宁 马 秀 丽 侯 丽 波 陈 静 珠 娄 岩 斌 殷 勤 燕 鹏 王 健 王 晓 东 康 伟 庞 淑 萍 李 素 红 郭 泽 强 马 杰 李 华 李 子 健 郭 锐 程 作 之 全 劲 松 李 国 胜 刘 广 宁 田 利 国 董 明 张 浩 孙 玉 成 孙 殿 伟 熊 燕 李 占 全 刘 洪 朗 李 家 鹏 张 传 捷 郭 士 娟 李 为 理 周 晶 陈 卫 生 彭 尚 文 果 梅 3 / 147

4 英 张 冬 梅 吕 丽 俊 潘 李 明 候 绪 民 韩 方 冯 延 东 李 秋 生 陈 晓 榕 蔡 忠 贤 王 时 宗 李 华 伟 朱 庆 志 丁 勇 孙 克 明 张 国 成 周 建 民 孙 奎 贤 王 军 张 丽 军 魏 利 青 高 海 泳 欢 游 投 资 指 杭 州 欢 游 股 权 投 资 基 金 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 裕 明 电 子 指 东 莞 裕 明 电 子 科 技 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 交 易 指 上 海 证 券 交 易 所 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 公 司 的 中 文 简 称 天 目 药 业 公 司 的 外 文 名 称 Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 TMSP 公 司 的 法 定 代 表 人 祝 政 注 :2015 年 11 月 24 日, 公 司 召 开 第 九 届 董 事 会 第 十 次 会 议 聘 任 祝 政 先 生 为 公 司 总 经 理,2015 年 12 月 14 日 公 司 召 开 的 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 修 改 公 司 章 程 第 八 条, 总 经 理 为 公 司 法 人 代 表,2016 年 1 月 25 日 办 理 完 法 定 代 表 人 工 商 变 更 登 记, 公 司 法 定 代 表 人 现 为 公 司 总 经 理 祝 政 先 生 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 姓 名 吴 建 刚 联 系 地 址 浙 江 省 临 安 市 苕 溪 南 路 78 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 @qq.com 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 浙 江 省 临 安 市 苕 溪 南 路 78 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 浙 江 省 临 安 市 苕 溪 南 路 78 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 [email protected] 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 名 称 中 国 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 董 事 会 办 公 室 4 / 147

5 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 天 目 药 业 ST 天 目 六 其 他 相 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 名 称 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 北 京 市 西 城 区 百 万 庄 大 街 22 号 院 2 号 楼 5 层 签 字 会 计 师 姓 名 易 冬 刘 志 民 七 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 2013 年 减 (%) 营 业 收 入 94,765, ,727, ,468, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 -21,543, ,713, ,108, 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 -21,589, ,524, ,286, 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 -1,465, , ,372, 额 2015 年 末 2014 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 (% 2013 年 末 ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 57,193, ,736, ,366, 产 总 资 产 280,382, ,643, ,268, 期 末 总 股 本 121,778, ,778, ,778, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2013 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) , 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 , 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) / 147

6 八 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 ( 三 ) 境 内 外 会 计 准 则 差 异 的 说 明 : 无 九 2015 年 分 季 度 主 要 财 务 数 据 第 一 季 度 (1-3 月 份 ) 第 二 季 度 (4-6 月 份 ) 第 三 季 度 (7-9 月 份 ) 第 四 季 度 (10-12 月 份 ) 营 业 收 入 24,986, ,544, ,757, ,476, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -3,383, ,197, ,953, ,008, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 -3,426, ,792, ,953, ,300, 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -5,625, ,768, ,492, ,883, 季 度 数 据 与 已 披 露 定 期 报 告 数 据 差 异 说 明 十 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 非 经 常 性 损 益 项 目 2015 年 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 2014 年 金 额 2013 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -56, ,694, ,884, 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 5,901, ,016, ,446, 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 6 / 147

7 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 -5,784, ,068, ,924, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 6, , 所 得 税 影 响 额 -15, , ,814, 合 计 45, , ,394, 第 三 节 公 司 业 务 概 要 一 报 告 期 内 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 经 营 模 式 及 行 业 情 况 说 明 ( 一 ) 主 要 业 务 公 司 的 主 营 业 务 为 药 品 及 相 关 保 健 品 的 销 售, 主 要 产 品 为 薄 荷 脑 河 车 大 造 胶 囊 珍 珠 明 目 滴 眼 液 薄 荷 素 油 复 方 鲜 竹 沥 液, 产 品 的 核 心 销 售 区 域 为 华 东 地 区 ( 二 ) 经 营 模 式 公 司 生 产 并 销 售 药 品 及 相 关 保 健 品 公 司 销 售 渠 道 以 医 药 批 发 企 业 为 主, 个 别 医 疗 机 构 零 售 企 业 直 供 ; 公 司 主 要 产 品 终 端 市 场 定 价 机 制 以 政 府 招 标 定 价 为 主, 政 府 指 导 价 为 辅 ; 招 标 品 种 7 / 147

8 及 终 端 按 药 品 中 标 价 格 进 行 销 售, 非 招 标 品 种 及 非 招 标 终 端 按 国 家 定 价 及 市 场 同 品 种 价 格 进 行 销 售 ( 三 ) 行 业 情 况 2015 年 度, 医 药 行 业 整 体 进 入 一 个 新 的 较 低 的 增 长 区 间,2015 年 2 月, 国 务 院 办 公 厅 发 布 的 关 于 完 善 公 立 医 院 药 品 集 中 采 购 工 作 的 指 导 意 见,2015 年 下 半 年 卫 计 委 等 5 部 门 联 合 印 发 了 关 于 控 制 公 立 医 院 医 疗 费 用 不 合 理 增 长 的 若 干 意 见, 各 省 市 陆 续 开 启 新 一 轮 招 标 在 公 立 医 院 改 革 控 药 占 比 以 及 医 保 支 出 收 紧 等 大 背 景 下, 大 部 分 企 业 都 面 临 招 标 降 价 的 压 力 同 时, 整 体 卫 生 费 用 在 政 府 投 入 增 长 放 缓 带 动 下, 增 速 也 趋 于 平 稳 控 制 药 占 比 ( 医 院 药 品 收 入 / 医 疗 收 入 ) 医 院 控 费 限 方 等 具 体 措 施 将 促 使 卫 生 支 出 在 整 体 增 长 稳 定 的 背 景 下, 进 行 内 部 结 构 性 调 整 随 着 明 年 招 标 采 购 的 逐 步 推 进, 药 品 增 长 不 太 乐 观 公 司 所 处 医 药 制 造 细 分 的 主 要 行 业 为 中 药 行 业,2015 年, 中 药 行 业 受 医 保 控 费 中 药 注 射 剂 及 辅 助 用 药 等 影 响, 增 速 放 缓 2015 年, 中 药 材 价 格 与 去 年 基 本 持 平, 总 体 呈 现 稳 定 二 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 发 生 重 大 变 化 情 况 的 说 明 报 告 期 内 上 市 公 司 不 存 在 重 大 资 产 交 易 三 报 告 期 内 核 心 竞 争 力 分 析 1. 历 史 积 淀 公 司 历 史 悠 久, 具 有 优 良 的 传 统 和 创 新 精 神, 是 杭 州 市 第 一 家 上 市 公 司, 全 国 第 一 家 中 药 制 剂 上 市 企 业 天 目 生 物 公 司 的 天 目 山 铁 皮 石 斛 为 珍 稀 濒 危 名 贵 中 药 材, 是 国 家 二 级 保 护 植 物, 曾 被 道 家 列 为 九 大 仙 草 之 首, 享 有 植 物 黄 金 美 誉, 天 斛 一 号 为 浙 江 省 省 首 个 中 药 材 认 定 品 种, 公 司 天 目 山 牌 铁 皮 石 斛 被 国 家 质 检 总 局 认 定 为 国 家 地 理 标 志 保 护 产 品 公 司 申 报 的 天 目 山 中 药 文 化 被 列 为 浙 江 省 非 物 质 文 化 遗 产 名 录 2. 品 牌 声 誉 公 司 拥 有 各 类 药 品 批 准 文 号 117 个, 其 中 列 入 医 保 目 录 品 种 79 个 公 司 拥 有 天 目 山 驰 名 商 标 3. 产 品 优 势 公 司 产 品 在 市 场 上 有 较 高 知 名 度 和 客 户 美 誉 度 黄 山 薄 荷 药 业 公 司 的 国 药 准 字 号 薄 荷 脑 薄 荷 素 油 占 领 国 内 近 一 半 的 市 场 份 额 ; 黄 山 天 目 药 业 公 司 的 国 家 级 重 点 新 产 品 河 车 大 造 胶 囊 为 中 成 药 全 国 独 家 品 种 ; 总 部 临 安 制 药 的 心 无 忧 片 复 方 野 菊 感 冒 颗 粒 4:1 规 格 超 青 片 均 为 全 国 独 家 品 种, 珍 珠 明 目 滴 眼 液 天 目 山 铁 皮 石 斛 系 列 保 健 品 等 在 市 场 上 都 享 有 一 定 的 声 誉 拥 有 一 批 忠 实 的 消 费 者 4. 技 术 实 力 公 司 于 浙 江 省 和 安 徽 省 拥 有 两 个 省 级 企 业 技 术 中 心, 拥 有 现 代 化 的 药 业 生 产 技 术 和 科 研 力 量, 以 及 通 过 国 家 GMP 认 证 的 标 准 生 产 车 间 和 各 类 完 善 的 质 量 检 测 设 备 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 面 对 药 品 行 业 政 策 不 利 环 境, 公 司 全 体 员 工 在 经 营 管 理 班 子 带 领 下, 克 难 攻 坚, 以 以 中 药 现 代 化 为 目 标, 服 务 大 众 健 康 为 使 命, 持 续 加 大 力 度 进 行 技 术 改 造 认 证, 完 善 内 控 管 理, 努 力 实 现 打 造 一 流 药 企, 成 就 百 年 天 目 的 企 业 愿 景 1 持 续 加 大 技 术 改 造 认 证 8 / 147

9 2015 年 持 续 加 大 力 度 进 行 技 术 改 造 认 证 除 浙 江 天 目 生 物 公 司 外, 公 司 总 部 临 安 生 产 区 及 黄 山 天 目 药 业 公 司 黄 山 薄 荷 药 业 公 司 进 行 了 技 术 改 造 及 药 品 GMP 认 证 : (1) 黄 山 天 目 药 业 公 司 于 2015 年 5 月 15 日 至 5 月 19 日 顺 利 通 过 了 安 徽 省 药 监 局 的 现 场 检 查,2015 年 6 月 24 日 起 安 徽 省 食 品 药 品 审 评 认 证 中 心 发 布 第 151 号 GMP 认 证 审 查 公 示, 于 2015 年 7 月 27 日 取 得 了 一 期 胶 囊 剂 糖 浆 剂 口 服 液 的 GMP 认 证, 恢 复 了 河 车 大 造 胶 囊 六 味 地 黄 口 服 液 等 主 导 产 品 的 生 产 (2) 黄 山 薄 荷 药 业 公 司 原 料 药 生 产 线 已 完 成 GMP 硬 件 改 造 软 件 资 料 准 备,GMP 认 证 申 报 资 料 已 被 安 徽 省 药 监 局 正 式 受 理 ; 并 在 年 内 完 成 了 黄 山 天 目 薄 荷 药 业 有 限 公 司 GMP 改 造 与 认 证, 取 得 了 薄 荷 脑 薄 荷 素 油 原 料 药 GMP 证 书 (3) 公 司 总 部 超 青 生 产 线 于 2015 年 1 月 底 取 得 了 浙 江 省 药 监 局 颁 发 的 GMP 证 书 ; (4) 公 司 本 部 临 安 制 药 于 2015 年 1 月 23 日 取 得 了 青 霉 素 片 剂 GMP 证 书, 恢 复 了 全 国 独 家 产 品 4:1 阿 莫 西 林 克 拉 维 酸 钾 片 的 生 产 销 售, 该 产 品 的 上 市, 将 成 为 公 司 一 个 新 的 经 济 增 长 点 并 于 年 底 前 完 成 了 珍 珠 明 目 滴 眼 液 的 设 备 改 造 技 术 更 新, 为 2016 年 的 持 续 稳 定 发 展 打 好 了 基 础 2 完 成 药 品 再 注 册 公 司 所 有 药 品 品 种 已 全 部 完 成 再 注 册 申 报 并 取 得 了 再 注 册 证 结 合 再 注 册 技 术 要 求, 公 司 重 点 产 品 珍 珠 明 目 滴 眼 液 完 成 了 工 艺 变 更 申 报 工 作 3 完 善 内 部 控 制 管 理 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 的 要 求, 修 订 颁 布 了 公 司 内 部 控 制 纲 要 财 务 审 计 实 施 办 法 等 十 三 个 内 控 管 理 制 度, 并 组 织 开 展 了 内 控 手 册 的 编 制 工 作 4 治 理 结 构 更 加 规 范 2015 年 10 月 12 日 长 城 集 团 受 让 原 控 股 股 东 持 有 的 全 部 天 目 药 业 股 权, 成 为 公 司 单 一 第 一 大 股 东, 在 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 长 城 集 团 提 名 的 两 名 董 事 当 选 公 司 第 九 届 董 事 会 成 员 长 城 集 团 成 为 公 司 控 股 股 东, 并 顺 利 完 成 了 董 事 会 的 更 新 替 换, 新 的 总 经 理 及 管 理 团 队 也 重 新 调 整 到 位, 公 司 治 理 结 构 更 加 规 范, 公 司 发 展 步 入 了 一 个 新 阶 段 新 的 经 营 管 理 团 队 为 应 对 快 速 变 化 的 市 场, 精 简 组 织 架 构, 强 化 各 职 能 机 构 职 能, 加 强 内 部 风 险 控 制, 夯 实 公 司 持 续 发 展 的 基 础 实 行 全 面 预 算 管 理, 严 格 预 算 和 成 本 管 理 机 制, 加 强 成 本 费 用 管 控, 实 现 了 开 源 节 流, 降 成 本, 节 费 用 5 其 他 经 营 情 况 报 告 期 内, 对 公 司 经 营 性 资 产 天 工 商 厦 进 行 了 升 级 改 造, 已 于 2015 年 12 月 31 日 改 造 完 成, 正 在 筹 备 开 业 前 的 运 营 工 作 二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 报 告 期 内, 公 司 经 营 业 绩 明 显 下 滑,2015 年 实 现 营 业 收 入 9, 万 元, 与 去 年 同 期 相 比 下 降 36%; 实 现 利 润 总 额 -2, 万 元, 与 去 上 年 同 期 相 比 下 降 641%; 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -2, 万 元, 与 去 年 同 期 相 比 下 降 894% 公 司 全 年 总 体 经 营 业 绩 不 太 理 想, 除 受 宏 观 经 济 形 势 行 业 经 营 环 境 等 外 部 因 素 影 响 外, 还 存 在 以 下 原 因 : (1)2015 年 公 司 GMP 认 证 完 成 进 度 及 设 备 检 修, 使 得 公 司 部 分 产 品 停 产 8 个 多 月, 从 而 导 致 公 司 全 年 收 入 与 去 年 相 比 下 滑 较 大 除 青 霉 素 类 片 剂 和 珍 珠 明 目 滴 眼 液 单 独 取 得 GMP 认 证 外, 公 司 片 剂 颗 粒 剂 丸 剂 ( 水 蜜 丸 水 丸 浓 缩 丸 ) 合 剂 ( 口 服 液 ) 糖 浆 剂 ( 含 中 药 提 取 ) 9 / 147

10 GMP 认 证 于 2015 年 12 月 31 日 到 期, 公 司 正 在 准 备 新 版 GMP 认 证 改 造 及 设 备 更 新, 争 取 尽 快 全 面 恢 复 生 产, 以 提 升 公 司 收 入 和 业 绩 (2) 公 司 子 公 司 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公 司 GMP 证 书 于 2014 年 年 底 到 期, 以 及 相 应 黄 山 市 政 府 对 工 业 企 业 实 行 退 城 进 郊 的 刚 性 要 求, 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公 司 需 要 进 行 整 体 搬 迁 及 技 术 改 造, 由 此 造 成 公 司 未 能 及 时 取 得 新 的 GMP 证 书, 直 到 2015 年 7 月 底 才 正 式 取 得 GMP 认 证 证 书, 并 于 2015 年 8 月 才 正 式 恢 复 生 产, 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 了 重 大 的 影 响, 公 司 主 导 产 品 河 车 大 造 胶 囊 仅 完 成 计 划 的 50% (3) 黄 山 天 目 薄 荷 药 业 有 限 公 司 因 市 场 竞 争 以 及 原 材 料 价 格 变 动 等 因 素, 使 得 该 公 司 仅 完 成 计 划 的 75% 以 上 因 素 较 大 程 度 上 影 响 了 公 司 2015 年 度 的 经 营 业 绩 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 94,765, ,727, 营 业 成 本 64,992, ,938, 销 售 费 用 12,996, ,563, 管 理 费 用 30,896, ,608, 财 务 费 用 6,666, ,974, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,465, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -12,370, ,395, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,397, ,256, 研 发 支 出 营 业 收 入 变 动 原 因 说 明 : 主 要 是 本 报 告 期 主 营 产 品 明 目 液 生 产 线 停 产 整 顿 使 其 产 量 下 降, 导 致 收 入 降 低 销 售 费 用 变 动 原 因 说 明 : 主 要 是 本 报 告 期 收 入 下 降, 使 销 售 服 务 费 降 低 管 理 费 用 变 动 原 因 说 明 : 主 要 是 本 报 告 期 发 生 收 购 项 目, 导 致 差 旅 费 中 介 费 咨 询 费 增 加 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 变 动 原 因 说 明 : 主 要 是 本 报 告 期 较 上 所 同 期 其 他 支 出 增 加 所 致 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 变 动 原 因 说 明 : 主 要 是 本 报 告 期 较 上 年 同 期 固 定 资 产 支 出 减 少 所 致 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 变 动 原 因 说 明 : 主 要 是 本 报 告 期 筹 资 活 动 现 金 流 入 较 去 年 同 期 减 少 所 致 1. 收 入 和 成 本 分 析 (1). 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 10 / 147 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 药 品 72,643, ,353, 减 少 3.23 个 百 分 点 保 健 品 3,508, ,950, 减 少 个 百 分 点 合 计 76,152, ,304, 减 少 3.21 个 百 分 点 主 营 业 务 分 产 品 情 况

11 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 明 目 滴 眼 液 9,791, ,443, 减 少 3.57 个 百 分 点 复 方 鲜 竹 沥 11,535, ,573, 减 少 3.60 个 百 分 点 心 无 忧 片 366, , 增 加 6.13 个 百 分 点 金 匮 肾 气 丸 403, , 增 加 个 百 分 点 竹 沥 合 剂 176, , 增 加 9.55 个 百 分 点 百 合 固 金 1,598, ,057, 增 加 7.54 个 百 分 点 铁 皮 枫 斗 2,003, ,339, 增 加 4.77 个 百 分 点 薄 荷 脑 26,607, ,373, 增 加 4.96 个 百 分 点 薄 荷 素 油 9,562, ,161, 增 加 2.11 个 百 分 点 河 车 大 造 胶 囊 7,478, ,542, 减 少 个 百 分 点 主 营 业 务 分 地 区 情 况 分 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 华 东 地 区 40,103, ,052, 减 少 7.88 个 百 分 点 华 北 地 区 3,075, ,105, 减 少 个 百 分 点 华 南 地 区 22,134, ,407, 增 加 个 百 分 点 西 北 地 区 480, , 增 加 8.94 个 百 分 点 东 北 地 区 900, , 增 加 个 百 分 点 西 南 地 区 6,535, ,345, 增 加 9.87 个 百 分 点 中 南 地 区 2,922, ,649, 增 加 9.55 个 百 分 点 合 计 76,152, ,304, 减 少 3.21 个 百 分 点 11 / 147

12 (2). 产 销 量 情 况 分 析 表 主 要 产 品 生 产 量 销 售 量 库 存 量 生 产 量 比 上 销 售 量 比 上 库 存 量 比 上 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) 薄 荷 脑 177, ,114 41, 薄 荷 素 油 74,886 60,220 15, , 鲜 石 斛 12,597 12, ml 珍 珠 1,629,720 1,609,270 44, 明 目 液 15ml 珍 珠 481, ,324 30, 明 目 液 六 味 地 黄 丸 79,560 53,270 28, , 河 车 大 造 胶 1,402,973 1,146, , , 囊 妇 乐 颗 粒 108, ,173 29, 心 无 忧 27,120 24,000 4, ml 百 合 97,920 75,748 23, , 固 金 口 服 液 10ml 百 合 88,320 71,613 16, 固 金 口 服 液 100ml 复 方 280, , , 鲜 竹 沥 10ml 复 方 2,560,909 1,782, , , 鲜 竹 沥 液 6 片 阿 莫 西 312, ,280 31,360 林 克 拉 维 酸 钾 片 8 片 阿 莫 西 林 克 拉 维 酸 钾 片 468, ,300 36,800 (3). 成 本 分 析 表 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 分 行 业 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 12 / 147 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 单 位 : 元 药 品 直 接 材 37,296, ,746, 料 人 工 工 3,753, ,722, 资 制 造 费 3,112, ,623, 用 动 力 2,191, ,857, 合 计 46,353, ,949, 主 要 是 本 情 况 说 明

13 期 收 入 减 少 所 致 保 健 品 直 接 材 1,814, ,601, 料 人 工 工 386, , 资 制 造 费 558, , 用 动 力 192, , 合 计 2,950, ,926, 主 要 是 本 期 收 入 减 少 所 致 总 计 49,304, ,876, ( 二 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 项 目 名 称 货 币 资 金 应 收 票 据 应 收 账 款 预 付 款 项 其 他 应 收 款 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 资 产 及 负 债 状 况 上 期 期 末 数 13 / 147 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 单 位 : 元 情 况 说 明 6,837, ,072, 企 业 新 购 置 一 批 固 定 资 产, 在 建 工 程 工 程 款 大 幅 度 增 加 4,568, ,449, ,895, ,034, 因 公 司 GMP 认 证 及 设 备 检 修 使 公 司 部 分 产 品 停 产, 本 年 收 入 下 降, 导 致 应 收 账 款 减 少 2,500, ,879, ,271, ,905, 本 期 处 理 费 用 化 款 项 所 致 存 货 65,823, ,135, 年 末 生 产 量 加 大 所 致 其 他 流 393, , 本 期 留 抵 税

14 动 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 短 期 借 款 应 付 账 款 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 6,655, ,655, / 147 额 减 少 所 致 2,716, , 本 期 增 加 对 深 圳 市 天 目 山 投 资 管 理 有 限 公 司 投 资 24,150, ,085, ,281, ,590, ,762, ,025, ,651, ,639, 本 期 新 增 购 置 土 地 使 用 权 1,287, ,958, 景 观 绿 化 项 目 正 常 摊 销 所 致 585, , ,000, ,000, ,289, ,218, 本 期 采 购 增 加 导 致 应 付 账 款 增 加 13,018, ,702, 本 期 预 收 天 工 商 厦 摊 位 费 及 货 款 增 加 所 致 3,769, ,704, ,199, ,532, 本 期 12 月 份 收 入 较 上 年 同 期 降 低, 使 增 值 税 销 项 税 额 较 上 期 有 所 减 少 206, , 应 付 利 息 应 付 股 23, , 利 其 他 应 29,620, ,702, 付 款 专 项 应 800, , 付 款 递 延 收 33,697, ,534,

15 益 ( 三 ) 行 业 经 营 性 信 息 分 析 医 药 行 业 被 誉 为 永 远 的 朝 阳 产 业, 全 球 医 药 行 业 市 场 规 模 长 期 保 持 稳 定 增 长 的 态 势, 根 据 南 方 医 药 经 济 研 究 所 的 统 计 数 据,2006 年 至 2013 年 期 间, 全 球 医 药 市 场 规 模 由 6,910 亿 美 元 增 至 9,680 亿 美 元, 年 复 合 增 长 率 为 4.93% 根 据 IMS Health Inc. 预 测,2013 年 至 2018 年 期 间, 全 球 医 药 销 售 额 将 保 持 4% 至 7% 的 增 速, 到 2018 年 达 到 约 13,000 亿 美 元 ; 美 欧 日 等 发 达 国 家 市 场 仍 居 全 球 药 品 消 费 主 导 地 位 ; 新 兴 医 药 市 场 预 计 将 以 8% 至 11% 的 速 度 增 长 ; 中 国 作 为 世 界 第 二 大 药 品 市 场, 将 成 为 拉 动 全 球 药 品 消 费 增 长 的 主 要 力 量 医 药 行 业 是 我 国 国 民 经 济 的 重 要 组 成 部 分, 目 前 已 形 成 了 比 较 完 备 的 工 业 体 系, 行 业 整 体 处 于 持 续 发 展 阶 段 根 据 南 方 医 药 经 济 研 究 所 的 统 计 数 据,2006 年 至 2014 年 期 间, 国 内 医 药 工 业 总 产 值 由 5,219 亿 元 增 长 至 25,798 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 22.11%, 具 体 情 况 如 下 : 医 药 制 造 行 业 经 营 性 信 息 分 析 1. 行 业 和 主 要 药 ( 产 ) 品 基 本 情 况 (1). 行 业 基 本 情 况 适 用 不 适 用 2015 年 度, 医 药 行 业 整 体 增 速 进 入 一 个 新 的 较 低 的 增 长 区 间,2015 年 2 月, 国 务 院 办 公 厅 发 布 的 关 于 完 善 公 立 医 院 药 品 集 中 采 购 工 作 的 指 导 意 见,2015 年 下 半 年 卫 计 委 等 5 部 门 联 合 印 发 了 关 于 控 制 公 立 医 院 医 疗 费 用 不 合 理 增 长 的 若 干 意 见, 各 省 市 陆 续 开 启 新 一 轮 招 标 在 公 立 医 院 改 革 控 药 占 比 以 及 医 保 支 出 收 紧 等 大 背 景 下, 大 部 分 企 业 都 面 临 招 标 降 价 的 压 力 同 时, 整 体 卫 生 费 用 在 政 府 投 入 增 长 放 缓 带 动 下, 增 速 也 趋 于 平 稳 控 制 药 占 比 ( 医 院 药 品 收 入 / 医 疗 收 入 ) 医 院 控 费 等 具 体 措 施 将 促 使 卫 生 支 出 在 整 体 增 长 稳 定 的 背 景 下, 进 行 内 部 结 构 性 调 整 随 着 明 年 招 标 采 购 的 逐 步 推 进, 药 品 增 长 不 太 乐 观 公 司 所 处 医 药 制 造 细 分 的 主 要 行 业 为 中 药 行 业,2015 年, 中 药 行 业 受 医 保 控 费 中 药 注 射 剂 及 辅 助 用 药 等 影 响, 增 速 放 缓 (2). 主 要 药 ( 产 ) 品 基 本 情 况 适 用 不 适 用 珍 珠 明 目 滴 眼 液 : 珍 珠 明 目 液 由 珍 珠 水 解 液 与 冰 片 配 伍 制 成, 主 要 功 效 是 清 热 泻 火, 养 肝 明 目, 用 于 肝 虚 火 旺 引 起 视 力 疲 劳 症 和 慢 性 结 膜 炎 能 改 善 眼 胀 眼 痛, 干 涩 不 舒, 不 能 持 久 阅 读 等 症 状 15 / 147

16 河 车 大 造 胶 囊 : 河 车 大 造 胶 囊 以 紫 河 车 熟 地 黄 龟 甲 ( 制 ) 等 为 原 料 制 成, 具 有 滋 阴 清 热, 补 肾 益 肺 等 功 效 用 于 肺 肾 两 亏, 虚 劳 咳 嗽, 潮 热 骨 蒸, 盗 汗, 遗 精, 腰 膝 酸 软 等 阴 虚 症 状 在 肿 瘤 化 疗 中, 对 骨 髓 肝 肾 功 能 有 保 护 作 用 薄 荷 脑 : 薄 荷 脑 系 由 薄 荷 的 叶 和 茎 中 所 提 取, 在 医 药 上 用 作 刺 激 药, 作 用 于 皮 肤 或 粘 膜, 有 清 凉 止 痒 作 用 ; 内 服 可 作 为 驱 风 药, 用 于 头 痛 及 鼻 咽 喉 炎 症 等 用 于 制 清 凉 油 止 痛 药 牙 膏 牙 粉 糖 果 饮 料 香 料 等 用 途 按 细 分 行 业 划 分 的 主 要 药 ( 产 ) 品 基 本 情 况 适 用 不 适 用 中 成 药 : 明 目 滴 眼 液, 滴 剂, 进 入 国 家 基 药 ; 河 车 大 造 胶 囊, 肿 瘤 辅 助 类, 进 入 部 分 省 市 医 保 原 料 药 : 薄 荷 脑 薄 荷 素 油 按 治 疗 领 域 划 分 的 主 要 药 ( 产 ) 品 基 本 情 况 适 用 不 适 用 主 要 治 疗 领 域 药 ( 产 ) 品 名 称 所 属 药 ( 产 ) 品 注 册 分 类 滴 剂 明 目 滴 眼 液 中 成 药 否 肿 瘤 辅 助 类 河 车 大 造 胶 中 成 药 否 囊 添 加 剂 薄 荷 脑 和 素 油 原 料 药 否 是 否 属 于 报 告 期 内 推 出 的 新 药 ( 产 ) 品 报 告 期 内 的 生 产 量 报 告 期 内 的 销 售 量 (3). 报 告 期 内 纳 入 新 进 入 和 退 出 基 药 目 录 医 保 目 录 的 主 要 药 ( 产 ) 品 情 况 (4). 公 司 驰 名 或 著 名 商 标 情 况 适 用 不 适 用 天 目 山 牌 和 新 安 江 牌 2. 公 司 药 ( 产 ) 品 研 发 情 况 (1). 研 发 总 体 情 况 (2). 报 告 期 内 呈 交 监 管 部 门 审 批 完 成 注 册 或 取 得 生 产 批 文 的 药 ( 产 ) 品 情 况 适 用 不 适 用 年 7 月 27 日 取 得 了 一 期 胶 囊 剂 糖 浆 剂 口 服 液 的 GMP 认 证 ;2 公 司 总 部 超 青 生 产 线 于 2015 年 1 月 底 取 得 了 浙 江 省 药 监 局 颁 发 的 GMP 证 书 3. 公 司 药 ( 产 ) 品 生 产 销 售 情 况 (1). 按 治 疗 领 域 划 分 的 公 司 主 营 业 务 基 本 情 况 16 / 147

17 情 况 说 明 (2). 销 售 费 用 情 况 分 析 销 售 费 用 具 体 构 成 适 用 不 适 用 具 体 项 目 名 称 本 期 发 生 额 本 期 发 生 额 占 销 售 费 用 总 额 比 例 (%) 职 工 薪 酬 4,444, 办 公 费 广 告 费 会 议 费 等 销 968, 售 部 门 费 用 差 旅 费 业 务 招 待 费 等 市 场 开 6,437, 发 费 用 其 他 1,146, 合 计 12,996, / 147

18 ( 四 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 截 止 报 告 期, 公 司 长 期 股 权 投 资 余 额 为 2,716, 元, 其 中 杭 州 融 锋 投 资 管 有 限 公 司 716, 元, 报 告 期 亏 损 元 ; 深 圳 天 目 山 投 资 管 理 有 限 公 司 2,000, 元, 该 公 司 于 2015 年 9 月 7 日 核 准 成 立, 股 东 认 缴 注 册 资 本 为 2450 万 元, 其 中 公 司 认 缴 出 资 980 万 元, 详 见 公 司 披 露 于 上 交 所 网 站 的 相 关 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 临 ) 公 司 首 期 实 到 资 金 200 万 元, 报 告 期 亏 损 元 (1) 重 大 的 股 权 投 资 无 (2) 重 大 的 非 股 权 投 资 无 (3) 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 无 ( 五 ) 重 大 资 产 和 股 权 出 售 无 ( 六 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 公 司 名 称 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公 司 黄 山 天 目 薄 荷 药 业 有 限 公 司 浙 江 天 目 生 物 技 术 有 限 公 司 业 务 性 质 药 品 加 工 业 药 品 加 工 业 技 术 开 发 服 务 咨 询 成 果 转 让 等 主 要 产 品 或 服 务 中 药 针 剂 中 成 药 原 料 药 薄 荷 脑 薄 荷 素 油 石 斛 基 地 建 设 及 产 品 开 发 注 册 资 本 资 产 规 模 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 主 营 业 务 主 营 业 务 净 利 润 收 入 利 润 , , , , , 三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 2015 年 对 医 药 行 业 是 调 整 挑 战 与 机 遇 并 存 的 一 年 随 着 政 策 人 口 红 利 逐 渐 退 去, 国 家 宏 观 经 济 政 策 的 巨 大 变 化, 医 药 行 业 面 临 诸 多 挑 战 : 外 部 面 临 医 保 控 费 药 品 降 价 招 标 延 缓 新 版 GMP 认 证 等 诸 多 因 素 的 综 合 影 响 下, 医 药 行 业 增 速 减 缓, 药 企 面 临 空 前 压 力 与 挑 战, 同 时 随 着 药 价 改 革 医 药 电 商 医 疗 服 务 等 诸 多 政 策 的 逐 步 落 实, 及 医 药 招 标 的 不 断 推 进 将 持 续 考 验 医 药 企 业 的 应 变 能 力, 必 将 促 使 医 药 产 业 加 速 升 级 2016 年, 随 着 国 家 经 济 改 革 和 升 级, 医 药 行 业 也 进 入 到 了 一 个 变 革 的 关 键 时 刻, 加 快 实 体 产 业 与 移 动 互 联 网 经 济 的 融 合 成 为 传 统 医 药 行 业 必 然 的 选 择 互 联 网 大 数 据 时 代 的 海 量 信 息 不 仅 使 得 信 息 更 加 透 明 化 传 播 更 加 快 速 化, 而 且 对 商 业 模 式 带 来 巨 大 的 影 响 和 变 革 抓 住 移 动 互 联 网 经 济 时 代 带 来 的 机 遇, 顺 利 实 现 与 这 一 新 兴 产 业 的 融 合 18 / 147

19 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 2016 年 作 为 十 三 五 规 划 的 启 动 之 年, 对 于 今 后 中 医 药 发 展 十 分 重 要, 中 医 药 发 展 战 略 规 划 纲 要 ( 年 ) 将 制 定 与 实 施, 健 康 中 国 建 设 2030 纲 要 深 化 医 改 等 国 家 重 大 专 项 规 划 将 编 制 完 成, 同 时, 还 将 积 极 推 进 中 医 药 立 法, 持 续 推 动 深 化 医 改 等 各 项 改 革, 各 项 改 革 任 务 要 向 中 医 药 振 兴 发 展 这 个 目 标 聚 焦 向 完 善 中 医 药 发 展 政 策 和 机 制 聚 焦 向 服 务 健 康 中 国 建 设 聚 焦, 此 外, 还 将 大 力 发 展 中 医 药 健 康 服 务 公 司 将 抓 住 十 三 五 规 划 的 启 动 之 年 这 一 机 遇, 确 定 公 司 2016 年 发 展 战 略 : 对 于 药 品 板 块, 根 据 公 司 现 有 品 种 情 况, 结 合 医 药 市 场 发 展 状 况, 在 保 证 原 有 市 场 不 流 失 的 情 况 下, 重 点 做 好 空 白 市 场 增 容 策 划 ; 对 于 薄 荷 板 块, 充 分 保 证 药 字 号 市 场 的 优 势, 同 时 积 极 开 拓 食 字 号 产 品 市 场, 并 密 切 关 注 整 个 薄 荷 市 场 的 政 策 走 向, 及 时 调 整 策 略 对 于 保 健 品 板 块, 在 原 有 合 作 基 础 上, 要 积 极 拓 宽 思 路, 保 障 产 品 上 量 上 规 模 对 于 铁 皮 石 斛 鲜 品 板 块, 我 们 除 了 要 充 分 利 用 药 品 销 售 的 渠 道, 做 好 石 斛 鲜 品 干 品 枫 斗 的 推 广 和 促 销, 更 要 积 极 拓 展 外 部 私 人 定 制 领 域 在 并 购 战 略 中, 充 分 考 量 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 的 公 司 发 行 股 行 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 等 相 关 文 件, 积 极 推 进 本 次 重 大 资 产 重 组, 并 不 断 寻 找 优 质 标 的, 进 行 有 协 同 效 应 的 产 品 收 购 和 企 业 兼 并, 逐 步 实 现 全 产 业 链 运 营 模 式 为 适 应 行 业 政 策 的 变 化 和 近 年 来 产 业 并 购 整 合 的 趋 势 和 局 面, 公 司 将 以 市 场 为 导 向, 以 管 理 为 依 托, 以 实 现 股 东 利 益 最 大 化 和 增 强 企 业 可 持 续 发 展 能 力 为 出 发 点 和 落 脚 点, 聚 焦 资 源 优 势, 不 断 创 新 图 强, 加 速 调 整 转 型, 公 司 将 在 加 速 推 动 医 药 企 业 转 型 升 级 的 同 时, 充 分 发 挥 资 本 平 台 的 优 势, 进 一 步 加 快 产 业 优 质 资 源 的 有 效 整 合, 以 增 强 公 司 核 心 竞 争 力, 努 力 将 天 目 药 业 打 造 成 集 医 药 产 品 医 疗 服 务 营 养 保 健 健 康 咨 询 等 为 一 体 的 旗 舰 型 企 业 ( 三 ) 经 营 计 划 公 司 将 在 新 一 届 董 事 会 的 领 导 下, 改 变 工 作 作 风, 强 化 工 作 执 行 力, 脚 踏 实 地, 抓 好 公 司 经 营 管 理, 改 善 经 营 质 量 坚 决 深 入 推 行 降 成 本, 节 费 用 求 创 新 等 管 理 措 施 ; 对 外 围 绕 主 业 深 拓 市 场, 不 断 发 掘 和 调 整 产 品 结 构, 全 力 促 进 营 销 改 革 升 级, 展 开 对 外 强 强 合 作, 强 化 品 牌 运 作, 提 高 产 品 内 涵 等 举 措, 全 面 实 现 管 理 创 新 机 制 创 新 技 术 创 新 和 营 销 创 新, 努 力 推 进 公 司 持 续 健 康 发 展, 使 企 业 综 合 实 力 得 到 提 升 和 稳 定, 具 体 措 施 如 下 : 1 积 极 推 进 本 次 重 大 资 产 重 组 工 作 公 司 将 积 极 推 进 本 次 重 大 资 产 重 组 作, 目 前 公 司 主 营 业 务 为 药 品 及 相 关 保 健 品 的 销 售, 主 要 产 品 为 薄 荷 脑 河 车 大 造 胶 囊 珍 珠 明 目 滴 眼 液 薄 荷 素 油 复 方 鲜 竹 沥 液, 最 近 几 年 盈 利 能 力 较 差 标 的 公 司 科 泰 生 物 预 计 在 未 来 几 年 收 入 规 模 将 持 续 增 长, 后 续 年 度 的 盈 利 能 力 将 稳 步 提 升 通 过 本 次 交 易 置 入 具 有 较 强 盈 利 能 力 的 科 泰 生 物, 将 有 利 于 提 高 上 市 公 司 盈 利 能 力, 并 改 善 上 市 公 司 的 资 产 结 构 公 司 在 丰 富 产 品 收 入 结 构 保 障 原 材 料 供 应 加 大 研 发 力 度 扩 展 营 销 渠 道 和 整 合 公 司 外 部 资 源 等 方 面 均 需 要 投 入 大 量 资 金 本 次 募 集 资 金 到 位 后 将 有 助 于 公 司 进 一 步 充 实 公 司 资 金 储 备, 以 支 持 公 司 实 现 战 略 规 划, 进 而 提 高 公 司 竞 争 力 2 加 强 内 部 管 理 为 改 变 公 司 目 前 现 状 和 困 局, 公 司 将 进 一 步 根 据 实 际 需 要 精 简 和 优 化 组 织 架 构, 强 化 各 职 能 19 / 147

20 部 门 的 职 能 职 责 和 服 务 意 识 根 据 公 司 现 阶 段 特 点, 以 责 权 利 三 者 相 统 一 原 则, 探 索 产 供 销 一 条 龙 管 理 模 式, 实 行 子 分 公 司 的 事 业 部 制 改 革, 明 确 责 任 权 限 下 放 理 顺 关 系, 充 分 调 动 各 子 分 公 司 的 积 极 性 提 升 其 经 营 业 绩, 从 而 确 保 股 份 公 司 整 体 经 营 目 标 的 实 现 根 据 公 司 经 营 管 理 及 发 展 需 要, 以 上 市 公 司 内 部 控 制 基 本 规 范 为 要 求, 对 现 有 企 业 管 理 制 度 进 行 全 面 梳 理 修 订 及 完 善, 同 时, 通 过 强 化 监 督 确 保 各 项 制 度 执 行 到 位, 真 正 做 到 以 制 度 管 人 治 企 进 一 步 加 强 内 部 风 险 控 制, 夯 实 公 司 持 续 发 展 的 基 础 提 升 全 面 预 算 管 理 效 能, 严 格 预 算 考 核 机 制 和 内 控 机 制 ; 通 过 优 化 采 购 流 程 优 化 生 产 计 划 合 理 安 排 生 产 完 善 销 售 体 系 等 举 措 实 现 了 开 源 节 流, 降 成 本, 节 费 用 ; 加 强 成 本 费 用 管 控, 加 强 成 本 监 测 和 分 析 评 价 体 系 等, 以 节 省 采 购 生 产 营 销 等 环 节 的 成 本 费 用 消 耗 3 调 整 销 售 管 理 模 式 调 整 销 售 模 式, 掌 控 终 端, 高 效 运 营, 提 升 公 司 经 营 业 绩, 降 低 公 司 经 营 风 险 公 司 将 根 据 发 展 需 要, 适 时 调 整 传 统 销 售 模 式, 构 建 和 发 展 医 药 电 子 商 务 平 台, 实 现 生 产 销 售 和 终 端 有 效 对 接, 减 少 销 售 流 通 环 节, 降 低 销 售 成 本 ; 同 时 改 变 产 品 推 广 路 径, 通 过 移 动 互 联 网, 如 微 信 微 博 视 频 搜 索 社 交 软 件 等 线 上 线 下 进 行 有 效 推 广, 实 现 与 消 费 者 的 互 动 4 加 强 生 产 管 理 确 保 产 品 质 量 通 过 强 化 产 品 质 量 是 生 产 出 来 的 质 量 理 念, 以 抓 工 作 质 量 过 程 管 理 来 保 证 产 品 质 量, 严 格 按 药 品 GMP 规 范 要 求 组 织 生 产 落 实 安 全 生 产 责 任 制, 加 强 重 点 岗 位 培 训, 提 高 安 全 意 识, 开 展 隐 患 排 查 和 整 改, 实 现 安 全 经 营, 降 低 公 司 经 营 风 险 ; 生 产 管 理 方 面, 克 服 技 术 改 造 与 生 产 的 矛 盾, 精 心 组 织 合 理 安 排 生 产, 保 证 销 售 的 需 要 ; 严 格 按 GMP 规 范 要 求 组 织 生 产 强 化 全 员 质 量 意 识 在 我 心 中, 产 品 质 量 在 我 手 中 的 质 量 理 念 和 意 识 ; 推 行 全 面 成 本 管 理, 紧 抓 节 能 降 耗, 想 方 设 法 降 低 生 产 成 本, 提 高 产 品 市 场 竞 争 力 5 整 合 产 品 资 源 管 理 层 清 醒 地 认 识 到 产 品 断 层 是 公 司 面 临 的 最 大 风 险, 为 此, 公 司 将 提 供 资 金 保 障, 通 过 对 自 有 部 分 沉 睡 产 品 的 挖 掘 与 二 次 开 发, 以 及 与 外 界 合 作, 引 进 一 些 具 有 一 定 成 熟 度 和 市 场 前 景 的 潜 力 产 品, 为 公 司 持 续 发 展 提 供 保 障 努 力 发 掘 公 司 优 质 产 品 资 源, 加 强 对 外 强 项 合 作, 实 现 公 司 药 品 健 康 品 中 药 资 源 等 有 效 资 源 的 利 润 化, 形 成 对 公 司 整 体 经 营 的 有 效 补 充 6 继 续 技 术 改 造 认 证 完 成 黄 山 市 天 目 药 业 股 份 有 限 公 司 二 期 GMP 认 证 和 临 安 厂 区 部 分 产 品 的 GMP 认 证 和 产 品 升 级 改 造 技 术 改 造 与 GMP 认 证 工 作, 是 公 司 工 作 的 重 中 之 重, 务 必 全 力 以 赴, 责 任 到 人, 奖 罚 分 明, 确 保 各 项 任 务 的 完 成 7 创 新 人 力 资 源 管 理 模 式 做 好 工 作 归 根 需 要 好 的 团 队, 让 团 队 结 构 搭 配 合 理, 整 体 水 平 上 一 个 层 次, 还 有 很 多 工 作 要 做, 特 别 是 年 龄 结 构 和 知 识 结 构 的 变 换, 都 需 要 有 坚 定 的 决 议 和 行 动 力, 今 年 经 理 管 理 层 将 梳 理 20 / 147

21 和 完 善 人 力 资 源 政 策, 加 强 绩 效 考 核 力 度, 提 升 管 理 效 率 和 人 均 生 产 率, 通 过 制 定 一 系 列 激 励 制 度 保 障 员 工 的 合 理 流 动, 构 建 良 好 的 企 业 文 化 2016 年, 为 适 应 行 业 政 策 的 变 化 和 近 年 来 产 业 并 购 整 合 的 趋 势 和 局 面, 公 司 将 以 市 场 为 导 向, 以 管 理 为 依 托, 以 实 现 股 东 利 益 最 大 化 和 增 强 企 业 可 持 续 发 展 能 力 为 出 发 点 和 落 脚 点, 聚 焦 资 源 优 势, 不 断 创 新 图 强, 加 速 调 整 转 型, 公 司 将 加 速 推 动 医 药 企 业 转 型 升 级 的 同 时, 充 分 发 挥 资 本 平 台 的 优 势, 进 一 步 加 快 产 业 优 质 资 源 的 有 效 整 合, 以 增 强 公 司 核 心 竞 争 力, 努 力 将 天 目 药 业 打 造 成 集 医 药 产 品 医 疗 服 务 营 养 保 健 健 康 咨 询 等 为 一 体 的 旗 舰 型 企 业 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 政 策 风 险 2016 年, 党 和 国 家 将 进 一 步 加 大 经 济 体 制 改 革 力 度, 以 保 增 长 调 结 构 为 经 济 发 展 的 主 基 调 对 医 药 行 业 而 言, 医 疗 改 革 势 在 必 行 限 处 方 限 用 量 限 价 格 降 药 费 等 政 策 将 对 公 司 发 展 战 略 及 经 营 目 标 产 生 较 大 影 响 2 市 场 风 险 医 药 生 产 经 营 企 业 产 品 同 质 化 和 产 能 过 剩, 市 场 供 求 关 系 失 衡 可 能 会 影 响 产 品 价 格, 公 司 相 关 产 品 也 可 能 面 临 经 营 风 险 公 司 将 积 极 的 去 适 应 市 场 变 化, 加 快 产 业 和 产 品 结 构 调 整, 创 新 销 售 模 式, 降 低 销 售 费 用, 加 大 营 销 力 度, 确 保 公 司 能 够 持 续 稳 步 发 展, 同 时 提 升 公 司 盈 利 能 力 3 成 本 风 险 2016 年, 全 球 经 济 将 迎 来 很 大 挑 战, 受 货 币 政 策 经 济 形 势 等 宏 观 因 素 影 响, 公 司 生 产 所 需 原 料 能 源 人 力 等 成 本 未 来 走 势 将 变 得 不 明 朗, 成 本 控 制 难 度 加 大 公 司 将 在 不 断 加 强 市 场 价 格 监 控 和 分 析 的 同 时, 积 极 推 行 成 本 管 理, 加 强 生 产 规 划, 统 筹 安 排 优 化 资 源, 实 现 效 益 最 大 化 4 产 品 质 量 风 险 药 品 安 全 是 医 药 企 业 的 固 有 风 险 药 品 安 全 涉 及 生 产 流 通 使 用 等 各 个 环 节, 近 几 年 来, 各 种 药 品 安 全 问 题 频 发, 对 药 品 生 产 企 业 的 经 营 环 境 造 成 诸 多 不 利 影 响 药 品 安 全 为 公 司 安 身 立 命 之 根 本, 公 司 严 格 按 照 各 GMP 要 求 规 范 进 行 药 品 生 产, 建 立 完 善 统 一 规 范 标 准 化 的 生 产 管 控 流 程, 持 续 提 升 产 品 品 质 5 环 保 政 策 风 险 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 会 产 生 一 定 的 污 染 物 虽 然 公 司 已 严 格 按 照 环 保 法 律 法 规 和 标 准 的 要 求 进 行 处 理 和 排 放, 但 是 随 着 整 个 社 会 环 保 意 识 的 增 强, 新 环 境 保 护 法 等 越 来 越 严 格 的 环 保 法 律 法 规 的 颁 布 实 施, 企 业 执 行 的 环 保 标 准 也 将 更 高 更 严 格, 这 不 但 将 增 加 公 司 在 环 保 设 施 排 放 治 理 等 方 面 的 支 出, 同 时 还 可 能 因 为 未 能 及 时 满 足 环 保 新 标 准 而 受 到 相 关 部 门 处 罚 6 公 司 GMP 改 造 无 法 预 期 通 过 的 风 险 公 司 片 剂 颗 粒 剂 丸 剂 ( 水 蜜 丸 水 丸 浓 缩 丸 ) 合 剂 ( 口 服 液 ) 糖 浆 剂 ( 含 中 药 提 取 ) 等 产 品 的 GMP 认 证 已 于 2015 年 12 月 31 日 到 期, 目 前 正 准 备 按 新 版 GMP 认 证 标 准 进 行 改 造 及 申 请 认 证 ; 子 公 司 黄 山 天 目 的 片 剂 颗 粒 剂 丸 剂 ( 浓 缩 丸 水 丸 水 蜜 丸 ) 他 莫 昔 芬 片 生 产 线, 21 / 147

22 含 前 处 理 提 取 生 产 线, 目 前 正 准 备 按 新 版 GMP 认 证 标 准 进 行 改 造 及 申 请 认 证 如 上 述 GMP 认 证 改 造 不 顺 利 或 进 度 超 过 预 期, 公 司 将 无 法 很 快 恢 复 相 关 产 品 的 正 常 生 产 7 重 大 资 产 重 组 审 批 的 风 险 2015 年 12 月 15 日, 公 司 召 开 九 届 十 二 次 董 事 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 及 其 相 关 议 案, 本 次 交 易 能 否 取 得 公 司 股 东 大 会 的 批 准 和 中 国 证 监 会 的 核 准, 以 及 最 终 取 得 批 准 和 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性 8 业 务 扩 张 风 险 目 前 公 司 已 建 立 了 高 效 的 管 理 体 系 和 经 营 管 理 团 队 重 大 资 产 重 组 完 成 及 募 投 项 目 顺 利 实 施 后, 公 司 的 资 产 业 务 规 模 和 范 围 都 将 有 较 大 幅 度 的 增 长, 对 公 司 的 经 营 能 力, 包 括 管 理 能 力 技 术 能 力 市 场 营 销 能 力 研 发 能 力 等 有 更 高 的 要 求 未 来, 公 司 将 面 临 能 否 建 立 与 业 务 规 模 相 适 应 的 管 理 体 系, 以 及 核 心 技 术 人 员 和 管 理 人 员 的 研 发 能 力 和 管 理 水 平 能 否 跟 上 业 务 规 模 迅 速 扩 张 需 求 的 风 险 若 现 有 经 营 管 理 人 员 及 各 项 制 度 不 能 迅 速 适 应 业 务 资 产 快 速 增 长 的 要 求, 将 直 接 影 响 公 司 的 经 营 效 率 和 盈 利 水 平 第 五 节 重 要 事 项 一 普 通 股 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 报 告 期 内, 为 进 一 步 落 实 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 ( 号 ) 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 号 ) 以 及 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 (2014 年 7 月 修 订 ) 中 关 于 公 司 利 润 分 配 政 策 的 相 关 规 定, 公 司 董 事 会 制 订 了 股 东 分 红 回 报 规 划 ( 年 ) 详 见 上 交 所 ( 公 司 临 公 告 ) 因 受 限 于 经 营 情 况, 公 司 近 三 年 均 未 进 行 现 金 分 红 公 司 高 度 重 视 这 一 情 况, 着 力 改 善 经 营 情 况, 加 强 投 资 者 权 益 保 护 和 股 东 回 报 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 普 通 股 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 ) ( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 占 合 并 报 表 中 表 中 归 属 于 上 市 归 属 于 上 市 公 公 司 股 东 的 净 利 司 股 东 的 净 利 润 润 的 比 率 (%) 2015 年 ,543, 年 ,713, 年 ,108, ( 三 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 普 通 股 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 二 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 22 / 147

23 ( 一 ) 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 关 联 方 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 承 诺 方 其 他 本 公 司 及 天 津 长 汇 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 诚 汇 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 长 汇 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 城 汇 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 及 杨 宗 昌 其 他 天 目 药 业 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 内 容 自 公 告 之 日 起, 不 再 商 议 讨 论 重 大 资 产 重 组 事 项 ( 一 ) 保 证 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 披 露 信 息 和 申 请 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ( 二 ) 如 本 次 重 大 资 产 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 人 承 诺 暂 停 转 让 本 人 在 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 ( 如 有 ) ( 三 ) 本 人 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 ( 四 ) 本 人 在 本 次 交 易 信 息 公 开 前 不 存 在 泄 露 该 信 息, 或 23 / 147 承 诺 时 间 及 期 限 2014 年 7 月 29 日 作 出 承 若, 期 限 6 个 月 是 否 有 履 行 期 限 是 否 是 否 及 时 严 格 履 行 是 是 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划

24 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 其 他 昆 仑 投 资 维 生 制 药 连 联 国 际 连 伟 周 莉 及 其 他 82 名 自 然 人 者 建 议 他 人 买 卖 相 关 证 券, 或 者 利 用 内 幕 信 息 买 卖 相 关 证 券 行 为 保 证 : 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 信 息 是 真 实 准 确 完 整 和 及 时 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 保 证 : 向 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 原 始 的 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 该 等 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致, 是 准 确 和 完 整 的, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 保 证 : 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 完 整 和 及 时, 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 保 证 : 根 据 本 次 重 大 资 产 重 组 的 进 程, 需 要 继 续 提 供 相 关 文 件 及 相 关 信 息 时, 继 续 提 供 的 文 件 和 信 息 仍 然 符 合 真 实 准 确 完 整 及 时 有 效 的 要 求 否 是 24 / 147

25 保 证 : 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 我 们 在 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 土 地 等 产 权 瑕 疵 解 决 土 地 等 产 权 瑕 疵 维 生 制 药 连 联 国 际 周 莉 及 其 他 82 名 自 然 人 维 生 制 药 连 联 国 际 周 莉 及 其 他 82 名 自 然 人 保 证 : 如 违 反 上 述 承 诺 及 声 明, 将 愿 意 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 我 们 合 法 持 有 本 次 拟 向 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 转 让 的 辽 宁 科 泰 生 物 基 因 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 标 的 公 司 ) 股 权, 拟 转 让 的 标 的 公 司 股 权 不 存 在 任 何 权 利 限 制, 包 括 但 不 限 于 股 权 表 决 权 和 收 益 权 的 托 管 与 转 让 股 权 质 押 股 权 赠 与 股 权 冻 结 股 权 托 管 股 权 优 先 购 买 股 权 回 购 等 权 利 限 制 ; 如 因 我 们 所 持 有 的 标 的 公 司 股 权 权 利 受 限 导 致 标 的 公 司 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 及 其 关 联 方 遭 受 任 何 损 失 或 产 生 额 外 责 任, 最 终 均 由 我 们 承 担 连 带 责 任 一 我 们 所 持 科 泰 生 物 的 股 权 的 出 资 已 全 部 足 额 缴 纳, 并 且 用 于 向 科 泰 生 物 出 资 的 资 金 系 本 人 自 有 或 自 筹 资 金, 来 源 合 法 二 我 们 持 有 科 泰 生 物 的 股 份 权 属 清 晰, 不 涉 及 任 何 纠 纷 或 争 议, 不 存 在 其 否 否 是 是 25 / 147

26 他 任 何 权 利 受 到 限 制 的 情 形, 亦 不 存 在 任 何 潜 在 法 律 权 属 纠 纷 三 我 们 所 持 科 泰 生 物 的 股 份 不 存 在 被 质 押 或 设 定 其 他 第 三 者 权 益 的 情 况, 不 存 在 被 司 法 冻 结 或 保 全 的 情 形 四 我 们 目 前 所 持 科 泰 生 物 的 股 份 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 任 何 其 他 间 接 持 股 的 情 形, 本 人 将 来 亦 不 进 行 代 持 信 托 或 任 何 类 似 安 排 五 我 们 确 认 知 悉 并 同 意 科 泰 生 物 设 立 至 今 股 东 的 历 次 出 资, 对 公 司 股 东 历 次 出 资 的 出 资 方 式 及 认 购 价 格 无 异 议 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 土 地 等 产 权 瑕 疵 昆 仑 投 资 六 我 们 在 本 声 明 中 所 述 情 况 均 客 观 真 实, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 法 律 责 任 我 们 为 辽 宁 科 泰 生 物 基 因 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 科 泰 生 物 ) 股 东, 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 持 有 科 泰 生 物 5, 万 股 股 份, 该 等 股 份 均 为 我 们 实 际 合 法 拥 有, 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排 2013 年 9 月, 我 们 将 持 有 的 科 泰 生 物 4,788.9 万 股 股 份 质 押 给 中 国 信 达 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 辽 宁 省 分 公 司, 并 在 工 商 局 办 理 了 股 份 质 押 登 记 手 续 我 们 确 认, 除 上 述 质 押 外, 我 们 持 有 的 科 否 是 26 / 147

27 泰 生 物 股 份 不 存 在 其 他 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制 情 形 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 土 地 等 产 权 瑕 疵 连 伟 本 次 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 目 药 业 ) 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 科 泰 生 物 100% 股 份 ( 以 下 简 称 本 次 重 组 ), 为 顺 利 实 施 本 次 重 组 和 将 来 股 份 过 户, 我 们 承 诺 在 2016 年 1 月 10 日 之 前, 解 除 上 述 股 权 质 押, 并 在 本 次 重 组 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 积 极 办 理 将 上 述 股 份 过 户 至 天 目 药 业 名 下 的 相 关 事 宜 否 则 我 们 将 承 担 未 履 行 上 述 承 诺 而 造 成 的 全 部 不 利 后 果, 并 赔 偿 给 天 目 药 业 带 来 的 一 切 损 失 我 们 为 辽 宁 科 泰 生 物 基 因 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 科 泰 生 物 ) 股 东, 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 持 有 科 泰 生 物 万 股 股 份, 该 等 股 份 均 为 本 人 实 际 合 法 拥 有, 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排 2014 年 9 月 23 日, 本 人 将 持 有 的 科 泰 生 物 万 股 股 份 质 押 给 营 口 市 老 边 区 大 华 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 ;2015 年 10 月 26 日, 本 人 将 持 有 的 科 泰 生 物 万 股 股 份 质 押 给 连 联 国 际 有 限 公 司 上 述 质 押 均 在 工 商 局 办 理 了 股 份 质 押 登 记 手 续 本 人 确 认, 除 上 述 质 押 外, 本 人 持 有 的 科 泰 生 物 股 份 不 存 在 其 否 是 27 / 147

28 他 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制 情 形 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 其 他 解 决 关 联 交 易 股 份 限 售 昆 仑 投 资 维 生 制 药 连 联 国 际 连 伟 周 莉 其 他 82 名 自 然 人 卢 尚 平 昆 仑 投 资 维 生 制 药 连 联 国 际 连 伟 周 莉 及 其 他 82 名 自 然 人 昆 仑 投 资 周 莉 及 其 他 82 名 自 然 人 本 次 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 目 药 业 ) 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 科 泰 生 物 100% 股 份 ( 以 下 简 称 本 次 重 组 ), 为 顺 利 实 施 本 次 重 组 和 将 来 股 份 过 户, 本 人 承 诺 在 2016 年 1 月 10 日 之 前, 解 除 上 述 股 权 质 押, 并 在 本 次 重 组 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 积 极 办 理 将 上 述 股 份 过 户 至 天 目 药 业 名 下 的 相 关 事 宜, 否 则 本 人 将 承 担 未 履 行 上 述 承 诺 而 造 成 的 全 部 不 利 后 果, 并 赔 偿 给 天 目 药 业 带 来 的 一 切 损 失 我 们 郑 重 承 诺 : 我 们 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 及 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 我 们 郑 重 承 诺 : 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 关 于 关 联 关 系 的 界 定, 我 们 与 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 5% 以 上 股 东 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系 通 过 本 次 发 行 取 得 的 天 目 药 业 股 份 的 出 让 方, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 如 果 出 让 方 取 得 本 次 发 行 股 份 时, 持 有 科 泰 生 物 的 股 份 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 的, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 结 束 之 日 起 至 股 份 锁 定 期 满 之 日 止, 由 于 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 否 否 否 是 是 是 28 / 147

29 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 昆 仑 投 资 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 为 增 强 盈 利 预 测 补 偿 的 操 作 性 和 可 实 现 性, 辽 宁 昆 仑 投 资 管 理 有 限 公 司 作 为 业 绩 补 偿 方 承 诺 在 12 个 月 法 定 锁 定 期 届 满 后, 其 所 持 对 价 股 份 应 按 20% 30% 30% 20% 比 例 分 四 期 解 除 限 售, 具 体 如 下 : (i) 天 目 药 业 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2016 年 度 专 项 审 核 报 告 后, 如 目 标 公 司 2016 年 的 实 际 净 利 润 达 到 2016 年 承 诺 净 利 润 的, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 发 行 的 全 部 股 份 的 20% 可 解 锁, 剩 余 部 分 继 续 锁 定 如 目 标 公 司 2016 年 的 实 际 净 利 润 未 达 到 2016 年 承 诺 净 利 润 的, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 当 年 度 利 润 差 额 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 20% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 (ii) 天 目 药 业 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2017 年 度 专 项 审 核 报 告 后, 如 目 标 公 司 2017 年 实 现 净 利 润 达 到 2017 年 承 诺 净 利 润, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 发 行 的 全 部 股 份 的 30% 可 解 锁 如 2017 年 实 现 净 利 润 未 达 到 2017 年 承 诺 净 利 润, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 发 行 的 全 部 股 份 否 是 29 / 147

30 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 承 诺 期 内 利 润 差 额 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 30% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 (iii) 天 目 药 业 在 指 定 媒 体 披 露 目 标 公 司 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 和 承 诺 期 间 减 值 测 试 报 告 后, 如 目 标 公 司 2018 年 实 现 净 利 润 达 到 2018 年 承 诺 净 利 润 且 不 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 发 行 的 全 部 股 份 的 30% 可 解 锁 如 2018 年 实 现 净 利 润 未 达 到 2018 年 承 诺 净 利 润 或 存 在 减 值 情 况, 本 次 向 业 绩 补 偿 方 发 行 的 全 部 股 份 不 能 解 锁 并 继 续 锁 定, 承 诺 期 内 利 润 差 额 补 偿 完 毕 后, 本 期 拟 解 锁 的 30% 股 份 中 剩 余 部 分 ( 如 有 ) 可 以 解 锁 (iv) 目 标 公 司 2019 年 审 计 报 告 出 具 后,2019 年 度 审 计 报 告 中 账 龄 一 年 以 上 的 应 收 账 款 余 额 收 回 95% 之 日 起, 次 一 个 交 易 日 本 次 向 业 绩 补 偿 方 发 行 的 全 部 股 份 剩 余 20% 可 解 锁 (v) 本 次 发 行 结 束 之 日 起 至 股 份 锁 定 期 满 之 日 止, 受 让 方 由 于 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 (vi) 本 次 发 行 的 股 份 上 市 后 还 应 当 遵 守 证 券 监 管 部 门 其 他 关 于 股 份 锁 定 的 30 / 147

31 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 盈 利 预 测 及 补 偿 要 求 昆 仑 投 资 昆 仑 投 资 承 诺 科 泰 生 物 2016 年 2017 年 2018 年 扣 非 净 利 润 分 别 不 低 于 7,000 万 元 9,000 万 元 15,000 万 元 根 据 附 生 效 条 件 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 本 次 交 易 利 润 补 偿 义 务 人 及 补 偿 方 式 如 下 : 如 在 承 诺 期 间, 科 泰 生 物 在 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 所 实 现 的 净 利 润 未 达 到 当 年 度 承 诺 净 利 润 的, 则 昆 仑 投 资 在 当 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 ( 如 有 ) 在 指 定 媒 体 披 露 后 的 10 个 工 作 日 内, 向 天 目 药 业 支 付 补 偿 当 年 的 补 偿 金 额 按 照 如 下 方 式 计 算 : 昆 仑 投 资 当 年 应 补 偿 金 额 = 科 泰 生 物 总 交 易 价 格 ( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 实 现 净 利 润 额 ) 承 诺 期 内 各 年 度 累 积 承 诺 净 利 润 之 和 累 计 已 补 偿 金 额 如 按 照 上 述 公 式 计 算 的 当 年 度 应 补 偿 价 款 的 数 额 小 于 等 于 0, 则 出 让 人 应 向 受 让 人 补 偿 的 金 额 为 0, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 如 昆 仑 投 资 当 年 需 向 天 目 药 业 支 付 补 偿 的, 则 先 以 昆 仑 投 资 因 本 次 交 易 取 得 否 是 31 / 147

32 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿, 不 足 的 部 分 由 昆 仑 投 资 以 现 金 补 偿, 具 体 补 偿 方 式 如 下 : 昆 仑 投 资 先 以 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿 : 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 = 当 年 应 补 偿 金 额 / 本 次 交 易 发 行 股 份 的 价 格 ; 天 目 药 业 在 承 诺 期 内 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 补 偿 股 份 数 量 ( 调 整 后 )= 当 年 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ); 天 目 药 业 在 承 诺 期 内 已 分 配 的 现 金 股 利 应 做 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 截 止 补 偿 前 每 股 已 获 得 现 金 股 利 ( 以 税 前 金 额 为 准 ) 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 ; 以 上 所 补 偿 的 股 份 数 由 天 目 药 业 以 1 元 总 价 回 购 并 注 销 承 诺 期 内 昆 仑 投 资 向 天 目 药 业 支 付 的 全 部 补 偿 金 额 ( 包 括 股 份 补 偿 与 现 金 补 偿 ) 合 计 不 超 过 本 次 交 易 科 泰 生 物 总 交 易 价 格 在 承 诺 期 届 满 后 5 个 月 内, 天 目 药 业 应 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 科 泰 生 物 出 具 减 值 测 试 报 告 如 科 泰 生 物 期 末 减 值 额 > 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金, 则 昆 32 / 147

33 仑 投 资 应 对 天 目 药 业 另 行 补 偿 补 偿 时, 先 以 昆 仑 投 资 因 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿, 不 足 的 部 分 由 昆 仑 投 资 以 现 金 补 偿 因 科 泰 生 物 减 值 应 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 为 : 应 补 偿 的 金 额 = 期 末 减 值 额 在 承 诺 期 内 因 实 际 利 润 未 达 承 诺 利 润 已 支 付 的 补 偿 额 在 计 算 上 述 期 末 减 值 额 时, 需 扣 除 承 诺 期 内 天 目 药 业 对 科 泰 生 物 的 增 资 减 资 赠 予 以 及 科 泰 生 物 对 天 目 药 业 的 利 润 分 配 等 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 昆 仑 投 资 连 伟 连 伟 自 愿 为 昆 仑 投 资 在 本 协 议 项 下 对 天 目 药 业 的 业 绩 补 偿 义 务 提 供 连 带 保 证 担 保 一 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 人 / 本 单 位 及 其 他 下 属 全 资 控 股 子 公 司 及 其 他 可 实 际 控 制 企 业 ( 以 下 简 称 本 人 / 本 单 位 及 其 控 制 的 企 业 ) 未 从 事 与 科 泰 生 物 及 其 下 属 公 司 相 同 或 相 竞 争 的 业 务 二 在 本 次 重 组 完 成 后 七 年 内, 本 人 / 本 单 位 及 其 控 制 的 企 业 将 不 直 接 或 间 接 从 事 大 容 量 注 射 剂 小 容 量 注 射 剂 片 剂 硬 胶 囊 剂 软 胶 囊 剂 颗 粒 剂 原 料 药 ( 盐 酸 奥 洛 他 定 雷 奈 酸 锶 甲 磺 酸 帕 珠 沙 星 ) 茶 剂 生 产 ; 粉 针 剂 ( 抗 否 是 33 / 147

34 生 素 类 ) 原 料 药 ( 盐 酸 氨 溴 索 门 冬 氨 酸 鸟 氨 酸 二 羟 二 丁 基 醚 卵 磷 脂 络 合 碘 ) 生 产 ; 生 物 制 药 技 术 开 发 技 术 合 作 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 开 发 生 产 医 药 中 间 体 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 进 出 口 等 与 科 泰 生 物 及 下 属 公 司 主 营 业 务 相 同 或 相 竞 争 的 业 务, 并 承 诺 七 年 内 不 从 事 经 营 或 控 制 其 他 与 科 泰 生 物 主 营 业 务 相 同 或 相 竞 争 的 公 司 或 企 业, 包 括 但 不 限 于 独 资 或 合 资 在 中 国 开 设 业 务 与 科 泰 生 物 主 营 业 务 相 同 或 相 竞 争 的 公 司 或 企 业, 不 在 该 类 型 公 司 企 业 内 担 任 董 事 监 事 及 高 管 职 务 或 顾 问, 不 从 该 类 型 公 司 企 业 中 领 取 任 何 直 接 或 间 接 的 现 金 或 非 现 金 的 报 酬 ( 本 人 在 科 泰 生 物 任 职 除 外 ) 三 如 本 人 / 本 单 位 违 反 本 承 诺, 本 人 / 本 单 位 保 证 将 赔 偿 天 目 药 业 因 此 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交 易 昆 仑 投 资 连 伟 最 后, 本 人 / 本 单 位 确 认, 本 承 诺 书 乃 是 旨 在 保 障 天 目 药 业 全 体 股 东 之 权 益 而 作 出, 且 本 承 诺 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 1 本 人 / 本 单 位 将 充 分 尊 重 上 市 公 司 的 独 立 法 人 地 位, 保 障 上 市 公 司 独 立 经 否 是 34 / 147

35 营 自 主 决 策 ; 2 本 人 / 本 单 位 保 证 本 人 / 本 单 位 以 及 本 人 / 本 单 位 控 股 或 实 际 控 制 的 其 他 公 司 或 者 其 他 企 业 或 经 济 组 织 ( 不 包 括 上 市 公 司 控 制 的 企 业, 以 下 统 称 本 人 / 本 单 位 的 关 联 企 业 ), 今 后 原 则 上 不 与 上 市 公 司 发 生 关 联 交 易 ; 3 如 果 上 市 公 司 在 今 后 的 经 营 活 动 中 必 须 与 本 人 / 本 单 位 或 本 人 / 本 单 位 的 关 联 企 业 发 生 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 人 将 促 使 此 等 交 易 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 上 市 公 司 章 程 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 履 行 有 关 程 序, 与 上 市 公 司 依 法 签 订 协 议, 及 时 依 法 进 行 信 息 披 露 ; 保 证 按 照 正 常 的 商 业 条 件 进 行, 且 本 人 / 本 单 位 及 本 人 / 本 单 位 的 关 联 企 业 将 不 会 要 求 或 接 受 上 市 公 司 给 予 比 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 第 三 者 更 优 惠 的 条 件, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; 4 本 人 / 本 单 位 及 本 人 / 本 单 位 的 关 联 企 业 将 严 格 和 善 意 地 履 行 其 与 上 市 公 司 签 订 的 各 项 关 联 协 议 ; 本 人 / 本 单 位 及 本 人 / 本 单 位 的 关 联 企 业 将 不 会 向 上 市 公 司 谋 求 任 何 超 出 该 等 协 议 规 定 以 外 的 利 益 或 者 收 益 ; 35 / 147

36 5 如 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 损 失, 本 人 / 本 单 位 将 向 上 市 公 司 作 出 充 分 的 赔 偿 或 补 偿 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 上 述 承 诺 在 本 人 / 本 单 位 对 上 市 公 司 能 够 产 生 较 大 影 响 的 期 间 内 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销 其 他 昆 仑 投 资 连 伟 一 科 泰 生 物 ( 包 括 子 公 司 ) 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 ( 外 商 投 资 股 份 ) 有 限 ( 责 任 ) 公 司, 不 存 在 依 据 相 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 及 其 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 ; 二 科 泰 生 物 ( 包 括 子 公 司 ) 的 主 要 财 产 知 识 产 权 已 取 得 完 备 的 产 权 证 明 文 件 权 属 清 晰 且 在 有 效 期 内, 其 对 主 要 财 产 的 所 有 权 和 / 或 使 用 权 的 行 使 不 受 限 制, 其 所 有 权 和 / 或 使 用 权 不 存 在 现 实 或 潜 在 的 法 律 纠 纷 ; 三 科 泰 生 物 ( 包 括 子 公 司 ) 就 其 从 事 的 经 营 业 务 已 取 得 必 要 的 业 务 许 可, 最 近 三 年 遵 守 有 关 法 律 法 规, 守 法 经 营, 没 有 因 违 反 相 关 法 律 法 规 受 到 处 罚 的 记 录 ; 四 科 泰 生 物 ( 包 括 子 公 司 ) 对 其 在 本 次 重 组 完 成 之 前 依 法 享 有 的 债 权 或 负 担 的 债 务 仍 然 以 其 自 身 的 名 义 享 有 或 承 担 ; 否 是 36 / 147

37 五 科 泰 生 物 ( 包 括 子 公 司 ) 在 本 次 重 组 完 成 之 后 仍 将 独 立 完 整 地 履 行 其 与 员 工 之 间 签 订 的 劳 动 合 同, 本 次 重 组 完 成 之 前 科 泰 生 物 ( 包 括 子 公 司 ) 与 其 各 自 员 工 之 间 的 劳 动 关 系 不 因 本 次 重 组 的 实 施 而 发 生 变 更 或 终 止, 不 涉 及 人 员 转 移 或 人 员 安 置 问 题 ; 六 除 已 经 披 露 的 科 泰 生 物 与 辽 宁 龙 士 达 钢 结 构 公 司 建 设 工 程 合 同 纠 纷 张 喜 华 张 家 源 与 本 溪 市 好 佳 民 用 建 筑 工 程 有 限 责 任 公 司 科 泰 生 物 建 设 工 程 合 同 纠 纷 辽 宁 天 齐 市 政 工 程 有 限 公 司 与 科 泰 生 物 建 设 工 程 合 同 纠 纷 案 外, 科 泰 生 物 ( 包 括 子 公 司 ) 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 ; 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 其 他 昆 仑 投 资 连 伟 侯 丽 波 江 淑 芹 连 峰 侯 艳 波 七 本 人 / 本 单 位 与 天 目 药 业 不 存 在 关 联 关 系 1 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 直 接 或 间 接 持 有 天 目 药 业 股 份 数 量 不 超 过 19,919,216 股 ( 上 市 公 司 送 红 股 资 本 公 积 转 增 相 应 调 整 ), 也 不 通 过 任 何 方 式 谋 求 对 上 市 公 司 的 控 制 地 位 2 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 不 与 天 目 药 业 其 他 任 何 股 东 采 取 一 致 行 动, 不 通 过 协 议 其 他 安 排 与 上 市 公 司 其 他 否 是 37 / 147

38 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 股 东 共 同 扩 大 其 所 能 够 支 配 的 上 市 公 司 股 份 表 决 权 3 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 向 天 目 药 业 提 名 的 董 事 人 数 不 超 过 一 名 其 他 长 城 集 团 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内 保 证 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 上 市 公 司 股 份 比 例 超 过 昆 仑 投 资 及 其 一 致 行 动 人 ( 昆 仑 投 资 连 伟 侯 丽 波 江 淑 芹 连 峰 侯 艳 波 ) 合 计 直 接 或 间 接 所 持 股 份 比 例 不 低 于 5 个 百 分 点 其 他 长 城 集 团 欢 游 投 资 裕 明 我 们 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 合 电 子 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 最 近 5 年 未 受 到 过 刑 事 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 重 大 行 政 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 其 他 股 份 限 售 长 城 集 团 欢 游 投 资 裕 明 电 子 长 城 集 团 欢 游 投 资 裕 明 电 子 保 证 : 为 本 次 重 大 资 产 重 组 并 募 集 配 套 资 金 所 提 供 信 息 是 真 实 准 确 完 整 和 及 时 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 次 配 套 资 金 认 购 对 象 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 股 份 自 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 完 成 后, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 与 重 大 资 产 重 其 他 长 城 集 团 欢 游 投 资 裕 明 本 企 业 本 次 认 购 非 公 开 发 行 股 份 的 资 否 是 38 / 147 否 否 否 否 是 是 是 是

39 组 相 关 的 承 诺 电 子 金 来 源 合 法, 全 部 为 自 有 或 自 筹 资 金, 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 也 不 存 在 任 何 代 持 信 托 或 类 似 安 排 其 他 承 诺 其 他 公 司 实 际 控 制 人 杨 宗 昌 先 生 股 东 财 通 基 金 及 其 一 致 行 动 人 和 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 减 持 上 市 公 司 股 票 自 2015 年 7 月 13 日 至 2016 年 1 月 13 日, 期 限 6 个 月 是 是 39 / 147

40 三 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 四 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 公 司 2015 年 度 聘 请 的 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 年 度 财 务 报 告 的 审 计 机 构 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 向 本 公 司 提 交 了 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 审 计 报 告 (CHW 证 审 字 [2016]0022 号 ) 该 审 计 报 告 为 带 强 调 事 项 段 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 强 调 事 项 段 原 文 如 下 : 我 们 提 醒 财 务 报 表 使 用 者 关 注, 如 财 务 报 表 附 注 十 一 ( 六 ) 所 述, 贵 公 司 母 公 司 片 剂 颗 粒 剂 丸 剂 ( 水 蜜 丸 水 丸 浓 缩 丸 ) 合 剂 ( 口 服 液 ) 糖 浆 剂 ( 含 中 药 提 取 ) 等 产 品 的 GMP 认 证 已 于 2015 年 12 月 31 日 到 期, 目 前 正 准 备 按 新 版 GMP 认 证 标 准 进 行 改 造 及 申 请 认 证 ; 子 公 司 黄 山 天 目 的 片 剂 颗 粒 剂 丸 剂 ( 浓 缩 丸 水 丸 水 蜜 丸 ) 他 莫 昔 芬 片 生 产 线, 含 前 处 理 提 取 生 产 线, 目 前 正 准 备 按 新 版 GMP 认 证 标 准 进 行 改 造 及 申 请 认 证 如 上 述 GMP 认 证 改 造 不 顺 利 或 进 度 超 过 预 期, 公 司 将 无 法 很 快 恢 复 相 关 产 品 的 正 常 生 产 贵 公 司 已 在 财 务 报 表 附 注 中 披 露 了 拟 采 取 的 改 善 措 施, 但 可 能 导 致 对 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 疑 虑 的 事 项 或 情 况 仍 然 存 在 重 大 不 确 定 性 注 册 会 计 师 提 醒 财 务 报 表 使 用 者 对 上 述 事 项 予 以 关 注 本 段 内 容 不 影 响 已 发 表 的 审 计 意 见 对 于 上 述 强 调 事 项 段, 董 事 会 认 为 : 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 对 公 司 2015 年 度 的 财 务 报 表 出 具 带 有 强 调 事 项 段 无 保 留 意 见 审 计 报 告, 公 正 的 反 映 了 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 公 司 作 为 医 药 生 产 企 业, 董 事 会 会 督 促 管 理 层 正 在 采 取 积 极 措 施, 认 真 面 对 所 处 的 困 境, 尽 快 实 施 GMP 改 造 工 作, 恢 复 生 产 监 事 会 认 为 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 客 观 反 映 了 公 司 2015 年 度 的 财 务 状 况, 专 项 说 明 符 合 公 司 实 际 情 况, 监 事 会 对 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 和 专 项 说 明 均 无 异 议 监 事 会 同 意 董 事 会 对 中 审 会 计 师 事 务 所 出 具 的 带 强 调 事 项 段 无 保 留 意 见 的 专 项 说 明 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 五 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 450,000 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 5 40 / 147

41 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 财 务 顾 问 保 荐 人 名 称 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 酬 270,000 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 关 于 续 聘 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 2015 年 度 会 计 审 计 机 构 的 议 案 已 于 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 审 计 期 间 改 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 公 司 已 连 续 五 年 聘 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 会 计 审 计 机 构 六 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 适 用 不 适 用 ( 一 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 诉 讼 仲 裁 情 况 适 用 不 适 用 报 告 期 内 : 起 诉 ( 申 请 ) 方 天 目 药 业 天 目 药 业 天 目 药 业 应 诉 ( 被 申 请 ) 方 杭 州 天 目 保 健 品 有 限 公 司 杭 州 天 目 山 铁 皮 石 斛 有 限 公 司 香 港 现 代 国 际 承 担 连 带 责 任 方 无 无 无 诉 讼 仲 裁 类 型 合 同 买 卖 合 同 买 卖 不 当 得 利 诉 讼 ( 仲 裁 ) 基 本 情 况 已 开 庭 二 次 已 开 庭 二 次 诉 讼 ( 仲 裁 ) 涉 及 金 额 4500 万 元 诉 讼 ( 仲 裁 ) 是 否 形 成 预 计 负 债 及 金 额 无 诉 讼 ( 仲 裁 ) 进 展 情 况 正 进 行 72 万 元 无 正 进 行 已 开 庭 52 万 元 无 管 辖 权 异 议, 我 方 上 诉 诉 讼 ( 仲 裁 ) 审 理 结 果 及 影 响 预 计 收 回 的 可 能 性 不 大, 公 司 已 于 2013 年 年 报 披 露 全 额 计 提 坏 帐 影 响 小 影 响 小 诉 讼 ( 仲 裁 ) 判 决 执 行 情 况 未 判 决 未 判 决 未 判 决 ( 二 ) 其 他 说 明 收 到 杭 州 中 院 通 知, 股 民 紫 昴 诉 公 司 证 券 虚 假 陈 述 责 任 诉 讼, 未 开 庭 41 / 147

42 七 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 适 用 不 适 用 年 11 月 3 日, 天 目 药 业 收 到 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 [2015]3 号, 针 对 天 目 药 业 转 让 子 公 司 深 圳 京 柏 医 疗 设 备 有 限 公 司 60% 股 权 转 让 事 项 未 按 规 定 披 露 2013 年 年 度 报 告 存 在 其 他 虚 假 记 载 问 题, 责 令 天 目 药 业 改 正 违 法 行 为, 给 予 警 告, 并 对 相 关 责 任 人 给 予 警 告 并 罚 款 的 处 罚 决 定 公 司 已 针 对 上 述 情 况 进 行 了 认 真 整 改 ( 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 司 临 公 告 ) 年 公 司 收 到 临 安 市 市 场 监 督 管 理 局 行 政 处 罚 决 定 书 ( 临 市 监 处 字 [2015]51 号 ), 认 定 本 公 司 2014 年 在 未 经 批 准 的 情 况 下 至 少 在 一 批 次 10ml/ 瓶 的 珍 珠 明 目 滴 眼 液 (28080 瓶 ) 和 一 批 次 15ml/ 瓶 (17700 瓶 ) 的 珍 珠 明 目 滴 眼 液 中 添 加 了 硼 酸 硼 砂 鉴 于 珍 珠 明 目 滴 眼 液 未 发 现 严 重 的 不 良 反 应 及 造 成 人 员 伤 害, 浙 江 省 食 品 药 品 检 验 研 究 院 和 国 家 药 典 委 员 会 部 专 家 已 同 意 在 生 产 珍 珠 明 目 滴 眼 液 时 可 以 加 入 硼 酸 硼 砂, 抽 检 的 4 批 珍 珠 明 目 滴 眼 液 检 验 结 果 为 合 格, 但 就 此 事 对 公 司 处 以 没 收 硼 酸 千 克 硼 砂 千 克 ; 没 收 该 项 所 得 计 人 民 币 万 元, 并 处 罚 款 计 人 民 币 21.5 万 元 公 司 目 前 已 与 相 关 部 门 进 行 沟 通 完 毕, 正 在 办 理 相 关 备 案 和 审 批 手 续 年 公 司 收 到 临 安 市 市 场 监 督 管 理 局 行 政 处 罚 决 定 书 (( 杭 临 ) 市 管 罚 处 字 [2015]134 号 ), 认 定 本 公 司 2014 年 12 月 27 日 生 产 销 售 的 183 件 (14640 小 盒 ) 百 合 固 金 口 服 液 每 1ml 含 白 芍 以 芍 药 苷 0.24mg, 不 符 合 中 国 药 典 2010 版 一 部 中 每 1ml 含 白 芍 以 芍 药 不 得 少 于 0.30mg 的 规 定 因 此, 对 公 司 处 以 没 收 该 项 生 产 销 售 的 药 品 4586 盒 ; 没 收 该 项 所 得 128, 元 ; 并 处 以 该 项 生 产 销 售 药 品 货 值 金 额 2 倍 的 罚 款, 计 375, 元 目 前 公 司 已 更 换 了 相 关 的 检 测 设 备, 增 加 了 检 测 设 备 等 几 方 面 的 投 入, 确 保 公 司 产 品 自 检 结 果 准 确 无 误, 保 证 公 司 产 品 质 量 八 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 信 状 况 的 说 明 报 告 期 内, 控 股 股 东 长 城 集 团 实 际 控 制 人 赵 锐 勇 赵 非 凡 先 生 没 有 受 到 其 他 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 情 况 九 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 ( 二 ) 担 保 情 况 ( 三 ) 委 托 他 人 进 行 现 金 资 产 管 理 的 情 况 1 委 托 理 财 情 况 2 委 托 贷 款 情 况 十 其 他 重 大 事 项 的 说 明 42 / 147

43 十 一 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ) 社 会 责 任 工 作 情 况 2015 年, 公 司 继 续 通 过 股 东 权 益 保 护 关 心 员 工 权 益, 关 注 客 户 合 理 诉 求, 继 续 坚 持 履 行 对 环 境 对 资 源 对 社 会 应 尽 的 义 务 与 责 任, 守 法 经 营, 重 视 安 全 生 产, 倡 导 环 保 节 能, 力 所 能 及 地 加 大 对 履 行 社 会 责 任 的 资 金 人 力 物 力 的 投 入 积 极 做 好 对 利 益 相 关 者 的 保 护, 坚 持 履 行 社 会 责 任 公 司 继 续 重 视 对 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 维 护, 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 要 求, 结 合 公 司 实 际 情 况,2015 年 4 月, 公 司 修 订 完 善 了 一 系 列 内 控 制 度, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 努 力 改 善 公 司 经 营 现 状 ; 这 一 年, 公 司 也 进 一 步 加 强 对 公 司 信 息 披 露 的 管 理, 努 力 保 证 信 息 披 露 公 开 公 平 公 正, 切 实 维 护 了 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 ; 不 断 完 善 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 在 遇 到 股 价 波 动 异 常 时, 更 是 积 极 通 过 多 种 方 式 和 途 径 与 投 资 者 进 行 沟 通 ; 公 平 对 待 所 有 投 资 者, 保 证 股 东 享 有 法 律 法 规 规 定 的 合 法 权 益 公 司 严 格 遵 守 劳 动 法 劳 动 合 同 法 妇 女 权 益 保 护 法 等 相 关 法 律 法 规, 依 法 与 员 工 签 订 劳 动 合 同, 在 聘 用 报 酬 培 训 晋 升 退 休 等 方 面 公 平 对 待 全 体 员 工, 切 实 关 注 员 工 健 康 和 安 全 公 司 重 视 人 才 培 养, 鼓 励 在 职 教 育, 加 强 内 部 职 业 素 质 提 升 培 训, 努 力 提 升 员 工 综 合 素 质 2015 年, 公 司 继 续 组 织 了 员 工 的 对 外 培 训 学 习 以 及 身 体 健 康 检 查, 公 司 的 党 工 团 组 织 健 全, 能 够 满 足 员 工 政 治 需 要 和 诉 求 ; 工 会 定 期 举 行 各 种 趣 味 运 动 会 等 文 体 活 动, 丰 富 广 大 员 工 的 业 余 文 化 对 待 女 职 工 方 面,2015 年 继 续 组 织 了 三 八 妇 女 节 出 游 等 活 动 公 司 一 直 遵 循 自 愿 平 等 互 利 的 原 则, 积 极 构 建 和 发 展 与 上 下 游 客 商 的 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 注 重 与 各 相 关 方 的 沟 通 与 协 调, 共 同 构 筑 信 任 与 合 作 的 平 台 公 司 制 定 了 较 为 完 善 的 药 品 投 诉 处 理 产 品 召 回 流 程 2015 年, 公 司 继 续 与 供 应 商 和 客 户 保 持 良 好 的 合 同 履 约, 对 各 方 客 商 的 合 理 诉 求 做 到 一 一 回 复, 积 极 平 抑 市 场 波 动, 各 方 的 权 益 都 得 到 了 较 好 的 维 护 2015 年, 公 司 继 续 重 视 环 保 工 作 的 落 实, 继 续 根 据 中 药 类 制 药 工 业 水 污 染 物 排 放 标 准 的 要 求, 加 强 监 测, 合 理 改 造 ; 对 于 节 能 降 耗 工 作, 公 司 继 续 利 用 中 药 制 剂 非 连 续 性 生 产 特 点, 错 峰 运 营, 很 好 协 调 了 生 产 和 生 活 用 电 矛 盾,2015 年, 公 司 积 极 投 入 改 造 资 金, 完 成 了 煤 改 气 工 程, 大 大 改 善 了 厂 区 环 境 公 司 高 度 重 视 质 量 管 理 工 作, 不 断 提 高 公 司 质 量 管 理 水 平, 努 力 确 保 用 药 安 全 公 司 已 经 形 成 了 一 整 套 较 完 善 的 质 量 保 证 体 系, 并 在 生 产 过 程 中 严 格 按 要 求 进 行 管 控, 从 根 本 上 保 证 药 品 的 质 量, 保 证 药 品 的 安 全 性 同 时, 公 司 对 现 有 生 产 条 件 有 步 骤 地 进 行 积 极 改 造,2015 年, 下 属 子 公 司 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公 司 一 期 及 黄 山 天 目 薄 荷 药 业 有 限 公 司 均 通 过 了 新 版 GMP 认 证 公 司 在 浙 江 省 五 水 共 治 大 背 景 及 临 安 创 建 国 家 卫 生 城 市 大 背 景 下, 积 极 相 应 政 府 号 召, 2015 年 公 司 投 入 2000 多 万 元 对 公 司 下 属 分 公 司 临 安 天 工 商 贸 大 厦 ( 现 临 安 天 工 农 贸 市 场 ) 进 行 提 升 改 造, 大 大 改 善 了 经 营 环 境, 配 合 当 地 政 府 改 善 了 民 生 综 上, 公 司 在 报 告 期 内 较 好 的 履 行 了 上 市 公 司 应 尽 的 社 会 责 任,2016 年 公 司 将 在 新 进 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 带 领 下, 更 加 注 重 履 行 社 会 责 任 和 义 务, 在 环 境 保 护 资 源 节 约 安 全 生 产 产 品 质 量 社 会 公 益 等 方 面 继 续 加 大 投 入, 推 行 节 能 降 耗, 做 到 企 业 效 益 与 社 会 效 益 相 互 协 调, 实 现 企 业 员 工 及 社 会 的 健 康 和 谐 发 展 ( 二 ) 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 的 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 环 保 情 况 说 明 报 告 期 内 公 司 未 发 生 环 境 污 染 事 故, 未 收 到 环 境 保 护 部 门 的 行 政 处 罚 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 国 家 相 关 的 法 律 法 规 要 求, 认 真 做 好 环 境 保 护 工 作, 继 续 加 大 对 现 有 场 地 设 施 和 工 艺 进 行 技 术 改 造,2015 年, 公 司 投 入 50 万 元, 完 成 了 公 司 煤 改 气 工 程, 有 效 改 善 了 整 体 排 放 环 境 生 产 厂 区 除 电 子 在 线 实 时 监 测 外, 还 定 期 组 织 污 染 物 监 测, 各 项 污 染 物 均 达 到 国 家 的 相 关 标 准 规 定 全 年 共 接 受 浙 江 省 杭 州 市 和 临 安 市 环 保 局 多 次 抽 查, 均 达 标 合 格, 获 得 各 级 环 保 部 门 的 肯 定 未 来 公 司 将 在 新 版 GMP 整 体 改 造 的 同 时 继 续 挖 掘 潜 力, 降 低 单 位 产 品 资 源 消 耗, 打 造 资 源 节 约 型 绿 色 企 业 十 二 可 转 换 公 司 债 券 情 况 43 / 147

44 第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 普 通 股 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 普 通 股 股 份 变 动 情 况 表 1 普 通 股 股 份 变 动 情 况 表 报 告 期 内, 公 司 普 通 股 股 份 总 数 及 股 本 结 构 未 发 生 变 化 二 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 截 止 报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 ( 户 ) 7,589 年 度 报 告 披 露 日 前 上 一 月 末 的 普 通 股 股 东 总 数 8,111 ( 户 ) 截 止 报 告 期 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 0 ( 户 ) 年 度 报 告 披 露 日 前 上 一 月 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 0 股 股 东 总 数 ( 户 ) ( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 无 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 股 东 名 称 ( 全 称 ) 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 财 通 基 金 - 招 商 银 行 - 长 城 汇 理 1 号 资 产 管 理 计 划 中 融 基 金 - 银 河 证 券 - 中 融 基 金 - 长 城 汇 理 并 购 1 号 资 产 管 理 计 划 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 - 平 安 银 行 - 平 安 汇 通 磐 海 创 盈 4 号 特 定 客 户 资 产 管 理 计 划 方 正 东 亚 信 托 有 限 责 任 公 司 - 神 龙 83 号 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 融 通 资 本 财 富 - 兴 业 银 行 - 融 通 资 本 长 城 汇 理 并 购 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 报 告 期 内 增 减 前 十 名 股 东 持 股 情 况 期 末 持 股 数 量 比 例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 20,420,397 20,420, ,644,270 16,143, ,063,180 12,063, ,567, ,885,752 3,885, ,637,943 3,637, 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 状 态 质 押 无 无 无 无 无 数 量 单 位 : 股 股 东 性 质 20,000,000 境 内 非 国 有 法 人 0 其 他 0 其 他 0 其 他 0 其 他 0 其 他 44 / 147

45 五 矿 国 际 信 托 有 限 公 司 - 五 矿 信 托 - 西 南 康 晟 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 2,528,223 2,528, 五 矿 国 际 信 托 有 限 1,665,523 1,665, 公 司 - 五 矿 信 托 - 宏 鼎 8 号 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 杨 岚 1,659,697 1,659, 厦 门 国 际 信 托 有 限 公 司 - 融 智 一 号 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 1,413,200 1,413, / 147 无 无 无 无 0 其 他 0 其 他 0 境 内 自 然 人 0 其 他 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 流 通 股 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 种 类 数 量 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 20,420,397 人 民 币 普 20,420,397 通 股 财 通 基 金 - 招 商 银 行 - 长 城 汇 理 16,143,825 人 民 币 普 16,143,825 1 号 资 产 管 理 计 划 通 股 中 融 基 金 - 银 河 证 券 - 中 融 基 金 - 长 12,063,180 人 民 币 普 12,063,180 城 汇 理 并 购 1 号 资 产 管 理 计 划 通 股 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 - 平 安 银 9,567,950 9,567,950 人 民 币 普 行 - 平 安 汇 通 磐 海 创 盈 4 号 特 定 通 股 客 户 资 产 管 理 计 划 方 正 东 亚 信 托 有 限 责 任 公 司 - 神 龙 83 号 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 融 通 资 本 财 富 - 兴 业 银 行 - 融 通 资 本 长 城 汇 理 并 购 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 五 矿 国 际 信 托 有 限 公 司 - 五 矿 信 托 - 西 南 康 晟 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 五 矿 国 际 信 托 有 限 公 司 - 五 矿 信 托 - 宏 鼎 8 号 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 杨 岚 厦 门 国 际 信 托 有 限 公 司 - 融 智 一 号 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 3,885,752 3,637,943 2,528,223 1,665,523 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 3,885,752 3,637,943 2,528,223 1,665,523 1,659,697 人 民 币 普 1,659,697 通 股 1,413,200 人 民 币 普 1,413,200 通 股 财 通 基 金 - 招 商 银 行 - 长 城 汇 理 1 号 资 产 管 理 计 划 中 融 基 金 - 银 河 证 券 - 中 融 基 金 - 长 城 汇 理 并 购 1 号 资 产 管 理 计 划 融 通 资 本 财 富 - 兴 业 银 行 - 融 通 资 本 长 城 汇 理 并 购 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 为 一 致 行 动 人, 根 据 公 司 2016 年 1 月 7 日 关 于 公 司 控 股 股 权 益 增 加 提 示 性 公 告, 长 城 集 团 与 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 - 平 安 银 行 - 平 安 汇 通 磐 海 创 盈 4 号 特 定 客 户 资 产 管 理 计 划 为 一 致 行 动 人 除 上 述 披 露 外, 公 司 概 不 知 悉 上 述 其 他 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系

46 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 及 持 股 数 量 的 说 明 无 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 序 号 有 限 售 条 件 股 东 名 称 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 1 上 海 奉 康 贸 易 有 限 公 司 50, 年 12 月 18 日 2 杭 州 临 安 威 妮 斯 制 衣 厂 8, 年 12 月 18 日 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 新 增 可 上 市 可 上 市 交 易 交 易 股 份 数 时 间 量 限 售 条 件 单 位 : 股 其 所 持 股 份 若 上 市 流 通 或 转 让, 应 当 向 杭 州 现 代 联 合 投 资 有 限 公 司 偿 还 代 为 垫 付 股 份, 或 取 得 杭 州 现 代 联 合 投 资 有 限 公 司 同 意 其 所 持 股 份 若 上 市 流 通 或 转 让, 应 当 向 杭 州 现 代 联 合 投 资 有 限 公 司 偿 还 代 为 垫 付 股 份, 或 取 得 杭 州 现 代 联 合 投 资 有 限 公 司 同 意 公 司 未 知 上 述 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 法 人 名 称 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 成 立 日 期 主 要 经 营 业 务 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 情 况 其 他 情 况 说 明 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 赵 锐 勇 2010 年 10 月 12 日 文 化 创 意 策 划 实 业 投 资 长 城 集 团 持 有 长 城 影 视 股 份 有 限 公 司 (002071)34.85% 股 权, 长 城 集 团 持 有 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 (000835)9.85% 股 权 长 城 集 团 控 制 的 企 业 包 括 长 城 影 视 长 城 动 漫 天 目 药 业 等 42 家 企 业 长 城 集 团 在 2016 年 1 月 6 日 与 1 月 11 日 分 别 在 二 级 市 场 增 持, 增 持 后, 直 接 持 有 公 司 26,971,020 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 22.15%, 并 通 过 签 署 合 作 协 议 方 式 控 制 公 司 9,567,950 股 股 份, 合 计 拥 有 公 司 36,538,970 股 权 益, 占 公 司 总 股 本 的 % ( 详 见 上 交 所 网 站 公 告 ) 2 公 司 不 存 在 控 股 股 东 情 况 的 特 别 说 明 无 46 / 147

47 3 报 告 期 内 控 股 股 东 变 更 情 况 索 引 及 日 期 2015 年 10 月 12 日, 深 圳 长 汇 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 诚 汇 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 城 汇 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 长 汇 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 深 圳 长 汇 及 其 一 致 行 动 人 ) 与 长 城 集 团 签 署 股 份 转 让 协 议, 深 圳 长 汇 及 其 一 致 行 动 人 将 其 持 有 的 公 司 20,420,397 股 无 限 售 流 通 股 股 票 转 让 给 长 城 集 团 长 城 集 团 持 股 比 例 16.77%, 成 为 公 司 单 一 第 一 大 股 东 2015 年 12 月 14 日 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 由 长 城 集 团 提 名 的 2 名 董 事, 公 司 董 事 会 9 名 成 员 中 5 名 由 长 城 集 团 提 名, 故 长 城 集 团 成 为 公 司 控 股 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 为 公 司 实 际 控 制 人, 同 日, 长 城 集 团 公 告 详 式 权 益 变 动 报 告 书 ( 详 见 2015 年 12 月 15 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 告 ( 长 城 集 团 在 2016 年 1 月 6 日 与 1 月 11 日 分 别 在 二 级 市 场 增 持, 增 持 后, 直 接 持 有 公 司 26,971,020 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 22.15%, 并 通 过 签 署 合 作 协 议 方 式 控 制 公 司 9,567,950 股 股 份, 合 计 拥 有 公 司 36,538,970 股 权 益, 占 公 司 总 股 本 的 % ( 详 见 上 交 所 网 站 公 告 ) 4 公 司 与 控 股 股 东 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 自 然 人 姓 名 赵 锐 勇 赵 非 凡 国 籍 中 国 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 否 主 要 职 业 及 职 务 赵 锐 勇, 男,1954 年 出 生, 中 国 国 籍, 国 家 一 级 作 家 曾 任 诸 暨 电 视 台 台 长, 东 海 杂 志 社 社 长 总 编, 少 儿 故 事 报 报 社 社 长 总 编, 浙 江 影 视 创 作 所 所 长 现 为 中 国 电 视 家 协 会 理 事, 中 国 作 家 协 会 会 员, 浙 江 省 电 视 家 协 会 副 主 席, 浙 江 省 作 家 协 会 主 席 团 成 员 现 任 长 城 集 团 执 行 董 事 兼 总 经 理 长 城 动 漫 董 事 长 天 目 药 业 董 事 长 青 苹 果 网 络 董 事 长 石 家 庄 新 长 城 执 行 董 事 滁 州 创 意 园 执 行 董 事 兼 总 经 理 杭 州 长 城 执 行 董 事 兼 总 经 理 海 泰 城 润 投 资 执 行 董 事 格 沃 陆 鼎 投 资 执 行 董 事 创 驰 天 空 投 资 执 行 董 事 长 城 基 金 有 限 合 伙 人 新 长 城 基 金 有 限 合 伙 人 47 / 147

48 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 赵 非 凡, 男,1983 年 出 生, 中 国 国 籍 曾 任 浙 江 长 城 影 视 有 限 公 司 电 视 剧 制 片 人, 长 城 影 视 有 限 公 司 执 行 董 事 经 理 现 任 青 苹 果 网 络 董 事, 东 阳 长 城 董 事 长 总 经 理, 新 长 城 影 业 执 行 董 事 兼 总 经 理, 长 城 新 媒 体 董 事 长, 长 城 影 视 副 董 事 长 赵 锐 勇 持 有 长 城 动 漫 (000835)1.08% 股 权 2 公 司 不 存 在 实 际 控 制 人 情 况 的 特 别 说 明 无 3 报 告 期 内 实 际 控 制 人 变 更 情 况 索 引 及 日 期 2015 年 10 月 12 日, 深 圳 长 汇 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 诚 汇 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 城 汇 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 长 汇 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 深 圳 长 汇 及 其 一 致 行 动 人 ) 与 长 城 集 团 签 署 股 份 转 让 协 议, 深 圳 长 汇 及 其 一 致 行 动 人 将 其 持 有 的 公 司 20,420,397 股 无 限 售 流 通 股 股 票 转 让 给 长 城 集 团 长 城 集 团 持 股 比 例 16.77%, 成 为 公 司 单 一 第 一 大 股 东 2015 年 12 月 14 日 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 由 长 城 集 团 提 名 的 2 名 董 事, 公 司 董 事 会 9 名 成 员 中 5 名 由 长 城 集 团 提 名, 故 长 城 集 团 成 为 公 司 控 股 股 东, 赵 锐 勇 赵 非 凡 父 子 为 公 司 实 际 控 制 人, 同 日, 长 城 集 团 公 告 详 式 权 益 变 动 报 告 书 ( 详 见 2015 年 12 月 15 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 告 ( 长 城 集 团 在 2016 年 1 月 6 日 与 1 月 11 日 分 别 在 二 级 市 场 增 持, 增 持 后, 直 接 持 有 公 司 26,971,020 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 22.15%, 并 通 过 签 署 合 作 协 议 方 式 控 制 公 司 9,567,950 股 股 份, 合 计 拥 有 公 司 36,538,970 股 权 益, 占 公 司 总 股 本 的 % ( 详 见 上 交 所 网 站 公 告 ) 4 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 5 实 际 控 制 人 通 过 信 托 或 其 他 资 产 管 理 方 式 控 制 公 司 无 48 / 147

49 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 其 他 情 况 介 绍 长 城 集 团 及 其 下 属 企 业 的 股 权 结 构 如 下 : 90.00% 长 城 基 金 10.00% 90.00% 新 长 城 基 金 10.00% 赵 锐 勇 66.67% 赵 非 凡 33.33% 50.00% 北 京 天 马 48.39% 长 城 纪 实 % 敦 煌 博 览 城 49.00% 敦 煌 文 创 园 长 城 集 团 % 兰 州 博 览 城 天 芮 经 贸 % 49.00% 宏 梦 卡 通 % 1.08% 49.00% 兰 州 文 创 园 淄 博 文 创 园 新 娱 兄 弟 % 长 城 动 漫 9.85% 34.85% 长 城 影 视 % 武 威 博 览 城 东 方 国 龙 宣 诚 科 技 圣 达 焦 化 % % 99.80% 创 驰 天 空 投 资 0.01% 长 城 天 空 基 金 60.00% 89.99% %100.00% 50.00% 51.00% % 滁 州 新 长 城 诸 暨 长 城 影 视 西 部 电 影 山 东 暾 澜 东 阳 长 城 % % % 新 长 城 影 业 长 城 发 行 上 海 胜 盟 攀 枝 花 焦 化 长 城 视 美 99.80% 50.00% 海 泰 城 润 投 资 60.00% 60.00% 格 沃 陆 鼎 投 资 0.01% 0.01% 80.00% 67.62% 浙 江 光 线 长 城 新 媒 体 杭 州 长 城 % 长 城 海 泰 基 金 99.99% 99.99% 长 城 陆 鼎 基 金 60.00% 东 方 龙 辉 54.26% 青 苹 果 网 络 80.00% % 石 家 庄 新 长 城 60.00% 微 距 广 告 % 滁 州 创 意 园 45.74% 16.77% 51.00% 浙 江 中 影 美 人 鱼 动 漫 天 目 药 业 51.00% 上 海 玖 明 % 28.00% 70.00% 33.33% 黄 山 天 目 72.00% 天 目 薄 荷 天 目 生 物 融 锋 投 资 四 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 法 人 股 东 名 称 财 通 基 金 - 招 商 银 行 - 长 城 汇 理 1 号 资 产 管 理 计 划 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 阮 琪 成 立 日 期 2011 年 6 月 21 组 织 机 构 主 要 经 营 业 务 或 注 册 资 本 代 码 管 理 活 动 等 情 况 亿 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 情 况 说 明 财 通 基 金 - 招 商 银 行 - 长 城 汇 理 1 号 资 产 管 理 计 划 中 融 基 金 - 银 河 证 券 - 中 融 基 金 - 长 城 汇 理 并 购 1 号 资 产 管 理 计 划 融 通 资 本 财 富 - 兴 业 银 行 - 融 通 资 本 长 城 汇 理 并 购 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 于 2015 年 2 月 5 日 签 订 了 一 致 行 动 协 议, 对 持 有 的 天 目 药 业 股 份 事 宜 达 成 一 致 行 动 五 股 份 限 制 减 持 情 况 说 明 适 用 不 适 用 上 海 奉 康 贸 易 有 限 公 司 杭 州 临 安 威 妮 斯 制 衣 厂 其 所 持 股 份 若 上 市 流 通 或 转 让, 应 当 向 杭 州 现 代 联 合 投 资 有 限 公 司 偿 还 代 为 垫 付 股 份, 或 取 得 杭 州 现 代 联 合 投 资 有 限 公 司 同 意 49 / 147

50 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 50 / 147

51 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 情 况 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 适 用 不 适 用 姓 名 职 务 ( 注 ) 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 获 得 的 税 前 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 赵 锐 勇 董 事 长 男 无 0.33 是 祝 政 董 事 男 无 2.61 否 总 经 理 男 无 0 否 陈 瑞 董 事 男 无 2.77 否 副 总 经 理 财 男 无 0 否 务 总 监 马 利 清 董 事 男 无 0 是 程 登 科 董 事 男 无 否 董 事 会 秘 书 男 无 0 否 财 务 总 监 男 无 0 否 唐 治 董 事 男 无 4 否 罗 维 平 独 立 董 事 男 无 10 否 屈 茂 辉 独 立 董 事 男 无 10 否 章 良 忠 独 立 董 事 男 无 0.83 否 余 世 春 独 立 董 事 男 无 0 否 贺 顺 明 董 事 长 男 无 1.67 否 杨 晶 董 事 男 无 16.5 否 张 玲 独 立 董 事 女 无 4.17 否 单 位 : 股 是 否 在 公 司 关 联 方 获 取 报 酬 51 / 147

52 胡 新 笠 董 事 长 男 无 否 徐 一 宁 副 董 事 长 男 无 1.67 否 韩 剑 董 事 男 无 1.67 否 庞 伍 董 事 男 无 否 副 总 经 理 男 无 0 否 周 晓 朝 监 事 男 无 14.8 否 汪 勇 监 事 男 无 2 否 谈 婧 监 事 女 无 0.86 否 田 世 凯 监 事 会 主 席 男 无 4 否 耿 敏 副 总 经 理 男 无 0 是 吴 建 刚 董 事 会 秘 书 男 无 0 否 杨 宗 昌 总 经 理 男 无 否 程 本 利 副 总 经 理 男 无 否 合 计 / / / / / / / 姓 名 赵 锐 勇 祝 政 陈 瑞 马 利 清 主 要 工 作 经 历 任 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 执 行 董 事, 长 城 影 视 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 浙 江 青 苹 果 网 络 科 技 有 限 公 司 董 事 长, 滁 州 长 城 国 际 动 漫 旅 游 创 意 园 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 石 家 庄 新 长 城 国 际 影 视 城 有 限 公 司 执 行 董 事, 杭 州 长 城 动 漫 游 戏 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理,2015 年 11 月 至 今 任 公 司 董 事 长 曾 任 绍 兴 市 委 宣 传 部 部 委 干 部 处 长, 绍 兴 电 视 台 台 长 书 记, 浙 江 华 策 影 视 有 限 公 司 副 总 裁 杭 州 青 化 山 旅 游 开 发 有 限 公 司 总 经 理, 浙 江 冰 峰 科 技 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 浙 江 国 韵 智 能 科 技 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 曾 兼 任 绍 兴 市 文 联 副 主 席 绍 兴 市 记 协 副 主 席 绍 兴 市 影 视 艺 术 家 协 会 主 席 浙 江 省 电 视 艺 术 家 协 会 主 席 团 委 员 浙 江 电 视 艺 术 杂 志 副 主 编 中 国 广 播 电 视 学 会 当 代 广 播 电 视 研 究 中 心 副 理 事 长 中 国 黄 河 电 视 台 理 事 会 常 务 理 事 等 职 务, 现 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 总 经 理 曾 任 陕 西 省 柴 油 机 厂 财 务 处 副 处 长, 艾 迪 西 集 团 有 限 公 司 财 务 部 经 理, 浙 江 吉 利 控 股 集 团 有 限 公 司 财 务 部 经 理 内 控 总 监 及 董 事 长 助 理, 天 赐 控 股 有 限 公 司 董 事 财 务 总 监, 浙 江 吉 奥 控 股 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 财 务 总 监, 广 汽 吉 奥 汽 车 有 限 公 司 董 事, 现 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 财 务 总 监 曾 任 杭 州 市 农 业 银 行 信 托 投 资 公 司 信 贷 员, 杭 州 市 农 业 银 行 之 江 支 行 计 划 科 信 贷 员 团 总 支 书 记 计 划 信 贷 科 科 长 助 理, 杭 州 市 农 业 银 行 平 海 路 分 理 处 主 任, 杭 州 农 业 银 行 保 俶 支 行 行 长 助 理, 民 生 银 行 杭 州 凤 起 支 行 行 长 助 理, 浦 发 银 行 杭 州 分 行 业 务 一 部 总 经 理, 浦 发 银 行 高 新 支 行 副 行 长, 浦 发 银 行 新 城 支 行 行 长, 浦 发 银 行 建 国 支 行 行 长,2015 年 12 月 至 今 任 公 司 董 事 52 / 147

53 程 登 科 曾 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 财 务 总 监, 现 任 上 海 领 汇 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 基 金 ) 董 事 ; 浙 江 天 目 生 物 技 术 有 限 公 司 监 事 ; 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公 司 董 事 ;2015 年 5 月 至 2016 年 1 月 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 唐 治 曾 任 国 光 瓷 业 证 券 部 副 经 理 董 事 会 秘 书 助 理 证 券 事 务 代 表 董 事 会 秘 书 董 事 副 总 裁 ; 长 沙 国 家 生 物 产 业 基 地 财 政 局 副 局 长 ; 金 融 证 券 办 副 主 任 ; 顺 天 集 团 董 事 长 助 理 ; 天 一 科 技 董 事 会 秘 书, 副 总 经 理 ;2014 年 8 月 至 今 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 章 良 忠 2010 年 3 月 至 2013 年 3 月, 任 杭 州 中 威 电 子 股 份 有 限 公 司 (300270) 副 董 事 长 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 2013 年 4 月 至 2015 年 4 月 任 杭 州 中 威 电 子 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 2015 年 4 月 至 今 在 杭 州 中 威 电 子 股 份 有 限 公 司 担 任 其 他 职 务 2012 年 9 月 至 今 担 任 浙 江 双 环 传 动 股 份 有 限 公 司 (002472) 独 立 董 事,2013 年 6 月 至 今 担 任 浙 江 永 强 集 团 股 份 有 限 公 司 (002489) 独 立 董 事 2015 年 11 月 至 今 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 罗 维 平 现 任 上 海 协 力 ( 长 沙 ) 律 师 事 务 所 高 级 合 伙 人 副 主 任 ; 湖 南 省 律 师 协 会 金 融 证 券 专 业 委 员 会 委 员 ;2013 年 10 月 至 今 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 屈 茂 辉 现 任 教 育 部 法 学 教 学 指 导 委 员 会 委 员 ; 湖 南 大 学 学 术 委 员 会 委 员 ; 湖 南 大 学 法 学 院 党 委 书 记 兼 副 院 长 ; 中 国 法 学 会 民 法 学 研 究 会 常 务 理 事 ; 湖 南 省 法 学 会 副 会 长 ; 湖 南 省 民 商 法 研 究 会 会 长 ; 隆 平 高 科 独 立 董 事 ; 梦 洁 家 纺 独 立 董 事 ; 天 桥 起 重 独 立 董 事 ;2013 年 10 月 至 2016 年 1 月 15 日 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 余 世 春 现 任 安 徽 省 安 泰 医 药 生 物 技 术 有 限 公 司 董 事 长, 安 徽 美 欣 制 药 有 限 公 司 副 董 事 长 兼 技 术 总 监, 安 徽 中 医 药 大 学 药 学 院 兼 职 教 授 ; 硕 士 生 导 师 ; 主 要 研 究 方 向 : 中 药 有 效 成 分 与 创 新 药 物 研 究, 老 年 性 疾 病 及 抗 炎 免 疫 药 物 研 究 与 开 发 ; 安 徽 金 种 子 酒 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事,2016 年 1 月 15 日 起 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 谈 婧 曾 任 长 城 影 视 股 份 有 限 公 司 发 行 区 域 主 管, 敦 煌 市 丝 绸 之 路 文 化 遗 产 博 览 城 有 限 公 司 监 事 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 董 事 长 助 理 兼 对 外 合 作 部 主 任,2015 年 12 月 至 今 现 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 周 晓 朝 现 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 党 委 委 员 工 会 主 席 汪 勇 现 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 ; 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公 司 党 委 副 书 记 工 会 主 席 耿 敏 曾 任 广 州 金 柏 利 房 地 产 集 团 公 司 总 经 理 助 理 ; 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 天 工 商 厦 总 经 理 ;2013 年 至 今 任 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 2014 年 8 月 至 2015 年 5 月 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 吴 建 刚 曾 任 浙 江 华 港 染 织 集 团 有 限 公 司 综 合 办 主 任, 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 绍 兴 县 金 柯 桥 大 道 证 券 营 业 部 综 合 部 经 理, 会 稽 山 绍 兴 酒 股 份 有 限 公 司 证 券 投 资 部 副 经 理 ( 协 调 运 作 会 稽 山 IPO 工 作 ) 绍 兴 县 唐 宋 酒 业 有 限 公 司 行 政 总 监 2015 年 12 月 30 日 起 任 杭 州 天 目 山 药 业 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 胡 新 笠 现 任 深 圳 市 长 城 国 汇 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 ; 长 江 中 汇 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 经 理 ; 深 圳 长 汇 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 ;2013 年 6 月 至 2015 年 5 月 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 长 贺 顺 明 曾 任 黄 山 天 目 薄 荷 有 限 公 司 总 经 理 董 事 长 ;2015 年 5 月 至 2015 年 11 月 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 长 徐 一 宁 现 任 现 代 联 合 控 股 集 团 有 限 公 司 党 委 书 记 ; 杭 州 现 代 联 合 投 资 有 限 公 司 董 事 ;2006 年 至 2012 年 5 月 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 ;2013 年 6 月 至 2015 年 5 月 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 韩 剑 历 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 证 券 部 副 经 理 ; 领 汇 创 投 监 事 ; 同 禧 投 资 总 经 理 ;2013 年 6 月 至 2015 年 5 月 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 53 / 147

54 限 公 司 董 事 杨 晶 2010 年 3 月 年 11 月 就 职 于 南 京 正 大 天 晴 制 药 有 限 公 司 ;2012 年 12 月 年 12 月 就 职 于 北 京 诺 华 制 药 有 限 公 司 ;2014 年 1 月 至 2015 年 11 月 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 营 销 管 理 中 心 副 总 经 理 董 事, 现 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 营 销 管 理 中 心 副 总 经 理 庞 伍 曾 任 湛 江 市 嘉 润 轻 化 公 司 副 总 经 理 ; 湛 江 市 外 经 实 业 公 司 副 总 经 理 总 经 理 ; 湖 南 中 和 制 药 有 限 公 司 总 裁 ; 湖 南 吉 杏 堂 医 药 管 理 咨 询 有 限 公 司 法 人 代 表 ;2014 年 8 月 至 2015 年 5 月 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 董 事, 至 2015 年 10 月 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 张 玲 任 湖 南 大 学 工 商 管 理 学 院 财 务 管 理 系 教 授 ; 湖 南 大 学 产 业 金 融 研 究 院 副 院 长 ; 国 家 审 计 署 长 沙 特 派 办 专 家 顾 问 ; 亚 太 金 融 协 会 会 员 ; 美 国 金 融 管 理 协 会 会 员 ; 曾 任 爱 尔 眼 科 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ; 现 任 湖 南 永 清 环 保 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ;2013 年 6 月 至 2015 年 5 月 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 田 世 凯 任 湖 南 凯 创 集 团 董 事 长 ; 湖 南 省 工 商 联 执 委 ;2012 年 5 月 至 2015 年 11 月 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 杨 宗 昌 任 湖 南 邵 东 金 众 矿 业 开 发 有 限 公 司 董 事 长 ; 湖 南 三 羊 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 ; 深 圳 市 长 城 国 汇 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 ;2012 年 11 月 至 2015 年 11 月 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 总 经 理 程 本 利 2008 年 至 2010 年 任 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公 司 董 事 长 ;2010 年 至 2011 年 任 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公 司 总 经 理 ;2011 年 12 月 至 2015 年 11 月 31 日 任 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 赵 锐 勇 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 马 利 清 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 胡 新 笠 深 圳 诚 汇 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 胡 新 笠 深 圳 长 汇 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 杨 宗 昌 天 津 长 汇 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 伙 ) 杨 宗 昌 深 圳 城 汇 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 徐 一 宁 杭 州 现 代 联 合 投 资 有 限 公 司 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 在 股 东 单 位 任 职 情 况 的 说 明 54 / 147

55 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 赵 锐 勇 长 城 影 视 股 份 有 限 公 司 董 事 长 赵 锐 勇 浙 江 新 长 城 动 漫 有 限 公 司 执 行 董 事 赵 锐 勇 滁 州 海 泰 城 润 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 赵 锐 勇 浙 江 青 苹 果 网 络 科 技 有 限 公 司 董 事 长 赵 锐 勇 滁 州 格 沃 陆 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 赵 锐 勇 诸 暨 长 城 国 际 影 视 创 意 园 有 限 公 司 董 事 长 赵 锐 勇 滁 州 长 城 国 际 动 漫 旅 游 创 意 园 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 赵 锐 勇 石 家 庄 新 长 城 国 际 影 视 城 有 限 公 司 执 行 董 事 赵 锐 勇 滁 州 创 驰 天 空 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 赵 锐 勇 杭 州 长 城 动 漫 游 戏 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 章 良 忠 杭 州 中 威 电 子 股 份 有 限 公 司 其 他 职 务 章 良 忠 浙 江 永 强 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 章 良 忠 浙 江 双 环 传 动 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 罗 维 平 上 海 协 力 ( 长 沙 ) 律 师 事 务 所 高 级 合 伙 人, 副 主 任 余 世 春 安 徽 省 安 泰 医 药 生 物 技 术 有 限 公 司 董 事 长 余 世 春 安 徽 美 欣 制 药 有 限 公 司 副 董 事 长 兼 技 术 总 监 耿 敏 黄 山 天 目 药 业 有 限 公 司 总 经 理 屈 茂 辉 湖 南 大 学 法 学 院 党 委 书 记 兼 副 院 长 屈 茂 辉 袁 隆 平 农 业 高 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 屈 茂 辉 湖 南 梦 洁 家 纺 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 屈 茂 辉 株 洲 天 桥 起 重 机 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 胡 新 笠 深 圳 长 城 国 会 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 徐 一 宁 现 代 联 合 控 股 集 团 有 限 公 司 党 委 书 记 韩 剑 杭 州 同 禧 投 资 管 理 有 限 公 司 总 经 理 张 玲 湖 南 大 学 产 业 金 融 研 究 院 副 院 长 55 / 147

56 张 玲 湖 南 永 清 环 保 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 杨 宗 昌 深 圳 市 长 城 国 汇 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 杨 宗 昌 湖 南 邵 东 金 众 矿 业 开 发 有 限 公 司 董 事 长 杨 宗 昌 湖 南 三 羊 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 庞 伍 湖 南 吉 杏 堂 医 药 管 理 咨 询 有 限 公 司 法 人 代 表 在 其 他 单 位 任 职 情 况 的 说 明 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 实 际 支 付 情 况 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 公 司 董 事 监 事 的 报 酬 由 公 司 股 东 大 会 决 定, 高 级 管 理 人 员 报 酬 由 公 司 董 事 会 决 定 主 要 依 据 公 司 的 实 际 情 况 和 盈 利 能 力 万 元 万 元 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 赵 锐 勇 董 事 长 选 举 工 作 原 因 祝 政 董 事 选 举 工 作 原 因 陈 瑞 董 事 选 举 工 作 原 因 马 利 清 董 事 选 举 工 作 原 因 程 登 科 董 事 选 举 工 作 原 因 章 良 忠 独 立 董 事 选 举 工 作 原 因 贺 顺 明 董 事 长 选 举 工 作 原 因 谈 婧 监 事 选 举 工 作 原 因 祝 政 总 经 理 聘 任 工 作 原 因 陈 瑞 副 总 经 理 财 务 总 监 聘 任 工 作 原 因 吴 建 刚 董 事 会 秘 书 聘 任 工 作 原 因 贺 顺 明 董 事 长 离 任 个 人 原 因 56 / 147

57 杨 晶 董 事 离 任 个 人 原 因 张 玲 独 立 董 事 离 任 个 人 原 因 胡 新 笠 董 事 长 离 任 个 人 原 因 徐 一 宁 副 董 事 长 离 任 个 人 原 因 韩 剑 董 事 离 任 个 人 原 因 庞 伍 董 事 离 任 个 人 原 因 田 世 凯 监 事 会 主 席 离 任 个 人 原 因 杨 宗 昌 总 经 理 离 任 个 人 原 因 程 本 利 副 总 经 理 离 任 个 人 原 因 程 登 科 董 事 会 秘 书 离 任 个 人 原 因 程 登 科 财 务 总 监 离 任 个 人 原 因 庞 伍 副 总 经 理 离 任 个 人 原 因 五 近 三 年 受 证 券 监 管 机 构 处 罚 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 2013 年 12 月 30 日, 天 目 药 业 收 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 决 定 书 ([2013]69 号 ), 针 对 公 司 信 息 披 露 违 反 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 证 券 法 的 相 关 规 定 作 出 行 政 处 罚 决 定 公 司 已 针 对 上 述 情 况 进 行 了 认 真 整 改 2015 年 11 月 3 日, 天 目 药 业 收 到 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 [2015]3 号, 针 对 天 目 药 业 转 让 子 公 司 深 圳 京 柏 医 疗 设 备 有 限 公 司 60% 股 权 转 让 事 项 未 按 规 定 披 露 2013 年 年 度 报 告 存 在 其 他 虚 假 记 载 问 题, 责 令 天 目 药 业 改 正 违 法 行 为, 给 予 警 告, 并 对 相 关 责 任 人 给 予 警 告 并 罚 款 的 处 罚 决 定 公 司 已 针 对 上 述 情 况 进 行 了 认 真 整 改 ( 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 司 临 公 告 ) 除 此 之 外, 天 目 药 业 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 内 没 有 受 到 其 他 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 情 况 57 / 147

58 六 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 325 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 235 在 职 员 工 的 数 量 合 计 560 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 0 人 数 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 322 销 售 人 员 87 技 术 人 员 58 财 务 人 员 15 行 政 人 员 78 合 计 560 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 研 究 生 3 本 科 49 大 专 132 中 专 54 合 计 238 3% 14% 10% 16% 专 业 构 成 生 产 人 员 销 售 人 员 技 术 人 员 财 务 人 员 行 政 人 员 57% 1% 教 育 程 度 研 究 生 本 科 大 专 中 专 23% 21% 55% 58 / 147

59 ( 二 ) 薪 酬 政 策 公 司 薪 酬 按 照 不 同 的 岗 位 类 别 设 定 不 同 的 薪 酬 体 系, 如 : 高 中 级 管 理 人 员 实 行 年 薪 制 薪 酬 政 策, 销 售 人 员 实 行 销 售 提 成 制 薪 酬 政 策, 研 发 人 员 实 行 节 点 奖 励 薪 酬 政 策, 旨 在 最 大 程 度 地 激 励 各 类 别 岗 位 人 员 的 工 作 积 极 性 在 执 行 过 程 中, 根 据 绩 效 管 理 激 励 与 约 束 政 策 薪 酬 普 调 等 方 法, 并 结 合 市 场 薪 酬 水 平, 适 时 地 进 行 薪 酬 政 策 调 整, 使 薪 酬 政 策 在 实 际 操 作 中, 能 更 加 有 效 地 激 发 每 一 位 员 工 的 主 观 能 动 性, 为 公 司 创 造 更 多 的 价 值 与 贡 献, 并 与 之 匹 配 相 应 的 薪 酬 公 司 一 般 管 理 人 员 和 普 通 员 工 依 据 岗 位 定 酬, 公 司 根 据 国 家 规 定 为 其 缴 纳 社 会 保 险 ( 三 ) 培 训 计 划 公 司 根 据 各 部 门 实 际 工 作 需 求, 建 立 了 分 层 分 类 的 培 训 体 系, 采 取 内 训 为 主 外 训 为 辅 的 培 训 方 式, 多 次 组 织 参 加 上 交 所 及 当 地 证 监 局 的 董 监 高 培 训, 并 组 织 各 岗 位 员 工 积 极 参 加 岗 位 所 需 技 术 职 业 资 格 的 学 习 及 考 核 ( 四 ) 劳 务 外 包 情 况 劳 务 外 包 的 工 时 总 数 0 劳 务 外 包 支 付 的 报 酬 总 额 0 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 相 关 情 况 说 明 公 司 能 够 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 等 制 定 的 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构 规 范 公 司 运 作, 完 成 了 各 项 规 章 制 度 的 建 立 与 完 善 形 成 了 以 产 权 为 纽 带 股 东 大 会 为 权 力 机 构 董 事 会 为 决 策 机 构 监 事 会 为 监 督 机 构 经 理 层 为 管 理 执 行 机 构 的 现 代 企 业 运 作 体 系 公 司 正 逐 步 建 立 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 制 定 并 严 格 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度, 建 立 健 全 了 以 公 司 章 程 为 核 心 的 一 系 列 议 事 规 则 管 理 规 范 工 作 细 则 以 及 加 强 内 部 控 制 等 规 章 制 度, 初 步 实 现 了 公 司 决 策 民 主 化 管 理 科 学 规 范 化, 为 公 司 健 康 快 速 发 展 提 供 了 保 障, 具 体 情 况 如 下 : 1 关 于 股 东 与 股 东 大 会 : 公 司 能 够 确 保 所 有 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 地 位, 确 保 所 有 股 东 能 充 分 行 使 自 己 的 权 利 ; 公 司 建 立 了 股 东 大 会 工 作 细 则, 能 够 严 格 按 照 要 求 召 集 召 开 股 东 大 会, 股 东 大 会 表 决 程 序 合 法 有 效 2 关 于 董 事 与 董 事 会 : 公 司 严 格 按 照 上 市 公 司 董 事 选 任 与 行 为 指 引 公 司 章 程 及 提 名 委 员 会 实 施 细 则 规 定 的 董 事 选 聘 程 序 选 举 董 事 ; 公 司 董 事 会 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求 ; 各 位 董 事 能 够 以 认 真 负 责 的 态 度 出 席 董 事 会 和 股 东 大 会, 能 够 积 极 参 加 有 关 培 训, 熟 悉 有 关 法 律 法 规, 了 解 作 为 董 事 的 权 利 义 务 和 责 任 3 关 于 监 事 和 监 事 会 : 公 司 监 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求 ; 公 司 监 事 能 够 认 真 履 行 职 责, 能 够 本 着 对 股 东 负 责 的 精 神, 对 公 司 财 务 以 及 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督 4 关 于 信 息 披 露 : 公 司 能 够 严 格 按 照 法 律 法 规 的 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 有 关 信 息, 并 确 保 所 有 股 东 有 平 等 的 机 会 获 得 信 息 ; 公 司 能 够 按 照 有 关 规 定, 及 时 披 露 公 司 大 股 东 及 实 际 控 制 人 的 详 细 资 料 和 股 份 变 化 情 况 报 告 期 内, 根 据 浙 江 证 监 局 关 于 进 一 步 加 强 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 工 作 的 通 知, 公 司 结 合 信 息 披 露 工 作 制 度 和 投 资 者 关 系 管 理 制 度, 进 一 步 规 范 信 息 披 露 工 作, 各 子 公 司 各 部 门 都 指 定 了 专 门 的 信 息 披 露 联 络 人, 确 保 在 重 大 事 件 发 生 后 及 时 披 露 信 息 5 开 展 上 市 公 司 专 项 治 理 活 动 : 根 据 中 国 证 监 会 关 于 开 展 加 强 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 有 关 事 项 的 通 知 要 求 和 浙 江 证 监 局 关 于 做 好 加 强 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 有 关 事 项 的 通 知, 公 司 在 上 一 年 度 专 项 治 理 活 动 的 基 础 上, 继 续 对 照 要 求 开 展 自 查 和 整 改 工 作, 有 步 骤 地 开 展 了 公 司 治 理 专 项 活 动 59 / 147

60 2010 年 5 月 28 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 上 述 制 度 对 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 情 况 进 行 了 管 理 治 理 与 公 司 法 和 中 国 中 国 证 监 会 相 关 要 求 不 存 在 差 异 二 股 东 大 会 情 况 简 介 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 指 定 网 站 的 查 询 索 引 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 e/listedinfo/announcement/c/ /600671_ _1.pdf e/listedinfo/announcement/c/ /600671_ _1.pdf e/listedinfo/announcement/c/ /600671_ _1.pdf e/listedinfo/announcement/c/ /600671_ _1.pdf 决 议 刊 登 的 披 露 日 期 股 东 大 会 情 况 说 明 : 2015 年 12 月 14 日 公 司 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 对 公 司 于 2015 年 2 月 2 日 召 开 第 八 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 议 案 关 于 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 报 告 的 议 案 关 于 公 司 与 特 定 认 购 对 象 签 订 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 的 议 案 关 于 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 关 于 制 订 < 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 股 东 分 红 回 报 规 划 > 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 通 过 < 募 集 资 金 管 理 办 法 > 的 议 案 和 关 于 通 过 < 关 联 交 易 管 理 办 法 > 的 议 案 共 十 项 议 案 进 行 审 议, 非 公 开 发 行 股 份 相 关 议 案 进 未 获 得 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 2/3 以 上 通 过, 相 关 议 案 未 获 通 过, 公 司 终 止 非 公 开 发 行 股 份 方 案, 详 见 2015 年 12 月 15 日 公 告 三 董 事 履 行 职 责 情 况 ( 一 ) 董 事 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会 的 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 参 加 董 事 会 情 况 参 加 股 东 大 会 情 况 本 年 应 参 以 通 讯 是 否 连 续 两 出 席 股 东 亲 自 出 委 托 出 缺 席 加 董 事 会 方 式 参 次 未 亲 自 参 大 会 的 次 席 次 数 席 次 数 次 数 次 数 加 次 数 加 会 议 数 赵 锐 勇 否 否 0 祝 政 否 否 0 陈 瑞 否 否 1 马 利 清 否 否 0 程 登 科 否 否 4 唐 冶 否 否 3 罗 维 平 是 否 4 屈 茂 辉 是 否 1 章 良 忠 是 否 0 贺 顺 明 否 否 1 杨 晶 否 否 3 60 / 147

61 张 玲 是 否 2 胡 新 笠 否 否 2 徐 一 宁 否 否 2 韩 剑 否 否 2 庞 伍 否 否 2 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 19 其 中 : 现 场 会 议 次 数 1 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 15 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 3 ( 二 ) 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 四 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 报 告 期 内 履 行 职 责 时 所 提 出 的 重 要 意 见 和 建 议, 存 在 异 议 事 项 的, 应 当 披 露 具 体 情 况 独 立 董 事 及 专 门 委 员 会 委 员 罗 维 平 屈 茂 辉 于 2015 年 6 月 17 日 向 公 司 董 事 会 提 议 如 下 : 根 据 2015 年 5 月 29 日 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 决 议, 公 司 已 经 选 举 出 公 司 第 九 届 董 事 会 董 事 6 人 至 此, 公 司 第 八 届 董 事 会 任 期 届 满, 董 事 长 及 其 公 司 高 级 管 理 人 员 的 任 期 自 然 届 满, 不 能 再 依 照 公 司 章 程 的 有 关 规 定 行 使 职 权 根 据 公 司 章 程 第 109 条 的 规 定, 公 司 本 届 董 事 会 应 由 9 名 董 事 组 成, 并 设 董 事 长 1 人, 副 董 事 长 1-2 人 ; 根 据 公 司 章 程 第 110 条 规 定 的 董 事 会 职 权, 公 司 的 高 级 管 理 人 员 由 董 事 会 聘 任 目 前, 公 司 第 九 届 董 事 会 董 事 只 有 公 司 章 程 规 定 人 数 的 三 分 之 二, 缺 额 3 人 ; 没 有 选 任 新 的 董 事 长 ; 没 有 聘 任 新 一 届 的 高 级 管 理 人 员 组 成 经 营 管 理 层 作 为 公 司 董 事 会 的 独 立 董 事, 我 们 认 为 : 从 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 相 应 决 议 至 今 已 经 有 相 当 一 段 地 时 间, 上 述 状 况 情 形 的 发 生 和 存 在, 致 使 公 司 现 任 董 事 会 不 能 按 章 程 规 定 行 使 职 权, 从 而 不 能 对 公 司 及 其 生 产 经 营 活 动 实 施 有 效 地 管 理 运 营, 有 可 能 使 公 司 处 于 失 控 状 态, 如 果 不 及 时 予 以 改 变, 极 有 可 能 损 害 公 司 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 利 益, 也 可 能 会 导 致 上 交 所 和 证 券 监 管 部 门 的 关 注 和 采 取 监 管 措 施 甚 至 给 予 相 应 的 处 罚 上 述 状 况 情 形 的 发 生 和 存 在, 我 们 理 解 其 中 有 着 复 杂 的 客 观 因 素, 但 为 了 公 司 尤 其 是 中 小 股 东 利 益 的, 现 郑 重 敦 促 公 司 及 其 董 事 会 以 及 公 司 的 实 际 控 制 人 积 极 采 取 相 应 措 施 予 以 及 时 解 决, 并 提 出 以 下 建 议 :1 由 现 任 董 事 会 召 开 董 事 会 议, 选 任 公 司 董 事 长 ( 临 时 代 理 均 可 ), 并 聘 任 新 一 任 的 公 司 高 级 管 理 人 员 组 成 经 营 管 理 层, 以 便 行 使 相 应 职 权, 抓 好 公 司 的 生 产 经 营 管 理 2 召 开 公 司 临 时 股 东 大 会 选 任 缺 额 的 董 事, 董 事 会 成 员 满 额 后, 再 行 召 开 董 事 会 议, 选 任 正 式 的 公 司 董 事 长 公 司 接 受 建 议, 已 按 章 程 等 要 求 补 选 董 事, 选 举 董 事 长 及 经 营 管 理 层 五 监 事 会 发 现 公 司 存 在 风 险 的 说 明 公 司 2014 年 年 度 财 务 报 告 由 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 该 所 为 本 公 司 出 具 了 带 强 调 事 项 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 本 公 司 监 事 会 对 审 计 报 告 没 有 异 议, 认 为 其 客 观 公 正 的 反 映 了 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 同 意 董 事 会 对 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 的 带 强 调 事 项 无 保 留 意 见 审 计 报 告 的 专 项 说 明 监 事 会 希 望 董 事 会 和 管 理 层 能 就 强 调 事 项 段 所 涉 及 的 内 容, 采 取 切 实 可 行 的 办 法 和 措 施, 有 效 化 解 风 险 监 事 会 将 持 续 关 注 董 事 会 推 进 相 关 工 作, 切 实 维 护 上 市 公 司 和 广 大 股 东 的 合 法 权 益 六 公 司 就 其 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 存 在 的 不 能 保 证 独 立 性 不 能 保 持 自 主 经 营 能 力 的 情 况 说 明 无 存 在 同 业 竞 争 的, 公 司 相 应 的 解 决 措 施 工 作 进 度 及 后 续 工 作 计 划 61 / 147

62 无 七 报 告 期 内 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 机 制, 以 及 激 励 机 制 的 建 立 实 施 情 况 公 司 初 步 建 立 了 高 级 管 理 人 员 考 评 激 励 制 度, 实 行 年 度 经 营 绩 效 考 核 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 出 公 司 高 管 人 员 有 关 薪 酬 考 核 方 案, 提 交 董 事 会 审 议 通 过 后 实 施 公 司 高 管 人 员 实 行 年 薪 制, 年 薪 由 月 基 薪 季 度 考 核 收 入 和 年 度 考 核 收 入 构 成 八 是 否 披 露 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 适 用 不 适 用 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 四 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告, 全 文 详 见 2016 年 2 月 3 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 报 告 期 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 情 况 的 说 明 九 内 部 控 制 审 计 报 告 的 相 关 情 况 说 明 是 否 披 露 内 部 控 制 审 计 报 告 : 是 第 十 节 财 务 报 告 一 审 计 报 告 适 用 不 适 用 审 计 报 告 CHW 证 审 字 [2016]0022 号 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 公 司 ) 财 务 报 表, 包 括 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2015 年 度 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 合 并 及 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 管 理 层 的 责 任, 这 种 责 任 包 括 ;(1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 62 / 147

63 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 贵 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 贵 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 财 务 状 况 以 及 2015 年 度 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 四 强 调 事 项 我 们 提 醒 财 务 报 表 使 用 者 关 注, 如 财 务 报 表 附 注 十 一 ( 六 ) 所 述, 贵 公 司 母 公 司 片 剂 颗 粒 剂 丸 剂 ( 水 蜜 丸 水 丸 浓 缩 丸 ) 合 剂 ( 口 服 液 ) 糖 浆 剂 ( 含 中 药 提 取 ) 等 产 品 的 GMP 认 证 已 于 2015 年 12 月 31 日 到 期, 目 前 正 准 备 按 新 版 GMP 认 证 标 准 进 行 改 造 及 申 请 认 证 ; 子 公 司 黄 山 天 目 的 片 剂 颗 粒 剂 丸 剂 ( 浓 缩 丸 水 丸 水 蜜 丸 ) 他 莫 昔 芬 片 生 产 线, 含 前 处 理 提 取 生 产 线, 目 前 正 准 备 按 新 版 GMP 认 证 标 准 进 行 改 造 及 申 请 认 证 如 上 述 GMP 认 证 改 造 不 顺 利 或 进 度 超 过 预 期, 公 司 将 无 法 很 快 恢 复 相 关 产 品 的 正 常 生 产 贵 公 司 已 在 财 务 报 表 附 注 中 披 露 了 拟 采 取 的 改 善 措 施, 但 可 能 导 致 对 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 疑 虑 的 事 项 或 情 况 仍 然 存 在 重 大 不 确 定 性 注 册 会 计 师 提 醒 财 务 报 表 使 用 者 对 上 述 事 项 予 以 关 注 本 段 内 容 不 影 响 已 发 表 的 审 计 意 见 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 : 易 冬 中 国 注 册 会 计 师 : 刘 志 民 中 国 天 津 2016 年 2 月 2 日 二 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 2015 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 四 ( 一 ) 6,837, ,072, 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 63 / 147

64 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 四 ( 二 ) 4,568, ,449, 应 收 账 款 四 ( 三 ) 19,895, ,034, 预 付 款 项 四 ( 四 ) 2,500, ,879, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 四 ( 五 ) 1,271, ,905, 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 四 ( 六 ) 65,823, ,135, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 四 ( 七 ) 393, , 流 动 资 产 合 计 101,291, ,296, 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 和 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 四 ( 八 ) 6,655, ,655, 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 四 ( 九 ) 2,716, , 投 资 性 房 地 产 四 ( 十 ) 24,150, ,085, 固 定 资 产 四 ( 十 一 ) 100,281, ,590, 在 建 工 程 四 ( 十 二 ) 34,762, ,025, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 四 ( 十 三 ) 8,651, ,639, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 四 ( 十 四 ) 1,287, ,958, 递 延 所 得 税 资 产 四 ( 十 五 ) 585, , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 179,090, ,346, 资 产 总 计 280,382, ,643, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 四 ( 十 六 ) 87,000, ,000, 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 64 / 147

65 应 付 账 款 四 ( 十 七 ) 48,289, ,218, 预 收 款 项 四 ( 十 八 ) 13,018, ,702, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 四 ( 十 九 ) 3,769, ,704, 应 交 税 费 四 ( 二 十 ) 1,199, ,532, 应 付 利 息 四 ( 二 十 一 ) 206, , 应 付 股 利 四 ( 二 十 二 ) 23, , 其 他 应 付 款 四 ( 二 十 三 ) 29,620, ,702, 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 183,127, ,060, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 四 ( 二 十 四 ) 800, , 预 计 负 债 递 延 收 益 四 ( 二 十 五 ) 33,697, ,534, 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 34,497, ,334, 负 债 合 计 217,625, ,395, 所 有 者 权 益 股 本 四 ( 二 十 六 ) 121,778, ,778, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 四 ( 二 十 七 ) 50,937, ,937, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 四 ( 二 十 八 ) 24,181, ,181, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 四 ( 二 十 九 ) -139,705, ,161, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 57,193, ,736, 少 数 股 东 权 益 5,563, ,511, 所 有 者 权 益 合 计 62,756, ,248, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 280,382, ,643, 法 定 代 表 人 : 祝 政 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 陈 瑞 会 计 机 构 负 责 人 : 陈 瑞 65 / 147

66 母 公 司 资 产 负 债 表 2015 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 4,197, ,607, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 1,990, ,230, 应 收 账 款 十 二 ( 一 ) 11,279, ,024, 预 付 款 项 979, , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 十 二 ( 二 ) 560, , 存 货 29,897, ,764, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 28, 流 动 资 产 合 计 48,904, ,456, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 6,655, ,655, 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 十 二 ( 三 ) 64,806, ,807, 投 资 性 房 地 产 24,150, ,085, 固 定 资 产 29,932, ,587, 在 建 工 程 19,084, , 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 2,164, ,290, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 146,793, ,013, 资 产 总 计 195,698, ,469, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 55,000, ,000, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 24,861, ,405, / 147

67 预 收 款 项 9,494, ,219, 应 付 职 工 薪 酬 876, , 应 交 税 费 602, ,716, 应 付 利 息 130, , 应 付 股 利 23, , 其 他 应 付 款 68,825, ,292, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 159,814, ,571, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 159,814, ,571, 所 有 者 权 益 : 股 本 121,778, ,778, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 54,267, ,267, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 24,130, ,130, 未 分 配 利 润 -164,292, ,277, 所 有 者 权 益 合 计 35,883, ,898, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 195,698, ,469, 法 定 代 表 人 : 祝 政 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 陈 瑞 会 计 机 构 负 责 人 : 陈 瑞 合 并 利 润 表 2015 年 1 12 月 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 营 业 总 收 入 94,765, ,727, 其 中 : 营 业 收 入 四 ( 三 十 ) 94,765, ,727, 利 息 收 入 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 67 / 147

68 二 营 业 总 成 本 116,030, ,491, 其 中 : 营 业 成 本 四 ( 三 十 ) 64,992, ,938, 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 四 ( 三 十 一 ) 533, ,386, 销 售 费 用 四 ( 三 十 二 ) 12,996, ,563, 管 理 费 用 四 ( 三 十 三 ) 30,896, ,608, 财 务 费 用 四 ( 三 十 四 ) 6,666, ,974, 资 产 减 值 损 失 四 ( 三 十 五 ) -54, ,019, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 四 ( 三 十 六 ) ,425, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -21,265, ,661, 加 : 营 业 外 收 入 四 ( 三 十 七 ) 6,007, ,254, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 四 ( 三 十 八 ) 5,947, ,000, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 65, ,717, 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 -21,204, ,915, 列 ) 减 : 所 得 税 费 用 四 ( 三 十 九 ) 1,287, ,308, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) -22,491, ,607, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -21,543, ,713, 少 数 股 东 损 益 -948, , 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 归 属 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 68 / 147

69 3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 6. 其 他 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 七 综 合 收 益 总 额 -22,491, ,607, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 -21,543, ,713, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 -948, , 八 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 十 三 ( 二 ) 十 三 ( 三 ) ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 十 三 ( 二 ) 十 三 ( 三 ) 法 定 代 表 人 : 祝 政 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 陈 瑞 会 计 机 构 负 责 人 : 陈 瑞 母 公 司 利 润 表 2015 年 1 12 月 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 营 业 收 入 十 二 ( 四 ) 35,703, ,434, 减 : 营 业 成 本 十 二 ( 四 ) 19,683, ,930, 营 业 税 金 及 附 加 446, ,093, 销 售 费 用 9,730, ,487, 管 理 费 用 19,530, ,065, 财 务 费 用 4,131, ,920, 资 产 减 值 损 失 88, ,256, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 十 二 ( 五 ) ,790, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -17,908, ,111, 加 : 营 业 外 收 入 56, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 1,163, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 38, , 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 -19,014, ,997, 列 ) 减 : 所 得 税 费 用 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) -19,014, ,997, 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 69 / 147

70 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 6. 其 他 六 综 合 收 益 总 额 -19,014, ,997, 七 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 法 定 代 表 人 : 祝 政 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 陈 瑞 会 计 机 构 负 责 人 : 陈 瑞 合 并 现 金 流 量 表 2015 年 1 12 月 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 137,617, ,179, 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 额 处 置 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 四 ( 四 2,273, , 十 )1 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 139,891, ,900, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 57,146, ,847, 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 支 付 保 单 红 利 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 32,620, ,752, 支 付 的 各 项 税 费 7,900, ,300, / 147

71 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 四 ( 四 43,689, ,346, 十 )2 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 141,357, ,247, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,465, , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 14, ,138, 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 500, ,045, 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 514, ,184, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 12,882, ,459, 期 资 产 支 付 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 2, ,120, 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 12,885, ,579, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -12,370, ,395, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 91,000, ,000, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 四 ( 四 60,375, ,718, 十 )3 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 151,375, ,718, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 98,000, ,500, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 6,712, ,830, 现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 四 ( 四 55,060, ,132, 十 )4 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 159,772, ,462, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,397, ,256, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -22,234, ,484, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 29,072, ,557, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 四 ( 四 6,837, ,072, 十 一 )3 法 定 代 表 人 : 祝 政 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 陈 瑞 会 计 机 构 负 责 人 : 陈 瑞 母 公 司 现 金 流 量 表 2015 年 1 12 月 71 / 147

72 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 57,815, ,907, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,360, , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 59,176, ,149, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 9,590, ,157, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 18,052, ,397, 支 付 的 各 项 税 费 4,135, ,380, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 16,194, ,229, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 47,972, ,165, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 11,203, , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 14, ,010, 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 500, ,790, 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 514, ,800, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 8,439, ,321, 期 资 产 支 付 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 2, ,120, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 8,442, ,441, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7,927, , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 55,000, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 60,375, ,289, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 115,375, ,289, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 60,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 4,060, ,731, 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 55,000, ,132, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 119,060, ,864, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,685, ,425, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -409, ,768, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 4,607, ,838, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 4,197, ,607, 法 定 代 表 人 : 祝 政 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 陈 瑞 会 计 机 构 负 责 人 : 陈 瑞 72 / 147

73 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 2015 年 1 12 月 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 本 期 项 目 股 本 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 期 末 余 额 121,778, ,937, ,181, ,161, ,511, ,248, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 其 他 二 本 年 期 初 余 额 121,778, ,937, ,181, ,161, ,511, ,248, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 -21,543, , ,491, 少 以 - 号 填 列 ) ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 -21,543, , ,491, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 73 / 147

74 4. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 121,778, ,937, ,181, ,705, ,563, ,756, 项 目 股 本 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资 本 公 积 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 上 期 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 期 末 余 额 121,778, ,281, ,181, ,961, ,895, ,175, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 -2,913, ,913, 同 一 控 制 下 企 业 合 并 其 他 二 本 年 期 初 余 额 121,778, ,281, ,181, ,874, ,895, ,262, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -2,343, ,713, ,383, ,013, / 147

75 ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 2,713, , ,607, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 -2,343, ,278, ,621, 资 本 2 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 -2,343, ,278, ,621, ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 121,778, ,937, ,181, ,161, ,511, ,248, 法 定 代 表 人 : 祝 政 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 陈 瑞 会 计 机 构 负 责 人 : 陈 瑞 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 2015 年 1 12 月 75 / 147

76 项 目 股 本 优 先 股 其 他 权 益 工 具 永 续 债 其 他 2015 年 年 度 报 告 资 本 公 积 减 : 库 存 股 本 期 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 期 末 余 额 121,778, ,267, ,130, ,277, ,898, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 期 初 余 额 121,778, ,267, ,130, ,277, ,898, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 -19,014, ,014, ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 -19,014, ,014, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 76 / 147

77 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 121,778, ,267, ,130, ,292, ,883, 项 目 股 本 优 先 股 其 他 权 益 工 具 永 续 债 其 他 资 本 公 积 减 : 库 存 股 上 期 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 期 末 余 额 121,778, ,267, ,130, ,366, ,810, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 -2,913, ,913, 其 他 二 本 年 期 初 余 额 121,778, ,267, ,130, ,279, ,896, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 -14,997, ,997, 少 以 - 号 填 列 ) ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 -14,997, ,997, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 77 / 147

78 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 121,778, ,267, ,130, ,277, ,898, 法 定 代 表 人 : 祝 政 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 陈 瑞 会 计 机 构 负 责 人 : 陈 瑞 78 / 147

79 三 公 司 基 本 情 况 1. 公 司 概 况 ( 一 ) 公 司 简 介 公 司 名 称 : 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 浙 江 省 临 安 市 苕 溪 南 路 78 号 营 业 期 限 :1993 年 8 月 12 日 至 2023 年 8 月 11 日 止 股 本 : 人 民 币 121,778, 元 法 定 代 表 人 : 祝 政 ( 二 ) 公 司 的 行 业 性 质 经 营 范 围 及 主 要 产 品 或 提 供 的 劳 务 公 司 行 业 性 质 : 医 药 制 造 行 业 公 司 经 营 范 围 : 市 场 经 营 管 理 货 物 进 出 口 含 下 属 分 支 机 构 的 经 营 范 围 生 产 : 片 剂 颗 粒 剂 丸 剂 合 剂 口 服 液 糖 浆 剂 滴 眼 剂 滴 丸 剂 ( 药 品 生 产 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 12 月 31 日 ), 软 胶 囊 片 剂 颗 粒 剂 类 保 健 食 品 ( 三 ) 公 司 历 史 沿 革 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 于 1989 年 3 月 11 日 经 临 安 县 人 民 政 府 临 政 (1989)40 号 文 批 准 成 立 1992 年 5 月 31 日 为 完 善 股 份 制 试 点 进 行 整 体 资 产 评 估, 并 完 成 股 份 制 改 造 根 据 本 公 司 1992 年 7 月 21 日 第 一 届 第 四 次 股 东 大 会 决 议, 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 审 字 (1993) 第 25 号 文 复 审 同 意 和 上 海 证 券 交 易 所 上 证 上 (93) 第 2053 号 文 审 核 批 准, 于 1993 年 8 月 23 日 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 12, 万 股 (A 股 ), 每 股 发 行 价 每 股 1 元 ( 股 票 代 码 为 ) 2. 合 并 财 务 报 表 范 围 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 应 当 以 控 制 为 基 础 予 以 确 定 四 财 务 报 表 的 编 制 基 础 1. 编 制 基 础 本 财 务 报 表 以 本 公 司 持 续 经 营 为 基 础 列 报, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 - 基 本 准 则 和 41 项 具 体 会 计 准 则 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 简 称 企 业 会 计 准 则 ) 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 2. 持 续 经 营 本 财 务 报 表 以 本 公 司 持 续 经 营 为 基 础 79 / 147

80 五 重 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 具 体 会 计 政 策 和 会 计 估 计 提 示 : 公 司 本 期 无 会 计 政 策 变 更 和 无 会 计 估 计 变 更 1. 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 公 司 所 编 制 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 股 东 权 益 变 动 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息 2. 会 计 期 间 本 公 司 会 计 年 度 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 3. 营 业 周 期 正 常 营 业 周 期 是 指 本 公 司 从 购 买 用 于 加 工 的 资 产 起 至 实 现 现 金 或 现 金 等 价 物 的 期 间 本 公 司 以 12 个 月 作 为 一 个 营 业 周 期, 并 以 其 作 为 资 产 和 负 债 的 流 动 性 划 分 标 准 4. 记 账 本 位 币 本 公 司 的 记 账 本 位 币 为 人 民 币 5. 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 1 同 一 控 制 下 企 业 合 并 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 计 量 在 合 并 中 本 公 司 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 ; 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 被 合 并 各 方 采 用 的 会 计 政 策 与 本 公 司 不 一 致 的, 被 合 并 方 在 合 并 日 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 进 行 调 整, 并 在 此 基 础 上 按 照 调 整 后 的 账 面 价 值 确 认 合 并 方 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用, 包 括 为 进 行 企 业 合 并 而 支 付 的 审 计 费 用 评 估 费 用 法 律 服 务 费 用 等, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 企 业 合 并 中 发 行 权 益 性 证 券 所 发 生 的 手 续 费 佣 金 等, 抵 减 权 益 性 证 券 溢 价 收 入, 溢 价 收 入 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 2 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 本 公 司 在 购 买 日 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值, 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 管 理 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 本 公 司 在 购 买 日 对 作 为 企 业 合 并 对 价 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 按 照 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 本 公 司 对 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 时, 应 对 取 得 的 被 80 / 147

81 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 以 及 合 并 成 本 的 计 量 进 行 复 核 ; 经 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益 企 业 合 并 中 取 得 的 被 合 并 方 除 无 形 资 产 外 的 其 他 各 项 资 产 ( 不 仅 限 于 被 合 并 方 原 已 确 认 的 资 产 ), 其 所 带 来 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 且 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的, 单 独 确 认 并 按 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 无 形 资 产, 单 独 确 认 为 无 形 资 产 并 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 取 得 的 被 购 买 方 除 或 有 负 债 以 外 的 其 他 各 项 负 债, 履 行 有 关 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 公 司 且 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的, 单 独 确 认 并 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 取 得 的 被 购 买 方 或 有 负 债, 其 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的, 单 独 确 认 为 负 债 并 按 照 公 允 价 值 计 量 企 业 合 并 形 成 母 子 公 司 关 系 的, 母 公 司 编 制 购 买 日 的 合 并 资 产 负 债 表, 因 企 业 合 并 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 以 公 允 价 值 列 示 合 并 财 务 报 表 的 编 制 6. 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 予 以 确 定 母 公 司 应 当 将 其 所 控 制 的 全 部 主 体 ( 包 括 企 业 被 投 资 单 位 中 可 分 割 的 部 分, 以 及 企 业 所 控 制 的 结 构 化 主 体 等 ) 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 企 业 持 有 被 投 资 方 半 数 或 以 下 的 表 决 权, 但 综 合 考 虑 下 列 事 实 和 情 况 后, 判 断 企 业 持 有 的 表 决 权 足 以 使 其 目 前 有 能 力 主 导 被 投 资 方 相 关 活 动 的, 视 为 企 业 对 被 投 资 方 拥 有 权 力 : 1 企 业 持 有 的 表 决 权 相 对 于 其 他 投 资 方 持 有 的 表 决 权 份 额 的 大 小, 以 及 其 他 投 资 方 持 有 表 决 权 的 分 散 程 度 2 企 业 和 其 他 投 资 方 持 有 的 被 投 资 方 的 潜 在 表 决 权, 如 可 转 换 公 司 债 券 可 执 行 认 股 权 证 等 3 其 他 合 同 安 排 产 生 的 权 利 4 企 业 应 考 虑 被 投 资 方 以 往 的 表 决 权 行 使 情 况 等 其 他 相 关 事 实 和 情 况 当 表 决 权 不 能 对 被 投 资 方 的 回 报 产 生 重 大 影 响 时, 如 仅 与 被 投 资 方 的 日 常 行 政 管 理 活 动 有 关, 并 且 被 投 资 方 的 相 关 活 动 由 合 同 安 排 所 决 定, 本 公 司 需 要 评 估 这 些 合 同 安 排, 以 评 价 其 享 有 的 权 利 是 否 足 够 使 其 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力 本 公 司 可 能 难 以 判 断 其 享 有 的 权 利 是 否 足 以 使 其 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力 在 这 种 情 况 下, 本 公 司 应 当 考 虑 其 具 有 实 际 能 力 以 单 方 面 主 导 被 投 资 方 相 关 活 动 的 证 据, 从 而 判 断 其 是 否 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力 本 公 司 应 考 虑 的 因 素 包 括 但 不 限 于 下 列 事 项 : 1 本 公 司 能 否 任 命 或 批 准 被 投 资 方 的 关 键 管 理 人 员 2 本 公 司 能 否 出 于 其 自 身 利 益 决 定 或 否 决 被 投 资 方 的 重 大 交 易 3 本 公 司 能 否 掌 控 被 投 资 方 董 事 会 等 类 似 权 力 机 构 成 员 的 任 命 程 序, 或 者 从 其 他 表 决 权 持 有 人 手 中 获 得 代 理 权 81 / 147

82 4 本 公 司 与 被 投 资 方 的 关 键 管 理 人 员 或 董 事 会 等 类 似 权 力 机 构 中 的 多 数 成 员 是 否 存 在 关 联 方 关 系 本 公 司 与 被 投 资 方 之 间 存 在 某 种 特 殊 关 系 的, 在 评 价 本 公 司 是 否 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力 时, 应 当 适 当 考 虑 这 种 特 殊 关 系 的 影 响 特 殊 关 系 通 常 包 括 : 被 投 资 方 的 关 键 管 理 人 员 是 企 业 的 现 任 或 前 任 职 工 被 投 资 方 的 经 营 依 赖 于 本 公 司 被 投 资 方 活 动 的 重 大 部 分 有 本 公 司 参 与 其 中 或 者 是 以 本 公 司 的 名 义 进 行 本 公 司 自 被 投 资 方 承 担 可 变 回 报 的 风 险 或 享 有 可 变 回 报 的 收 益 远 超 过 其 持 有 的 表 决 权 或 其 他 类 似 权 利 的 比 例 等 本 公 司 在 判 断 是 否 控 制 被 投 资 方 时, 应 当 确 定 其 自 身 是 以 主 要 责 任 人 还 是 代 理 人 的 身 份 行 使 决 策 权, 在 其 他 方 拥 有 决 策 权 的 情 况 下, 还 需 要 确 定 其 他 方 是 否 以 其 代 理 人 的 身 份 代 为 行 使 决 策 权 本 公 司 通 常 应 当 对 是 否 控 制 被 投 资 方 整 体 进 行 判 断 但 极 个 别 情 况 下, 有 确 凿 证 据 表 明 同 时 满 足 下 列 条 件 并 且 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的, 本 公 司 应 当 将 被 投 资 方 的 一 部 分 ( 以 下 简 称 该 部 分 ) 视 为 被 投 资 方 可 分 割 的 部 分 ( 单 独 主 体 ), 进 而 判 断 是 否 控 制 该 部 分 ( 单 独 主 体 ) 1 该 部 分 的 资 产 是 偿 付 该 部 分 负 债 或 该 部 分 其 他 权 益 的 唯 一 来 源, 不 能 用 于 偿 还 该 部 分 以 外 的 被 投 资 方 的 其 他 负 债 ; 2 除 与 该 部 分 相 关 的 各 方 外, 其 他 方 不 享 有 与 该 部 分 资 产 相 关 的 权 利, 也 不 享 有 与 该 部 分 资 产 剩 余 现 金 流 量 相 关 的 权 利 所 有 纳 入 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 的 子 公 司 所 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 应 与 本 公 司 一 致 如 果 子 公 司 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 报 表 时, 按 本 公 司 的 会 计 政 策 会 计 期 间 进 行 必 要 的 调 整 合 并 财 务 报 表 以 母 公 司 和 其 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 在 抵 销 母 公 司 与 子 公 司 子 公 司 相 互 之 间 发 生 的 内 部 交 易 后, 由 母 公 司 编 制 母 公 司 向 子 公 司 出 售 资 产 所 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益, 全 额 抵 销 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 子 公 司 向 母 公 司 出 售 资 产 所 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益, 按 照 母 公 司 对 该 子 公 司 的 分 配 比 例 在 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 和 少 数 股 东 损 益 之 间 分 配 抵 销 子 公 司 之 间 出 售 资 产 所 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益, 按 照 母 公 司 对 出 售 方 子 公 司 的 分 配 比 例 在 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 和 少 数 股 东 损 益 之 间 分 配 抵 销 子 公 司 持 有 母 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 视 为 企 业 集 团 的 库 存 股, 作 为 所 有 者 权 益 的 减 项, 在 合 并 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 以 减 : 库 存 股 项 目 列 示 子 公 司 相 互 之 间 持 有 的 长 期 股 权 投 资, 将 长 期 股 权 投 资 与 其 对 应 的 子 公 司 所 有 者 权 益 中 所 享 有 的 份 额 相 互 抵 销 82 / 147

83 因 抵 销 未 实 现 内 部 销 售 损 益 导 致 合 并 资 产 负 债 表 中 资 产 负 债 的 账 面 价 值 与 其 在 所 属 纳 税 主 体 的 计 税 基 础 之 间 产 生 暂 时 性 差 异 的, 在 合 并 资 产 负 债 表 中 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债, 同 时 调 整 合 并 利 润 表 中 的 所 得 税 费 用, 但 与 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 交 易 或 事 项 及 企 业 合 并 相 关 的 递 延 所 得 税 除 外 少 数 股 东 权 益, 在 合 并 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 以 少 数 股 东 权 益 项 目 列 示 少 数 股 东 损 益, 在 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 以 少 数 股 东 损 益 项 目 列 示 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 而 形 成 的 余 额, 冲 减 少 数 股 东 权 益 在 报 告 期 内 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司 以 及 业 务, 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数, 并 将 该 子 公 司 以 及 业 务 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表, 将 该 子 公 司 以 及 业 务 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表, 同 时 对 比 较 报 表 的 相 关 项 目 进 行 调 整, 视 同 合 并 后 的 报 告 主 体 自 最 终 控 制 方 开 始 控 制 时 点 起 一 直 存 在 因 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 或 其 他 方 式 增 加 的 子 公 司 以 及 业 务, 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数, 将 该 子 公 司 以 及 业 务 购 买 日 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表, 将 该 子 公 司 以 及 业 务 购 买 日 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 时, 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 股 权, 本 公 司 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 其 他 综 合 收 益 以 及 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的, 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 其 他 所 有 者 权 益 转 为 购 买 日 所 属 当 期 投 资 收 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 本 公 司 在 报 告 期 内 处 置 子 公 司 以 及 业 务, 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 ; 将 该 子 公 司 以 及 业 务 期 初 至 处 置 日 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 将 该 子 公 司 期 初 至 处 置 日 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 原 有 子 公 司 控 制 权 的, 对 于 处 置 后 的 剩 余 股 权 投 资, 本 公 司 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 之 间 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益, 同 时 冲 减 商 誉 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益 其 他 所 有 者 权 益 等, 在 丧 失 控 制 权 时 转 为 当 期 投 资 收 益 本 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的, 如 果 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 则 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 ; 但 是, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 83 / 147

84 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 在 合 并 财 务 报 表 中 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 损 益 本 公 司 因 购 买 少 数 股 权 新 取 得 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 的 可 辨 认 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 以 及 在 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 因 部 分 处 置 对 子 公 司 的 股 权 投 资 而 取 得 的 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 均 调 整 合 并 资 产 负 债 表 中 的 资 本 公 积 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 7. 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 现 金 等 价 物 是 指 企 业 持 有 的 期 限 短 ( 一 般 指 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 8. 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 外 币 业 务 按 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 作 为 折 算 汇 率 折 算 为 人 民 币 入 账 外 币 货 币 性 项 目 余 额 按 资 产 负 债 表 日 国 家 外 汇 管 理 局 公 布 的 基 准 汇 率 折 算 为 人 民 币, 所 产 生 的 汇 兑 差 额 除 属 于 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关, 在 购 建 期 间 专 门 外 币 资 金 借 款 产 生 的 汇 兑 损 益 按 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 外, 其 余 均 直 接 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 即 期 汇 率 折 算, 不 改 变 其 记 账 本 位 币 金 额 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 或 其 他 综 合 收 益 9. 金 融 工 具 1 金 融 工 具 的 分 类 : 管 理 层 按 照 取 得 持 有 金 融 资 产 和 承 担 金 融 负 债 的 目 的, 将 其 划 分 为 : A 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 交 易 性 金 融 负 债 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ; B 持 有 至 到 期 投 资 ; C 应 收 款 项 ; D 可 供 出 售 金 融 资 产 ; E 其 他 金 融 负 债 2 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 标 准 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 金 融 负 债 ) 取 得 时 以 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 作 为 初 始 确 认 金 额, 相 关 的 交 易 费 用 计 入 当 期 损 益 84 / 147

85 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益, 期 末 将 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 时, 其 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 收 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 计 算 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 时 确 定, 在 该 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 保 持 不 变 处 置 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 投 资 收 益 (3) 应 收 款 项 本 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 以 及 公 司 持 有 的 其 他 企 业 的 不 包 括 在 活 跃 市 场 上 有 报 价 的 债 务 工 具 的 债 权, 包 括 : 应 收 账 款 其 他 应 收 款 应 收 票 据 预 付 账 款 长 期 应 收 款 等, 以 向 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 ; 具 有 融 资 性 质 的, 按 其 现 值 进 行 初 始 确 认 收 回 或 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 账 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 (4) 可 供 出 金 融 资 产 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 减 值 损 失 和 外 币 货 币 性 金 融 资 产 与 摊 余 成 本 相 关 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 外, 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 该 金 融 资 产 终 止 确 认 时 转 出, 计 入 当 期 损 益 但 是, 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 当 期 损 益 (5) 其 他 金 融 负 债 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 3 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 予 以 终 止 确 认 :1 收 取 该 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ; 2 该 金 融 资 产 已 转 移, 且 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 ;3 该 金 融 资 85 / 147

86 产 已 转 移, 虽 然 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 但 是 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 若 本 公 司 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 且 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 的 控 制 的, 则 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度, 是 指 该 金 融 资 产 价 值 变 动 使 企 业 面 临 的 风 险 水 平 在 判 断 金 融 资 产 转 移 是 否 满 足 上 述 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 时, 采 用 实 质 重 于 形 式 的 原 则 本 公 司 将 金 融 资 产 转 移 区 分 为 金 融 资 产 整 体 转 移 和 部 分 转 移 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; (2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 的 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; (2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 4 金 融 资 产 和 金 融 负 债 公 允 价 值 的 确 定 方 法 本 公 司 采 用 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 全 部 直 接 参 考 活 跃 市 场 中 的 报 价 5 金 融 资 产 ( 不 含 应 收 款 项 ) 减 值 损 失 的 计 量 本 公 司 在 每 个 资 产 负 债 表 日 对 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 以 判 断 是 否 有 客 观 证 据 表 明 金 融 资 产 已 由 于 一 项 或 多 项 事 件 的 发 生 而 出 现 减 值 减 值 事 项 是 指 在 该 资 产 初 始 确 认 后 实 际 发 生 的 对 该 金 融 资 产 的 预 期 未 来 现 金 流 量 有 影 响 的, 且 公 司 能 对 该 影 响 进 行 可 靠 计 量 的 事 项 1 持 有 至 到 期 投 资 持 有 至 到 期 投 资 减 值 损 失 的 计 量 比 照 应 收 款 项 减 值 损 失 计 量 方 法 处 理 2 可 供 出 售 金 融 资 产 期 末 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降, 或 在 综 合 考 虑 各 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 就 认 定 其 已 发 生 减 值, 将 原 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 的 因 公 允 价 86 / 147

87 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 确 认 减 值 损 失 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 不 得 通 过 损 益 转 回 10. 应 收 款 项 (1). 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 占 应 收 款 项 账 面 余 额 10% 以 上 的 款 项 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产, 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 单 项 测 试 已 确 认 减 值 损 失 的 应 收 款 项, 不 再 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 中 进 行 减 值 测 试 (2). 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 ( 账 龄 分 析 法 余 额 百 分 比 法 其 他 方 法 ) 组 合 名 称 坏 账 准 备 计 提 方 法 账 龄 组 合 账 龄 分 析 法 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 适 用 不 适 用 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 5 5 其 中 :1 年 以 内 分 项, 可 添 加 行 1 年 以 内 年 年 年 以 上 3-4 年 年 年 以 上 组 合 中, 采 用 余 额 百 分 比 法 计 提 坏 账 准 备 的 组 合 中, 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 (3). 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 本 公 司 对 于 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 如 : 与 对 方 存 在 争 议 或 涉 及 诉 讼 仲 裁 的 应 收 款 项 已 有 明 显 迹 象 表 明 债 务 人 很 可 能 无 法 履 行 还 款 义 务 的 应 收 款 项 等 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 11. 存 货 1 存 货 的 分 类 : 87 / 147

88 本 公 司 存 货 分 为 : 在 途 物 资 原 材 料 自 制 半 成 品 库 存 商 品 委 托 加 工 材 料 包 装 物 低 值 易 耗 品 等 种 类 ; 2 存 货 的 计 价 方 法 : 存 货 取 得 时 按 实 际 成 本 核 算 ; 发 出 时 库 存 商 品 及 原 材 料 按 加 权 平 均 法 计 价, 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 摊 销 法 ; 3 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 : 期 末 在 对 存 货 进 行 全 面 清 查 的 基 础 上, 按 照 存 货 的 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 的 原 则 提 取 或 调 整 存 货 跌 价 准 备 产 成 品 库 存 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 值 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 减 记 的 金 额 予 以 恢 复, 并 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 4 存 货 盘 存 制 度 存 货 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制, 资 产 负 债 表 日, 对 存 货 进 行 全 面 盘 点, 盘 盈 盘 亏 结 果, 在 期 末 结 账 前 处 理 完 毕, 计 入 当 期 损 益 12. 长 期 股 权 投 资 1 投 资 成 本 的 初 始 计 量 : 1 企 业 合 并 中 形 成 的 长 期 股 权 投 资 A. 如 果 是 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 合 并 对 价 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 方 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 按 照 发 行 股 份 的 面 值 总 额 作 为 股 本, 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 所 发 行 股 份 面 值 总 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 88 / 147

89 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用, 包 括 为 进 行 合 并 而 支 付 的 审 计 费 用 评 估 费 用 法 律 服 务 费 用 等, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 购 买 方 作 为 合 并 对 价 发 行 的 权 益 性 证 券 直 接 相 关 的 的 交 易 费 用, 应 当 冲 减 资 本 公 积 资 本 溢 价 或 股 本 溢 价, 资 本 公 积 资 本 溢 价 或 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 依 次 冲 减 盈 余 公 积 和 未 分 配 利 润 ; 购 买 方 作 为 合 并 对 价 发 行 的 债 务 性 证 券 直 接 相 关 的 交 易 费 用, 计 入 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认 金 额 通 过 多 次 交 易 分 步 取 得 同 一 控 制 下 被 投 资 单 位 的 股 权, 最 终 形 成 企 业 合 并 的, 判 断 多 次 交 易 是 否 属 于 一 揽 子 交 易, 并 根 据 不 同 情 况 分 别 作 出 处 理 1 属 于 一 揽 子 交 易 的, 合 并 方 应 当 将 各 项 交 易 作 为 一 项 取 得 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 的 企 业 合 并, 各 项 交 易 的 条 款 条 件 以 及 经 济 影 响 符 合 以 下 一 种 或 多 种 情 况, 通 常 表 明 应 将 多 次 交 易 作 为 一 揽 子 交 易 进 行 会 计 处 理 :a 这 些 交 易 是 同 时 或 者 在 考 虑 了 彼 此 影 响 的 情 况 下 订 立 的 ;b 这 些 交 易 整 体 才 能 达 成 一 项 完 整 的 商 业 结 果 ;c 一 项 交 易 的 发 生 取 决 于 至 少 一 项 其 他 交 易 的 发 生 ;d 一 项 交 易 单 独 看 是 不 经 济 的, 但 是 和 其 他 交 易 一 并 考 虑 时 是 经 济 的 2 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 在 取 得 控 制 权 日, 合 并 方 应 按 照 以 下 步 骤 进 行 会 计 处 理 : a 确 定 同 一 控 制 下 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 在 合 并 日, 根 据 合 并 后 应 享 有 被 合 并 方 净 资 产 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额, 确 定 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 b 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 合 并 对 价 账 面 价 值 之 间 的 差 额 的 处 理 合 并 日 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 与 达 到 合 并 前 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 合 并 日 进 一 步 取 得 股 份 新 支 付 对 价 的 账 面 价 值 之 和 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 或 股 本 溢 价 ); 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 依 次 冲 减 盈 余 公 积 和 未 分 配 利 润 c 合 并 日 之 前 持 有 的 股 权 投 资, 因 采 用 权 益 法 核 算 或 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 暂 不 进 行 会 计 处 理, 直 至 处 置 该 项 投 资 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 ; 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 被 投 资 单 位 净 资 产 中 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 所 有 者 权 益 其 他 变 动, 暂 不 进 行 会 计 处 理, 直 至 处 置 该 项 投 资 时 转 入 当 期 损 益 其 中, 处 置 后 的 剩 余 股 权 采 用 成 本 法 或 权 益 法 核 算 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 应 按 比 例 结 转, 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 进 行 会 计 处 理 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 应 全 部 结 转 d 编 制 合 并 财 务 报 表 合 并 方 在 达 到 合 并 之 前 持 有 的 长 期 股 权 投 资, 在 取 得 日 与 合 并 方 与 被 合 并 方 同 处 于 同 一 方 最 终 控 制 之 日 孰 晚 日 与 合 并 日 之 间 已 确 认 有 关 损 益 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 变 动, 应 分 别 冲 减 比 较 报 表 期 间 的 期 初 留 存 收 益 或 当 期 损 益 89 / 147

90 B 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 以 企 业 合 并 成 本 作 为 初 始 投 资 成 本 企 业 合 并 成 本 包 括 购 买 日 购 买 方 为 取 得 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 之 和 购 买 方 为 企 业 合 并 而 发 生 的 审 计 费 用 评 估 费 用 法 律 服 务 费 用 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 购 买 方 作 为 合 并 对 价 发 行 的 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 交 易 费 用, 计 入 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认 金 额 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 以 购 买 日 之 前 所 持 所 持 被 购 买 方 的 股 权 投 资 的 账 面 价 值 与 购 买 日 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 该 项 投 资 的 的 初 始 投 资 成 本 2 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 以 支 付 现 金 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 初 始 投 资 成 本 包 括 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 为 发 行 权 益 性 证 券 支 付 给 有 关 证 券 承 销 机 构 等 的 手 续 费 佣 金 等 与 证 券 发 行 直 接 相 关 的 费 用, 不 构 成 取 得 长 期 股 权 投 资 的 成 本 该 部 分 费 用 应 自 所 发 行 证 券 的 溢 价 发 行 收 入 中 扣 除, 溢 价 收 入 不 足 冲 减 的, 应 依 次 冲 减 盈 余 公 积 和 未 分 配 利 润 通 过 非 货 币 性 资 产 交 换 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 如 非 货 币 性 资 产 交 换 具 有 商 业 实 质 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 情 况 下, 换 入 的 长 期 股 权 投 资 按 照 换 出 资 产 的 公 允 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 初 始 投 资 成 本 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 换 入 的 长 期 股 权 投 资 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 初 始 投 资 成 本 通 过 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 企 业 应 当 将 享 有 股 份 的 公 允 价 值 确 认 为 投 资 成 本, 重 组 债 权 的 账 面 余 额 与 股 份 的 公 允 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 企 业 已 对 债 权 计 提 减 值 准 备 的, 应 当 先 将 该 差 额 冲 减 减 值 准 备, 减 值 准 备 不 足 以 冲 减 的 部 分, 计 入 当 期 损 益 2 后 续 计 量 及 损 益 确 认 : 1 后 续 计 量 本 公 司 对 子 公 司 投 资 采 用 成 本 法 核 算, 按 照 初 始 投 资 成 本 计 价 追 加 或 收 回 投 资 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 本 公 司 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算, 除 非 投 资 符 合 持 有 待 售 资 产 的 条 件 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 90 / 147

91 本 公 司 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 或 实 施 共 同 控 制 但 不 构 成 控 制 的, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 确 定 的 原 持 有 的 股 权 投 资 的 公 允 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 改 按 权 益 法 核 算 的 初 始 投 资 成 本 原 持 有 的 股 权 投 资 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的, 其 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 以 及 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 转 入 改 按 权 益 法 核 算 的 当 期 损 益 本 公 司 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 非 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 按 照 原 持 有 的 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 改 按 成 本 法 核 算 的 初 始 投 资 成 本 购 买 日 之 前 持 有 的 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 应 当 在 处 置 该 项 投 资 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 购 买 日 之 前 持 有 的 股 权 投 资 按 照 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理 的, 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 应 当 在 改 按 成 本 法 核 算 时 转 入 当 期 损 益 本 公 司 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 处 置 后 的 剩 余 股 权 应 当 改 按 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 核 算, 其 在 丧 失 共 同 控 制 或 重 大 影 响 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 原 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 应 当 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 本 公 司 因 处 置 部 分 权 益 性 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 控 制 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 应 当 改 按 权 益 法 核 算, 并 对 该 剩 余 股 权 视 同 自 取 得 时 即 采 用 权 益 法 核 算 进 行 调 整 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 不 能 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 应 当 改 按 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理, 其 在 丧 失 控 制 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 权 益 法 核 算 的 被 投 资 单 位 除 净 收 益 和 其 他 综 合 收 益 以 外 所 有 者 权 益 其 他 变 动 的 处 理 : 对 于 被 投 资 单 位 除 净 收 益 和 其 他 综 合 收 益 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 在 持 股 比 例 不 变 的 情 况 下, 公 司 按 照 持 股 比 例 计 算 应 享 有 或 应 承 担 的 部 分, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值, 同 时 增 加 或 减 少 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ) 2 损 益 调 整 成 本 法 下, 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 本 公 司 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 投 资 收 益, 不 管 有 关 利 润 分 配 是 属 于 对 取 得 投 资 前 还 是 取 得 投 资 后 被 投 资 单 位 实 现 净 利 润 的 分 配 权 益 法 下, 本 公 司 取 得 长 期 股 权 投 资 后, 应 当 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 91 / 147

92 值 投 资 企 业 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 分 得 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 投 资 企 业 确 认 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损, 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 以 及 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限, 投 资 企 业 负 有 承 担 额 外 损 失 义 务 的 除 外 被 投 资 单 位 以 后 实 现 净 利 润 的, 投 资 企 业 在 其 收 益 分 享 额 弥 补 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 后, 恢 复 确 认 收 益 分 享 额 投 资 企 业 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 应 在 被 投 资 单 位 账 面 净 利 润 的 基 础 上 考 虑 以 下 因 素 : 被 投 资 单 位 与 本 公 司 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致, 按 本 公 司 会 计 政 策 或 会 计 期 间 对 被 投 资 单 位 的 财 务 报 表 进 行 调 整 ; 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 各 项 可 辨 认 资 产 等 的 公 允 价 值 为 基 础, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 ; 对 本 公 司 与 联 营 企 业 及 合 营 企 业 之 间 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益 按 照 应 享 有 的 比 例 计 算 归 属 于 本 公 司 的 部 分 予 以 抵 销 本 公 司 与 被 投 资 单 位 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 失, 属 于 资 产 减 值 损 失 的, 应 当 全 额 确 认 在 持 有 投 资 期 间, 被 投 资 单 位 能 够 提 供 合 并 财 务 报 表 的, 应 当 以 合 并 财 务 报 表 中 的 净 利 润 和 其 他 权 益 变 动 为 基 础 核 算 处 置 长 期 股 权 投 资, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 在 处 置 该 项 投 资 时, 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础, 按 相 应 比 例 对 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 部 分 进 行 会 计 处 理 3 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 共 同 控 制, 是 指 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 合 营 安 排, 是 指 一 项 由 两 个 或 两 个 以 上 的 参 与 方 共 同 控 制 的 安 排 合 营 安 排 分 为 共 同 经 营 和 合 营 企 业 重 大 影 响, 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 利, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 在 确 定 能 否 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 时, 应 当 考 虑 本 公 司 和 其 他 方 持 有 的 被 投 资 单 位 当 期 可 转 换 公 司 债 券 当 期 可 执 行 认 股 权 证 等 潜 在 表 决 权 因 素 本 公 司 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的, 被 投 资 单 位 为 联 营 企 业 4 长 期 股 权 投 资 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 : 1 在 资 产 负 债 表 日 根 据 内 部 及 外 部 信 息 以 确 定 对 子 公 司 合 营 公 司 或 联 营 公 司 的 长 期 股 权 投 资 是 否 存 在 减 值 的 迹 象, 对 存 在 减 值 迹 象 的 长 期 股 权 投 资 进 行 减 值 测 试, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 的 估 计 结 果 表 明 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 会 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 减 值 准 备 可 收 回 金 额 是 指 资 产 ( 或 资 产 组 资 产 组 组 合, 下 同 ) 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 92 / 147

93 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额, 是 根 据 公 平 交 易 中 销 售 协 议 价 格 减 去 可 直 接 归 属 于 该 资 产 处 置 费 用 的 金 额 确 定 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值, 按 照 资 产 在 持 续 使 用 过 程 中 和 最 终 处 置 时 所 产 生 的 预 计 未 来 现 金 流 量, 选 择 恰 当 的 税 前 折 现 率 对 其 进 行 折 现 后 的 金 额 加 以 确 定 2 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 得 转 回 13. 投 资 性 房 地 产 (1). 如 果 采 用 成 本 计 量 模 式 的 : 折 旧 或 摊 销 方 法 本 公 司 按 照 成 本 对 投 资 性 房 地 产 进 行 初 始 计 量 在 资 产 负 债 表 日 采 用 成 本 模 式 对 投 资 性 房 地 产 进 行 后 续 计 量 在 成 本 模 式 下, 建 筑 物 的 折 旧 方 法 和 减 值 准 备 的 方 法 与 本 公 司 固 定 资 产 的 核 算 方 法 一 致, 土 地 使 用 权 的 摊 销 方 法 和 减 值 准 备 的 方 法 与 本 公 司 无 形 资 产 的 核 算 方 法 一 致 当 投 资 性 房 地 产 被 处 置, 或 者 永 久 退 出 使 用 且 预 计 不 能 从 其 处 置 中 取 得 经 济 利 益 时, 应 当 终 止 确 认 该 项 投 资 性 房 地 产 本 公 司 出 售 转 让 报 废 投 资 性 房 地 产 或 者 发 生 投 资 性 房 地 产 毁 损, 应 当 将 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 金 额 计 入 当 期 损 益 期 末, 本 公 司 按 投 资 性 房 地 产 的 减 值 迹 象 判 断 是 否 应 当 计 提 减 值 准 备, 当 投 资 性 房 地 产 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 时, 则 按 其 差 额 计 提 投 资 性 房 地 产 减 值 准 备 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 均 不 再 转 回 14. 固 定 资 产 (1). 确 认 条 件 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有, 并 且 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : 1 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 ; 2 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 (2). 折 旧 方 法 类 别 折 旧 方 法 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 直 线 法 计 算 %-5% 通 用 设 备 直 线 法 计 算 %-5% 专 用 设 备 直 线 法 计 算 %-5% 运 输 工 具 直 线 法 计 算 12 3%-5% 其 他 设 备 直 线 法 计 算 5-8 3%-5% (3). 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 和 折 旧 方 法 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产, 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 93 / 147

94 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 15. 在 建 工 程 1 在 建 工 程 核 算 原 则 : 在 建 工 程 按 实 际 成 本 核 算 在 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 转 入 固 定 资 产 2 在 建 工 程 结 转 固 定 资 产 的 标 准 和 时 点 : 在 建 工 程 项 目 按 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 全 部 支 出, 作 为 固 定 资 产 的 入 账 价 值 所 建 造 的 固 定 资 产 在 建 工 程 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起, 根 据 工 程 预 算 造 价 或 者 工 程 实 际 成 本 等, 按 照 估 计 的 价 值 转 入 固 定 资 产, 并 按 照 本 公 司 固 定 资 产 折 旧 政 策 计 提 折 旧, 待 办 理 竣 工 决 算 后, 再 按 实 际 成 本 调 整 原 来 的 暂 估 价 格, 但 不 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 额 3 在 建 工 程 减 值 测 试 以 及 减 值 准 备 的 计 提 方 法 : 本 公 司 在 每 期 末 判 断 在 建 工 程 是 否 存 在 可 能 发 生 的 减 值 迹 象, 包 括 : 1 长 期 停 建 并 且 预 计 在 未 来 3 年 内 不 会 重 新 开 工 的 在 建 工 程 ; 2 所 建 项 目 无 论 在 性 能 上, 还 是 在 技 术 上 已 经 落 后, 并 且 给 本 公 司 带 来 的 经 济 利 益 具 有 很 大 的 不 确 定 性 ; 3 其 他 足 以 证 明 在 建 工 程 已 发 生 减 值 的 情 形 ; 在 建 工 程 存 在 减 值 迹 象 的, 估 计 其 可 收 回 金 额 有 迹 象 表 明 一 项 在 建 工 程 可 能 发 生 减 值 的, 本 公 司 以 单 项 在 建 工 程 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 在 建 工 程 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 在 建 工 程 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 当 在 建 工 程 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 在 建 工 程 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 在 建 工 程 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 在 建 工 程 减 值 准 备 在 建 工 程 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 16. 借 款 费 用 1 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 借 款 费 用, 包 括 借 款 利 息 折 价 或 者 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 本 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 的 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产, 是 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 94 / 147

95 或 者 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 借 款 费 用 同 时 满 足 以 下 条 件 时 开 始 资 本 化 : 1 资 产 支 出 已 经 发 生, 资 产 支 出 包 括 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 支 付 的 现 金 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 发 生 的 支 出 ; 2 借 款 费 用 已 经 发 生 ; 3 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 估 计 或 生 产 活 动 已 经 开 始 2 借 款 费 用 资 本 化 期 间 资 本 化 期 间, 指 从 借 款 费 用 开 始 资 本 化 时 点 到 停 止 资 本 化 时 点 的 期 间, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 的 期 间 不 包 括 在 内 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 中 部 分 项 目 分 别 完 工 且 可 单 独 使 用 时, 该 部 分 资 产 借 款 费 用 停 止 资 本 化 购 建 或 者 生 产 的 资 产 各 部 分 分 别 完 工, 但 必 须 等 到 整 体 完 工 后 才 可 使 用 或 可 对 外 销 售 的, 在 该 资 产 整 体 完 工 时 停 止 借 款 费 用 资 本 化 3 暂 停 资 本 化 期 间 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 的 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 则 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 ; 该 项 中 断 如 果 是 所 购 建 或 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 必 要 的 程 序, 则 借 款 费 用 继 续 资 本 化 在 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 损 益, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 后 继 续 资 本 化 4 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 : 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 专 门 借 款, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 借 款 费 用, 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额, 来 确 定 借 款 费 用 的 资 本 化 金 额 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 的 一 般 借 款, 购 建 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 期 初 期 末 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额, 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 在 资 本 化 期 间 内, 外 币 专 门 借 款 本 金 及 其 利 息 的 汇 兑 差 额, 应 当 予 以 资 本 化, 计 入 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 成 本 而 除 外 币 专 门 借 款 之 外 的 其 他 外 币 借 款 本 金 及 其 利 息 所 产 生 的 汇 兑 差 额 应 当 作 为 财 务 费 用, 计 入 当 期 损 益 95 / 147

96 17. 无 形 资 产 (1). 计 价 方 法 使 用 寿 命 减 值 测 试 1 无 形 资 产 的 计 价 方 法 (1) 初 始 计 量 无 形 资 产 按 取 得 时 的 实 际 成 本 计 量, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 以 及 直 接 归 属 于 使 该 项 资 产 达 到 预 定 用 途 所 发 生 的 其 他 支 出 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 且 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 无 形 资 产 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 无 形 资 产 的 成 本, 不 确 认 损 益 (2) 后 续 计 量 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 为 本 公 司 带 来 经 济 利 益 的 期 限 内 按 直 线 法 摊 销 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 公 司 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 有 形 资 产, 不 予 摊 销 在 每 个 会 计 期 间 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核 如 果 有 证 据 表 明 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 是 有 限 的, 估 计 其 使 用 寿 命, 并 在 为 本 公 司 带 来 经 济 利 益 的 期 限 内 按 直 线 法 摊 销 2 无 形 资 产 减 值 准 备 原 则 : 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 如 果 有 明 显 的 减 值 迹 象 的, 期 末 进 行 减 值 测 试 减 值 迹 象 包 括 以 下 情 形 : 1 某 项 无 形 资 产 已 被 其 他 新 技 术 等 所 替 代, 使 其 为 企 业 创 造 经 济 利 益 的 能 力 受 到 重 大 不 利 影 响 ; 2 某 项 无 形 资 产 的 市 价 在 当 期 大 幅 下 跌, 剩 余 摊 销 年 限 内 预 期 不 会 恢 复 ; 3 某 项 无 形 资 产 已 超 过 法 律 保 护 期 限, 但 仍 然 具 有 部 分 使 用 价 值 ; 4 其 他 足 以 证 明 某 项 无 形 资 产 实 质 上 已 经 发 生 了 减 值 的 情 形 对 于 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 每 期 末 进 行 减 值 测 试 无 形 资 产 存 在 减 值 的, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 无 形 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 无 形 资 产 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 当 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 无 形 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 无 形 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 无 形 资 产 减 值 准 备 无 形 资 产 减 值 损 失 确 认 后, 减 值 无 形 资 产 的 折 耗 或 者 摊 销 费 用 在 未 来 期 间 做 相 应 的 调 整, 以 使 该 无 形 资 产 在 剩 余 使 用 寿 命 内, 系 统 地 分 摊 调 整 后 的 无 形 资 产 账 面 价 值 ( 扣 除 预 计 净 残 值 ) 无 形 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 得 转 回 96 / 147

97 (2). 内 部 研 究 开 发 支 出 会 计 政 策 本 公 司 的 研 究 开 发 支 出 根 据 其 性 质 以 及 研 发 活 动 最 终 形 成 无 形 资 产 是 否 具 有 较 大 不 确 定 性, 分 为 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; (3) 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场 ; (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 不 满 足 上 述 条 件 的 开 发 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 前 期 已 计 入 损 益 的 开 发 支 出 在 以 后 期 间 不 再 确 认 为 资 产 已 资 本 化 的 开 发 阶 段 的 支 出 在 资 产 负 债 表 上 列 示 为 开 发 支 出, 自 该 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起 转 为 无 形 资 产 列 报 18. 长 期 待 摊 费 用 本 公 司 的 长 期 待 摊 费 用 是 指 已 经 支 出, 但 应 由 当 期 及 以 后 各 期 承 担 的 摊 销 期 限 在 1 年 以 上 ( 不 含 1 年 ) 的 费 用 长 期 待 摊 费 用 摊 销 方 法 如 下 : 长 期 待 摊 费 用 按 实 际 成 本 计 价 租 入 固 定 资 产 改 良 支 出 在 租 赁 期 限 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 孰 短 的 期 限 内 平 均 摊 销 子 公 司 筹 建 费 用 在 子 公 司 开 始 生 产 经 营 当 月 起 一 次 计 入 开 始 生 产 经 营 当 月 的 损 益 19. 职 工 薪 酬 (1) 短 期 薪 酬 的 会 计 处 理 方 法 职 工 薪 酬, 是 指 企 业 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 或 解 除 劳 动 关 系 而 给 予 的 各 种 形 式 的 报 酬 或 补 偿 职 工 薪 酬 包 括 短 期 薪 酬 离 职 后 福 利 辞 退 福 利 和 其 他 长 期 职 工 福 利 企 业 提 供 给 职 工 配 偶 子 女 受 赡 养 人 已 故 员 工 遗 属 及 其 他 受 益 人 等 的 福 利, 也 属 于 职 工 薪 酬 本 公 司 在 职 工 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 实 际 发 生 的 短 期 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本, 职 工 福 利 费 为 非 货 币 性 福 利 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 本 公 司 在 职 工 提 供 服 务 从 而 增 加 了 其 未 来 享 有 的 带 薪 缺 勤 权 利 时, 确 认 与 累 积 带 薪 缺 勤 相 关 的 职 工 薪 酬, 并 以 累 积 未 行 使 权 利 而 增 加 的 预 期 支 付 金 额 计 量 本 公 司 在 职 工 实 际 发 生 缺 勤 的 会 计 期 间 确 认 与 非 累 积 带 薪 缺 勤 相 关 的 职 工 薪 酬 97 / 147

98 (2) 离 职 后 福 利 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 的 职 工 参 加 由 当 地 政 府 管 理 的 养 老 保 险 相 应 支 出 在 发 生 时 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 (3) 辞 退 福 利 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 向 职 工 提 供 辞 退 福 利 的, 在 下 列 两 者 孰 早 日 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 :⑴ 本 公 司 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时 ⑵ 本 公 司 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 或 费 用 时 本 公 司 按 照 辞 退 计 划 条 款 的 规 定, 合 理 预 计 并 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 应 付 职 工 薪 酬 辞 退 福 利 预 期 在 其 确 认 的 年 度 报 告 期 结 束 后 十 二 个 月 内 完 全 支 付 的, 适 用 短 期 薪 酬 的 相 关 规 定 ; 辞 退 福 利 预 期 在 年 度 报 告 期 结 束 后 十 二 个 月 内 不 能 完 全 支 付 的, 适 用 其 他 长 期 职 工 福 利 的 有 关 规 定 (4) 其 他 长 期 职 工 福 利 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 向 职 工 提 供 的 其 他 长 期 职 工 福 利, 符 合 设 定 提 存 计 划 条 件 的, 适 用 关 于 设 定 提 存 计 划 的 有 关 规 定 进 行 处 理 除 此 情 形 外, 适 用 关 于 设 定 受 益 计 划 的 有 关 规 定, 确 认 和 计 量 其 他 长 期 职 工 福 利 净 负 债 或 净 资 产 在 报 告 期 末, 将 其 他 长 期 职 工 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 成 本 确 认 为 下 列 组 成 部 分 :⑴ 服 务 成 本 ⑵ 其 他 长 期 职 工 福 利 净 负 债 或 净 资 产 的 利 息 净 额 ⑶ 重 新 计 量 其 他 长 期 职 工 福 利 净 负 债 或 净 资 产 所 产 生 的 变 动 上 述 项 目 的 总 净 额 应 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 20. 预 计 负 债 当 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 符 合 以 下 条 件, 确 认 为 预 计 负 债 :(1) 该 义 务 是 本 集 团 承 担 的 现 时 义 务 ;(2) 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 ;(3) 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 在 资 产 负 债 表 日, 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素, 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 对 预 计 负 债 进 行 计 量 如 果 清 偿 预 计 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 补 偿 的, 补 偿 金 额 在 基 本 确 定 能 够 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认, 且 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 预 计 负 债 的 账 面 价 值 21. 收 入 本 公 司 的 营 业 收 入 主 要 包 括 销 售 商 品 收 入 提 供 劳 务 收 入 让 渡 资 产 使 用 权 收 入, 收 入 确 认 原 则 如 下 : (1) 本 公 司 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 本 公 司 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 销 售 商 品 收 入 的 实 现 98 / 147

99 (2) 本 公 司 在 劳 务 总 收 入 和 总 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 与 劳 务 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 劳 务 的 完 成 进 度 能 够 可 靠 地 确 定 时, 确 认 劳 务 收 入 的 实 现 在 资 产 负 债 表 日, 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 按 完 工 百 分 比 法 确 认 相 关 的 劳 务 收 入, 完 工 百 分 比 按 已 经 发 生 的 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 确 定 ; 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 已 经 发 生 的 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 结 转 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 ; 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 全 部 不 能 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 实 现 22. 政 府 补 助 (1) 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 判 断 依 据 及 会 计 处 理 方 法 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配 计 入 当 期 损 益 (2) 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 判 断 依 据 及 会 计 处 理 方 法 与 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 23. 递 延 所 得 税 资 产 / 递 延 所 得 税 负 债 本 公 司 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 根 据 资 产 和 负 债 的 计 税 基 础 与 其 账 面 价 值 的 差 额 ( 暂 时 性 差 异 ) 计 算 确 认 对 于 按 照 税 法 规 定 能 够 于 以 后 年 度 抵 减 应 纳 税 所 得 额 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 视 同 暂 时 性 差 异 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 于 资 产 负 债 表 日, 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 本 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 由 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 对 已 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产, 当 预 计 到 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 时, 应 当 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回 24. 其 他 重 要 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 所 得 税 的 会 计 核 算 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 所 得 税 费 用 包 括 当 年 所 得 税 和 递 延 所 得 税 除 将 与 直 接 计 入 股 东 权 益 的 交 易 和 事 项 相 关 的 当 年 所 得 税 和 递 延 所 得 税 计 入 股 东 权 益, 以 及 企 业 合 并 产 生 的 递 延 所 得 税 调 整 商 誉 的 账 面 价 值 外, 其 余 的 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益 99 / 147

100 当 年 所 得 税 是 指 企 业 按 照 税 务 规 定 计 算 确 定 的 针 对 当 期 发 生 的 交 易 和 事 项, 应 纳 给 税 务 部 门 的 金 额, 即 应 交 所 得 税 ; 递 延 所 得 税 是 指 按 照 资 产 负 债 表 债 务 法 应 予 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 在 期 末 应 有 的 金 额 相 对 于 原 已 确 认 金 额 之 间 的 差 额 25. 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 的 变 更 (1) 重 要 会 计 政 策 变 更 (2) 重 要 会 计 估 计 变 更 六 税 项 1. 主 要 税 种 及 税 率 增 值 税 消 费 税 房 产 税 营 业 税 税 种 计 税 依 据 税 率 按 照 税 法 规 定 计 算 的 销 售 货 物 17% 和 应 税 劳 务 收 入 为 基 础 计 算 销 项 税 额, 在 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后, 差 额 部 分 为 应 交 增 值 税 从 价 计 征 的, 按 房 产 原 值 一 次 减 除 30% 后 余 值 的 1.2% 计 缴 ; 从 租 计 征 的, 按 租 金 收 入 的 12% 计 缴 提 供 应 税 劳 务 转 让 无 形 资 产 或 销 售 不 动 产 1.2% 12% 城 市 维 护 建 设 税 按 实 际 缴 纳 的 营 业 税 增 值 税 7% 消 费 税 之 和 计 算 缴 纳 企 业 所 得 税 按 应 纳 税 所 得 额 计 算 缴 纳 15% 25% 教 育 费 附 加 按 实 际 缴 纳 的 营 业 税 增 值 税 3% 消 费 税 之 和 计 算 缴 纳 地 方 教 育 附 加 按 实 际 缴 纳 的 营 业 税 增 值 税 消 费 税 之 和 计 算 缴 纳 2% 存 在 不 同 企 业 所 得 税 税 率 纳 税 主 体 的, 披 露 情 况 说 明 2. 税 收 优 惠 根 据 安 徽 省 科 学 技 术 厅 安 徽 省 财 政 厅 安 徽 省 国 家 税 务 局 和 安 徽 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 子 公 司 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 自 2014 年 7 月 2 日 起 享 受 国 家 高 新 技 术 企 业 所 得 税 减 按 15% 税 率 计 缴 的 税 收 优 惠 政 策, 有 效 期 三 年, 证 书 编 号 : GF 根 据 浙 江 省 临 安 市 国 家 税 务 局 临 国 税 减 备 告 字 2008 第 69 号 文, 子 公 司 浙 江 天 目 生 物 技 术 有 限 公 司 临 安 分 公 司 自 2008 年 2 月 27 日 起 享 受 增 值 税 减 免 政 策 5% 100 / 147

101 根 据 国 家 税 务 总 局 公 告 [2011] 年 第 48 号 文, 子 公 司 浙 江 天 目 生 物 技 术 有 限 公 司 自 2011 年 起 享 受 企 业 所 得 税 减 免 政 策 七 合 并 财 务 报 表 项 目 注 释 1 货 币 资 金 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 库 存 现 金 3, , 银 行 存 款 6,834, ,070, 其 他 货 币 资 金 合 计 6,837, ,072, 其 中 : 存 放 在 境 外 的 款 项 总 额 2 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 3 衍 生 金 融 资 产 4 应 收 票 据 (1). 应 收 票 据 分 类 列 示 适 用 不 适 用 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 银 行 承 兑 票 据 4,568, ,449, 商 业 承 兑 票 据 合 计 4,568, ,449, (2). 期 末 公 司 已 质 押 的 应 收 票 据 (3). 期 末 公 司 已 背 书 或 贴 现 且 在 资 产 负 债 表 日 尚 未 到 期 的 应 收 票 据 : 适 用 不 适 用 项 目 期 末 终 止 确 认 金 额 期 末 未 终 止 确 认 金 额 银 行 承 兑 票 据 18,463, 商 业 承 兑 票 据 合 计 18,463, (4). 期 末 公 司 因 出 票 人 未 履 约 而 将 其 转 应 收 账 款 的 票 据 5 应 收 账 款 (1). 应 收 账 款 分 类 披 露 101 / 147

102 期 末 余 额 期 初 余 额 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 类 别 账 面 账 面 比 例 计 提 比 比 例 计 提 比 例 金 额 金 额 价 值 金 额 金 额 价 值 (%) 例 (%) (%) (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 33,761, ,761, ,761, ,761, 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 24,556, ,661, ,895, ,559, ,525, ,034, 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 268, , , , 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合 计 58,587, / 38,691, / 19,895, ,590, / 38,555, / 38,034, 期 末 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 帐 准 备 的 应 收 账 款 适 用 不 适 用 应 收 账 款 期 末 余 额 ( 按 单 位 ) 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 计 提 理 由 杭 州 天 目 保 健 品 有 限 公 司 33,761, ,761, 预 计 通 过 法 律 途 径 收 回 的 可 能 性 不 大 合 计 33,761, ,761, / / 期 末 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 债 务 人 名 称 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 账 龄 理 由 杭 州 天 目 山 铁 皮 石 斛 有 限 公 司 268, , 年 预 计 通 过 法 律 途 径 收 回 的 可 能 性 不 大 合 计 268, , / / 102 / 147

103 组 合 中, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 适 用 不 适 用 账 龄 期 末 余 额 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 1 年 以 内 其 中 :1 年 以 内 分 项 1 年 以 内 14,594, , 年 以 内 小 计 14,594, , 至 2 年 4,516, , 至 3 年 2,435, , 年 以 上 3 至 4 年 471, , 至 5 年 835, , 年 以 上 1,702, ,702, 合 计 24,556, ,661, 组 合 中, 采 用 余 额 百 分 比 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : (2). 本 期 计 提 收 回 或 转 回 的 坏 账 准 备 情 况 : 其 中 本 期 坏 账 准 备 收 回 或 转 回 金 额 重 要 的 : (3). 本 期 实 际 核 销 的 应 收 账 款 情 况 (4). 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 应 收 账 款 情 况 : 债 务 人 名 称 款 项 性 质 金 额 账 龄 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 杭 州 天 目 保 健 品 有 限 公 司 货 款 33,761, 年 广 东 省 康 怡 药 业 有 限 公 司 货 款 2,127, 年 以 内 3.63 江 苏 嘉 亿 医 药 有 限 公 司 货 款 1,261, 年 以 内 1-2 年 2.15 北 京 康 大 时 代 医 药 有 限 公 司 货 款 1,075, 年 1.83 桂 林 三 金 药 业 股 份 有 限 公 司 货 款 765, 年 以 内 1.31 合 计 38,990, 预 付 款 项 (1). 预 付 款 项 按 账 龄 列 示 账 龄 期 末 余 额 期 初 余 额 103 / 147

104 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 948, ,777, 至 2 年 1,468, , 至 3 年 32, , 年 以 上 50, , 合 计 2,500, ,879, (2). 账 龄 超 过 1 年 且 金 额 重 要 的 预 付 款 项 未 及 时 结 算 原 因 的 说 明 : 安 徽 援 康 药 业 有 限 公 司 924, 年 度 注 毫 州 健 桥 医 药 有 限 公 司 181, 年 度 注 合 计 1,105, 注 : 该 供 应 商 为 丸 药 原 料 供 应 商, 子 公 司 黄 山 天 目 丸 药 车 间 改 造 中, 未 获 取 GMP 认 证, 暂 不 能 正 常 生 产, 故 要 求 对 方 延 期 交 货, 该 预 付 的 丸 药 原 料 款 本 期 无 变 动 (3). 按 预 付 对 象 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 预 付 款 情 况 : 单 位 名 称 金 额 发 生 时 间 安 徽 援 康 药 业 有 限 公 司 924, 年 度 国 药 集 团 威 奇 达 药 业 有 限 公 司 468, 年 度 浙 江 特 富 锅 炉 有 限 公 司 234, 年 度 毫 州 健 桥 医 药 有 限 公 司 181, 年 度 杭 州 宏 泰 食 品 添 加 剂 有 限 公 司 81, 年 度 合 计 1,889, 应 收 利 息 8 应 收 股 利 9 其 他 应 收 款 (1). 其 他 应 收 款 分 类 披 露 104 / 147

105 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 期 末 余 额 期 初 余 额 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 账 面 比 例 计 提 比 例 计 提 比 例 金 额 金 额 价 值 金 额 比 例 (%) 金 额 价 值 (%) (%) (%) 6,975, ,975, ,975, ,975, ,740, ,468, ,271, ,451, ,545, ,905, , , , , 合 计 10,015, / 8,743, / 1,271, ,726, / 8,820, / 2,905, 期 末 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 帐 准 备 的 其 他 应 收 款 适 用 不 适 用 期 末 余 额 其 他 应 收 款 ( 按 单 位 ) 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 计 提 理 由 杭 州 誉 振 科 技 有 限 公 司 6,975, ,975, 预 计 通 过 法 律 途 径 收 回 的 可 能 性 不 大 合 计 6,975, ,975, / / 期 末 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 债 务 人 名 称 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 账 龄 理 由 杨 晓 明 300, , 年 合 计 300, , / 147 历 史 遗 留 问 题, 预 计 收 回 可 能 性 不 大

106 组 合 中, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 适 用 不 适 用 期 末 余 额 账 龄 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 1 年 以 内 其 中 :1 年 以 内 分 项 1 年 以 内 1,136, , 年 以 内 小 计 1,136, , 至 2 年 122, , 至 3 年 9, , 年 以 上 3 至 4 年 51, , 至 5 年 322, , 年 以 上 1,098, ,098, 合 计 2,740, ,468, 组 合 中, 采 用 余 额 百 分 比 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 组 合 中, 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : (2). 本 期 计 提 收 回 或 转 回 的 坏 账 准 备 情 况 : 其 中 本 期 坏 账 准 备 转 回 或 收 回 金 额 重 要 的 : (3). 本 期 实 际 核 销 的 其 他 应 收 款 情 况 (4). 其 他 应 收 款 按 款 项 性 质 分 类 情 况 适 用 不 适 用 款 项 性 质 期 末 账 面 余 额 期 初 账 面 余 额 保 证 金 193, , 转 让 款 6,975, ,475, 备 用 金 及 往 来 款 1,562, ,168, 其 他 1,284, , 合 计 10,015, ,726, (5). 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 其 他 应 收 款 情 况 : 适 用 不 适 用 单 位 名 称 杭 州 誉 振 科 技 有 限 公 司 款 项 的 性 质 股 权 转 让 款 期 末 余 额 账 龄 占 其 他 应 收 款 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 (%) 坏 账 准 备 期 末 余 额 6,975, 年 ,975, / 147

107 现 代 集 团 国 际 有 备 用 金 及 限 公 司 往 来 款 522, 年 以 内 , 杨 晓 明 备 用 金 及 往 来 款 300, 年 , 临 安 市 人 民 法 院 其 他 278, 年 以 内 , 美 国 公 司 备 用 金 及 往 来 款 181, 年 以 上 , 合 计 / 8,258, / ,496, (6). 涉 及 政 府 补 助 的 应 收 款 项 10 存 货 (1). 存 货 分 类 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 原 材 料 25,197, ,197, ,306, ,306, 在 产 品 19,248, , ,142, ,072, , ,897, 库 存 商 品 23,007, ,875, ,131, ,812, ,172, ,639, 周 转 材 料 消 耗 性 生 物 资 产 建 造 合 同 形 成 的 已 完 工 未 结 算 资 产 在 途 物 资 1,390, ,390, ,304, ,304, 包 装 物 2,511, ,511, ,421, ,421, 低 值 易 耗 450, , , , 品 合 计 71,805, ,981, ,823, ,483, ,347, ,135, (2). 存 货 跌 价 准 备 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 金 额 本 期 减 少 金 额 计 提 其 他 转 回 或 转 销 其 他 期 末 余 额 原 材 料 在 产 品 175, , , , 库 存 商 品 6,172, , ,875, 周 转 材 料 消 耗 性 生 物 资 产 建 造 合 同 形 成 的 已 完 工 未 结 算 资 产 合 计 6,347, , , ,981, / 147

108 11 其 他 流 动 资 产 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 房 租 及 装 修 费 82, , 税 费 311, , 合 计 393, , 可 供 出 售 金 融 资 产 适 用 不 适 用 (1). 可 供 出 售 金 融 资 产 情 况 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 可 供 出 售 债 务 工 具 : 可 供 出 售 权 益 工 具 : 6,655, ,655, ,655, ,655, 按 公 允 价 值 计 量 的 按 成 本 计 量 的 6,655, ,655, ,655, ,655, 合 计 6,655, ,655, ,655, ,655, (2). 期 末 按 公 允 价 值 计 量 的 可 供 出 售 金 融 资 产 (3). 期 末 按 成 本 计 量 的 可 供 出 售 金 融 资 产 适 用 不 适 用 被 投 资 单 位 期 初 账 面 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 期 初 本 期 增 加 在 被 投 资 本 期 单 位 现 金 本 期 持 股 期 末 红 利 减 少 比 例 (%) 减 值 准 备 上 海 领 6,655, ,655, 汇 创 业 投 资 有 限 公 司 合 计 6,655, ,655, / (4). 报 告 期 内 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 的 变 动 情 况 (5). 可 供 出 售 权 益 工 具 期 末 公 允 价 值 严 重 下 跌 或 非 暂 时 性 下 跌 但 未 计 提 减 值 准 备 的 相 关 说 明 : 13 长 期 股 权 投 资 适 用 不 适 用 108 / 147

109 被 投 资 单 位 一 合 营 企 业 期 初 余 额 追 加 投 资 减 少 投 资 本 期 增 减 变 动 权 益 法 下 确 认 的 投 资 损 益 其 他 综 合 收 益 调 整 其 他 权 益 变 动 宣 告 发 放 现 金 股 利 或 利 润 计 提 减 值 准 备 其 他 期 末 余 额 减 值 准 备 期 末 余 额 小 计 二 联 营 企 业 杭 州 融 锋 投 资 717, , 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 天 目 山 2,000, ,999, 投 资 管 理 有 限 公 司 小 计 717, ,000, ,716, 合 计 717, ,000, ,716, 投 资 性 房 地 产 适 用 不 适 用 投 资 性 房 地 产 计 量 模 式 (1). 采 用 成 本 计 量 模 式 的 投 资 性 房 地 产 适 用 不 适 用 项 目 房 屋 建 筑 物 土 地 使 用 权 在 建 工 程 合 计 一 账 面 原 值 1. 期 初 余 额 21,949, ,115, ,064, 本 期 增 加 金 额 (1) 外 购 (2) 存 货 \ 固 定 资 产 \ 在 建 工 程 转 入 (3) 企 业 合 并 增 加 3. 本 期 减 少 金 额 (1) 处 置 (2) 其 他 转 出 4. 期 末 余 额 21,949, ,115, ,064, 二 累 计 折 旧 和 累 计 摊 销 109 / 147

110 1. 期 初 余 额 10,506, ,472, ,979, 本 期 增 加 金 额 549, , , (1) 计 提 或 摊 销 549, , , 本 期 减 少 金 额 (1) 处 置 (2) 其 他 转 出 4. 期 末 余 额 11,055, ,858, ,914, 三 减 值 准 备 1. 期 初 余 额 2. 本 期 增 加 金 额 (1) 计 提 3 本 期 减 少 金 额 (1) 处 置 (2) 其 他 转 出 4. 期 末 余 额 四 账 面 价 值 1. 期 末 账 面 价 值 10,893, ,256, ,150, 期 初 账 面 价 值 11,442, ,642, ,085, (2). 未 办 妥 产 权 证 书 的 投 资 性 房 地 产 情 况 : 其 他 说 明 : 年 末, 已 有 账 面 原 值 为 35,393, 元 的 投 资 性 房 地 产 用 于 贷 款 抵 押, 具 体 情 况 详 见 本 附 注 八 ( 二 )5 所 述 15 固 定 资 产 (1). 固 定 资 产 情 况 项 目 房 屋 及 建 筑 物 通 用 设 备 专 用 设 备 运 输 工 具 其 他 设 备 合 计 一 账 面 原 值 : 1. 期 初 余 额 74,486, ,786, ,911, ,979, ,232, ,395, 本 期 增 加 金 额 3,459, ,312, ,759, , ,702, (1) 购 置 57, ,221, , , ,949, (2) 在 建 工 程 转 入 3,402, ,090, ,259, ,753, (3) 企 110 / 147

111 业 合 并 增 加 3. 本 期 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 25, , , , , , , , , , 期 末 余 额 77,920, ,000, ,909, ,893, ,403, ,126, 二 累 计 折 旧 1. 期 初 余 额 13,198, ,252, ,155, ,547, , ,805, 本 期 增 加 金 额 2,633, ,310, , , , ,930, (1) 计 提 2,633, ,310, , , , ,930, 本 期 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 14, , , , , , , , , , 期 末 余 额 15,817, ,507, ,985, ,690, , ,845, 三 减 值 准 备 1. 期 初 余 额 2. 本 期 增 加 金 额 (1) 计 提 3. 本 期 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 4. 期 末 余 额 四 账 面 价 值 1. 期 末 账 面 价 值 2. 期 初 账 面 价 值 62,102, ,493, ,923, ,202, , ,281, ,288, ,533, ,755, ,431, , ,590, (2). 未 办 妥 产 权 证 书 的 固 定 资 产 情 况 适 用 不 适 用 111 / 147

112 项 目 账 面 价 值 未 办 妥 产 权 证 书 的 原 因 子 公 司 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公 37,412, 办 理 中 司 的 房 屋 建 筑 物 其 他 说 明 : 报 告 期 末 房 屋 建 筑 物 期 末 账 面 价 值 10,613, 元 已 抵 押 16 在 建 工 程 适 用 不 适 用 (1). 在 建 工 程 情 况 项 目 黄 山 天 目 医 药 生 产 产 业 园 工 程 黄 山 薄 荷 车 间 三 期 期 末 余 额 期 初 余 额 账 面 余 额 减 值 准 减 值 准 账 面 价 值 账 面 余 额 备 备 账 面 价 值 15,554, ,554, ,308, ,308, , , 薄 荷 车 间 一 二 37, , 期 薄 荷 六 车 间 34, , 超 青 车 间 改 造 587, , 项 目 办 公 质 检 大 楼 55, , 项 目 天 工 市 场 升 级 19,084, ,084, 改 造 厂 区 改 造 工 程 123, , 合 计 34,762, ,762, ,025, ,025, (2). 重 要 在 建 工 程 项 目 本 期 变 动 情 况 适 用 不 适 用 112 / 147

113 项 目 名 称 预 算 数 期 初 余 额 本 期 增 加 金 额 本 期 转 入 固 定 资 产 金 额 本 期 其 他 减 少 金 额 期 末 余 额 工 程 累 计 投 入 占 预 算 比 例 (%) 工 程 进 度 利 息 资 本 化 累 计 金 额 其 中 : 本 期 利 息 资 本 化 金 额 本 期 利 息 资 本 化 率 (%) 黄 山 天 目 医 药 31,308, ,477, ,017, ,214, ,554, 拆 迁 补 偿 生 产 产 业 园 工 程 办 公 质 检 大 楼 55, , , 项 目 黄 山 薄 荷 车 间 2, , , 三 期 超 青 车 间 改 造 587, , 项 目 薄 荷 六 车 间 34, , , 薄 荷 车 间 一 净 363, , 化 工 程 天 工 市 场 升 级 21,476, ,392, ,084, 自 有 改 造 合 计 31,988, ,598, ,753, ,194, ,639, / / / / 资 金 来 源 113 / 147

114 17 生 产 性 生 物 资 产 (1). 采 用 成 本 计 量 模 式 的 生 产 性 生 物 资 产 (2). 采 用 公 允 价 值 计 量 模 式 的 生 产 性 生 物 资 产 18 无 形 资 产 (1). 无 形 资 产 情 况 项 目 土 地 使 用 权 专 利 权 商 标 权 合 计 一 账 面 原 值 1. 期 初 余 额 8,796, ,000, , ,296, 本 期 增 加 金 额 2,729, ,729, (1) 购 置 2,729, ,729, (2) 内 部 研 发 加 (3) 企 业 合 并 增 3. 本 期 减 少 金 额 (1) 处 置 4. 期 末 余 额 11,525, ,000, , ,025, 二 累 计 摊 销 1. 期 初 余 额 2,336, ,000, , ,656, 本 期 增 加 金 额 667, , , (1) 计 提 667, , , 本 期 减 少 金 额 (1) 处 置 4. 期 末 余 额 3,003, ,000, , ,374, 三 减 值 准 备 1. 期 初 余 额 2. 本 期 增 加 金 额 (1) 计 提 3. 本 期 减 少 金 额 (1) 处 置 4. 期 末 余 额 114 / 147

115 四 账 面 价 值 1. 期 末 账 面 价 值 8,521, , ,651, 期 初 账 面 价 值 6,460, , ,639, 注 : 本 公 司 期 末 土 地 使 用 权 用 于 抵 押 借 款 的 账 面 净 值 为 2,035, 元 19 长 期 待 摊 费 用 适 用 不 适 用 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 金 额 本 期 摊 销 金 额 其 他 减 少 金 额 期 末 余 额 景 观 绿 化 1,958, , ,287, 合 计 1,958, , ,287, 递 延 所 得 税 资 产 / 递 延 所 得 税 负 债 (1). 未 经 抵 销 的 递 延 所 得 税 资 产 适 用 不 适 用 期 末 余 额 期 初 余 额 项 目 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 资 产 减 值 准 备 2,316, , ,503, , 内 部 交 易 未 实 现 利 润 可 抵 扣 亏 损 预 提 销 售 费 用 934, , , , 合 计 3,251, , ,675, , (2). 未 经 抵 销 的 递 延 所 得 税 负 债 (3). 以 抵 销 后 净 额 列 示 的 递 延 所 得 税 资 产 或 负 债 : (4). 未 确 认 递 延 所 得 税 资 产 明 细 适 用 不 适 用 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 可 抵 扣 亏 损 85,795, ,590, 减 值 准 备 50,572, ,577, 合 计 136,367, ,168, (5). 未 确 认 递 延 所 得 税 资 产 的 可 抵 扣 亏 损 将 于 以 下 年 度 到 期 适 用 不 适 用 115 / 147

116 年 份 期 末 金 额 期 初 金 额 备 注 2011 年 度 50, , 年 度 2012 年 度 39,855, ,855, 年 度 2013 年 度 1,189, ,189, 年 度 2014 年 度 22,494, ,494, 年 度 2015 年 度 22,204, 年 度 合 计 85,795, ,590, / 21 短 期 借 款 适 用 不 适 用 (1). 短 期 借 款 分 类 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 质 押 借 款 抵 押 借 款 62,000, ,000, 保 证 借 款 10,000, ,000, 信 用 借 款 应 急 资 金 15,000, 合 计 87,000, ,000, 应 付 账 款 (1). 应 付 账 款 列 示 适 用 不 适 用 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 材 料 款 28,854, ,173, 设 备 款 6,005, ,802, 工 程 款 12,953, ,962, 其 他 476, , 合 计 48,289, ,218, 预 收 款 项 (1). 预 收 账 款 项 列 示 适 用 不 适 用 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 预 收 货 款 12,643, ,306, 其 他 375, , 合 计 13,018, ,702, 应 付 职 工 薪 酬 (1). 应 付 职 工 薪 酬 列 示 : 适 用 不 适 用 116 / 147

117 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 一 短 期 薪 酬 3,181, ,681, ,615, ,247, 二 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 522, ,004, ,004, , 计 划 三 辞 退 福 利 四 一 年 内 到 期 的 其 他 福 利 合 计 3,704, ,686, ,620, ,769, (2). 短 期 薪 酬 列 示 : 适 用 不 适 用 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 一 工 资 奖 金 津 贴 和 820, ,256, ,190, , 补 贴 二 职 工 福 利 费 1,820, ,820, 三 社 会 保 险 费 1,288, ,288, 其 中 : 医 疗 保 险 费 1,030, ,030, 工 伤 保 险 费 152, , 生 育 保 险 费 105, , 四 住 房 公 积 金 716, , 五 工 会 经 费 和 职 工 教 育 2,361, , , ,360, 经 费 六 短 期 带 薪 缺 勤 七 短 期 利 润 分 享 计 划 合 计 3,181, ,681, ,615, ,247, (3). 设 定 提 存 计 划 列 示 适 用 不 适 用 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 1 基 本 养 老 保 险 522, ,769, ,769, , 失 业 保 险 费 234, , 企 业 年 金 缴 费 合 计 522, ,004, ,004, , 应 交 税 费 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 增 值 税 194, ,176, 消 费 税 营 业 税 4, , 企 业 所 得 税 162, , / 147

118 个 人 所 得 税 105, , 城 市 维 护 建 设 税 21, , 房 产 税 286, , 土 地 使 用 税 395, , 教 育 费 附 加 9, , 地 方 教 育 附 加 6, , 印 花 税 5, , 水 利 建 设 专 项 资 金 7, , 合 计 1,199, ,532, 应 付 利 息 适 用 不 适 用 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 分 期 付 息 到 期 还 本 的 长 期 借 款 利 息 企 业 债 券 利 息 短 期 借 款 应 付 利 息 206, , 划 分 为 金 融 负 债 的 优 先 股 \ 永 续 债 利 息 合 计 206, , 重 要 的 已 逾 期 未 支 付 的 利 息 情 况 : 27 应 付 股 利 适 用 不 适 用 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 普 通 股 股 利 23, , 划 分 为 权 益 工 具 的 优 先 股 \ 永 续 债 股 利 合 计 23, , 其 他 说 明, 包 括 重 要 的 超 过 1 年 未 支 付 的 应 付 股 利, 应 披 露 未 支 付 原 因 : 对 方 单 位 尚 未 领 取 28 其 他 应 付 款 (1). 按 款 项 性 质 列 示 其 他 应 付 款 适 用 不 适 用 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 保 证 金 3,967, ,597, 往 来 款 15,042, ,379, 业 务 费 8,763, ,142, 其 他 1,846, ,583, 合 计 29,620, ,702, (2). 本 账 户 期 末 余 额 中 应 付 持 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 : 单 位 名 称 期 末 数 期 初 数 118 / 147

119 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 4,017, 合 计 4,017, (3). 账 龄 超 过 1 年 的 重 要 其 他 应 付 款 29 长 期 应 付 职 工 薪 酬 30 专 项 应 付 款 适 用 不 适 用 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 形 成 原 因 药 用 石 斛 GAP 基 地 研 发 经 费 800, , 注 合 计 800, , / 其 他 说 明 : 注 : 药 用 石 斛 GAP 基 地 研 发 经 费 系 根 据 杭 州 市 经 济 委 员 会 杭 经 医 药 [2003]54 号 文 和 杭 州 财 政 局 杭 财 企 一 [2003]48 号 文 下 拨 给 子 公 司 浙 江 天 目 生 物 技 术 有 限 公 司 用 于 建 立 药 用 石 斛 GAP 基 地 及 产 业 化 项 目 的 研 发 经 费, 按 文 件 规 定 计 入 专 项 应 付 款 处 理, 因 项 目 尚 未 验 收, 尚 未 转 作 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 自 专 项 应 付 款 转 入 递 延 收 益 目 前, 子 公 司 浙 江 天 目 生 物 技 术 有 限 公 司 已 申 请 项 目 验 收 31 递 延 收 益 适 用 不 适 用 单 位 : 元 币 种 人 民 币 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 形 成 原 因 政 府 补 助 36,534, ,729, ,566, ,697, 合 计 36,534, ,729, ,566, ,697, / 涉 及 政 府 补 助 的 项 目 : 负 债 项 目 期 初 余 额 本 期 新 增 补 助 本 期 计 入 营 业 其 他 变 动 期 末 余 额 与 资 产 相 关 / 金 额 外 收 入 金 额 与 收 益 相 关 拆 迁 长 期 36,534, ,074, ,459, 与 资 产 相 关 资 产 补 偿 款 专 项 补 助 2,729, , ,238, 与 资 产 相 关 资 金 合 计 36,534, ,729, ,566, ,697, / 119 / 147

120 其 他 说 明 : 2013 年 1 月 16 日, 子 公 司 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 黄 山 天 目 ) 与 黄 山 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 及 黄 山 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 办 公 室 签 订 退 城 入 园 三 方 协 议 书, 黄 山 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 给 予 黄 山 天 目 搬 迁 综 合 补 偿 合 计 6, 万 元, 款 项 用 于 停 工 停 业 损 失 补 偿 和 土 地 房 产 及 其 附 属 设 施 补 偿 黄 山 天 目 于 2013 年 度 和 2014 年 度 分 别 收 到 房 屋 拆 迁 补 偿 款 3,000 万 元 和 3, 万 元 拆 迁 补 偿 款 属 于 综 合 性 政 府 补 助,2015 年 本 期 已 支 出 与 收 益 性 相 关 金 额 4,268, 元, 剩 余 32,266, 元 为 与 资 产 性 相 关, 按 房 屋 建 筑 物 使 用 年 限 平 均 摊 销, 本 期 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 转 入 营 业 外 收 入 政 府 补 助 4,268, 元, 与 资 产 性 相 关 的 政 府 补 助 转 入 营 业 外 收 入 政 府 补 助 806, 元 根 据 黄 山 市 屯 溪 区 财 政 局 关 于 补 缴 土 地 出 让 金 的 通 知, 子 公 司 黄 山 薄 荷 收 到 的 财 政 专 项 补 贴 万 元 计 入 递 延 收 益 按 项 目 收 益 期 分 期 确 认 收 入, 本 年 度 确 认 营 业 外 收 入 政 府 补 助 491, 元 32 股 本 本 次 变 动 增 减 (+ 一 ) 期 初 余 额 发 行 公 积 金 期 末 余 额 送 股 其 他 小 计 新 股 转 股 股 份 总 数 121,778, ,778, 其 他 权 益 工 具 34 资 本 公 积 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 资 本 溢 价 ( 股 本 溢 45,896, ,896, 价 ) 其 他 资 本 公 积 5,041, ,041, 合 计 50,937, ,937, 盈 余 公 积 项 目 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 法 定 盈 余 公 积 23,116, ,116, 任 意 盈 余 公 积 1,065, ,065, 储 备 基 金 企 业 发 展 基 金 其 他 合 计 24,181, ,181, / 147

121 36 未 分 配 利 润 项 目 本 期 上 期 调 整 前 上 期 末 未 分 配 利 润 -118,161, ,961, 调 整 期 初 未 分 配 利 润 合 计 数 ( 调 增 +, -2,913, 调 减 -) 调 整 后 期 初 未 分 配 利 润 -118,161, ,874, 加 : 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 -21,543, ,713, 润 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 提 取 任 意 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准 备 应 付 普 通 股 股 利 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 期 末 未 分 配 利 润 -139,705, ,161, 营 业 收 入 和 营 业 成 本 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 收 入 成 本 收 入 成 本 主 营 业 务 76,152, ,304, ,796, ,876, 其 他 业 务 18,613, ,687, ,930, ,062, 合 计 94,765, ,992, ,727, ,938, 营 业 税 金 及 附 加 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 消 费 税 营 业 税 234, , 城 市 维 护 建 设 税 174, , 教 育 费 附 加 124, , 资 源 税 合 计 533, ,386, 销 售 费 用 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 职 工 薪 酬 4,444, ,568, 办 公 费 广 告 费 会 议 费 等 销 售 部 门 费 用 968, ,718, 差 旅 费 业 务 招 待 费 等 市 场 开 发 费 用 6,437, ,742, 其 他 1,146, ,534, 合 计 12,996, ,563, / 147

122 40 管 理 费 用 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 职 工 薪 酬 13,853, ,851, 办 公 费 董 事 会 费 电 话 费 等 行 政 费 用 1,645, ,194, 差 旅 费 业 务 招 待 费 等 业 务 费 用 2,125, ,570, 折 旧 摊 销 3,931, ,530, 研 究 开 发 费 190, , 税 金 1,648, ,817, 物 业 水 电 物 料 消 耗 中 介 费 等 其 他 费 7,500, ,507, 用 合 计 30,896, ,608, 财 务 费 用 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 利 息 支 出 6,864, ,999, 利 息 收 入 -250, , 汇 兑 损 失 19, 汇 兑 收 益 其 他 支 出 3, , 手 续 费 48, , 合 计 6,666, ,974, 资 产 减 值 损 失 适 用 不 适 用 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 坏 账 损 失 58, , 二 存 货 跌 价 损 失 -113, ,429, 三 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 损 失 四 持 有 至 到 期 投 资 减 值 损 失 五 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 六 投 资 性 房 地 产 减 值 损 失 七 固 定 资 产 减 值 损 失 八 工 程 物 资 减 值 损 失 九 在 建 工 程 减 值 损 失 十 生 产 性 生 物 资 产 减 值 损 失 十 一 油 气 资 产 减 值 损 失 十 二 无 形 资 产 减 值 损 失 十 三 商 誉 减 值 损 失 十 四 其 他 合 计 -54, ,019, 公 允 价 值 变 动 收 益 122 / 147

123 44 投 资 收 益 适 用 不 适 用 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益 4,426, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 在 持 有 期 间 的 投 资 收 益 处 置 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 持 有 至 到 期 投 资 在 持 有 期 间 的 投 资 收 益 可 供 出 售 金 融 资 产 等 取 得 的 投 资 收 益 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 丧 失 控 制 权 后, 剩 余 股 权 按 公 允 价 值 重 新 计 量 产 生 的 利 得 合 计 ,425, 其 他 说 明 : 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 元 为 杭 州 融 锋 投 资 管 理 有 限 公 司 按 权 益 法 核 算 的 当 年 投 资 收 益 元 和 深 圳 市 天 目 山 投 资 管 理 有 限 公 司 按 权 益 法 核 算 的 当 年 投 资 收 益 元 45 营 业 外 收 入 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 的 金 额 非 流 动 资 产 处 置 利 得 9, , , 合 计 其 中 : 固 定 资 产 处 置 9, , , 利 得 无 形 资 产 处 置 利 得 债 务 重 组 利 得 非 货 币 性 资 产 交 换 利 得 接 受 捐 赠 政 府 补 助 625, , , 拆 迁 补 助 5,276, ,695, ,276, 其 他 96, , , 合 计 6,007, ,254, ,007, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 适 用 不 适 用 123 / 147

124 补 助 项 目 本 期 发 生 金 额 上 期 发 生 金 额 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 环 保 补 助 资 金 7, 与 收 益 相 关 纳 税 大 户 奖 励 款 50, 与 收 益 相 关 专 利 补 助 25, 与 收 益 相 关 就 业 岗 位 补 贴 47, 与 收 益 相 关 税 费 返 还 减 免 与 收 益 相 关 稳 岗 补 贴 资 金 与 收 益 相 关 工 业 扶 持 补 助 与 收 益 相 关 拆 迁 补 偿 款 22,695, 与 收 益 相 关 车 辆 报 废 补 贴 18, 与 收 益 相 关 农 业 产 业 化 建 设 补 助 150, 与 收 益 相 关 资 金 引 入 企 业 高 层 次 人 才 12, 与 收 益 相 关 专 项 补 助 资 金 电 力 工 程 项 目 补 助 资 10, 与 收 益 相 关 金 临 安 市 文 化 馆 非 遗 中 10, 与 收 益 相 关 药 文 化 补 助 临 安 市 科 学 技 术 局 专 5, 与 收 益 相 关 利 资 助 费 拆 迁 长 期 资 产 补 偿 款 4,268, 与 收 益 相 关 拆 迁 长 期 资 产 补 偿 款 806, 与 资 产 相 关 补 贴 款 11, 与 收 益 相 关 自 主 创 新 专 项 资 金 100, 与 收 益 相 关 拆 迁 款 15, 与 收 益 相 关 过 渡 费 20, 与 收 益 相 关 2015 年 第 一 批 稳 岗 补 53, 与 收 益 相 关 贴 财 政 稳 岗 补 贴 10, 与 收 益 相 关 研 发 仪 器 设 备 补 助 款 30, 与 收 益 相 关 支 持 企 业 发 展 基 金 78, 与 收 益 相 关 关 于 补 缴 土 地 出 让 金 491, 与 资 产 相 关 的 通 知 合 计 5,901, ,016, / 46 营 业 外 支 出 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 的 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 65, ,717, , 失 合 计 其 中 : 固 定 资 产 处 置 65, ,717, , 损 失 无 形 资 产 处 置 损 失 债 务 重 组 损 失 非 货 币 性 资 产 交 换 124 / 147

125 损 失 对 外 捐 赠 违 约 金 赔 偿 金 及 罚 1,606, , ,606, 款 支 出 其 他 4,274, ,242, ,274, 合 计 5,947, ,000, ,947, 所 得 税 费 用 (1) 所 得 税 费 用 表 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 当 期 所 得 税 费 用 1,198, ,233, 递 延 所 得 税 费 用 89, , 合 计 1,287, ,308, (2) 会 计 利 润 与 所 得 税 费 用 调 整 过 程 : 项 目 本 期 发 生 额 利 润 总 额 -21,204, 按 法 定 / 适 用 税 率 计 算 的 所 得 税 费 用 -5,301, 子 公 司 适 用 不 同 税 率 的 影 响 604, 调 整 以 前 期 间 所 得 税 的 影 响 346, 非 应 税 收 入 的 影 响 不 可 抵 扣 的 成 本 费 用 和 损 失 的 影 响 183, 使 用 前 期 未 确 认 递 延 所 得 税 资 产 的 可 抵 扣 亏 损 的 影 响 本 期 未 确 认 递 延 所 得 税 资 产 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 5,454, 异 或 可 抵 扣 亏 损 的 影 响 递 延 所 得 税 调 整 所 得 税 费 用 1,287, 其 他 综 合 收 益 详 见 附 注 49 现 金 流 量 表 项 目 (1). 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 : 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 政 府 补 助 625, , 其 他 346, , 保 证 金 1,301, , 合 计 2,273, , (2). 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 : 125 / 147

126 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 办 公 费 会 议 费 电 话 费 等 行 政 费 用 2,557, ,205, 支 出 广 告 费 差 旅 费 业 务 招 待 费 等 业 务 34,069, ,245, 费 用 支 出 物 业 水 电 费 检 测 费 中 介 费 等 其 6,962, ,620, 他 费 用 支 出 保 证 金 及 押 金 100, ,275, 合 计 43,689, ,346, (3). 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 退 城 还 园 补 助 款 30,429, 收 到 临 安 市 财 政 局 应 急 周 转 资 金 55,000, ,000, 收 到 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 应 急 周 转 资 金 4,000, 超 青 生 产 线 投 资 款 1,375, ,289, 合 计 60,375, ,718, (4). 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 支 付 临 安 市 财 政 局 应 急 周 转 资 金 55,000, ,000, 承 兑 汇 票 贴 现 利 息 60, , 合 计 55,060, ,132, 现 金 流 量 表 补 充 资 料 (1) 现 金 流 量 表 补 充 资 料 补 充 资 料 本 期 金 额 上 期 金 额 1. 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 : 净 利 润 -22,491, ,607, 加 : 资 产 减 值 准 备 -54, ,019, 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 7,864, ,701, 性 生 物 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 717, , 长 期 待 摊 费 用 摊 销 671, , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 29, 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 56, , 填 列 ) 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 6,864, ,999, 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) ,425, 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 89, , / 147

127 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -17,322, ,680, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 51,812, ,228, 号 填 列 ) 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 -29,675, ,987, 号 填 列 ) 其 他 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,465, , 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 : 债 务 转 为 资 本 一 年 内 到 期 的 可 转 换 公 司 债 券 融 资 租 入 固 定 资 产 3. 现 金 及 现 金 等 价 物 净 变 动 情 况 : 现 金 的 期 末 余 额 6,837, ,072, 减 : 现 金 的 期 初 余 额 29,072, ,557, 加 : 现 金 等 价 物 的 期 末 余 额 减 : 现 金 等 价 物 的 期 初 余 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -22,234, ,484, (2) 本 期 支 付 的 取 得 子 公 司 的 现 金 净 额 (3) 本 期 收 到 的 处 置 子 公 司 的 现 金 净 额 适 用 不 适 用 金 额 本 期 处 置 子 公 司 于 本 期 收 到 的 现 金 或 现 金 等 价 物 减 : 丧 失 控 制 权 日 子 公 司 持 有 的 现 金 及 现 金 等 价 物 加 : 以 前 期 间 处 置 子 公 司 于 本 期 收 到 的 现 金 或 现 金 等 价 物 500, 其 中 : 北 斗 公 司 500, 处 置 子 公 司 收 到 的 现 金 净 额 500, (4) 现 金 和 现 金 等 价 物 的 构 成 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 一 现 金 6,837, ,072, 其 中 : 库 存 现 金 3, , 可 随 时 用 于 支 付 的 银 行 存 款 6,834, ,070, 可 随 时 用 于 支 付 的 其 他 货 币 资 金 可 用 于 支 付 的 存 放 中 央 银 行 款 项 存 放 同 业 款 项 拆 放 同 业 款 项 二 现 金 等 价 物 127 / 147

128 其 中 : 三 个 月 内 到 期 的 债 券 投 资 三 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 6,837, ,072, 其 中 : 母 公 司 或 集 团 内 子 公 司 使 用 受 限 制 的 现 金 和 现 金 等 价 物 51 外 币 货 币 性 项 目 适 用 不 适 用 (1). 外 币 货 币 性 项 目 : 单 位 : 元 项 目 期 末 外 币 余 额 折 算 汇 率 期 末 折 算 人 民 币 余 额 货 币 资 金 其 中 : 美 元 欧 元 港 币 人 民 币 人 民 币 应 收 账 款 其 中 : 美 元 欧 元 港 币 人 民 币 人 民 币 长 期 借 款 其 中 : 美 元 欧 元 港 币 人 民 币 人 民 币 (2). 境 外 经 营 实 体 说 明, 包 括 对 于 重 要 的 境 外 经 营 实 体, 应 披 露 其 境 外 主 要 经 营 地 记 账 本 位 币 及 选 择 依 据, 记 账 本 位 币 发 生 变 化 的 还 应 披 露 原 因 52 套 期 按 照 套 期 类 别 披 露 套 期 项 目 及 相 关 套 期 工 具 被 套 期 风 险 的 相 关 的 定 性 和 定 量 信 息 : 八 合 并 范 围 的 变 更 1 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 (1). 本 期 发 生 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 128 / 147

129 (2). 合 并 成 本 及 商 誉 (3). 被 购 买 方 于 购 买 日 可 辨 认 资 产 负 债 (4). 购 买 日 之 前 持 有 的 股 权 按 照 公 允 价 值 重 新 计 量 产 生 的 利 得 或 损 失 是 否 存 在 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 企 业 合 并 且 在 报 告 期 内 取 得 控 制 权 的 交 易 (5). 购 买 日 或 合 并 当 期 期 末 无 法 合 理 确 定 合 并 对 价 或 被 购 买 方 可 辨 认 资 产 负 债 公 允 价 值 的 相 关 说 明 2 同 一 控 制 下 企 业 合 并 (1). 本 期 发 生 的 同 一 控 制 下 企 业 合 并 (2). 合 并 成 本 (3). 合 并 日 被 合 并 方 资 产 负 债 的 账 面 价 值 3 反 向 购 买 129 / 147

130 九 在 其 他 主 体 中 的 权 益 1 在 子 公 司 中 的 权 益 适 用 不 适 用 (1). 企 业 集 团 的 构 成 子 公 司 名 称 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公 司 黄 山 天 目 薄 荷 药 业 有 限 公 司 浙 江 天 目 生 物 技 术 有 限 公 司 主 要 经 营 地 注 册 地 业 务 性 质 持 股 比 例 (%) 取 得 直 接 间 接 方 式 黄 山 屯 溪 黄 山 屯 溪 制 造 业 非 同 一 控 制 下 合 并 取 得 黄 山 屯 溪 黄 山 屯 溪 制 造 业 其 他 方 式 取 得 杭 州 临 安 杭 州 临 安 种 植 业 其 他 方 式 取 得 (2). 重 要 的 非 全 资 子 公 司 子 公 司 名 称 浙 江 天 目 生 物 技 术 有 限 公 司 少 数 股 东 持 股 本 期 归 属 于 少 数 股 本 期 向 少 数 股 东 宣 期 末 少 数 股 东 权 比 例 东 的 损 益 告 分 派 的 股 利 益 余 额 , ,563, 子 公 司 名 称 浙 江 天 目 生 物 技 术 有 限 公 司 (3). 重 要 非 全 资 子 公 司 的 主 要 财 务 信 息 流 动 资 产 1, 非 流 动 资 产 期 末 余 额 资 产 合 计 2, 流 动 负 债 非 流 动 负 债 8 0 负 债 合 计 流 动 资 产 , 非 流 动 资 产 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 期 初 余 额 资 产 合 计 流 动 负 债 非 流 动 负 债 负 债 合 计 , 子 公 司 名 称 浙 江 天 目 生 物 技 术 有 限 公 司 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 经 营 活 经 营 活 营 业 收 综 合 收 营 业 收 综 合 收 净 利 润 动 现 金 净 利 润 动 现 金 入 益 总 额 入 益 总 额 流 量 流 量 / 147

131 2 在 子 公 司 的 所 有 者 权 益 份 额 发 生 变 化 且 仍 控 制 子 公 司 的 交 易 3 在 合 营 企 业 或 联 营 企 业 中 的 权 益 适 用 不 适 用 (1). 重 要 的 合 营 企 业 或 联 营 企 业 合 营 企 业 或 联 营 企 业 名 称 杭 州 融 锋 投 资 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 天 目 山 投 资 管 理 有 限 公 司 持 股 比 例 (%) 对 合 营 企 业 或 联 营 主 要 经 营 地 注 册 地 业 务 性 质 企 业 投 资 的 会 计 处 直 接 间 接 理 方 法 杭 州 杭 州 投 资 管 理 权 益 法 深 圳 杭 州 投 资 管 理 40 权 益 法 (2). 重 要 联 营 企 业 的 主 要 财 务 信 息 期 末 余 额 / 本 期 发 生 额 杭 州 融 锋 投 资 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 天 目 山 投 资 管 理 有 限 公 司 流 动 资 产 1,950, ,458, ,950, 非 流 动 资 产 501, , 资 产 合 计 2,452, ,458, ,452, 流 动 负 债 300, , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 300, , 少 数 股 东 权 益 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 期 初 余 额 / 上 期 发 生 额 杭 州 融 锋 投 资 深 圳 市 天 目 山 管 理 有 限 公 司 投 资 管 理 有 限 公 司 按 持 股 比 例 计 算 的 净 资 产 份 额 调 整 事 项 -- 商 誉 -- 内 部 交 易 未 实 现 利 润 -- 其 他 对 联 营 企 业 权 益 投 资 的 账 面 价 值 存 在 公 开 报 价 的 联 营 企 业 权 益 投 资 的 公 允 价 值 717, ,383, , , ,383, , 营 业 收 入 净 利 润 , , 终 止 经 营 的 净 利 润 其 他 综 合 收 益 综 合 收 益 总 额 , , / 147

132 本 年 度 收 到 的 来 自 联 营 企 业 的 股 利 十 与 金 融 工 具 相 关 的 风 险 十 一 公 允 价 值 的 披 露 十 二 关 联 方 及 关 联 交 易 1 本 企 业 的 母 公 司 情 况 母 公 司 名 称 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 杭 州 文 化 创 意 策 划 实 业 投 资 母 公 司 对 本 企 业 的 持 股 比 例 (%) 母 公 司 对 本 企 业 的 表 决 权 比 例 (%) 5, 本 企 业 的 母 公 司 情 况 的 说 明 长 城 集 团 在 2016 年 1 月 6 日 与 1 月 11 日 分 别 在 二 级 市 场 增 持, 增 持 后, 直 接 持 有 公 司 26,971,020 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 22.15%, 并 通 过 签 署 合 作 协 议 方 式 控 制 公 司 9,567,950 股 股 份, 合 计 拥 有 公 司 36,538,970 股 权 益, 占 公 司 总 股 本 的 % ( 详 见 上 交 所 网 站 公 告 ) 本 企 业 最 终 控 制 方 是 : 赵 锐 勇 赵 非 凡 2 本 企 业 的 子 公 司 情 况 子 公 司 名 称 黄 山 市 天 目 药 业 有 限 公 司 黄 山 天 目 薄 荷 药 业 有 限 公 司 浙 江 天 目 生 物 技 术 有 限 公 司 主 要 经 营 地 黄 山 屯 溪 黄 山 屯 溪 杭 州 临 安 注 册 地 黄 山 屯 溪 黄 山 屯 溪 杭 州 临 安 注 册 资 本 ( 万 元 ) 3, 业 务 性 质 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 表 决 权 比 例 (%) 制 造 业 制 造 业 , 种 植 业 取 得 方 式 非 同 一 控 制 下 合 并 取 得 其 他 方 式 取 得 其 他 方 式 取 得 3 本 企 业 合 营 和 联 营 企 业 情 况 本 企 业 重 要 的 合 营 或 联 营 企 业 详 见 附 注 被 投 资 单 位 名 称 主 要 经 营 地 注 册 地 本 企 业 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 本 企 业 在 被 投 资 单 位 表 决 权 比 例 (%) 业 务 性 质 对 合 营 企 业 或 联 营 企 业 投 资 的 会 计 处 理 方 法 132 / 147

133 杭 州 融 锋 投 资 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 天 目 山 投 资 管 理 有 限 公 司 杭 州 杭 州 深 圳 杭 州 投 资 管 理 投 资 管 理 权 益 法 权 益 法 本 期 与 本 公 司 发 生 关 联 方 交 易, 或 前 期 与 本 公 司 发 生 关 联 方 交 易 形 成 余 额 的 其 他 合 营 或 联 营 企 业 情 况 如 下 4 其 他 关 联 方 情 况 5 关 联 交 易 情 况 (1). 购 销 商 品 提 供 和 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 (2). 关 联 受 托 管 理 / 承 包 及 委 托 管 理 / 出 包 情 况 (3). 关 联 租 赁 情 况 (4). 关 联 担 保 情 况 (5). 关 联 方 抵 押 2014 年 8 月 11 日, 子 公 司 黄 山 天 目 薄 荷 药 业 有 限 公 司 与 徽 商 银 行 黄 山 天 都 支 行 签 订 ( 最 抵 字 第 号 ) 最 高 额 抵 押 合 同, 以 其 房 屋 建 筑 物 ( 房 产 证 : 房 地 权 证 黄 ( 昱 ) 字 第 号 房 地 权 证 黄 ( 昱 ) 字 第 号 房 地 权 证 黄 ( 昱 ) 字 第 号 房 地 权 证 黄 ( 昱 ) 字 第 号 房 地 权 证 黄 ( 昱 ) 字 第 号 ) 提 供 抵 押 担 保 截 至 2015 年 12 月 31 日, 在 此 抵 押 合 同 项 下 的 借 款 本 金 余 额 为 700 万 元 (6). 关 联 方 资 金 拆 借 (7). 关 联 方 资 产 转 让 债 务 重 组 情 况 (8). 关 键 管 理 人 员 报 酬 6 关 联 方 应 收 应 付 款 项 十 三 承 诺 及 或 有 事 项 1 重 要 承 诺 事 项 适 用 不 适 用 资 产 负 债 表 日 存 在 的 对 外 重 要 承 诺 性 质 金 额 根 据 公 司 六 届 八 次 和 十 一 次 董 事 会 决 议, 公 司 拟 出 资 10 万 美 元 收 购 自 然 人 王 永 高 先 生 持 有 的 美 国 芝 加 哥 医 药 中 心 52% 的 股 权 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 已 支 付 部 分 股 权 转 让 款 2.5 万 美 元, 股 权 转 让 尚 未 完 成 133 / 147

134 2 或 有 事 项 适 用 不 适 用 (1). 公 司 没 有 需 要 披 露 的 重 要 或 有 事 项, 也 应 予 以 说 明 : 2015 年 11 月 6 日, 紫 昂 对 本 公 司 提 起 诉 讼, 要 求 本 公 司 赔 偿 其 投 资 损 失 等 万 元, 截 止 报 告 日, 此 案 尚 在 审 理 之 中 十 四 资 产 负 债 表 日 后 事 项 1 重 要 的 非 调 整 事 项 2 利 润 分 配 情 况 3 销 售 退 回 4 其 他 资 产 负 债 表 日 后 事 项 说 明 ( 一 ) 公 司 于 2015 年 12 月 15 日 第 九 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 特 定 对 象 签 署 附 条 件 生 效 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 关 于 公 司 与 特 定 对 象 签 署 附 条 件 生 效 的 < 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 > 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 方 案 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 重 大 资 产 重 组 及 关 联 交 易 的 议 案 等 一 系 列 议 案 为 改 善 公 司 的 经 营 状 况, 增 强 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 和 发 展 潜 力, 提 高 公 司 的 资 产 质 量 和 盈 利 能 力, 以 实 现 公 司 股 东 的 利 益 最 大 化, 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 辽 宁 昆 仑 投 资 管 理 有 限 公 司 连 联 国 际 有 限 公 司 维 生 制 药 有 限 公 司 连 伟 周 莉 及 其 他 82 名 自 然 人 股 东 合 计 持 有 的 辽 宁 科 泰 生 物 基 因 制 药 股 份 有 限 公 司 100% 股 权 ; 同 时 公 司 拟 向 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 杭 州 欢 游 股 权 投 资 基 金 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 东 莞 裕 明 电 子 科 技 有 限 公 司 三 名 特 定 投 资 者 以 锁 价 发 行 的 方 式 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 9.35 亿 元, 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 100% 本 次 交 易 的 标 的 资 产 交 易 作 价 为 125,000 万 元, 其 中 股 份 支 付 金 额 为 75, 万 元, 购 买 资 产 发 行 的 股 份 数 量 为 34,044,722 股 同 时, 上 市 公 司 拟 向 长 城 集 团 欢 游 投 资 裕 明 电 子 三 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 93,500 万 元, 配 套 融 资 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 42,022,471 股 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 合 计 发 行 不 超 过 76,067,193 股 股 份 根 据 标 的 资 产 预 估 及 作 价 情 况, 上 市 公 司 本 次 拟 购 买 的 资 产 交 易 金 额 125,000 万 元, 超 过 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 资 产 总 额 的 100%, 根 据 重 组 管 理 办 法, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 需 按 规 定 进 行 相 应 信 息 披 露 ; 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 截 止 报 告 日 重 组 事 项 尚 未 完 成 134 / 147

135 ( 二 ) 长 城 集 团 于 2016 年 1 月 11 日 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 增 持 公 司 股 份 合 计 2,200,000 股, 占 公 司 已 发 行 总 股 本 的 1.81%, 本 次 增 持 最 高 价 格 为 元 / 股, 最 低 价 格 为 元 / 股, 平 均 价 格 为 元 / 股 本 次 增 持 前 长 城 集 团 直 接 持 有 公 司 24,771,020 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 20.34%, 并 通 过 签 署 合 作 协 议 方 式 控 制 公 司 9,567,950 股 股 份, 长 城 集 团 合 计 拥 有 天 目 药 业 34,338,970 股 权 益, 占 公 司 总 股 本 的 28.20% 本 次 增 持 后, 长 城 集 团 直 接 持 有 公 司 26,971,020 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 22.15%, 并 通 过 签 署 合 作 协 议 方 式 控 制 公 司 9,567,950 股 股 份, 长 城 集 团 合 计 拥 有 天 目 药 业 36,538,970 股 权 益, 占 公 司 总 股 本 的 % 长 城 集 团 已 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 规 定 公 告 了 收 购 报 告 书 等 相 关 文 件 ( 三 ) 2015 年 4 月 1 日 浙 江 省 杭 州 市 中 级 人 民 法 院 受 理 华 盖 创 意 ( 北 京 ) 图 像 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 盖 公 司 ) 上 告 本 公 司 侵 害 其 作 品 信 息 网 络 传 播 权 纠 纷 一 案, 并 于 2015 年 9 月 28 日 出 具 了 (2015) 浙 杭 知 初 字 第 321 号 民 事 判 决 书 2016 年 1 月 5 日, 公 司 与 华 盖 公 司 达 成 庭 外 和 解 协 议, 就 公 司 侵 害 其 作 品 信 息 网 络 传 播 权 事 项 一 次 性 支 付 华 盖 公 司 陆 万 元, 以 抵 偿 协 议 签 订 前 华 盖 公 司 所 有 的 著 作 财 产 权 的 损 失 本 期 后 事 项 已 作 为 调 整 事 项 调 整 了 2015 年 的 会 计 报 表 十 五 其 他 重 要 事 项 1 前 期 会 计 差 错 更 正 2 债 务 重 组 3 资 产 置 换 4 年 金 计 划 5 终 止 经 营 6 分 部 信 息 7 其 他 ( 一 ) 抵 押 借 款 2014 年 6 月 3 日, 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 临 安 支 行 ( 以 下 简 称 建 行 临 安 支 行 ) 签 订 ( ZGEDY 号 ) 最 高 额 抵 押 合 同, 以 公 司 部 分 房 屋 建 筑 物 及 土 地 使 用 权 为 公 司 与 建 行 临 安 支 行 签 订 的 债 权 债 务 合 同 提 供 抵 押 担 保, 所 担 保 债 权 的 最 高 本 金 为 47,017, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 在 此 抵 押 合 同 项 下 的 借 款 余 额 为 2,500 万 元 135 / 147

136 2014 年 6 月 26 日, 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 临 安 支 行 ( 以 下 简 称 建 行 临 安 支 行 ) 签 订 ( ZGEDY 号 ) 最 高 额 抵 押 合 同, 以 公 司 部 分 房 屋 建 筑 物 及 土 地 使 用 权 为 公 司 与 建 行 临 安 支 行 签 订 的 债 权 债 务 合 同 提 供 抵 押 担 保, 所 担 保 债 权 的 最 高 本 金 为 86,122, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 在 此 抵 押 合 同 项 下 的 借 款 余 额 为 3,000 万 元 ( 二 ) 2015 年 10 月 12 日, 股 东 深 圳 长 汇 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 诚 汇 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 城 汇 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 长 汇 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 深 圳 长 汇 及 其 一 致 行 动 人 或 甲 方 ) 与 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 城 集 团 或 乙 方 ) 签 署 了 股 份 转 让 协 议, 深 圳 长 汇 及 其 一 致 行 动 人 持 有 本 公 司 股 票 20,420,397 股, 占 总 股 本 的 16.77%, 转 让 给 长 城 集 团 2015 年 11 月 9 日 公 司 召 开 第 九 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 推 选 赵 锐 勇 先 生 为 公 司 董 事 长 的 议 案, 同 意 赵 锐 勇 先 生 担 任 公 司 第 九 届 董 事 会 董 事 长, 公 司 实 际 控 制 人 由 杨 宗 昌 变 为 赵 锐 勇 ( 三 ) 公 司 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 2015 年 10 月 22 日 出 具 的 行 政 处 罚 决 定 书 ([2015]3 号 ) 认 定 本 公 司 转 让 子 公 司 深 圳 京 柏 医 疗 设 备 有 限 公 司 60% 股 权 事 项 未 按 规 定 披 露 等 违 法 事 实, 对 公 司 处 以 责 令 改 正 警 告 及 50 万 元 罚 款 的 处 罚 ( 四 ) 2015 年 公 司 收 到 临 安 市 市 场 监 督 管 理 局 行 政 处 罚 决 定 书 ( 临 市 监 处 字 [2015]51 号 ), 认 定 本 公 司 2014 年 在 未 经 批 准 的 情 况 下 至 少 在 一 批 次 10ml/ 瓶 的 珍 珠 明 目 滴 眼 液 (28080 瓶 ) 和 一 批 次 15ml/ 瓶 (17700 瓶 ) 的 珍 珠 明 目 滴 眼 液 中 添 加 了 硼 酸 硼 砂 鉴 于 珍 珠 明 目 滴 眼 液 未 发 现 严 重 的 不 良 反 应 及 造 成 人 员 伤 害, 浙 江 省 食 品 药 品 检 验 研 究 院 和 国 家 药 典 委 员 会 部 专 家 已 同 意 在 生 产 珍 珠 明 目 滴 眼 液 时 可 以 加 入 硼 酸 硼 砂, 抽 检 的 4 批 珍 珠 明 目 滴 眼 液 检 验 结 果 为 合 格, 但 就 此 事 对 公 司 处 以 没 收 硼 酸 千 克 硼 砂 千 克 ; 没 收 该 项 所 得 计 人 民 币 万 元, 并 处 罚 款 计 人 民 币 21.5 万 元 公 司 目 前 已 与 相 关 部 门 进 行 沟 通 完 毕, 正 在 办 理 相 关 备 案 和 审 批 手 续 ( 五 ) 2015 年 公 司 收 到 临 安 市 市 场 监 督 管 理 局 行 政 处 罚 决 定 书 (( 杭 临 ) 市 管 罚 处 字 [2015]134 号 ), 认 定 本 公 司 2014 年 12 月 27 日 生 产 销 售 的 183 件 (14640 小 盒 ) 百 合 固 金 口 服 液 每 1ml 含 白 芍 以 芍 药 苷 0.24mg, 不 符 合 中 国 药 典 2010 版 一 部 中 每 1ml 含 白 芍 以 芍 药 不 得 少 于 0.30mg 的 规 定 因 此, 对 公 司 处 以 没 收 该 项 生 产 销 售 的 药 品 4586 盒 ; 没 收 该 项 所 得 128, 元 ; 并 处 以 该 项 生 产 销 售 药 品 货 值 金 额 2 倍 的 罚 款, 计 375, 元 目 前 公 司 已 更 换 了 相 关 的 检 测 设 备, 增 加 了 检 测 设 备 等 几 方 面 的 投 入, 确 保 公 司 产 品 自 检 结 果 准 确 无 误, 保 证 公 司 产 品 质 量 ( 六 ) 本 公 司 母 公 司 片 剂 颗 粒 剂 丸 剂 ( 水 蜜 丸 水 丸 浓 缩 丸 ) 合 剂 ( 口 服 液 ) 糖 浆 剂 ( 含 中 药 提 取 ) 等 产 品 的 GMP 认 证 已 于 2015 年 12 月 31 日 到 期, 目 前 正 准 备 按 新 版 GMP 认 证 标 准 进 行 改 造 及 申 请 认 证 ; 子 公 司 黄 山 天 目 的 片 剂 颗 粒 剂 丸 剂 ( 浓 缩 丸 水 丸 水 蜜 丸 ) 他 莫 昔 136 / 147

137 芬 片 生 产 线, 含 前 处 理 提 取 生 产 线, 目 前 正 准 备 按 新 版 GMP 认 证 标 准 进 行 改 造 及 申 请 认 证, 争 取 尽 快 全 面 恢 复 生 产, 以 提 升 公 司 收 入 和 业 绩 ( 七 ) 2015 年 8 月 19 日, 本 公 司 向 浙 江 省 临 安 市 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 要 求 杭 州 天 目 保 健 品 有 限 公 司 杭 州 天 目 保 健 品 有 限 公 司 偿 还 本 公 司 2012 年 5 月 前 形 成 的 应 收 账 款 浙 江 省 临 安 市 人 民 法 已 就 该 买 卖 合 同 纠 纷 案 立 案 ( (2015) 杭 临 商 初 字 第 1963 (2015) 杭 临 商 初 字 第 1962 ), 截 止 报 告 日, 该 案 尚 在 审 理 之 中 十 六 母 公 司 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释 1 应 收 账 款 (1). 应 收 账 款 分 类 披 露 : 137 / 147

138 期 末 余 额 期 初 余 额 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 种 类 账 面 账 面 比 例 计 提 比 计 提 比 金 额 金 额 价 值 金 额 比 例 (%) 金 额 价 值 (%) 例 (%) 例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 33,761, ,761, ,761, ,761, 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 14,085, ,806, ,279, ,650, ,625, ,024, 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 268, , , , 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合 计 48,115, / 36,836, / 11,279, ,680, / 36,656, / 21,024, 期 末 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 适 用 不 适 用 应 收 账 款 ( 按 单 位 ) 杭 州 天 目 保 健 品 有 限 公 司 期 末 余 额 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 计 提 理 由 33,761, ,761, 预 计 通 过 法 律 途 径 收 回 的 可 能 性 不 大 合 计 33,761, ,761, / / 期 末 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 债 务 人 名 称 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 账 龄 理 由 杭 州 天 目 山 铁 皮 石 斛 有 限 公 司 268, , 年 预 计 通 过 法 律 途 径 收 回 的 可 能 性 不 大 合 计 268, , / 147

139 组 合 中, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 适 用 不 适 用 账 龄 期 末 余 额 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 1 年 以 内 其 中 :1 年 以 内 分 项 1 年 以 内 8,748, , 年 以 内 小 计 8,748, , 至 2 年 1,955, , 至 3 年 1,631, , 年 以 上 3 至 4 年 144, , 至 5 年 186, , 年 以 上 1,418, ,418, 合 计 14,085, ,806, 组 合 中, 采 用 余 额 百 分 比 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : (2). 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 应 收 账 款 情 况 : 债 务 人 名 称 款 项 性 质 金 额 账 龄 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 % 杭 州 天 目 保 健 品 有 限 公 司 货 款 33,761, 年 北 京 康 大 时 代 医 药 有 限 公 司 货 款 1,075, 年 2.23 广 安 旭 辉 酒 业 有 限 公 司 货 款 687, 年 以 上 1.43 辽 宁 成 大 方 圆 医 药 有 限 公 司 货 款 644, 年 1.34 温 州 时 代 医 药 有 限 公 司 货 款 426, 年 以 内 0.89 合 计 36,595, 其 他 应 收 款 (1). 其 他 应 收 款 分 类 披 露 : 139 / 147

140 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 期 末 余 额 期 初 余 额 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 账 面 计 提 比 例 计 提 比 例 金 额 比 例 (%) 金 额 价 值 金 额 比 例 (%) 金 额 价 值 (%) (%) 6,975, ,975, ,975, ,975, ,044, , , ,136, , , , , , , 合 计 8,319, / 7,758, / 560, ,411, / 7,733, / 677, 期 末 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 适 用 不 适 用 其 他 应 收 款 ( 按 单 位 ) 期 末 余 额 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 计 提 理 由 杭 州 誉 振 科 技 有 限 公 司 6,975, ,975, 预 计 通 过 法 律 途 径 收 回 的 可 能 性 不 大 合 计 6,975, ,975, / / 期 末 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 债 务 人 名 称 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 账 龄 理 由 杨 晓 明 300, , 年 合 计 300, , / 147 历 史 遗 留 问 题, 预 计 收 回 可 能 性 不 大

141 组 合 中, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 适 用 不 适 用 账 龄 期 末 余 额 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 1 年 以 内 其 中 :1 年 以 内 分 项 1 年 以 内 502, , 年 以 内 小 计 502, , 至 2 年 80, , 至 3 年 30 3 年 以 上 3 至 4 年 51, , 至 5 年 80 5 年 以 上 409, , 合 计 1,044, , 组 合 中, 采 用 余 额 百 分 比 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : (2). 其 他 应 收 款 按 款 项 性 质 分 类 情 况 适 用 不 适 用 款 项 性 质 期 末 账 面 余 额 期 初 账 面 余 额 保 证 金 170, , 转 让 款 6,975, ,475, 备 用 金 及 往 来 款 587, , 其 他 586, , 合 计 8,319, ,411, (3). 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 其 他 应 收 款 情 况 : 适 用 不 适 用 单 位 名 称 款 项 的 性 质 期 末 余 额 账 龄 占 其 他 应 收 款 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 (%) 坏 账 准 备 期 末 余 额 杭 州 誉 振 科 技 有 股 权 转 让 款 6,975, 年 ,975, 限 公 司 杨 晓 明 往 来 款 300, 年 , 临 安 市 人 民 法 院 其 他 278, 年 以 内 , 美 国 公 司 往 来 款 181, 年 以 上 , 杭 州 华 科 能 源 科 保 证 金 100, 年 以 内 , 技 有 限 公 司 合 计 / 7,835, / ,475, / 147

142 3 长 期 股 权 投 资 适 用 不 适 用 期 末 余 额 期 初 余 额 项 目 减 值 减 值 账 面 余 额 账 面 价 值 账 面 余 额 准 备 准 备 账 面 价 值 对 子 公 司 投 资 62,090, ,090, ,090, ,090, 对 联 营 合 营 企 业 2,716, ,716, , , 投 资 合 计 64,806, ,806, ,807, ,807, (1) 对 子 公 司 投 资 适 用 不 适 用 被 投 资 单 位 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 余 额 本 期 计 提 减 值 准 备 减 值 准 备 期 末 余 额 黄 山 市 天 目 药 39,970, ,970, 业 有 限 公 司 黄 山 天 目 薄 荷 8,120, ,120, 药 业 有 限 公 司 浙 江 天 目 生 物 14,000, ,000, 技 术 有 限 公 司 合 计 62,090, ,090, (2) 对 联 营 合 营 企 业 投 资 适 用 不 适 用 142 / 147

143 投 资 单 位 一 合 营 企 业 期 初 余 额 追 加 投 资 减 少 投 资 权 益 法 下 确 认 的 投 资 损 益 本 期 增 减 变 动 其 他 综 合 收 益 调 整 其 他 权 益 变 动 宣 告 发 放 现 金 股 利 或 利 润 计 提 减 值 准 备 其 他 期 末 余 额 减 值 准 备 期 末 余 额 小 计 二 联 营 企 业 杭 州 融 锋 投 资 管 理 有 限 717, , 公 司 深 圳 市 天 目 山 投 资 管 理 2,000, ,999, 有 限 公 司 小 计 717, ,000, ,716, 合 计 717, ,000, ,716, / 147

144 4 营 业 收 入 和 营 业 成 本 : 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主 营 业 务 30,997, ,620, ,503, ,868, 其 他 业 务 4,706, ,063, ,930, ,062, 合 计 35,703, ,683, ,434, ,930, 投 资 收 益 适 用 不 适 用 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益 -12,790, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 在 持 有 期 间 的 投 资 收 益 处 置 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 持 有 至 到 期 投 资 在 持 有 期 间 的 投 资 收 益 可 供 出 售 金 融 资 产 在 持 有 期 间 的 投 资 收 益 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 丧 失 控 制 权 后, 剩 余 股 权 按 公 允 价 值 重 新 计 量 产 生 的 利 得 合 计 ,790, 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 元 为 杭 州 融 锋 投 资 管 理 有 限 公 司 按 权 益 法 核 算 的 当 年 投 资 收 益 元 和 深 圳 市 天 目 山 投 资 管 理 有 限 公 司 按 权 益 法 核 算 的 当 年 投 资 收 益 元 十 七 补 充 资 料 1 当 期 非 经 常 性 损 益 明 细 表 项 目 金 额 说 明 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -56, 越 权 审 批 或 无 正 式 批 准 文 件 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 5,901, 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 144 / 147

145 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -5,784, 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 所 得 税 影 响 额 -15, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 合 计 45, 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 报 告 期 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 145 / 147

146 第 十 一 节 公 司 债 券 相 关 情 况 146 / 147

147 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 备 查 文 件 目 录 备 查 文 件 目 录 备 查 文 件 目 录 备 查 文 件 目 录 载 有 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 签 名 并 盖 章 的 财 务 报 表 载 有 会 计 师 事 务 所 盖 章 注 册 会 计 师 签 名 并 盖 章 的 审 计 报 告 原 件 报 告 期 内 在 中 国 证 监 会 制 定 网 站 上 公 开 披 露 过 的 所 有 公 司 文 件 的 正 本 公 告 的 原 稿 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 材 料 董 事 长 : 赵 锐 勇 董 事 会 批 准 报 送 日 期 : 修 订 信 息 报 告 版 本 号 更 正 补 充 公 告 发 布 时 间 更 正 补 充 公 告 内 容 147 / 147