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旺沈
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1 ( 住所 : 襄阳市高新技术产业开发区追日路 1 号 ) 主办券商 ( 住所 : 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 ) 二零一六年一月 1

2 目录释义... 3 一本次发行的基本情况... 4 二发行前后相关情况对比... 8 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明七备查文件

3 释义本发行情况报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 追日电气股份公司公司本公司指湖北追日电气股份有限公司公司章程指湖北追日电气股份有限公司章程股东大会指湖北追日电气股份有限公司股东大会董事会指湖北追日电气股份有限公司董事会监事会指湖北追日电气股份有限公司监事会中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会高级管理人员高管指公司总经理副总经理董事会秘书财务总监全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商申万宏源指申万宏源证券有限公司做市商律师事务所指北京德恒律师事务所指申万宏源证券有限公司华泰证券股份有限公司恒泰证券股份有限公司中泰证券股份有限公司万联证券有限责任公司海通证券股份有限公司华创证券有限责任公司广州证券股有限公司方正证券股份有限公司会计师事务所指中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元人民币万元 3

4 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 :4,700,000 股 ( 二 ) 发行价格 : 每股人民币 8 元 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况公司本次股票发行时, 公司章程未就现有股东优先认购权的事项作出规定, 根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定, 公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权针对本次股票发行, 公司现有股东均自愿放弃优先认购权, 并签署了关于放弃股份优先认购权的承诺函公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于修改公司章程的议案, 拟规定公司增加注册资本发行股票时, 现有在册股东不享有优先认购权, 该议案于 2016 年 1 月 11 日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 ( 四 ) 发行对象情况及认购股份数量本次股票发行对象为申万宏源证券有限公司华泰证券股份有限公司恒泰证券股份有限公司中泰证券股份有限公司万联证券有限责任公司海通证券股份有限公司广州证券股份有限公司华创证券有限责任公司方正证券股份有限公司等 9 家做市商, 均为符合非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定条件的法人, 发行对象认购的股票均为做市库存股序号 1. 本次发行对象拟认购股份数量及基本情况如下 : 发行对象发行对象性质 4 拟认购股数 ( 股 ) 拟认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 申万宏源证券有限公司境内法人 1,600,000 12,800,000 现金 2 华泰证券股份有限公司境内法人 1,000,000 8,000,000 现金 3 中泰证券股份有限公司境内法人 500,000 4,000,000 现金 4 恒泰证券股份有限公司境内法人 500,000 4,000,000 现金 5 万联证券有限责任公司境内法人 300,000 2,400,000 现金 6 海通证券股份有限公司境内法人 200,000 1,600,000 现金 7 华创证券有限责任公司境内法人 200,000 1,600,000 现金 8 广州证券股份有限公司境内法人 200,000 1,600,000 现金 9 方正证券股份有限公司境内法人 200,000 1,600,000 现金合计 4,700,000 37,600,000 -

5 2. 发行对象基本情况 (1) 申万宏源证券有限公司申万宏源证券有限公司注册号住所注册资本企业类型法定代表人经营范围上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 3,300,000 万元有限责任公司李梅证券经纪证券投资咨询融资融券代销金融产品证券投资基金代销为期货公司提供中间介绍业务 ( 以上各项业务限新疆甘肃陕西宁夏青海西藏以外区域 ), 证券资产管理, 证券承销与保荐 ( 限国债非金融企业债务融资工具政策性银行金融债企业债承销 ), 证券自营 ( 除服务新疆甘肃陕西宁夏青海西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外 ) (2) 华泰证券股份有限公司华泰证券股份有限公司注册号住所注册资本南京市江东中路 228 号 716, 万元企业类型股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人经营范围吴万善证券经纪业务, 证券自营, 证券承销业务 ( 限承销国债非金融企业债务融资工具金融债 ( 含政策性金融债 )), 证券投资咨询, 为期货公司提供中间介绍业务, 融资融券业务, 代销金融产品业务, 证券投资基金代销, 证券投资基金托管, 黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务, 股票期权做市业务, 中国证监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 恒泰证券股份有限公司恒泰证券股份有限公司注册号住所注册资本内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座光大银行办公楼楼 219, 万元企业类型其他股份有限公司 ( 非上市 ) 法定代表人经营范围庞介民证券自营 ; 代理证券买卖业务 ; 代理证券还本付息和红利的支付 ; 证券投资咨询 ; 资产管理 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ; 发起设立证券投资基金和基金管理公司 ; 中国证监会批准的其他业务 4 中泰证券股份有限公司注册号住所注册资本中泰证券股份有限公司 A 山东省济南市市中区经七路 86 号 627, 万元 5

6 中泰证券股份有限公司企业类型股份有限公司 ( 非上市 ) 法定代表人经营范围李玮证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市 5 万联证券有限责任公司万联证券有限责任公司注册号住所广州市天河区珠江东路 11 号全层注册资本 428,759 万元企业类型法定代表人经营范围有限责任公司张建军证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 6 海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司注册号住所上海市广东路 689 号海通证券大厦注册资本 1,150,170 万元企业类型股份公司 ( 上市 ) 法定代表人经营范围王开国证券经纪 ; 证券自营 ; 证券承销与保荐 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 直接投资业务 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务代销金融产品中国证监会批准的其他业务, 公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务 7 华创证券有限责任公司华创证券有限责任公司注册号住所贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创大厦注册资本 157, 万元企业类型法定代表人经营范围有限责任公司陶永泽证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金销售业务 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品业务 8 广州证券股份有限公司广州证券股份有限公司注册号住所广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层 20 层 6

7 注册资本企业类型法定代表人经营范围广州证券股份有限公司 333,000 万元股份有限公司邱三发证券经纪 ; 证券投资基金销售服务 ; 代销金融产品 ; 融资融券 ; 机构证券自营投资服务 ; 证券承销和保荐 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 证券资产管理 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ( 限证券公司 ) 9 方正证券股份有限公司方正证券股份有限公司注册号住所注册资本湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦层 823, 万元企业类型其他股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人何其聪证券经纪 ( 除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外 ); 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 经营范围融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ( 凭许可证经营, 有效期至 2017 年 8 月 25 日 ) 上述九名发行对象之间发行对象与公司或在册股东之间均不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次股票发行前, 公司股东陈建国刘东李如新高新建肖世华程燕毛卫民孙玉鸿 8 人为一致行动人, 合计持有公司 47.02% 的股份, 处于相对控股地位, 同时控制公司董事会因此, 陈建国刘东高新建李如新肖世华程燕毛卫民孙玉鸿 8 人为公司的共同控股股东共同实际控制人本次发行后, 公司股东陈建国刘东李如新高新建肖世华程燕毛卫民孙玉鸿 8 人为一致行动人, 合计持有公司 43.62% 的股份, 仍处于相对控股地位, 同时控制公司董事会因此, 本次发行后追日电气的控股股东及实际控制人仍为陈建国等 8 位共同控制人所以, 本次发行后, 控股股东和实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准截至召开审议本次发行方案的股东大会的股权登记日 2016 年 1 月 7 日, 公司股东人数为 53 名, 本次股票发行的发行对象 9 名, 其中原股东 0 名, 新增股东 9 名, 本次股票发行后公司股东人数为 62 名, 累计未超过 200 人根据非上市公众公 7

8 司监督管理办法的规定, 公司本次股票发行可以豁免向中国证券监督管理委员会申请核准二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 截至召开审议本次发行方案的股东大会的股权登记日 2016 年 1 月 7 日, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 陈建国 10,580, ,935,000 2 光大创业投资江阴有限公司 10,000, 上海融昌资产管理有限公司 4,400, 刘东 4,170, ,127,500 5 李如新 3,820, ,865,000 6 高新建 3,730, ,797,500 7 肖世华 2,600, ,950,000 8 程燕 1,700, ,275,000 9 乌鲁木齐泰德基业股权投资管理有限合伙企业 1,650, 邓建瑞 1,560, 合计 44,210, ,950,000 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 陈建国 10,580, ,935,000 2 光大创业投资江阴有限公司 10,000, 上海融昌资产管理有限公司 4,400, 刘东 4,170, ,127,500 5 李如新 3,820, ,865,000 6 高新建 3,730, ,797,500 7 肖世华 2,600, ,950,000 8 程燕 1,700, ,275,000 9 乌鲁木齐泰德基业股权投资管理有限合伙企业 1,650, 申万宏源证券有限公司 1,600, 合计 44,250, ,950,000 8

9 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 截至召开审议本次发行方案的股东大会的股权登记日 2016 年 1 月 7 日, 本次股票发行前后股本结构股份性质本次发行前本次发行后股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 无限售条件的股份控股股东实际控制人 7,087, ,087, 董事监事及高级管理人员 ( 除控股股东 ) 180, , 核心员工其他 31,230, ,930, 无限售条件的股份合计 38,497, ,197, 有限售条件的股份控股股东实际控制人 21,262, ,262, 董事监事及高级管理人员 ( 除控股股东 ) 540, , 核心员工其他有限售条件的股份合计 21,802, ,802, 总股本 60,300, ,000, 股东人数变化情况发行前, 截至召开审议本次发行方案的股东大会的股权登记日 2016 年 1 月 7 日, 公司股东人数为 53 名, 本次股票发行的发行对象 9 名, 其中原股东 0 名, 新增股东为 9 名, 本次股票发行后公司股东人数为 62 名 3 资产结构变动情况本次股票发行对象均以现金认购公司股份, 发行结束后, 公司流动资产增加 3760 万元与本次发行前比较, 公司的总资产净资产规模都有一定提高, 资产负债率下降, 资产结构更趋稳健 4 业务结构变动情况公司致力于光伏电站 / 光伏工程项目 EPC 总包智能电网建设及光伏产品机电产品销售光伏产品及机电产品销售主要为以下四大模块 :(1) 软起动变配 9

10 电成套业务 ;(2) 电能质量控制优化业务 ;(3) 光伏发电成套系统解决方案业务 ; (4) 动力电池充放电系统解决方案业务本次股票发行募集资金的用途为 : 向做市商提供做市库存股票, 补充公司流动资金股票发行完成后, 公司的业务结构将不会发生重大变化 5 公司控制权变动情况本次股票发行前, 公司股东陈建国刘东李如新高新建肖世华程燕毛卫民孙玉鸿 8 人为一致行动人, 合计持有公司 47.02% 的股份, 处于相对控股地位, 同时控制公司董事会因此, 陈建国刘东高新建李如新肖世华程燕毛卫民孙玉鸿 8 人为公司的共同控股股东共同实际控制人本次股票发行后, 公司股东陈建国刘东李如新高新建肖世华程燕毛卫民孙玉鸿 8 人为一致行动人, 合计持有公司 43.62% 的股份, 仍处于相对控股地位, 同时控制公司董事会因此, 本次发行后追日电气的控股股东及实际控制人仍为陈建国等 8 位共同控制人, 公司控制权未发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心技术人员持股变动情况截至召开审议本次发行方案的股东大会的股权登记日 2016 年 1 月 7 日, 本次股票发行前后董事监事高级管理人员及核心技术人员持股变动情况如下 : 序号股东姓名任职发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持股比例 (%) 1 陈建国董事长总裁 10,580, ,580, 张蕾董事马伟董事孙玉鸿董事副总 850, , 李如新董事副总财务负责人 3,820, ,820, 高新建董事董秘副总 3,730, ,730, 肖世华董事副总 2,600, ,600, 刘东监事会主席 4,170, ,170, 程燕监事 1,700, ,700, 李刚职工监事 300, , 毛卫民副总裁 900, ,

11 序号股东姓名任职发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持股比例 (%) 12 何华副总裁 420, , 彭华良上海追日总工程师 350, , 薛建科总工程师 200, , 合计 29,620, ,620, ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前本次股票发行后 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日每股净资产 ( 元 ) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 母公司资产负债率 (%) 项目 2013 年度 2014 年度 2014 年度全面摊薄净资产收益率 (%) 摊薄每股收益 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 注 : 本次股票发行后 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务指标, 是依据披露的经审计的 2014 年度财务报告相关财务数据, 并按照增资完成后的总股本模拟摊薄测算三新增股份限售安排公司此次发行的股份无限售安排和锁定承诺, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见主办券商申万宏源证券有限公司针对公司本次股票发行出具了申万宏源证券有限公司关于湖北追日电气股份有限公司股票发行合法合规的意见, 结论性意见如下 : ( 一 ) 追日电气本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 追日电气制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 11

12 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会股东大会的召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 追日电气在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形追日电气本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务 ( 四 ) 追日电气的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 追日电气本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 追日电气股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 追日电气本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 八 ) 追日电气本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理 ( 九 ) 追日电气本次发行对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 现有股东中的 2 家私募投资基金管理人已按照相关规定履行了登记备案程序 ( 十 ) 主办券商遵守全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 业务隔离等相关制度, 确保做市业务与推荐业务证券投资咨询证券自营证券经纪证券资产管理等业务在机构人员信息账户资金上严 12

13 格分离, 对主办券商内部利益冲突进行了防范 ( 十一 ) 追日电气本次股票发行的股份全部以现金方式认购, 因此不存在以非现金资产认购发行股份的情形 ; 追日电气本次股票发行不存在股权代持情形 ; 追日电气本次股票发行对象不存在持股平台五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见北京德恒律师事务所针对公司本次股票发行出具了北京德恒律师事务所关于湖北追日电气股份有限公司股票发行合法合规的法律意见 ( 德恒 D BJ-01 号 ), 结论性意见如下 : ( 一 ) 发行人本次发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合公众公司监管办法第四十五条规定的关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 发行人董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的股份认购协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的协议等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规 ( 六 ) 根据发行人确认并经核查, 本次发行的发行对象中没有私募投资基金管理人或私募投资基金经核查, 公司原股东中上海融昌资产管理有限公司和乌鲁木齐泰德基业股权投资管理有限合伙企业为私募投资基金管理人, 上海融昌资产管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会于 2014 年 4 月 22 日核发的私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 :P ); 乌鲁木齐泰德基业股权投资管理有限合伙企业现持有中国证券投资基金业协会于 2014 年 5 月 26 日核发的私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 :P ) 13

14 ( 七 ) 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 ; 本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关规定, 与本次发行相关的法律文件合法合规, 发行过程符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 发行结果合法有效六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明 14

15 公司全体董事监事高级管理人员声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 : 陈建国李如新高新建肖世华孙玉鸿张蕾马伟全体监事 : 刘东程燕李刚非董事高级管理人员 : 何华毛卫民湖北追日电气股份有限公司 15 年月日

16 七备查文件 ( 一 ) 湖北追日电气股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议 ( 公告编号 : ) ( 二 ) 湖北追日电气股份有限公司股票发行方案 ( 公告编号 : ) ( 三 ) 湖北追日电气股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) ( 四 ) 申万宏源证券有限公司关于湖北追日电气股份有限公司股票发行合法合规的意见 ( 五 ) 北京德恒律师事务所关于湖北追日电气股份有限公司定向发行之法律意见书 ( 六 ) 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 编号为众环验字 (2016) 号 ) 16

目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 4 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 9 六公司全体董事监事高级管理人员的声明.

目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 4 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 9 六公司全体董事监事高级管理人员的声明. 深圳市凯琦佳科技股份有限公司 ( 深圳市龙岗区葵涌街道葵新社区知己工业园 ) 股票发行情况报告书主办券商 ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 ) 二〇一五年九月目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 4 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见...