关于中大建设股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复说明

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1 广州好财气科技股份有限公司 挂牌申请文件第三次反馈意见的回复 主办券商 二〇一六年八月 1 / 9

2 安信证券股份有限公司关于广州好财气科技股份有限公司 挂牌申请文件第三次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵公司 关于广州好财气科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 要求, 安信证券股份有限公司组织了广州好财气科技股份有限公司及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查, 对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明 涉及需要补充附件加以说明的, 已补充附件 ; 涉及需要对 公开转让说明书 及其他文件进行修改或补充披露的, 已按照反馈意见的要求进行了修改和补充 如无其他特别说明, 本回复中的释义与 公开转让说明书 释义一致 2 / 9

3 1 公司营业收入中智能 POS 终端的销售收入占 90% 根据前二次反馈回复, 公司通过直销和经销的模式将产品销售给商户, 公司未根据 银联卡收单外包服务机构管理办法 履行收单外包机构注册手续 请主办券商和律师核查公司及其经销商销售的 POS 机的主要功能, 公司及其经销商是否存在安装 POS 机行为, 公司及其经销商是否需要履行收单外包机构注册手续或其他资质备案程序, 就公司是否符合合法合规经营的挂牌条件发表明确意见 请主办券商和律师说明尽职调查过程和判断依据 主办券商回复 : A 公司及其经销商销售的 POS 机的主要功能 公司主要业务是与第三方支付公司 ( 主要为支付宝 微信 银联 ) 合作, 以销售 POS 机取得收入及按照 POS 机交易额的一定费率获益 公司与拥有中国人民银行办理的 支付业务许可证 的银行卡收单机构合作, 通过自主研发的软件产品, 参与第三方支付行业, 系拥有自主知识产权的支付软件公司, 在支付业务链条中扮演单方合作机构的角色 公司在整个业务模式中不存储任何客户敏感信息, 商户资金由收单行结算, 不经过公司的账户进行结算, 公司仅提供软件支持服务 经公司向主办券商现场演示其提供的 POS 机, 公司及其经销商销售的 POS 机的主要功能是第三方扫码支付 银联刷卡支付等功能 POS 机具体功能模块如下 : 功能模块交易支付交易查询交易日结撤销和退货礼券核销营销引流 功能介绍支持芯片卡 磁条卡进行银联刷卡支付 ; 微信 支付宝 翼支付扫码支付 ; 以及现金支付等多种支付方式 商户可以实时查看经由 POS 机完成的每一笔交易的时间 金额 卡号等信息 收银员可以在下班前对自己的收单进行日结, 方便汇总统计, 也方便商家进行对账 商户可以随时对有异议的订单进行撤销和对问题订单进行退款 内置美团 大众点评 淘点点 饿了么等热门 O2O 客户端, 可以快速识别顾客手机里的优惠码 会员码 取货码 优惠礼券等, 方便顾客享受优惠或直接取货 通过小票中植入营销二维码, 对消费者进行优惠推送, 为商户引流顾客 报告期内, 公司仅开通了微信 支付宝 翼支付扫码支付业务 随着公司业 3 / 9

4 务的发展, 部分商户提出了银联卡刷卡服务需求 公司于 2016 年 5 月 17 日与具备 支付业务许可证 的北京钱袋宝支付技术有限公司 ( 以下简称 钱袋宝 ) 签订合作协议, 由钱袋宝为需要开通银联刷卡业务的商户提供服务 根据公司与钱袋宝签订的合作协议, 钱袋宝有权按照钱袋宝的用户准入规则对公司提供的用户进行审核, 自行决定是否合作 ; 钱袋宝负责用户的交易支付 资金清算 帐务核算处理 调扣等工作 所有开通银联刷卡业务的商户, 均需与钱袋宝签订 特约商户 POS 机收单协议, 对资金结算账户等事项进行约定 商户交易的资金通过银行直接与钱袋宝进行结算 截至本反馈意见回复出具日, 仅有少量商户开通银联刷卡业务的商户, 具体名单如下 : 序号 商户名称 与钱袋宝签订合约时间 1 阳江市江城区蒲吧饮品店 2016 年 6 月 2 日 2 阳江市江城区金伊人美容店 2016 年 6 月 6 日 3 阳江市江城区天香阁美容店 2016 年 6 月 13 日 4 广州市越秀区臻一汽车用品商行 2016 年 6 月 28 日 5 广州市艾科斯曼健身有限公司 2016 年 8 月 11 日 6 广州市简心宝企业管理有限公司 2016 年 8 月 4 日 7 广州金怡膳堂饮食有限公司 2016 年 8 月 11 日 主办券商获取了公司的开户信息清单, 开户信息清单显示, 公司报告期内存续的银行账户分别为中国工商银行广州天晟明苑支行 华夏银行广州分行 民生银行厦门分行营业部 中国建设银行股份有限公司广州越秀支行, 账号分别为 , 存续账户与公司科目余额表银行存款明细账户核对一致 主办券商获取了公司的合同清单 科目余额表和银行存款明细账以及银行资金流水, 将资金流水中的金额和对方户名与公司合同清单上列示的客户名称 科目余额表和银行存款明细账进行核对, 公司资金流入和流出主要为合同清单上列示的客户和供应商的货款 公司股东的投资款以及其他小额零星支出 报告期初至截至本反馈意见回复出具日, 主办券商未发现公司存在与商户进行资金结算的情况 4 / 9

5 B 公司及其经销商是否存在安装 POS 机行为 主办券商核查了支付宝 微信 银行卡业务开通的流程, 对公司管理人员进行访谈 经公司向主办券商现场演示其提供的 POS 机开通流程, 公司及其经销商向客户提供 POS 机后, 商户插入其另行向中国电信, 中国移动或中国联通等电信运营商采购的数据卡后即可接入无线网络 但 POS 机接入无线网络后并不具备支付功能, 商户需先向第三方支付机构提交相关资料, 第三方支付机构审核并选择安装 POS 机开通扫码支付或银行卡刷卡支付的商户, 并与商户签订收单协议 商户在与第三方支付机构约定的端口接入第三方支付机构平台, 下载密匙进行业务验证后才可实现支付功能 第三方支付机构审核通过后, 商户自行安装 POS 机 商户的资格审核 相关资金结算及交易信息均由第三方支付机构负责 商户收到公司及其经销商提供 POS 机后, 自行完成 POS 机的网络接入 支付功能开通等, 公司不负责提供后续安装服务 商户开通支付宝扫码支付功能需与支付宝旗下口碑 ( 上海 ) 信息技术有限公司 杭州口口相传网络技术有限公司签订 口碑商户服务协议 主办券商查看了口碑 ( 上海 ) 信息技术有限公司 杭州口口相传网络技术有限公司提供的 口碑商户服务协议, 协议 第三条一般性权利义务 约定 : 1 本协议项下, 口碑 ( 上海 ) 信息技术有限公司向甲方提供与口碑平台相关网络技术及软件技术服务, 杭州口口相传网络技术有限公司向甲方提供与口碑平台相关的网络信息服务 ;2 甲方应保证其为一家合法成立并有效存续的法人或其它商事主体, 能够独立承担法律责任, 并具有履行本合同所需的一切权利及能力 ; 同时甲方应当按乙方要求提供有效身份资料 口碑 ( 上海 ) 信息技术有限公司对商户提交的资料进行审核, 审核通过后提供商户唯一识别号并通知商户 商户在支付宝网站通过商户唯一识别号生成密匙后, 将密匙上传给支付宝, 同时在 POS 机下载支付宝密匙, 校验通过后即可进行支付宝扫码支付 支付宝扫码支付功能由商户自行开通, 或由口碑 ( 上海 ) 信息技术有限公司 杭州口口相传网络技术有限公司协助开通, 公司及其经销商提供 POS 机, 未参与后续支付功能开通流程 微信 翼支付等其他第三方扫码支付功能与支付宝扫码支付功能开通流程大致相同 商户开通银行刷卡支付功能需与北京钱袋宝支付技术有限公司签订 特约商户 POS 收单协议 主办券商查看了阳江市江城区蒲吧饮品店与钱袋宝签订的 特 5 / 9

6 约商户 POS 收单协议, 协议 一 服务内容 约定, 乙方 ( 钱袋宝 ) 为甲方 ( 特约商户 ) 提供受理银行卡所必需的资金结算及相关服务 ; 二 权利与义务 之 ( 二 ) 乙方权利与义务 约定, 乙方负责向甲方收银人员及甲方其他相关人员提供必要的操作培训工作 ; 三 机具管理 约定, 甲方收银人员经过乙方培训后, 方可使用 POS 机受理银行卡业务, 未经培训的收银人员及其他人员不得使用 POS 机受理银行卡业务 商户的银行刷卡支付功能由北京钱袋宝支付技术有限公司协助开通, 公司及其经销商提供 POS 机, 未参与后续支付功能开通流程 主办券商核查公司经销商名录, 口碑 ( 上海 ) 信息技术有限公司 杭州口口相传网络技术有限公司及北京钱袋宝支付技术有限公司均不是公司的经销商 综上, 主办券商认为, 商户收到公司及其经销商提供 POS 机后, 自行完成 POS 机的网络接入 支付功能开通等, 公司不负责提供后续安装服务 C 公司及其经销商是否需要履行收单外包机构注册手续或其他资质备案程序 主办券商查阅了 银行卡收单业务管理办法 及 银联卡收单外包服务机构管理办法, 并对中国银联股份有限公司深圳分公司市场拓展部总经理进行访谈 银行卡收单业务管理办法 是由中国人民银行制定的, 其性质是部门规章, 具有普遍约束力和法律强制性 其中第三十六条规定 收单机构应当在收单业务外包前制定收单业务外包管理办法, 明确外包的业务范围 外包服务机构的准入标准及管理要求 外包业务风险管理和应急预案等内容 收单机构作为收单业务主体的管理责任和风险承担责任不因外包关系而转移 即, 收单外包服务机构的准入标准及管理要求, 是完全由收单机构结合自身风险防范的实际来制定和把握的, 收单外包服务机构的准入并非一项由行政机关或法律法规授权其他机构来许可授予的经营资质 银联卡收单外包服务机构管理办法 是由中国银联业务管理委员会组织制定的, 其性质不属于法律 行政法规 地方性法规 部门规章 地方性规章等任何一项法律渊源, 不具有普遍约束力和法律强制性 中国银联对收单外包机构的注册登记与认证并不具有资质许可的法律效力 因此, 主办券商认为, 根据法律法规及其他规范性文件的规定, 公司及其经销商不需要履行收单外包服务机构的注册手续或其他资质备案程序 6 / 9

7 D 就公司是否符合合法合规经营的挂牌条件发表明确意见 根据 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 之 三 公司治理机制健全, 合法规范经营 之 ( 二 ) 合法合规经营, 是指公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员须依法开展经营活动, 经营行为合法 合规, 不存在重大违法违规行为 : 1. 公司的重大违法违规行为是指公司最近 24 个月内因违犯国家法律 行政法规 规章的行为, 受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚 银联卡收单外包服务机构管理办法 是由中国银联业务管理委员会组织制定的, 其性质不属于法律 行政法规 地方性法规 部门规章 地方性规章等任何一项法律渊源, 不具有普遍约束力和法律强制性 中国银联对收单外包机构的注册登记与认证并不具有资质许可的法律效力 公司与合法取得 支付业务许可证 的第三方支付机构合作, 并严格按照法律法规 规范性文件及第三方支付机构的管理规则从事收单的非核心业务, 不涉及违法从事交易管理 资金清算等核心收单业务 因此, 主办券商认为, 公司符合合法合规经营的挂牌条件 除上述问题外, 请公司 主办券商 律师 会计师对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引 补充说明是否存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 主办券商回复 : 经主办券商 律师 会计师对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引 进行核查以及根据公司说明, 公司不存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 7 / 9

8 ( 本页无正文, 为安信证券股份有限公司关于 广州好财气科技股份有限公 司挂牌申请文件第三次反馈意见的回复 之签字盖章页 ) 内核专员 : 陈欢 项目负责人 : 何劭威 项目小组成员 : 陈南鹏徐源陈丽文 安信证券股份有限公司 年月日 8 / 9

9 ( 本页无正文, 为广州好财气科技股份有限公司关于 广州好财气科技股份有限 公司挂牌申请文件第三次反馈意见的回复 之签字盖章页 ) 广州好财气科技股份有限公司 年月日 9 / 9

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让 限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 二 股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让 限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 二 股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集 团有限公司之附条件生效的股份认购协议 补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司 住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 法定代表人 : 车轼 乙方 : 山东东方海洋集团有限公司 住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号 法定代表人 : 车轼 鉴于 : 甲乙双方已于 2015

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