公 司 發 言 人 及 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 及 聯 絡 電 話 : 發 言 人 : 代 理 發 言 人 : 姓 名 : 洪 冠 文 姓 名 : 張 瑛 楓 職 稱 : 財 務 長 職 稱 : 特 別 助 理 電 話 :(02) 分 機 2141 電 話 :(03)4

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2 公 司 發 言 人 及 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 及 聯 絡 電 話 : 發 言 人 : 代 理 發 言 人 : 姓 名 : 洪 冠 文 姓 名 : 張 瑛 楓 職 稱 : 財 務 長 職 稱 : 特 別 助 理 電 話 :(02) 分 機 2141 電 話 :(03) 分 機 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 : 總 公 司 : 台 北 市 北 投 區 中 央 南 路 二 段 16 號 4 樓 電 話 :(02) 傳 真 :(02) 平 鎮 廠 : 桃 園 縣 平 鎮 市 平 鎮 工 業 區 工 業 六 路 4 號 電 話 :(03) 傳 真 :(03) 寧 波 廠 : 浙 江 省 寧 波 市 北 侖 區 黃 山 西 路 189 號 電 話 : 傳 真 : 重 慶 廠 : 重 慶 市 九 龍 波 區 鳳 笙 路 22 號 電 話 : 傳 真 : 深 圳 分 公 司 : 廣 東 省 深 圳 市 寶 安 區 新 安 街 道 前 進 路 西 側 雅 然 居 一 棟 201 電 話 : 傳 真 : 蘇 州 分 公 司 : 江 蘇 省 蘇 州 市 新 區 西 環 路 1638 號 國 際 經 貿 大 廈 2205 室 電 話 : 傳 真 : 上 海 分 公 司 : 上 海 市 浦 東 張 江 高 科 技 園 區 張 東 路 1388 號 科 技 領 袖 之 都 二 期 棟 電 話 : 傳 真 : 美 國 分 公 司 :451 West Lambert Road Suite 201, Brea, CA 92821, U.S.A 電 話 : 傳 真 : 日 本 分 公 司 :Shin-yohohama Urban Square 201., Bldg.,1-3-1, Shin-yohohama. Kohoku-ku, Yokohama, Japan 電 話 : 傳 真 : 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 元 大 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 地 址 :103 台 北 市 承 德 路 三 段 210 號 地 下 一 樓 電 話 :(02) 網 址 :http://agent.yuanta.com.tw 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 龔 雙 雄 會 計 師 翁 博 仁 會 計 師 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 :105 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 電 話 :(02) 網 址 :http://www.deloitte.com.tw 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證 券 資 訊 之 方 式 : 無 公 司 網 址 :

3 經 營 理 念 企 業 的 核 心 價 值 在 於 所 宣 達 之 經 營 理 念 以 及 相 隨 之 經 營 理 念 及 使 命, 是 以 企 業 為 求 永 續 之 發 展, 無 不 用 心 於 長 遠 架 構 之 建 立, 以 及 核 心 價 值 之 建 構 之 上 願 景 宣 言 矢 志 提 供 資 訊 通 訊 光 電 汽 車 產 業 頻 率 控 制 元 件 所 需 之 各 項 應 用 產 品, 並 成 為 全 球 石 英 晶 體 產 業 經 營 績 效 最 好 公 司 之 一 使 命 宣 言 透 由 持 續 改 善 以 及 紀 律 執 行 力 之 要 求, 達 成 產 業 升 級, 並 以 專 業 素 養 以 及 全 球 化 佈 局, 成 為 國 際 級 廠 商 之 一 員 企 業 文 化 為 達 成 經 營 理 念 及 使 命 所 揭 櫫 之 目 標, 公 司 進 一 步 將 誠 信 踏 實 創 新 服 務 之 原 始 立 業 精 神, 以 和 諧 團 結 高 效 率 為 原 則, 轉 化 為 明 確 之 企 業 文 化 1

4 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書 4 貳 公 司 簡 介 一 公 司 設 立 二 公 司 沿 革 7 7 叁 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 9 二 董 事 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料.. 12 三 最 近 年 度 支 付 董 事 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金..18 四 公 司 治 理 運 作 情 形..24 五 會 計 師 公 費 資 訊..56 六 更 換 會 計 師 資 訊..57 七 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 資 訊. 58 八 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形. 58 九 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東 間, 其 相 互 間 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 關 係 之 資 訊 59 十 公 司 公 司 之 董 事 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例. 61 肆 募 資 情 形 一 資 本 及 股 份 二 公 司 債 辦 理 情 形 三 特 別 股 辦 理 情 形 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 六 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 七 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 八 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形 伍 營 運 概 況 一 業 務 內 容 二 市 場 及 產 銷 概 況 三 從 業 員 工 概 況 四 環 保 支 出 資 訊 五 勞 資 關 係 六 重 要 契 約

5 陸 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 資 料 106 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析..114 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 審 計 委 員 會 審 查 報 告..122 四 最 近 年 度 財 務 報 告 123 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 個 體 財 務 報 告..123 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 之 情 事 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響..123 柒 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 一 財 務 狀 況..124 二 財 務 績 效..124 三 現 金 流 量 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響..126 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 劃 127 六 風 險 事 項 之 分 析 評 估..127 七 其 他 重 要 事 項 132 捌 特 別 記 載 事 項 一 關 係 企 業 相 關 資 料..135 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 138 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 138 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 138 五 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 發 生 公 司 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 附 錄 一 : 國 內 第 四 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法..139 附 錄 二.. 最 近 年 度 財 務 報 告 附 錄 三.. 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 公 司 個 體 財 務 報 告

6 壹 致 股 東 報 告 書 壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 先 生 女 士 大 家 好, 時 移 勢 遷, 歲 月 荏 苒, 晃 眼 又 是 一 個 年 頭, 而 過 去 一 年, 公 司 在 貨 幣 競 貶 的 環 境 中 度 過, 也 在 國 際 削 價 競 爭 中 一 路 走 來, 或 因 應 變 得 宜, 或 因 策 略 整 合 得 當, 我 們 對 於 最 後 的 經 營 成 果, 雖 未 能 達 到 原 始 目 標, 但 就 獲 利 率 而 言, 公 司 應 仍 有 水 準 以 上 的 表 現, 應 尚 可 對 投 資 人 有 所 交 代 於 2014 年, 日 韓 兩 國 之 貨 幣 持 續 貶 值, 使 得 貶 值 幅 度 相 對 較 小 的 新 台 幣 而 言, 便 需 承 受 更 大 的 經 營 壓 力! 公 司 除 了 盡 量 不 跟 進 削 價 競 爭 外, 也 盡 量 調 整 產 品 及 市 場 策 略, 透 過 新 產 品 的 推 出, 走 入 獲 利 較 為 穩 定 的 利 基 市 場, 再 加 上 大 陸 生 產 基 地 的 效 益 發 揮, 公 司 方 能 持 續 穩 定 獲 利, 並 將 成 果 回 饋 予 股 東 大 德 本 公 司 2014 年 的 營 運 績 效, 合 併 營 業 收 入 為 新 台 幣 億 元, 較 前 一 年 合 併 營 業 收 入 新 台 幣 億 元 增 加 0.24%, 為 達 成 預 算 目 標 之 98.41%; 稅 後 淨 利 為 新 台 幣 9.95 億 元, 較 前 一 年 稅 後 淨 利 新 台 幣 9.35 億 元 增 加 6.42%, 達 成 預 算 目 標 %; 基 本 每 股 稅 後 盈 餘 為 新 台 幣 3.21 元, 較 前 一 年 基 本 每 股 稅 後 盈 餘 新 台 幣 3.02 元 較 增 加 約 6.29% 展 望 2015 年, 在 公 司 重 新 調 整 策 略 及 組 織 之 下, 加 上 新 產 品 的 陸 續 推 出, 期 許 業 績 及 獲 利 仍 能 維 持 一 定 程 度 的 表 現 一 如 米 道 斯 (Donella Meadows) 等 人 在 成 長 的 極 限 書 名 中 所 直 接 點 明 的, 成 長 有 其 極 限 並 受 限 於 資 源 的 有 無, 然 對 台 灣 晶 技 而 言, 相 信 透 過 持 續 的 創 新 資 源 的 有 效 分 配 目 標 的 重 新 篩 選, 以 及 觀 念 作 為 的 改 變, 對 於 未 來 的 成 長, 我 們 依 然 充 滿 信 心 在 成 長 意 識 的 推 動, 以 及 挑 戰 競 爭 的 意 志 下, 謹 將 2014 年 之 營 運 成 果 及 2015 年 之 營 運 計 畫 概 要 分 別 說 明 如 下 : 一 2014 年 營 運 成 果 : 1 合 併 營 收 及 稅 後 淨 利 單 位 : 新 台 幣 仟 元 科 目 年 度 2014 年 度 2013 年 度 增 ( 減 ) 金 額 變 動 比 例 營 業 收 入 淨 額 9,526,243 9,503,583 22, % 營 業 毛 利 2,331,149 2,194, , % 稅 後 淨 利 ( 損 ) 995, ,161 60, % 合 併 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 年 度 2014 年 度 2013 年 度 財 務 結 構 (%) 負 債 占 資 產 比 率 34.71% 35.88% 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 % % 償 債 能 力 (%) 流 動 比 率 % % 速 動 比 率 % % 資 產 報 酬 率 7.77% 7.48% 獲 利 能 力 (%) 權 益 報 酬 率 11.56% 11.57% 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 ) 預 算 執 行 情 形 : 本 公 司 2014 年 度 僅 設 定 內 部 預 算 目 標 並 未 對 外 公 開 財 務 預 測 數, 整 體 營 收 及 獲 利 因 產 業 變 化 及 市 場 競 爭 之 影 響, 致 達 成 公 司 所 設 定 之 營 運 目 標 約 98% 以 上 4

7 壹 致 股 東 報 告 書 3 研 究 發 展 狀 況 : 就 研 發 而 言, 公 司 針 對 既 有 石 英 產 品 之 技 術 持 續 改 良 外, 亦 依 照 技 術 地 圖 推 出 新 的 產 品 茲 舉 其 卓 犖 者 而 言,2014 年 內 已 完 成 開 發 之 產 品 如 微 型 化 三 合 一 光 感 測 器 (Proximity Sensor) Stratum-3 高 精 度 溫 度 補 償 控 制 石 英 振 盪 器 恆 溫 控 制 石 英 晶 體 振 盪 器 小 型 化 溫 度 補 償 控 制 石 英 晶 體 振 盪 器, 小 型 化 規 格 之 車 用 石 英 晶 體, 以 及 小 型 化 溫 度 感 應 石 英 晶 體 (TSX) Inverted Mesa 高 頻 石 英 晶 片 製 造 技 術 時 鐘 晶 片 模 組 RTC 等 等, 透 過 前 述 新 產 品 之 上 市, 對 公 司 之 業 績 成 長 及 獲 利 定 有 正 向 助 益 4 其 他 專 案 執 行 成 果 : (1) 綠 色 企 業 : 本 公 司 持 續 進 行 溫 室 氣 體 盤 查 (ISO ) 產 品 碳 足 跡 盤 查 (PAS2050) 能 源 管 理 系 統 (ISO50001) 及 產 品 碳 中 和 (PAS2060) 之 各 項 作 為, 同 時 亦 協 助 環 保 署 碳 足 跡 排 放 係 數 建 置 工 作, 並 獲 其 肯 定 此 外, 亦 繼 續 從 事 各 項 低 碳 活 動, 並 以 取 得 環 保 署 之 低 碳 標 籤 標 章 自 我 期 許 又, 為 共 同 維 護 地 球 生 態 創 造 台 灣 之 永 續 生 存 環 境, 本 公 司 同 仁 亦 積 極 參 與 高 雄 氣 爆 事 件 的 捐 款, 以 共 同 協 助 災 區 重 建, 以 及 參 與 桃 園 縣 環 境 保 護 局 萬 人 齊 心, 手 護 河 川 竹 圍 漁 港 之 淨 灘 活 動, 以 期 能 略 盡 企 業 社 會 責 任 (2) 職 業 安 全 衛 生 : 為 維 護 勞 工 安 全, 在 勞 工 安 全 衛 生 委 員 會 及 勞 資 會 議 之 主 導 下, 除 持 續 推 動 OHSAS18001 職 業 安 全 衛 生 管 理 系 統 驗 證 及 通 過 CNS 台 灣 職 業 安 全 衛 生 管 理 系 統 驗 證 外, 並 舉 辦 多 場 次 之 健 康 促 進 活 動, 例 如 : 推 動 減 重 班 戒 煙 班 親 子 教 育 中 醫 紓 壓 講 座 等, 並 藉 由 勞 動 部 補 助 推 動 員 工 工 作 與 生 活 平 衡 計 畫 辦 理 陽 光 種 子 學 員 培 訓 課 程, 促 使 同 仁 間 增 進 察 覺 及 關 懷 技 巧 之 能 力, 對 於 發 生 於 廠 外 之 交 傷 事 故, 特 別 給 予 即 時 協 助 及 具 體 關 懷, 爾 後 仍 將 持 續 建 置 安 全 之 工 作 環 境, 以 提 供 同 仁 最 大 之 安 全 保 障 (3) 系 統 認 證 : 針 對 各 項 運 作 系 統 之 維 護, 在 2014 年 內, 持 續 進 行 認 證 者 計 有 品 質 管 理 系 統 (ISO9001), 汽 車 業 品 質 管 理 系 統 (ISO/TS16949), 環 境 管 理 系 統 (ISO14001), 台 灣 職 業 安 全 衛 生 管 理 系 統 (CNS15506), 資 訊 安 全 管 理 系 統 (ISO/IEC27001), 供 應 鏈 安 全 管 理 系 統 (ISO28000), 能 源 管 理 系 統 (ISO50001), 有 害 物 質 過 程 管 理 系 統 (IECQ QC :2012), 職 業 安 全 衛 生 管 理 系 統 (OHSAS 18001:2007), 以 及 職 業 安 全 衛 生 績 效 認 可 等 連 同 ISO :2006 溫 室 氣 體 查 證, 產 品 碳 足 跡 查 證 (PAS 2050:2011), 產 品 碳 中 和 (PAS 2060:2010, BB series ) 與 水 足 跡 (Water Footprint) 查 證, 台 灣 晶 技 之 各 項 管 理 系 統, 當 已 臻 國 際 水 平, 期 望 能 透 過 各 項 系 統 之 積 極 運 作, 充 分 滿 足 客 戶 之 要 求, 並 能 竿 頭 更 進 (4) 公 司 治 理 與 企 業 責 任 : 本 公 司 持 續 推 動 興 學 育 苗 植 根 教 育 之 活 動, 並 邀 請 平 鎮 及 北 投 左 近 之 小 學 學 生 至 校 參 觀, 以 瞭 解 父 母 親 養 育 之 辛 勞, 同 時 致 贈 植 根 興 學 獎 與 優 秀 之 教 師, 並 以 精 進 成 長 獎 給 予 成 績 進 步 最 大 之 同 學 此 外, 並 於 不 同 月 份 分 別 獲 贈 資 安 管 理 啟 航 獎 GRC 管 理 典 範 獎 台 灣 Top50 企 業 永 續 報 告 獎 雇 用 外 籍 勞 工 優 良 事 業 單 位 企 業 公 民 中 堅 企 業 第 四 名 資 訊 揭 露 評 鑑 A++ 等 級 等, 足 證 就 公 司 治 理 及 企 業 社 會 責 任 之 履 行 而 言, 當 可 與 大 型 企 業 齊 軌 連 轡 二 2015 年 營 運 計 畫 概 要 : 1 經 營 方 針 及 重 要 政 策 : (1) 投 入 感 測 器 元 件 市 場 : 繼 溫 度 感 應 石 英 晶 體 (TSX) 以 及 三 合 一 光 感 測 器 元 件 (PA12) 之 後, 公 司 將 持 續 開 發 更 多 的 感 測 元 件, 其 中 包 含 電 子 羅 盤 (e-compass) 加 速 度 計 (accelerometer ) 陀 螺 儀 (gyro-senor) 磁 力 計 (magnetometer) 等 抗 磁 感 測 元 件, 以 針 對 市 場 龐 大 之 智 慧 型 手 機, 平 板 裝 置, 以 及 穿 戴 裝 置 等 市 場 5

8 壹 致 股 東 報 告 書 (2) 研 發 單 位 組 織 再 造 : 基 於 市 場 變 動 快 速, 針 對 研 發 單 位 之 組 織, 公 司 將 再 度 做 出 調 整, 除 修 正 原 有 之 產 品 開 發 地 圖 外, 亦 將 專 利 申 請 之 項 目 做 出 調 整, 以 期 在 競 爭 變 動 頻 仍 的 環 境 中, 快 速 有 效 的 做 出 預 應 同 時, 公 司 亦 將 持 續 推 動 產 學 合 作, 進 用 更 多 優 質 之 研 發 人 才, 以 強 化 此 一 單 位 之 深 度 (3) 強 化 KM 系 統 及 產 品 生 命 週 期 系 統 : 本 公 司 之 KM 系 統 上 線 已 經 八 年, 為 調 整 系 統 內 之 樹 狀 結 構 以 及 其 內 容 新 穎 性, 公 司 已 經 完 成 版 本 更 新 作 業 及 內 存 資 料 之 重 新 審 視, 並 預 計 於 今 年 將 此 一 更 新 後 系 統 推 廣 至 大 陸 廠 區 此 外, 自 導 入 Oracle Agile 產 品 生 命 週 期 系 統 (Product Lifetime Management, PLM) 模 組 後, 為 使 三 廠 之 資 訊 連 結, 本 年 將 持 續 優 化 加 強, 並 將 之 導 入 大 陸 廠 區 間, 以 期 強 化 生 產 效 益 並 簡 化 溝 通 流 程 (4) 公 司 治 理 : 因 應 資 訊 揭 露 評 鑑 之 停 辦 以 及 公 司 治 理 評 鑑 之 啟 動, 本 公 司 於 2015 年 將 針 對 中 華 公 司 治 理 協 會 所 推 出 之 CG6010 之 公 司 治 理 要 求 進 行 審 視, 以 期 能 符 合 並 超 越 主 管 機 關 對 上 市 櫃 公 司 之 要 求 同 時, 將 持 續 GRI4.0 及 AA1000 之 要 求, 於 企 業 社 會 責 任 報 告 書 內 揭 露 公 司 之 各 項 作 為, 以 充 分 揭 露 營 運 資 訊 並 說 明 社 會 責 任 之 推 動 成 果 (5) 產 線 擴 充 : 為 增 加 生 產 效 率 並 增 加 競 爭 優 勢, 亦 將 於 寧 波 廠 及 重 慶 廠 擴 充 產 線, 透 過 作 業 分 工 及 產 品 組 合, 以 進 一 步 滿 足 市 場 之 需 求 另 為 使 LED 事 業 獲 得 更 大 的 進 展, 公 司 將 持 續 擴 充 圖 案 化 藍 寶 石 基 板 (PSS) 製 程 之 產 線, 以 期 在 成 本 降 低 產 能 充 足 客 戶 滿 意 之 狀 況 下, 使 LED 事 業 之 推 廣 有 更 大 之 突 破 2 預 期 銷 售 數 量 及 依 據 : 2014 年 全 球 經 濟 情 勢 溫 和 復 甦, 但 各 國 持 續 競 採 寬 鬆 貨 幣 政 策, 在 貨 幣 貶 值 造 成 產 業 競 爭 環 境 變 動 且 在 市 場 價 格 競 爭 激 烈 下, 本 公 司 仍 能 保 持 一 定 之 營 運 成 果 預 期 2015 年 公 司 仍 抱 持 審 慎 保 守 的 態 度, 除 在 既 有 國 際 大 廠 訂 單 之 支 撐 下, 亦 仍 規 劃 擴 增 新 產 品 之 產 能 及 優 化 既 有 產 品 之 製 程 此 外, 由 於 本 公 司 在 汽 車 產 業 產 品 及 高 階 精 密 之 產 品 逐 步 取 得 客 戶 之 認 證 及 承 認, 預 期 車 用 高 階 精 密 及 新 產 品 之 營 收 貢 獻 將 大 幅 躍 進 與 此 同 時, 本 公 司 借 助 於 石 英 既 有 技 術, 將 據 此 延 伸 切 入 LED 及 感 測 元 件 產 品, 又 由 於 持 續 著 力 於 小 型 化 高 頻 低 耗 能 之 精 密 產 品 日 見 成 果, 以 及 產 品 品 質 普 遍 受 到 國 內 外 客 戶 信 賴, 在 有 效 經 營 客 戶 關 係 及 產 品 多 樣 化 之 條 件 下, 預 計 2015 年 合 併 銷 售 總 量 將 達 26 億 只 以 上, 而 全 球 市 場 佔 有 率 約 可 達 到 10% 以 上, 應 仍 可 維 持 全 球 石 英 產 業 排 名 之 第 三 名 2014 年 對 經 營 層 而 言 是 重 大 的 挑 戰, 我 們 在 不 放 棄 獲 利 率 的 條 件 下, 一 直 抱 持 著 成 長 至 百 億 的 目 標, 獲 利 率 與 獲 利 情 形 相 較 於 2014 年 雖 不 孚 所 望, 但 營 業 額 卻 未 能 突 破 百 億 門 檻! 是 以, 在 2015 年, 公 司 將 持 續 調 整 研 發 單 位 的 應 變 速 度, 使 新 產 品 新 料 號 能 快 速 符 合 新 市 場 之 需 求, 並 習 變 為 常, 預 應 需 求 去 年, 我 們 期 許 同 仁 在 微 利 時 代 能 勇 於 突 破 敢 於 創 新, 並 且 將 改 變 視 為 當 然 2015 年, 我 們 更 要 自 問, 如 何 能 將 競 爭 決 策 予 以 簡 化, 並 在 少 量 多 樣 的 生 產 現 實 裡, 仍 能 如 陳 明 哲 教 授 所 言 : 辨 識 有 效 的 競 爭 性 活 動, 使 行 動 發 揮 實 質 效 益 毫 無 疑 問 的, 我 們 必 須 再 度 調 整 腳 步, 清 晰 辨 識 存 在 的 機 會, 然 後 集 中 資 源, 做 出 與 競 爭 者 有 所 區 別 的 策 略 及 具 體 做 法, 方 才 在 動 態 的 競 爭 中, 找 到 自 己 的 平 衡, 並 架 構 公 司 的 未 來, 我 們 前 瞻 未 來, 機 會 與 威 脅 俱 在, 且 讓 我 們 發 揮 尺 長, 強 化 吋 短, 以 最 大 的 努 力 及 實 力, 迎 接 討 戰 與 競 爭, 繼 續 在 頻 率 元 件 的 市 場 中, 頭 角 崢 嶸! 順 頌 時 祺 董 事 長 副 董 事 長 總 經 理 6

9 貳 公 司 簡 介 貳 公 司 簡 介 一 公 司 設 立 台 灣 晶 技 為 一 專 業 之 頻 率 控 制 元 件 製 造 商, 自 民 國 72 年 12 月 28 日 成 立 以 來, 致 力 於 插 件 式 (DIP) 與 表 面 黏 著 式 (SMD) 石 英 晶 體 系 列 產 品 之 研 發 設 計 生 產 與 銷 售 專 事 生 產 高 精 密 高 品 質 之 石 英 晶 體 (Crystals) 汽 車 用 石 英 晶 體 (Automotive Crystal) 石 英 晶 體 振 盪 器 (Crystal Oscillators) 表 面 聲 波 元 件 (SAW Devices) 及 時 間 模 組 (Timing Module) 等 五 大 系 列 產 品 ; 此 外, 為 擴 大 集 團 未 來 發 展, 應 用 核 心 技 術 能 力 導 入 LED 基 板 相 關 延 伸 製 程, 跨 足 藍 寶 石 LED 領 域, 以 及 三 合 一 光 感 測 器 元 件 Light Sensor 等 相 關 感 測 元 件 多 年 來, 我 們 始 終 以 提 升 客 戶 價 值 為 目 標, 提 供 客 戶 各 種 頻 率 控 制 元 件 到 模 組 化 設 計 (Design In) 需 求 的 完 全 整 合 方 案, 以 滿 足 客 戶 全 方 位 的 需 求 ; 在 價 格 品 質 交 期 服 務 等 方 面, 晶 技 的 表 現, 始 終 超 越 客 戶 的 期 待 二 公 司 沿 革 72 年 創 始 成 立, 資 本 額 新 台 幣 310 萬 元 73 年 資 本 額 增 資 為 新 台 幣 3,315 萬 元 78 年 資 本 額 增 至 新 台 幣 8,500 萬 元, 自 動 化 生 產 石 英 元 件 產 品 79 年 資 本 額 增 資 為 新 台 幣 21,060 萬 元, 核 准 公 開 發 行 80 年 獲 頒 經 濟 部 自 創 品 牌 獎, 資 本 額 增 資 為 資 本 額 新 台 幣 31,590 萬 元, 購 置 平 鎮 廠 擴 大 生 產 82 年 盈 餘 轉 增 資 資 本 額 至 新 台 幣 47,300 萬 元, 通 過 ISO9002 品 質 系 統 認 證 83 年 盈 餘 轉 增 資 資 本 額 至 新 台 幣 51,557 萬 元, 石 英 元 件 產 品 朝 高 頻 化 發 展 84 年 擴 建 平 鎮 廠 廠 房 面 積 達 2,200 坪, 盈 餘 轉 增 資 資 本 額 至 新 台 幣 55,681 萬 元, 獲 頒 第 四 屆 國 家 磐 石 獎 85 年 現 金 增 資 資 本 額 至 新 台 幣 75,682 萬 元, 成 立 微 電 子 事 業 處, 專 責 量 產 表 面 黏 著 式 (SMD) 石 英 元 件 86 年 購 置 SMD 石 英 元 件 自 動 化 In Line 生 產 設 備, 大 量 生 產 87 年 獲 經 濟 部 工 業 局 主 導 性 新 產 品 開 發 計 劃 研 究 發 展 補 助, 研 發 SMD 表 面 聲 波 濾 波 器 (SAW Filter), 全 面 導 入 Oracle 企 業 資 訊 管 理 系 統 (ERP); 籌 設 台 晶 科 技 國 際 開 發 ( 股 ) 公 司 主 要 業 務 為 投 資 公 司 88 年 經 投 審 會 核 准 赴 大 陸 投 資 設 廠 於 浙 江 省 寧 波 經 濟 技 術 開 發 區 ; 同 年, 籌 設 GROWING PROFITS TRADING LTD 89 年 盈 餘 轉 增 資 資 本 額 至 新 台 幣 82,201 萬 元,SMD SAW Filter 開 發 完 成 測 試, 第 四 季 量 產, 設 立 美 國 子 公 司 TXC TECHNOLOGY INC 90 年 完 成 上 櫃 掛 牌,SMD VCXO 開 發 完 成 測 試, 完 成 寧 波 廠 第 一 期 擴 建 規 劃, 盈 餘 轉 增 資 資 本 額 至 新 台 幣 110,348 萬 元, 現 金 增 資 1 億 元 至 120,348 萬 元 91 年 獲 經 濟 部 工 業 局 主 導 性 新 產 品 開 發 計 劃 研 究 發 展 補 助, 研 發 SMD TCXO( 溫 度 補 償 石 英 振 盪 器 ) 產 品, 完 成 上 櫃 轉 上 市 掛 牌, 盈 餘 暨 資 本 公 積 轉 增 資 資 本 額 至 新 台 幣 137,673 萬 元, 通 過 ISO14001 品 質 系 統 認 證 92 年 購 置 SMD TCXO 自 動 化 生 產 設 備 及 相 關 研 發 設 備 以 供 應 通 訊 市 場 需 求, 完 成 導 入 Oracle 企 業 資 訊 管 理 系 統 (ERP) 升 級 版 本, 大 陸 寧 波 廠 擴 建 完 工 啟 用, 盈 餘 轉 增 資 資 本 額 至 新 台 幣 144,140 萬 元 93 年 第 一 季 通 過 QS9000 汽 車 工 業 系 統 品 質 認 證 ; 完 成 導 入 Oracle OSFM(Shop Floor Control); 與 中 國 信 託 商 業 銀 行 簽 訂 新 台 幣 伍 億 元 聯 貸 案 ; 獲 經 濟 部 工 業 局 主 導 性 新 產 品 開 發 計 劃 研 究 發 展 補 助, 研 發 電 波 時 鐘 用 之 石 英 共 振 子 產 品 ; 執 行 員 工 認 股 權 證 可 轉 換 公 司 債 轉 換 盈 餘 轉 增 資 至 新 台 幣 160,785 萬 元 94 年 完 成 Six Sigma 綠 帶 培 訓 計 劃 持 續 推 動 ISO/TS 之 認 證 通 過 ISO 認 證 更 新 設 立 日 本 子 公 司 TXC Japan Corporation 車 用 石 英 元 件 之 應 用 產 品 的 開 發 ; 執 行 員 工 認 股 權 證 可 轉 換 公 司 債 轉 換 盈 餘 轉 增 資 至 新 台 幣 186,199 萬 元 95 年 推 動 Six Sigma 黑 帶 培 訓 計 劃 取 得 ISO/TS 之 認 證 通 過 Sony GP 認 證, 完 成 綠 色 產 品 宣 導 手 冊 ; 發 行 可 轉 換 公 司 債 並 完 成 平 鎮 廠 一 期 擴 廠 計 劃 另 於 北 加 州 及 大 陸 北 京 設 立 辦 事 處 ; 執 行 員 工 認 股 權 證 可 轉 換 公 司 債 轉 換 盈 餘 轉 增 資 至 新 台 幣 205,698 萬 元 7

10 貳 公 司 簡 介 96 年 平 鎮 廠 新 廠 啟 用 寧 波 廠 擴 建 廠 房 工 程 啟 動 獲 頒 Intel 的 最 佳 品 質 供 應 商 獎 持 續 推 動 Six Sigma 專 案 活 動 並 推 廣 至 寧 波 廠 綠 帶 培 訓 計 劃 購 置 深 圳 辦 公 室 ; 執 行 員 工 認 股 權 證 可 轉 換 公 司 債 轉 換 盈 餘 轉 增 資 至 新 台 幣 241,553 萬 元 97 年 同 步 擴 建 台 灣 平 鎮 及 大 陸 寧 波 ; 榮 獲 Intel 的 供 應 商 品 質 持 續 改 善 獎 之 肯 定 ; 榮 獲 資 訊 揭 露 評 鑑 A+ 及 榮 獲 十 大 潛 力 金 炬 獎 ; 持 續 於 寧 波 平 鎮 兩 廠 推 動 6-Sigma 黑 帶 訓 練 計 劃 於 日 本 大 阪 及 新 加 坡 設 立 業 務 據 點 以 拓 展 業 務, 發 行 員 工 認 股 權 證 及 執 行 庫 藏 股 制 度 ; 設 立 香 港 孫 公 司 TXC Hongkong; 執 行 員 工 認 股 權 證 可 轉 換 公 司 債 轉 換 盈 餘 轉 增 資 至 新 台 幣 271,698 萬 元 98 年 台 灣 平 鎮 廠 及 大 陸 寧 波 廠 二 期 擴 建 完 工 啟 用 ; 獲 頒 第 六 屆 資 訊 揭 露 評 鑑 A+ 級 暨 前 十 名 獎 殊 榮 ; 持 續 於 寧 波 平 鎮 兩 廠 推 動 員 工 在 職 訓 練 計 劃, 再 度 獲 得 Intel 的 供 應 商 品 質 持 續 改 善 獎 之 肯 定, 強 化 公 司 內 部 管 理 以 確 保 公 司 治 理 之 成 果, 同 時 推 動 公 司 治 理 資 訊 之 透 明 化 ; 執 行 員 工 認 股 權 證 可 轉 換 公 司 債 轉 換 盈 餘 轉 增 資 至 新 台 幣 288,727 萬 元 99 年 發 行 第 三 次 可 轉 換 公 司 債 榮 獲 中 華 公 司 治 理 協 會 頒 贈 公 司 治 理 制 度 評 量 認 證 證 書 遠 見 雜 誌 第 六 屆 企 業 社 會 責 任 科 技 業 B 組 楷 模 獎 行 政 院 頒 贈 國 家 品 質 獎 獲 頒 第 七 屆 資 訊 揭 露 評 鑑 A+ 級 暨 前 十 名 獎 殊 榮 通 過 溫 室 氣 體 盤 查 稽 核, 取 得 ISO 認 證 獲 得 石 英 產 品 碳 足 跡 標 籤 PAS2050 碳 足 跡 查 證 證 書 OHSAS18001 職 業 安 全 衛 生 管 理 系 統 健 康 職 場 自 主 認 證 - 健 康 促 進 標 章 等 認 證 經 濟 部 頒 贈 產 業 科 技 發 展 獎 ; 持 續 於 大 陸 台 灣 兩 廠 推 動 6-Sigma 黑 帶 訓 練 計 劃 ; 購 置 上 海 蘇 州 辦 公 室 籌 設 台 晶 ( 重 慶 ) 電 子 有 限 公 司 ; 擴 建 台 灣 平 鎮 廠 三 期 廠 房 及 購 買 5,733 坪 土 地, 並 興 建 新 能 源 事 業 廠 房 ; 執 行 員 工 認 股 權 證 盈 餘 轉 增 資 至 新 台 幣 297,183 萬 元 100 年 台 灣 平 鎮 廠 三 期 廠 房 及 新 能 源 事 業 廠 房 完 工 啟 用 設 立 台 晶 ( 重 慶 ) 電 子 有 限 公 司 生 產 據 點 設 立 重 慶 眾 陽 置 業 有 限 公 司 及 寧 波 北 侖 晶 裕 貿 易 有 限 公 司 設 立 子 公 司 以 ; 於 歐 洲 拓 展 業 務 ; 榮 獲 頒 第 八 屆 資 訊 揭 露 評 鑑 A+ 級 暨 前 十 名 獎 殊 榮 通 過 企 業 社 會 責 任 報 告 書 審 查 及 頒 贈 獲 經 濟 部 頒 贈 節 能 菁 英 卓 越 創 新 獎 獲 天 下 雜 誌 天 下 企 業 公 民 獎 獲 桃 園 縣 頒 贈 企 業 創 新 獎 獲 得 ISO50001 能 源 管 理 系 統 ISO28000 供 應 鏈 安 全 管 理 系 統 ISO27001 資 訊 安 全 管 理 系 統 等 認 證 ;Oracle ERP 系 統 升 級 至 R12 版 本 ; 為 有 效 評 量 薪 酬 制 度 合 理, 以 結 合 績 效 考 核, 成 立 薪 資 報 酬 委 員 會 ; 執 行 員 工 認 股 權 證 盈 餘 轉 增 資 至 新 台 幣 302,242 萬 元 101 年 台 晶 ( 重 慶 ) 電 子 有 限 公 司 廠 房 興 建 獲 財 政 部 關 稅 總 局 頒 發 安 全 認 證 優 質 企 業 (AEO) 證 書 通 過 英 國 標 準 協 會 (BSI) 溫 室 氣 體 (ISO ) 產 品 碳 足 跡 (PAS 2050) 盤 查 產 品 碳 中 和 查 證 (PAS 2060) 之 查 證 獲 天 下 雜 誌 天 下 企 業 公 民 獎 榮 獲 英 國 BSI 綠 色 永 續 企 業 獎 通 過 企 業 社 會 責 任 報 告 書 外 部 查 證 符 合 GRI G3.1 A+ 與 AA 1000 標 準 通 過 CNS 台 灣 職 業 安 全 衛 生 驗 證 榮 獲 頒 第 九 屆 資 訊 揭 露 評 鑑 A++ 級 暨 前 十 名 獎 殊 榮 執 行 員 工 認 股 權 證 可 轉 換 公 司 債 轉 換 轉 增 資 至 新 台 幣 309,757 萬 元 102 年 發 行 第 四 次 可 轉 換 公 司 債 台 晶 ( 重 慶 ) 電 子 有 限 公 司 正 式 完 工 開 始 量 產 榮 獲 經 濟 部 頒 發 第 一 屆 卓 越 中 堅 企 業 獎 通 過 經 濟 部 工 業 局 主 導 性 新 產 品 開 發 計 劃 研 究 發 展 補 助 中 華 治 理 協 會 頒 贈 CG6008 進 階 版 公 司 治 理 制 度 評 量 認 證 證 書 獲 第 十 屆 資 訊 揭 露 評 鑑 A++ 獎 項 通 過 溫 室 氣 體 盤 查 (ISO ) 產 品 碳 足 跡 盤 查 (PAS2050) 產 品 碳 中 和 (PAS2060) 之 查 證 入 選 天 下 雜 誌 第 七 屆 天 下 公 民 獎 之 TOP50 獲 選 台 北 市 政 府 勞 動 局 第 三 屆 幸 福 企 業 獎 三 星 級 企 業 103 年 台 灣 平 鎮 廠 台 晶 ( 寧 波 ) 台 晶 ( 重 慶 ) 持 續 產 線 擴 充 購 置 深 圳 及 北 京 辦 公 室 榮 獲 第 十 一 屆 資 訊 揭 露 評 鑑 A ++ 獎 項 天 下 雜 誌 第 八 屆 天 下 公 民 獎 中 堅 企 業 第 四 名 桃 園 縣 政 府 第 二 屆 僱 用 外 籍 勞 工 優 良 事 業 單 位 台 灣 永 續 能 源 研 究 基 金 會 台 灣 Top50 企 業 永 續 報 告 獎 之 大 型 企 業 科 技 電 子 製 造 業 銀 獎 英 國 標 準 協 會 資 安 管 理 啟 航 獎 及 GRC 管 理 典 範 獎, 通 過 溫 室 氣 體 盤 查 (ISO ) 永 續 發 展 報 告 書 (Corporation Sustainability Report) 產 品 碳 足 跡 (PAS 2050) 產 品 碳 中 和 (PAS 2060) 資 訊 安 全 管 理 系 統 (ISO 27001) 供 應 鏈 安 全 管 理 系 統 (ISO 28000) 水 足 跡 (Water Footprint) 等 認 證 104 年 台 灣 平 鎮 廠 及 台 晶 ( 重 慶 ) 持 續 產 線 擴 充 通 過 安 全 認 證 優 質 企 業 (AEO) 重 新 認 證 榮 獲 第 十 二 屆 資 訊 揭 露 評 鑑 A ++ 獎 項 通 過 溫 室 氣 體 盤 查 (ISO ) 8

11 叁 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 結 構 9 叄 公 司 治 理 報 告

12 叄 公 司 治 理 報 告 ( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 業 務 職 掌 公 司 各 項 重 大 策 略 規 劃 訂 定 協 助 解 決 重 大 之 品 質 及 工 程 技 術 問 題 董 事 長 室 技 術 能 力 之 提 升 發 展 及 產 品 研 發 推 展 監 管 新 科 技 及 投 資 可 行 性 之 風 險 與 商 機 評 估 整 體 財 務 規 劃 暨 投 資 管 理 發 展 綜 理 公 司 整 體 營 運 方 針 目 標 預 算 之 規 劃 與 訂 定, 執 行 全 盤 業 務 之 督 導 協 調 與 管 理 總 經 理 室 重 大 經 營 決 策 之 建 議 修 訂 與 執 行 海 外 子 公 司 營 運 之 監 管 擬 訂 稽 核 計 劃 至 結 果 追 蹤 止, 作 內 部 控 制 稽 核 的 全 面 管 理 年 度 稽 核 計 劃 及 月 份 稽 核 計 劃 之 製 作 稽 核 總 結 報 告 之 製 作, 呈 報 於 總 經 理 董 事 長 監 察 人 董 事 會 子 公 司 內 部 控 制 暨 稽 核 業 務 督 導 稽 核 室 各 單 位 管 理 執 行 效 能 評 估 與 指 導 改 善 內 控 制 度 及 實 施 細 則 之 修 訂 企 業 關 鍵 營 運 風 險 管 理 系 統 (CKR) 及 各 單 位 KPI 管 理 推 動 企 業 誠 信 經 營 之 管 理 產 品 銷 售 訂 單 處 理 及 客 戶 開 發 與 服 務 競 爭 對 手 產 銷 分 析 產 品 行 銷 策 略 及 產 業 市 場 分 析 成 本 售 價 及 樣 品 開 發 之 管 理 行 銷 中 心 新 興 市 場 開 拓 新 產 品 開 發 與 銷 售 服 務 客 戶 產 品 應 用 之 問 題 服 務 及 解 決 擬 定 產 品 行 銷 策 略 訂 定 營 運 ( 銷 售 成 本 品 質 ) 目 標 策 略 規 劃 新 產 品 研 發 及 量 產 導 入 新 產 品 / 材 料 技 術 之 移 轉 及 量 產 導 入 專 案 研 發 計 畫 之 研 究 執 行 與 導 入 新 功 能 產 品 評 估 及 開 發 行 銷 研 發 中 心 微 型 化 高 精 密 度 高 信 賴 性 之 新 產 品 開 發 的 規 劃 推 展 及 技 轉 生 產 新 產 品 設 備 模 組 儀 器 治 工 具 之 開 發 及 改 良 新 製 程 技 術 開 發 專 案 的 規 劃 推 展 及 技 轉 生 產 專 案 研 發 計 畫 之 研 究 執 行 與 導 入 協 助 產 品 工 程 各 單 位 之 新 產 品 樣 品 試 作 及 評 估 統 籌 運 用 整 體 製 造 中 心 ( 平 鎮 廠 & 寧 波 廠 & 重 慶 廠 ) 的 資 源 ( 人 力 設 備 產 能 預 算 投 資 等 ) 經 管 製 造 中 心 轄 下 的 各 製 造 廠 區 的 KPI( 主 要 績 效 指 標 ) 執 行 與 達 成 公 司 營 運 目 標 所 需 的 製 造 產 能 擴 充 計 劃 瞭 解 整 體 石 英 晶 體 產 業 的 製 造 策 略 與 趨 勢 產 品 之 生 產 與 製 造 生 產 流 程 之 規 劃 與 執 行 改 善 製 造 中 心 製 程 流 程 之 改 善 及 開 發 生 產 設 備 之 管 理 與 維 修 作 業 儀 器 之 校 正 與 管 理 產 能 物 料 需 求 規 劃, 產 銷 管 制 與 安 排, 存 貨 及 倉 儲 交 運 管 理 工 業 安 全 與 衛 生 環 境 管 理 系 統 之 督 導 與 執 行 公 用 系 統 設 備 之 檢 查 與 維 護 10

13 叄 公 司 治 理 報 告 部 門 業 務 職 掌 檢 討 與 訂 定 全 公 司 之 年 度 品 質 / 環 安 衛 目 標 建 立 稽 核 協 調 全 公 司 品 質 環 境 與 綠 色 產 品 系 統, 確 保 其 有 效 運 作 擬 定 年 度 各 種 有 關 品 質 活 動 之 工 作 計 畫 及 執 行 推 動 品 質 改 善 作 業 推 動 各 項 品 質 認 證 系 統 品 保 中 心 資 料 中 心 DCC 之 年 度 工 作 規 劃 與 執 行 規 劃 與 執 行 外 購 材 料 進 料 自 製 晶 片 的 製 程 成 品 出 貨 之 品 質 管 制 與 檢 驗 產 品 與 材 料 品 質 管 理 進 料 製 程 及 成 品 品 質 之 檢 驗 及 管 制 IQC 檢 驗 方 法 改 良, 使 增 進 檢 驗 效 能 達 到 檢 驗 最 佳 化 客 訴 流 程 之 管 理 公 司 組 織 系 統 及 部 門 職 責 之 規 劃 與 訂 定 公 司 各 項 管 理 制 度 之 建 立 與 推 行 公 司 年 度 預 算 編 列 審 核 之 研 擬 推 動 成 效 檢 討 公 司 各 項 帳 務 處 理 成 本 及 財 務 會 計 資 訊 之 製 作 與 分 析 財 務 管 理 資 金 調 度 及 上 市 公 司 相 關 股 務 處 理 作 業 管 理 中 心 人 事 薪 資 福 利 招 募 甄 選 晉 升 考 核 教 育 訓 練 與 發 展 等 各 項 人 力 資 源 管 理 作 業 員 工 關 係 暨 各 項 會 議 活 動 之 辦 理 總 務 行 政 庶 務 作 業 公 司 營 運 資 訊 之 提 供 與 管 理, 資 訊 作 業 系 統 之 建 立 開 發 與 維 護 網 路 通 訊 規 劃 建 置 與 維 護, 電 子 流 程 作 業 規 劃 與 實 施 資 訊 與 網 路 通 訊 之 安 全 與 管 理 推 動 企 業 社 會 責 任 (CSR) 相 關 事 務 設 備 原 物 料 半 成 品 成 品 及 庶 務 性 用 品 之 採 購 與 管 理 詢 議 價 採 購 交 易 條 件 協 商 請 款 追 蹤 等 供 應 商 管 理 體 系 運 作 的 推 動 與 開 發 供 應 商 管 理 產 銷 平 衡 計 劃 擬 定, 產 能 排 配, 執 行 與 管 理 供 應 鏈 中 心 進 出 口 運 輸 報 關 通 關 保 險 等 作 業 執 行 及 相 關 費 用 之 審 核 與 請 款 進 料 成 本 之 管 理 及 分 析 交 貨 OTD(On Time Delivery) 之 統 計, 檢 討 與 改 善 新 材 料, 替 代 材 料, 各 廠 共 同 材 料, 新 廠 商 或 新 設 備 的 開 發 供 應 市 場 資 料 ( 供 需 價 格 技 術 政 策 等 ) 彙 整 與 趨 勢 分 析 藍 寶 石 基 板 及 LED 產 業 的 策 略 與 趨 勢, 設 定 營 運 目 標 及 策 略 執 行 與 達 成 公 司 營 運 目 標 所 需 的 產 銷 平 衡 及 產 能 擴 充 計 劃 LED 產 品 事 業 處 藍 寶 石 基 板 及 藍 寶 石 圖 形 化 基 板 生 產 製 作 藍 寶 石 基 板 及 藍 寶 石 圖 形 化 基 板 生 產 技 術 開 發 硬 脆 材 料 產 品 及 技 術 開 發 主 導 安 衛 審 查 / 風 險 評 估 等 環 安 衛 管 理, 並 負 責 安 全 衛 生 管 理 系 統 規 劃 及 各 相 關 程 序 書 之 訂 定 勞 工 安 全 衛 生 管 理 督 導 安 全 衛 生 管 理 事 項 室 擬 訂 規 劃 及 推 動 安 全 衛 生 管 理 事 項, 並 指 導 有 關 部 門 實 施 負 責 安 全 衛 生 相 關 法 規 蒐 集 及 鑑 別 作 業 對 內 對 外 安 全 衛 生 議 題 之 諮 詢 與 溝 通 訂 定 並 檢 討 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構 薪 酬 委 員 會 定 期 評 核 本 公 司 董 事 及 經 理 人 之 薪 資 報 酬 與 績 效 考 核 之 合 理 依 據 定 期 監 督 薪 酬 制 度 執 行 狀 況 訂 定 或 修 正 內 部 控 制 制 度 及 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 考 核 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 重 大 財 務 業 務 行 為 之 處 理 程 序 評 估 涉 及 董 事 自 身 利 害 關 係 之 事 項 審 計 委 員 會 評 估 重 大 之 資 產 投 資 或 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 背 書 或 提 供 保 證 事 項 評 估 募 集 發 行 或 私 募 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 評 估 簽 證 會 計 師 之 委 任 解 任 或 報 酬 及 財 務 會 計 或 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 審 議 財 務 報 告 11

14 叄 公 司 治 理 報 告 ( ) 1 ( ) ,101, % 6,056, % ( ) ,076, % 2,720, % 213, % 0 0 ( ) ,730, % 5,097, % 152, % , % 838, % ,958, % 2,958, % 34, % , % 282, % ,977, % 1,977, % ( ) ( ) ( ) MING MICRO STSTEM INC ( ) ( ) ESS Technology International Inc. ( )

15 叄 公 司 治 理 報 告 ( ) ,014, % 1,711, % 7, ( ) ( )

16 叄 公 司 治 理 報 告 2 法 人 股 東 之 主 要 股 東 104 年 4 月 18 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 持 股 比 率 弘 鼎 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 聯 華 電 子 股 份 有 限 公 司 100% 註 : 法 人 股 東 之 主 要 股 東 名 稱 ( 其 持 股 比 例 占 前 十 名 ) 及 其 持 股 比 例 3 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 104 年 4 月 18 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 持 股 比 率 聯 華 電 子 股 份 有 限 公 司 美 商 摩 根 大 通 託 管 聯 華 電 子 海 外 存 託 憑 證 專 戶 6.52% 迅 捷 投 資 股 份 有 限 公 司 3.47% 臺 銀 保 管 希 爾 契 斯 特 國 際 投 資 人 國 際 價 值 股 票 信 託 投 資 專 戶 2.56% 矽 統 科 技 股 份 有 限 公 司 2.48% 國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 1.93% 臺 銀 保 管 希 爾 契 斯 特 國 際 投 資 人 國 際 價 值 股 票 集 團 信 託 投 資 專 戶 1.47% 花 旗 台 灣 託 管 次 元 新 興 市 場 評 估 基 金 投 資 專 戶 1.41% 富 邦 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 1.39% 大 通 託 管 沙 烏 地 阿 拉 伯 中 央 銀 行 投 資 專 戶 1.38% 摩 根 大 通 銀 行 託 管 ABP 退 休 基 金 投 資 專 戶 1.19% 註 1: 法 人 股 東 之 主 要 股 東 名 稱 ( 其 持 股 比 例 占 前 十 名 ) 及 其 持 股 比 例, 註 2: 持 股 基 準 日 為 民 國 103 年 7 月 13 日, 此 為 民 國 103 年 除 息 基 準 日 4 董 事 教 育 訓 練 職 稱 姓 名 就 任 日 期 起 進 修 日 期 迄 主 辦 單 位 課 程 名 稱 董 事 林 進 寶 102/06/19 董 事 許 德 潤 102/06/19 董 事 林 萬 興 102/06/19 董 事 葛 天 縱 102/06/19 董 事 郭 修 勳 102/06/19 董 事 陳 闕 上 鑫 102/06/19 董 事 弘 鼎 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 102/06/19 董 事 楊 渡 安 102/06/19 獨 立 董 事 余 尚 武 102/06/19 獨 立 董 事 彭 雲 宏 102/06/19 獨 立 董 事 蔡 松 棋 102/06/19 103/07/14 103/07/14 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 超 越 法 令 遵 行, 邁 向 價 值 創 造 的 公 司 治 理 新 境 界 14

17 叄 公 司 治 理 報 告 5 董 事 獨 立 性 資 料 條 件 姓 名 ( 註 1) 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 董 事 資 料 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 林 進 寶 V V V V V 無 許 德 潤 V V V V V V V 無 林 萬 興 V V V V V 1 葛 天 縱 V V V V V V V V V V V 無 郭 修 勳 V V V V V V V V V V 無 陳 闕 上 鑫 V V V V V V V V 無 弘 鼎 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 V V V V V V V V V V 無 楊 渡 安 V V V V V V V V V V V 無 余 尚 武 V V V V V V V V V V V V 無 彭 雲 宏 V V V V V V V V V V V V 無 蔡 松 棋 V V V V V V V V V V V V 無 註 : 各 董 事 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 之 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 之 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 15

18 叄 公 司 治 理 報 告 ( ) ( ) ,097, % 152, % 0 0 ( ) , % MING MICRO STSTEM INC , % , , % 0 0 ( ) ( ) , % , % , % , WESTCOASTUNIVERSITY ( ) ( )OEM ( )

19 叄 公 司 治 理 報 告 ( ) , % ( ) , % , % ( ) ( ) ( ) 17

20 叄 公 司 治 理 報 告 ( ) ( ) ( ) (A) ( 2) ( 8) (B) ( 8) (C)( 3) ( 8) (D)( 4) ( 8) A B C D ( 11) ( 8) (E) ( 5) ( 8) A B C D E F G (F) (G)( 6) ( 8) ( 8) (H)( 7) ( 8) (I)( 13) ( 8) ( 11) ,913 17,913 1,270 1, ,790 14, , , ( 8)) ( 12) 18

21 叄 公 司 治 理 報 告 酬 金 級 距 表 董 事 姓 名 低 於 2,000,000 元 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 本 公 司 ( 註 9) 許 德 潤 葛 天 縱 郭 修 勳 余 尚 武 陳 闕 上 鑫 楊 渡 安 彭 雲 宏 蔡 松 棋 弘 鼎 創 業 投 資 ( 股 ) 張 文 勤 等 9 人 林 進 寶 林 萬 興 等 2 人 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 10) I 許 德 潤 葛 天 縱 郭 修 勳 余 尚 武 陳 闕 上 鑫 楊 渡 安 彭 雲 宏 蔡 松 棋 弘 鼎 創 業 投 資 ( 股 ) 張 文 勤 等 9 人 林 進 寶 林 萬 興 等 2 人 本 公 司 ( 註 9) 葛 天 縱 郭 修 勳 余 尚 武 楊 渡 安 彭 雲 宏 蔡 松 棋 弘 鼎 創 業 投 資 ( 股 ) 張 文 勤 等 7 人 許 德 潤 陳 闕 上 鑫 等 2 人 林 進 寶 林 萬 興 等 2 人 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 10) J 葛 天 縱 郭 修 勳 余 尚 武 楊 渡 安 彭 雲 宏 蔡 松 棋 弘 鼎 創 業 投 資 ( 股 ) 張 文 勤 等 7 人 許 德 潤 1 人 林 進 寶 林 萬 興 陳 闕 上 鑫 等 3 人 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 總 計 11 人 11 人 11 人 11 人 註 1: 董 事 姓 名 應 分 別 列 示 ( 法 人 股 東 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 分 別 列 示 ), 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 若 董 事 兼 任 總 經 理 或 副 總 經 理 者 應 填 列 本 表 及 下 表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係 指 103 年 度 董 事 之 報 酬 ( 包 括 董 事 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 等 等 ) 註 3: 係 填 列 104 年 配 發 103 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 董 事 酬 勞 金 額 註 4: 係 指 103 年 度 董 事 之 相 關 業 務 執 行 費 用 ( 包 括 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 ) 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 5: 係 指 103 年 度 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 所 領 取 包 括 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 6: 係 指 103 年 度 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 員 工 紅 利 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ) 者, 應 揭 露 103 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 103 年 度 員 工 紅 利 金 額, 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額, 並 另 應 填 列 附 表 一 之 三 註 7: 係 指 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 ( 不 包 括 已 執 行 部 分 ), 除 填 列 本 表 外, 尚 應 填 列 附 表 十 五 註 8: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 董 事 各 項 酬 金 之 總 額 註 9: 本 公 司 給 付 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 註 10: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 19

22 叄 公 司 治 理 報 告 a. b. J c. 13 ( ) (A)( 2) (B) 6 6 (C) ( 3) 6 (D) ( 4) 6 A B C D (%)( ( 5) 6 ( 11) 6 ( 10) 13,002 16,982 1,527 1,527 6,045 9,636 7, , ( ) 20

23 叄 公 司 治 理 報 告 酬 金 級 距 表 低 於 2,000,000 元 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 ( 註 7) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8) (E) 林 進 寶 許 德 潤 林 萬 興 陳 闕 上 鑫 郭 雅 屏 張 祺 鐘 李 萬 晉 張 建 聰 趙 岷 江 等 9 人 林 進 寶 許 德 潤 郭 雅 屏 張 祺 鐘 李 萬 晉 張 建 聰 趙 岷 江 等 7 人 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 林 萬 興 陳 闕 上 鑫 等 2 人 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 總 計 9 人 9 人 * 不 論 職 稱, 凡 職 位 相 當 於 總 經 理 副 總 經 理 者 ( 例 如 : 總 裁 執 行 長 總 監 等 等 ), 均 應 予 揭 露 註 1: 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 應 分 別 列 示, 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 若 董 事 兼 任 總 經 理 或 副 總 經 理 者 應 填 列 本 表 及 上 表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係 填 列 103 年 度 總 經 理 及 副 總 經 理 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 註 3: 係 填 列 103 年 度 總 經 理 及 副 總 經 理 各 種 獎 金 獎 勵 金 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 及 其 他 報 酬 金 額 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 4: 係 填 列 104 年 配 發 103 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 總 經 理 及 副 總 經 理 之 員 工 紅 利 金 額 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ), 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額, 並 另 應 填 列 附 表 一 之 三 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 ; 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 稅 後 純 益 係 最 近 年 度 個 體 或 個 別 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 註 5: 係 指 截 至 年 報 刊 印 日 止 總 經 理 及 副 總 經 理 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 ( 不 包 括 已 執 行 部 分 ), 除 填 列 本 表 外, 尚 應 填 列 附 表 十 五 註 6: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 司 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 之 總 額 註 7: 本 公 司 給 付 每 位 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 註 8: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 註 9: 稅 後 純 益 係 指 103 年 度 之 稅 後 純 益 ; 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 個 體 或 個 別 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 註 10:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 金 額 b. 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 如 有 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 者, 應 將 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 E 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 註 11: 係 指 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數, 除 填 列 本 表 外, 尚 應 填 列 附 表 十 五 之 一 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 21

24 叄 公 司 治 理 報 告 ( 三 ) 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 (103 年 度 盈 餘 之 員 工 分 紅 擬 議 數 ) 103 年 12 月 31 日 單 位 : 仟 元, 仟 股 經 職 稱 姓 名 執 行 長 林 進 寶 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 副 執 行 長 許 德 潤 總 經 理 林 萬 興 行 銷 總 監 陳 闕 上 鑫 副 總 經 理 郭 雅 屏 副 總 經 理 張 祺 鐘 副 總 經 理 李 萬 晉 理 副 總 經 理 副 總 經 理 張 建 聰 趙 岷 江 0 13,600 13, 協 理 郭 雅 涵 協 理 林 素 芬 協 理 蘇 哲 明 協 理 林 詩 伯 協 理 游 芳 銘 人 協 理 財 務 長 藍 仁 宏 洪 冠 文 註 1: 應 揭 露 個 別 姓 名 及 職 稱, 但 得 以 彙 總 方 式 揭 露 盈 餘 分 配 情 形 註 2: 係 填 列 104 年 配 發 103 年 度 盈 餘 分 配 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 經 理 人 之 員 工 紅 利 金 額 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ), 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額 稅 後 純 益 係 指 103 年 度 之 稅 後 純 益 ; 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 個 體 或 個 別 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 註 3: 經 理 人 之 適 用 範 圍, 依 據 本 會 92 年 3 月 27 日 台 財 證 三 字 第 號 函 令 規 定, 其 範 圍 如 下 : (1) 總 經 理 及 相 當 等 級 者 (2) 副 總 經 理 及 相 當 等 級 者 (3) 協 理 及 相 當 等 級 者 (4) 財 務 部 門 主 管 (5) 會 計 部 門 主 管 (6) 其 他 有 為 公 司 管 理 事 務 及 簽 名 權 利 之 人 註 4: 若 董 事 總 經 理 及 副 總 經 理 領 員 工 紅 利 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ) 者, 除 填 列 附 表 一 之 二 外, 另 應 再 填 列 本 表 註 5: 藍 仁 宏 104 年 3 月 16 日 解 任 22

25 叄 公 司 治 理 報 告 ( 四 ) 取 得 前 十 大 員 工 分 紅 人 士 姓 名 及 配 發 情 形 (103 年 取 得 102 年 度 盈 餘 之 員 工 分 紅 ) 單 位 : 仟 元, 仟 股 職 稱 姓 名 股 數 現 金 行 銷 總 監 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 協 理 協 理 協 理 協 理 財 務 長 陳 闕 上 鑫 郭 雅 屏 張 祺 鐘 張 建 聰 趙 岷 江 郭 雅 涵 林 素 芬 蘇 哲 明 游 芳 銘 洪 冠 文 0 9,520 ( 五 ) 公 司 有 下 列 情 事 之 一 者, 應 揭 露 個 別 董 事 之 酬 金 1 最 近 二 年 度 連 續 稅 後 虧 損 者, 應 揭 露 個 別 董 事 之 酬 金 : 無 此 情 形 2 最 近 年 度 董 事 持 股 成 數 不 足 情 事 連 續 達 三 個 月 以 上 者, 應 揭 露 個 別 董 事 之 酬 金 : 無 此 情 形 3 最 近 年 度 任 三 個 月 份 董 事 平 均 設 質 比 率 大 於 百 分 之 五 十 者, 應 揭 露 於 各 該 月 份 設 質 比 率 大 於 百 分 之 五 十 之 個 別 董 事 : 無 此 情 形 ( 六 ) 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 及 未 來 風 險 關 聯 性 1 本 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 占 稅 後 純 益 比 例 單 位 :% 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 103 年 度 102 年 度 職 稱 本 公 司 合 併 報 表 內 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 所 有 公 司 董 事 總 經 理 及 副 總 經 理 註 年 配 發 103 年 度 盈 餘 分 配 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 金 額, 故 本 欄 資 料 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 計 算 為 暫 估 數 字 註 年 度 為 實 際 數 2 本 公 司 董 事 酬 金 依 公 司 章 程 辦 理, 並 考 量 公 司 營 運 成 果, 及 參 酌 其 對 公 司 績 效 貢 獻 度, 給 予 合 理 報 酬 ; 總 經 理 及 副 總 經 理 給 付 酬 勞 之 政 策, 依 據 本 公 司 薪 資 管 理 辦 法 及 該 職 位 於 同 業 市 場 中 的 薪 資 水 平 於 公 司 內 該 職 位 的 權 責 範 圍 以 及 對 公 司 營 運 目 標 的 貢 獻 度 給 付 酬 金 訂 定 酬 金 之 程 序, 以 本 公 司 之 董 事 及 經 理 人 績 效 評 估 辦 法 作 為 評 核 之 依 循, 除 參 考 公 司 整 體 的 營 運 績 效 產 業 未 來 經 營 風 險 及 發 展 趨 勢, 亦 參 考 個 人 的 績 效 達 成 率 及 對 公 司 績 效 的 貢 獻 度, 而 給 予 合 理 報 酬, 相 關 績 效 考 核 及 薪 酬 合 理 性 均 經 薪 資 報 酬 委 員 會 及 董 事 會 審 核, 並 隨 時 視 實 際 經 營 狀 況 及 相 關 法 令 適 時 檢 討 酬 金 制 度, 以 謀 公 司 永 續 經 營 與 風 險 控 管 之 平 衡 23

26 叄 公 司 治 理 報 告 四 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 103 年 度 董 事 會 開 會 6 次 (A), 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 B 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) B/A 103 年 12 月 31 日 備 註 董 事 長 林 進 寶 連 任 副 董 事 長 許 德 潤 連 任 董 事 ( 總 經 理 ) 林 萬 興 連 任 董 事 葛 天 縱 連 任 董 事 郭 修 勳 連 任 董 事 陳 闕 上 鑫 連 任 董 事 弘 鼎 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 連 任 董 事 楊 渡 安 新 任 ( 改 選 前 原 任 監 察 人 ) 獨 立 董 事 余 尚 武 連 任 獨 立 董 事 彭 雲 宏 新 任 獨 立 董 事 蔡 松 棋 新 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項 ( 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 ).. 無 此 情 形, 各 獨 立 董 事 於 會 議 中 均 充 分 表 達 其 意 見 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 ( 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 ).. 1 董 事 會 日 期 :103 年 8 月 12 日 議 事 內 容 : 審 議 102 年 度 董 事 酬 勞 及 經 理 人 員 工 紅 利 分 配 案 利 益 迴 避 董 事 : 林 進 寶 董 事 長 許 德 潤 副 董 事 長 林 萬 興 總 經 理 陳 闕 上 鑫 董 事 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 依 公 司 法 206 條 第 2 項 之 規 定, 林 進 寶 董 事 長 許 德 潤 副 董 事 長 林 萬 興 總 經 理 陳 闕 上 鑫 董 事 為 本 公 司 之 經 理 人, 當 事 人 應 予 利 益 迴 避 不 參 與 討 論 及 表 決, 並 由 林 董 事 長 指 定 余 尚 武 獨 立 董 事 代 理 主 席 主 持 本 案 之 討 論 及 表 決, 經 主 席 徵 詢 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 一 致 通 過 2 董 事 會 日 期 :103 年 11 月 16 日 議 事 內 容 : 本 公 司 轉 投 資 股 權 轉 讓 案 利 益 迴 避 董 事 : 陳 闕 上 鑫 董 事 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 依 公 司 法 206 條 第 2 項 之 規 定, 陳 闕 上 鑫 董 事 係 為 該 公 司 董 事 長, 當 事 人 應 予 利 益 迴 避 不 參 與 討 論 及 表 決, 經 主 席 徵 詢 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 一 致 通 過 24

27 叄 公 司 治 理 報 告 3 董 事 會 日 期 :103 年 11 月 16 日 議 事 內 容 : 本 公 司 轉 投 資 案 利 益 迴 避 董 事 : 林 進 寶 董 事 長 許 德 潤 董 事 陳 闕 上 鑫 董 事 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 依 公 司 法 206 條 第 2 項 之 規 定, 董 事 林 進 寶 董 事 長 陳 闕 上 鑫 董 事 為 該 公 司 董 事, 許 德 潤 副 董 事 長 為 該 公 司 監 察 人, 當 事 人 應 予 利 益 迴 避 不 參 與 討 論 及 表 決, 並 由 林 董 事 長 指 定 余 尚 武 獨 立 董 事 代 理 主 席 主 持 本 案 之 討 論 及 表 決, 經 主 席 徵 詢 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 一 致 通 過 4 董 事 會 日 期 :103 年 12 月 22 日 議 事 內 容 : 孫 公 司 GROWING PROFIT TRADING LTD 盈 餘 匯 回 案 利 益 迴 避 董 事 : 林 萬 興 董 事 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 依 公 司 法 206 條 第 2 項 之 規 定, 董 事 林 萬 興 董 事 係 為 GROWING PROFIT TRADING LTD 董 事 長, 當 事 人 應 予 利 益 迴 避 不 參 與 討 論 及 表 決, 經 主 席 徵 詢 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 一 致 通 過 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估.. 本 公 司 自 102 年 6 月 19 日 審 計 委 員 會 正 式 成 立, 由 三 位 獨 立 董 事 組 成, 每 季 至 少 開 會 一 次, 負 責 執 行 公 司 財 務 報 表 之 允 當 表 達 簽 證 會 計 師 之 選 ( 解 ) 任 及 獨 立 性 與 績 效 公 司 內 部 控 制 之 有 效 實 施 公 司 遵 循 相 關 法 令 及 規 則 以 及 公 司 存 在 或 潛 在 風 險 之 管 控 等, 自 審 計 委 員 會 成 立 迄 今, 開 會 期 間 皆 邀 請 簽 證 會 計 師 及 相 關 人 員 列 席 備 詢 參 與 討 論,103 年 度 已 開 會 6 次, 運 作 情 形 順 暢 第 一 屆 薪 酬 委 員 會 100 年 12 月 正 式 成 立, 第 二 屆 薪 酬 委 員 會 於 102 年 7 月 10 日 董 事 會 決 議 通 過 成 立, 負 責 訂 定 並 定 期 檢 討 董 事 及 經 理 人 績 效 評 估 與 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構 及 定 期 評 估 並 訂 定 董 事 及 經 理 人 之 薪 資 報 酬, 並 訂 定 及 修 訂 董 事 及 經 理 人 績 效 評 估 辦 法, 每 年 於 第 一 季 前 完 成 前 年 度 評 核, 並 評 核 發 放 薪 酬 之 合 理 性, 自 薪 酬 委 員 會 改 選 迄 今, 開 會 期 間 皆 相 關 人 員 列 席 備 詢 參 與 討 論,103 年 度 已 開 會 2 次, 運 作 情 形 順 暢 本 公 司 持 續 加 強 公 司 治 理, 於 102 年 5 月 通 過 公 司 治 理 協 會 之 CG6008 進 階 版 公 司 治 理 制 度 評 量, 董 事 會 審 計 委 員 會 薪 酬 委 員 會 之 會 議 紀 錄 及 本 公 司 規 章 辦 法 皆 摘 錄 於 公 司 網 站, 本 公 司 一 向 秉 持 資 訊 公 開 透 明 之 原 則, 積 極 維 護 股 東 的 權 益, 於 董 事 會 決 議 後 將 重 要 決 議 於 公 開 資 訊 觀 測 站 及 公 司 網 頁 揭 露, 於 100 年 度 起 連 續 四 屆 獲 得 資 訊 揭 露 評 鑑 A++ 之 佳 績, 並 入 選 證 券 交 易 所 推 行 之 公 司 治 理 評 鑑 前 20% 績 優 廠 商, 有 關 公 司 治 理 相 關 之 規 章 辦 法 及 執 行 情 形, 請 參 考 公 司 網 頁, 網 址 : 董 事 會 會 議 紀 錄 請 參 考 公 司 網 頁, 網 址 : 25

28 叄 公 司 治 理 報 告 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 1 審 計 委 員 會 運 作 情 形 102 年 6 月 19 日 審 計 委 員 會 正 式 成 立, 由 三 位 獨 立 董 事 組 成, 並 推 選 余 尚 武 獨 立 董 事 擔 任 召 集 人, 每 季 至 少 開 會 一 次, 負 責 執 行 公 司 財 務 報 表 之 允 當 表 達 簽 證 會 計 師 之 選 ( 解 ) 任 及 獨 立 性 與 績 效 公 司 內 部 控 制 之 有 效 實 施 公 司 遵 循 相 關 法 令 及 規 則 以 及 公 司 存 在 或 潛 在 風 險 之 管 控 等, 其 主 要 職 權 事 項 如 下 : ( 一 ) 依 證 交 法 第 十 四 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 內 部 控 制 制 度 ( 二 ) 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 考 核 ( 三 ) 依 證 交 法 第 三 十 六 條 之 一 規 定 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 重 大 財 務 業 務 行 為 之 處 理 程 序 ( 四 ) 涉 及 董 事 自 身 利 害 關 係 之 事 項 ( 五 ) 重 大 之 資 產 或 衍 生 性 商 品 交 易 ( 六 ) 重 大 之 資 金 貸 與 背 書 或 提 供 保 證 ( 七 ) 募 集 發 行 或 私 募 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 ( 八 ) 簽 證 會 計 師 之 委 任 解 任 或 報 酬 ( 九 ) 財 務 會 計 或 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 ( 十 ) 年 度 財 務 報 告 及 半 年 度 財 務 報 告 ( 十 一 ) 其 他 公 司 或 主 管 機 關 規 定 之 重 大 事 項 103 年 度 審 計 委 員 會 開 會 6 次 (A), 獨 立 董 事 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) 備 註 (B) (B/A)( 註 ) 獨 立 董 事 余 尚 武 連 任 獨 立 董 事 彭 雲 宏 新 任 獨 立 董 事 蔡 松 棋 新 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 5 所 列 事 項 暨 其 他 未 經 審 計 委 員 會 通 過, 而 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 之 議 決 事 項 ( 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 審 計 委 員 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 審 計 委 員 會 意 見 之 處 理 ): 無 此 情 形 二 獨 立 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 ( 應 敘 明 獨 立 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 ): 無 此 情 形, 且 各 審 計 委 員 於 會 議 中 均 充 分 表 達 其 意 見 三 獨 立 董 事 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): ( 一 ) 獨 立 董 事 與 內 部 稽 核 主 管 及 簽 證 會 計 師 皆 有 直 接 聯 繫 之 管 道, 溝 通 情 形 良 好 ( 二 ) 本 公 司 定 期 召 開 審 計 委 員 會 將 邀 請 會 計 師 稽 核 主 管 列 席 並 視 需 要 亦 邀 請 相 關 主 管 列 席 ( 三 ) 內 部 稽 核 主 管 根 據 年 度 稽 核 計 劃 按 月 向 審 計 委 員 會 提 報 稽 核 彙 總 報 告 ( 四 ) 在 審 查 財 務 報 告 時, 獨 立 董 事 就 財 務 報 告 中 相 關 之 財 務 業 務 議 題 與 會 計 師 討 論, 並 由 會 計 師 對 於 內 控 及 法 令 應 遵 循 事 項 提 出 建 議, 其 重 要 意 見 並 紀 錄 於 會 議 記 錄 ; 本 公 司 於 次 年 度 第 一 季 時 將 針 對 會 計 師 績 效 及 獨 立 性 加 以 評 核, 送 審 計 委 員 會 審 議 審 計 委 員 會 會 會 議 紀 錄 請 參 考 公 司 網 頁, 網 址 : 26

29 叄 公 司 治 理 報 告 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 評 估 項 目 一 公 司 是 否 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 定 並 揭 露 公 司 治 理 實 務 守 則? 二 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 作 業 程 序 處 理 股 東 建 議 疑 義 糾 紛 及 訴 訟 事 宜, 並 依 程 序 實 施? ( 二 ) 公 司 是 否 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單? ( 三 ) 公 司 是 否 建 立 執 行 與 關 係 企 業 間 之 風 險 控 管 及 防 火 牆 機 制? 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 是 本 公 司 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則, 針 對 建 置 有 效 的 公 司 治 理 架 構 保 障 股 東 權 益 強 化 董 事 會 職 能 發 揮 審 計 委 員 會 功 能 尊 重 利 害 關 係 人 權 益 提 升 資 訊 透 明 度 等 皆 有 相 關 規 範 是 本 公 司 訂 有 處 理 利 害 關 係 人 建 議 疑 義 糾 紛 及 訴 訟 事 宜 程 序, 以 保 障 利 害 關 係 人 與 公 司 管 理 層 的 溝 通 並 及 時 發 現 和 處 理 各 種 問 題, 並 設 有 專 人 處 理 相 關 事 宜 子 公 司 寧 波 廠 及 重 慶 廠 為 本 公 司 100% 持 有, 相 關 股 東 建 議 與 權 益 問 題 由 本 公 司 代 為 處 理 是 本 公 司 依 證 交 法 第 25 條 規 定, 對 內 部 人, 包 括 董 事 經 理 人 及 股 份 超 過 10% 之 股 東, 所 持 股 權 之 變 動 情 形, 均 按 月 於 證 期 局 指 定 公 開 資 訊 觀 測 站 網 站 申 報 是 除 本 公 司 已 制 定 各 項 風 險 控 管 機 制 外, 本 公 司 與 關 係 企 業 間 之 經 營 業 務 及 財 務 往 來 亦 訂 定 相 關 作 業 辦 法, 如 子 公 司 營 運 管 理 作 業 辦 法, 除 已 輔 導 子 公 司 建 立 書 面 內 控 制 度 外, 並 訂 定 子 公 司 核 決 權 限 關 係 人 交 易 之 管 理 特 定 公 司 關 係 人 及 集 團 企 業 交 易 作 業 程 序, 以 及 比 照 母 公 司 制 定 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 背 書 保 證 辦 法 資 金 貸 予 他 人 作 業 辦 法 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 處 理 程 序, 以 落 實 對 子 公 司 風 險 控 管 機 制 子 公 司 寧 波 廠 及 重 慶 廠 均 已 制 定 各 自 的 風 險 控 管 機 制, 並 依 本 公 司 之 相 關 作 業 辦 法 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 規 範, 禁 止 公 司 內 部 人 利 用 市 場 上 未 公 開 資 訊 買 賣 有 價 證 券? 是 本 公 司 101 年 訂 有 防 範 內 線 交 易 管 理 作 業 程 序, 禁 止 公 司 公 司 內 部 人 利 用 市 場 上 未 公 開 資 訊 買 賣 有 價 證 券 27 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異

30 叄 公 司 治 理 報 告 評 估 項 目 三 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 董 事 會 是 否 就 成 員 組 成 擬 訂 多 元 化 方 針 及 落 實 執 行? ( 二 ) 公 司 除 依 法 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 及 審 計 委 員 會 外, 是 否 自 願 設 置 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會? ( 三 ) 公 司 是 否 訂 定 董 事 會 績 效 評 估 辦 法 及 其 評 估 方 式, 每 年 並 定 期 進 行 績 效 評 估? ( 四 ) 公 司 是 否 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性? 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 是 本 公 司 董 事 會 成 員 具 備 各 種 不 同 的 專 業 背 景 及 工 作 領 域 以 落 實 董 事 會 結 構 多 元 化 之 方 針 是 本 公 司 除 依 法 設 薪 資 報 酬 委 員 會 及 審 計 委 員 會 外, 另 設 有 環 境 社 會 委 員 會 及 經 濟 委 員 會, 並 訂 定 經 濟 環 境 和 社 會 委 員 會 運 作 辦 法, 詳 見 網 站 : 是 本 公 司 訂 有 董 事 及 經 理 人 績 效 評 估 辦 法, 每 年 定 期 對 董 事 會 之 績 效 進 行 評 估, 並 送 薪 酬 委 員 會 及 董 事 會 討 論 ; 評 估 共 分 為 三 大 方 式 (1) 公 司 整 體 經 營 績 效 及 董 事 會 實 際 運 作 情 形 評 核 (2) 董 事 會 成 員 自 評 (3) 董 事 長 及 董 事 會 議 事 單 位 依 董 事 會 成 員 評 核 表 針 對 各 別 董 事 予 以 評 核, 上 述 各 項 評 量 指 標 之 權 重 授 權 董 事 長 核 定 之, 詳 見 網 站 : 是 本 公 司 為 強 化 簽 證 會 計 師 之 獨 立 性 及 對 本 公 司 業 務 之 熟 悉 度, 每 年 公 司 內 部 均 會 對 簽 證 會 計 師 適 任 性 進 度 評 估, 並 定 期 提 報 至 董 事 會 討 論, 以 評 估 簽 證 會 計 師 之 獨 立 性, 並 已 訂 定 會 計 師 評 估 及 績 效 考 核 辦 法, 針 對 會 計 師 的 獨 立 性 適 任 性 及 績 效 加 以 評 核, 於 次 年 第 一 季 前 完 成 會 計 師 績 效 考 核 評 核 表 後 送 審 計 委 員 會 同 意 並 提 報 董 事 會 討 論, 以 落 實 公 司 治 理 及 提 升 董 事 會 的 功 能 若 有 變 更 簽 證 會 計 師 前, 董 事 長 總 經 理 先 了 解 更 換 原 因 及 其 狀 況 並 與 接 任 會 計 師 進 行 面 談, 評 估 後 再 將 會 計 師 相 關 簡 介 資 料 送 予 審 計 委 員 會 審 核, 並 提 報 至 董 事 會 進 行 討 論, 後 續 如 有 必 要 則 邀 請 簽 證 會 計 師 列 席 董 事 會, 詳 見 網 站 : 28 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異

31 叄 公 司 治 理 報 告 評 估 項 目 四 公 司 是 否 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道, 及 於 公 司 網 站 設 置 利 害 關 係 人 專 區, 並 妥 適 回 應 利 害 關 係 人 所 關 切 之 重 要 企 業 社 會 責 任 議 題? 五 公 司 是 否 委 任 專 業 股 務 代 辦 機 構 辦 理 股 東 會 事 務? 六 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 是 否 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊? ( 二 ) 公 司 是 否 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 )? 七 公 司 是 否 有 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 包 括 但 不 限 於 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 是 本 公 司 設 有 發 言 人 制 度 網 站 等 多 種 管 道 提 供 本 公 司 及 子 公 司 最 近 訊 息 與 溝 通 管 道, 並 設 置 股 東 專 欄 信 箱 及 投 資 人 關 係 信 箱, 對 於 業 務 管 理 及 營 運 項 目 都 設 定 對 應 的 窗 口 此 外 本 公 司 設 有 利 害 關 係 人 專 區, 若 本 公 司 利 害 關 係 人 有 相 關 建 議 疑 義 或 申 訴 事 宜, 可 利 用 本 專 區 所 提 供 之 信 箱 聯 絡 本 公 司 董 事 長 總 經 理 獨 立 董 事 或 稽 核 室 網 址.. 是 本 公 司 目 前 委 任 元 大 寶 來 證 券 為 本 公 司 之 專 業 股 務 代 辦 機 構 並 協 助 本 公 司 處 理 各 類 股 東 會 事 務 是 本 公 司 及 子 公 司 已 確 實 架 設 網 站, 提 供 財 務 業 務 等 資 訊, 並 有 專 人 負 責 維 護 資 料 之 更 新, 網 址..http://www.txccorp.com 是 本 公 司 除 中 文 網 站 外 已 同 時 架 設 了 英 文 及 日 文 網 站, 並 設 有 專 人 負 責 相 關 資 訊 之 蒐 集 及 公 司 重 大 事 項 之 揭 露, 並 由 發 言 人 統 一 對 外 發 言, 並 將 本 公 司 法 人 說 明 會 過 程 之 錄 音 或 錄 影 檔 案 放 置 於 公 司 資 訊 揭 露 網 站, 以 利 各 界 查 詢, 並 將 相 關 資 訊 公 告 至 主 管 機 關 指 定 之 公 開 資 訊 觀 測 站 是 1 員 工 權 益.. 本 公 司 已 依 勞 基 法 規 定 辦 理, 其 它 員 工 福 利 措 施 退 休 制 度 進 修 及 各 項 員 工 權 益, 請 參 照 本 公 司 年 報 P103 子 公 司 寧 波 廠 及 重 慶 廠 之 員 工 相 關 權 益 已 依 中 華 人 民 共 和 國 勞 動 法 及 勞 動 合 同 法 等 規 定 辦 理 2 僱 員 關 懷.. 本 公 司 及 子 公 司 除 已 設 置 醫 務 室, 並 配 置 專 業 醫 務 人 員 外, 並 成 立 勞 工 安 全 衛 生 委 員 會, 專 司 員 工 安 全 衛 生 相 29 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異

32 叄 公 司 治 理 報 告 運 作 情 形 ( 註 1) 評 估 項 目 是 否 摘 要 說 明 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 )? 關 議 事, 以 及 提 供 員 工 協 助 各 項 方 案, 內 容 包 括 心 理 醫 療, 健 康, 並 開 放 多 元 管 道 供 員 工 表 達 意 見, 以 創 造 良 好 的 雙 方 溝 通 管 道 3 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利.. 依 本 公 司 及 子 公 司 各 項 作 業 規 定 辦 理, 合 作 廠 商 依 契 約 履 約, 以 維 護 雙 方 之 合 法 權 益, 並 至 今 未 發 生 任 何 相 關 訴 訟 案 件 4 投 資 者 關 係.. 本 公 司 及 子 公 司 極 為 重 視 投 資 人 權 益, 除 依 相 關 規 定 將 相 關 資 訊 即 時 公 告 於 主 管 機 關 指 定 之 公 開 資 訊 觀 測 站 網 站 外, 並 同 時 將 相 關 訊 息 置 於 公 司 網 站, 已 連 續 4 屆 榮 獲 證 基 會 資 訊 揭 露 評 鑑 評 比 為 A+ 及 連 續 8 屆 自 願 性 揭 露 資 訊 較 透 明 之 公 司 殊 榮, 並 於 第 9 屆 及 第 10 屆 榮 獲 A++ 評 比 5 本 公 司 董 事 均 不 定 期 參 加 財 務 業 務 等 專 業 知 識 進 修 課 程, 請 參 考 本 公 司 年 報 董 監 事 教 育 訓 練 一 覽 表 6 本 公 司 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形.. 本 公 司 及 子 公 司 相 關 風 險 管 理 政 策 組 織 架 構, 及 相 關 風 險 控 管 作 業, 請 參 照 本 公 司 年 報 P127, 另 外, 本 公 司 及 子 公 司 已 就 可 能 造 成 營 運 目 標 高 風 險 事 件 加 以 分 析 追 蹤 與 因 應, 以 健 全 風 險 管 理 機 制 7 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形.. 客 戶 至 上 使 命 必 達 展 現 TXC 以 客 為 尊 的 決 心 與 毅 力, 在 品 質 方 面 的 堅 持 與 執 著, 多 年 來 深 得 客 戶 的 肯 定, 已 多 次 獲 頒 多 家 客 戶 最 佳 供 應 商 獎 項, 以 茲 鼓 勵 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 30

33 叄 公 司 治 理 報 告 評 估 項 目 八 公 司 是 否 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告?( 若 有, 請 敍 明 其 董 事 會 意 見 自 評 或 委 外 評 鑑 結 果 主 要 缺 失 或 建 議 事 項 及 改 善 情 形 ) 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 8 本 公 司 每 年 均 為 董 事 及 經 理 人 購 買 責 任 保 險, 目 前 投 保 額 度 為 美 元 伍 佰 萬 元 9 本 公 司 已 於 98 年 4 月 29 日 經 董 事 會 通 過 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序 初 版,102 年 4 月 29 日 修 訂, 已 揭 露 至 公 司 網 頁 並 於 新 進 同 仁 教 育 訓 練 時 進 行 宣 導, 網 址 : 是 本 公 司 於 102 年 度 已 通 過 並 取 得 中 華 公 司 治 理 協 會 所 頒 發 之 公 司 治 理 CG6008 進 階 版 評 量 認 證, 評 量 建 議 如 下, 本 公 司 亦 將 陸 續 依 此 一 建 議 逐 項 改 善 1 公 司 雖 已 於 年 報 中 依 法 揭 露 十 大 股 東 及 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 名 單, 惟 其 中 有 關 國 泰 人 壽 保 險 ( 股 ) 公 司 之 主 要 股 東, 年 報 中 並 未 續 行 揭 露 為 達 公 司 治 理 對 提 高 資 訊 透 明 度 之 要 求, 建 議 仍 宜 設 法 盡 力 取 得 相 關 資 訊 並 為 揭 露, 以 表 彰 對 保 障 小 股 東 知 悉 權 的 尊 重, 改 善 情 形 : 本 公 司 自 102 年 度 起 年 報 中 以 完 整 揭 露 法 人 股 東 之 主 要 股 東 資 訊 2 公 司 董 事 長 身 兼 執 行 長 副 董 事 長 身 兼 副 執 行 長, 充 分 運 用 兩 位 之 產 業 專 業, 且 此 兼 任 情 形 已 行 之 有 年 惟 董 事 長 副 董 事 長 職 司 監 督 指 導 經 營 管 理 團 隊 職 責, 實 不 宜 同 時 兼 具 雙 重 職 務, 以 免 產 生 角 色 衝 突 現 象 建 議 公 司 宜 逐 步 排 除 此 一 作 法, 並 輔 以 增 加 獨 立 董 事 席 次 方 式, 以 落 實 專 業 經 營 並 發 揮 決 策 監 督 效 益 改 善 情 形 : 未 來 朝 此 目 標 努 力 持 續 改 進 3 公 司 董 事 長 與 內 部 董 事 席 位 超 過 全 體 董 事 席 位 1/3, 基 於 董 事 會 的 獨 立 性, 建 議 公 司 酌 減 內 部 董 事 或 增 加 獨 立 董 事 席 次, 俾 能 以 超 然 立 場 督 導 公 司 管 理 階 層 績 效 改 善 情 形 : 未 來 朝 此 目 標 努 力 持 續 改 進 31 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 並 無 差 異

34 叄 公 司 治 理 報 告 評 估 項 目 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 4 公 司 獨 立 董 事 俱 為 產 學 專 精 人 士, 並 於 獨 立 董 事 法 規 宣 導 手 冊 訂 定 獨 立 董 事 之 席 次, 但 並 未 載 明 獨 立 董 事 所 需 之 專 業 資 格 條 件 建 議 公 司 可 針 對 符 合 公 司 產 業 特 性 及 多 元 才 能 組 合 所 需 之 獨 立 董 事 資 格 規 範, 充 分 討 論 後 明 訂 於 相 關 規 章 制 度 中 改 善 情 形 : 本 公 司 訂 定 之 相 關 辦 法 已 載 明 獨 立 董 事 所 需 之 資 格 條 件 5 公 司 雖 曾 就 個 別 募 資 行 為 ( 如 : 發 行 公 司 債 ) 向 董 事 會 提 送 完 整 評 估 報 告, 為 使 併 購 募 資 私 募 等 重 大 作 業 決 策 能 有 所 依 循, 建 議 公 司 宜 建 立 有 關 併 購 交 易 及 募 資 發 行 或 私 募 具 股 權 性 質 有 價 證 券 之 正 式 程 序 改 善 情 形 : 未 來 於 併 購 行 為 發 生 前 考 慮 訂 定 此 程 序 使 程 序 更 加 完 成 6 公 司 於 定 期 聘 任 會 計 師 時, 均 尊 重 獨 立 董 事 及 監 察 人 之 意 見, 惟 董 事 會 對 於 會 計 師 之 適 任 性 尚 缺 乏 書 面 評 估 制 度, 建 議 公 司 宜 每 年 就 會 計 師 的 適 任 性 列 表 評 估, 提 報 董 事 會 做 為 聘 任 決 策 參 考 改 善 情 形 : 本 公 司 102 年 4 月 訂 定 會 計 師 績 效 評 估 辦 法, 根 據 辦 法 每 年 第 一 季 就 前 年 度 會 計 師 之 獨 立 性 及 績 效 評 估 予 以 評 核 並 送 審 計 委 員 會 審 核 後 送 董 事 會 報 告 7 公 司 獨 立 董 事 及 監 察 人 克 盡 職 責, 董 事 會 成 員 整 體 出 席 率 亦 高, 惟 年 報 或 股 東 會 議 事 錄 中, 未 見 獨 立 董 事 及 監 察 人 對 於 公 司 重 大 營 運 計 畫 及 財 務 報 表 編 製 督 導 情 形 之 記 載, 建 議 宜 予 充 分 揭 露, 俾 使 股 東 充 分 了 解 獨 立 董 事 及 監 察 人 執 行 職 務 情 形 改 善 情 形 : 本 公 司 已 於 審 計 委 員 會 及 董 事 會 會 議 記 錄 中, 詳 細 記 載 獨 立 董 事 之 相 關 發 言 情 形 8 公 司 於 平 日 如 有 重 大 偶 發 事 件 發 生, 應 如 何 向 董 事 會 及 時 提 出 報 告, 對 平 時 不 在 公 司 的 獨 立 董 事 及 監 察 人 尤 其 重 要, 然 公 司 尚 無 明 確 之 書 面 規 範 可 供 遵 循 貴 公 司 在 資 訊 揭 露 方 面 已 32 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因

35 叄 公 司 治 理 報 告 評 估 項 目 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 有 相 當 成 效, 但 為 確 保 董 事 會 成 員 即 時 獲 悉 公 司 重 大 訊 息, 並 適 時 給 予 指 導, 建 議 貴 公 司 宜 建 立 向 董 事 會 獨 立 董 事 監 察 人 報 告 重 要 資 訊 之 程 序, 包 括 報 告 期 限 應 報 告 之 資 訊 種 類 報 告 方 式 等 改 善 情 形 : 本 公 司 已 於 發 布 重 大 訊 息 後, 亦 即 時 通 知 董 事 會 成 員 相 關 訊 息 9 公 司 雖 已 於 薪 酬 委 員 會 議 中 訂 定 董 監 事 及 經 理 人 績 效 評 估 辦 法, 並 提 報 董 事 會 通 過, 惟 目 前 尚 未 制 訂 功 能 性 委 員 會 績 效 評 估 制 度 鑒 於 董 事 會 功 能 性 委 員 會 對 於 公 司 治 理 成 效 之 重 要 性, 建 議 公 司 未 來 宜 就 功 能 性 委 員 會 運 作 紀 律 重 大 決 策 與 成 效 等 指 標, 建 立 客 觀 評 估 機 制, 以 期 發 揮 委 員 會 成 員 自 我 鞭 策 功 能 改 善 情 形 : 未 來 朝 此 目 標 持 續 努 力 改 進 10 為 強 化 監 察 人 與 查 核 會 計 師 之 溝 通 機 制, 提 升 監 督 效 能, 建 議 公 司 之 查 核 會 計 師 宜 在 無 其 他 管 理 階 層 陪 同 下, 定 期 單 獨 向 監 察 人 報 告 並 做 成 書 面 紀 錄, 以 利 監 察 人 後 續 追 蹤 督 導 之 用 改 善 情 形 : 本 公 司 自 102 年 自 願 設 立 審 計 委 員 會 代 替 監 察 人 職 責, 在 審 查 財 務 報 告 時, 獨 立 董 事 就 財 務 報 告 中 相 關 之 財 務 業 務 議 題 與 會 計 師 討 論, 並 由 會 計 師 對 於 內 控 及 法 令 應 遵 循 事 項 提 出 建 議, 其 重 要 意 見 並 紀 錄 於 會 議 記 錄 ; 本 公 司 於 次 年 度 第 一 季 時 將 針 對 會 計 師 績 效 及 獨 立 性 加 以 評 核, 送 審 計 委 員 會 審 議 11 公 司 監 察 人 及 會 計 師 雖 皆 積 極 參 與 董 事 會, 然 仍 建 議 公 司 監 察 人 宜 與 查 核 會 計 師 除 董 事 會 場 合 之 外, 於 查 核 規 劃 與 出 具 查 核 意 見 前, 進 行 適 當 的 互 動 與 溝 通, 以 提 升 會 計 師 查 核 工 作 品 質, 並 留 下 書 面 紀 錄, 俾 供 事 後 查 考 及 追 蹤 之 用 改 善 情 形 : 本 公 司 獨 立 董 事 及 會 計 師 不 定 期 以 電 話 或 進 33 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因

36 叄 公 司 治 理 報 告 評 估 項 目 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 行 適 當 溝 通 12 內 部 稽 核 在 組 織 架 構 上, 係 直 接 向 董 事 會 報 告, 平 時 並 須 與 獨 立 董 事 及 監 察 人 保 持 密 切 聯 繫 公 司 內 部 稽 核 人 員 績 效 目 前 係 由 董 事 長 及 總 經 理 進 行 考 評, 建 議 未 來 宜 由 董 事 會 實 施 定 期 考 核, 並 參 酌 獨 立 董 事 及 監 察 人 意 見 改 善 情 形 : 未 來 朝 此 建 議 持 續 改 進 13 公 司 曾 因 違 反 廢 棄 物 清 理 法 及 污 水 防 治 法 事 件 遭 主 管 機 關 罰 鍰, 但 於 事 件 發 生 後 及 時 完 成 改 善 建 議 公 司 應 加 強 對 權 責 單 位 之 督 導, 並 列 入 績 效 考 核, 以 避 免 違 規 情 形 再 度 發 生 改 善 情 形 : 本 公 司 近 期 並 未 有 違 規 之 情 事, 有 關 建 議 事 項 擬 列 為 績 效 評 核 事 項 之 一 為 努 力 14 股 東 會 之 召 開, 應 力 求 讓 所 有 股 東 ( 包 含 小 股 東 及 國 外 股 東 ) 充 分 參 與, 並 針 對 公 司 重 大 議 案 行 使 表 決 權 貴 公 司 最 近 二 次 股 東 會 召 開 日 期, 分 別 為 100 年 6 月 10 日 101 年 6 月 13 日, 其 中 100/06/10 當 天 召 開 股 東 會 家 數 高 達 202 家, 超 過 200 家 之 限 額 建 議 公 司 未 來 應 提 前 著 手 股 東 會 準 備 作 業 事 項, 朝 向 五 月 底 以 前 完 成 召 開 之 目 標 努 力 改 善 情 形 : 未 來 朝 此 目 標 努 力 改 進 15 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 七 條 : 上 市 上 櫃 公 司 宜 安 排 股 東 就 股 東 會 議 案 逐 案 進 行 投 票 表 決, 並 於 股 東 會 召 開 後 當 日, 將 股 東 同 意 反 對 或 棄 權 之 結 果 輸 入 本 公 司 指 定 之 網 際 網 路 資 訊 申 報 系 統 建 議 公 司 未 來 應 逐 步 實 施 上 述 逐 案 票 決 (voting by poll) 制 度, 並 將 贊 成 與 反 對 權 數 記 載 於 股 東 會 議 事 錄, 以 與 國 際 潮 流 接 軌, 強 化 我 國 公 司 治 理 水 準 改 善 情 形 : 本 公 司 將 於 104 年 股 東 會 自 願 採 電 子 投 票 採 逐 案 票 決 34 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因

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