- PDF 免费下载

Size: px

Start display at page:

Download ""

栖卜
5 years ago
Views:

1 非公开发行股票保荐机构 ( 主承销商 ): 华西证券股份有限公司二〇一七年十二月

3 目录释义... 3 第一节本次发行的基本情况... 4 一本次发行履行的相关程序... 4 二本次发行证券概况... 5 三发行对象情况介绍... 7 四本次发行相关机构第二节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后前十名股东情况二本次发行对公司的影响第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第五节中介机构声明第六节备查文件

4 释义在本中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 时代万恒发行人公司本公司指辽宁时代万恒股份有限公司, 系在上海证券交易所挂牌交易的上市公司, 证券代码本次发行本次非公开发行本本报告董事会股东大会控股集团认购邀请书申购报价单中国证监会证监会保荐人保荐机构主承销商华西证券发行人律师指辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票指辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票指辽宁时代万恒股份有限公司董事会指辽宁时代万恒股份有限公司年度股东大会或临时股东大会指辽宁时代万恒控股集团有限公司, 时代万恒控股股东指辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书指辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票申购报价单指中国证券监督管理委员会指华西证券股份有限公司指辽宁恒信律师事务所瑞华所指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法证券法元万元亿元 A 股指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指人民币元人民币万元人民币亿元指每股面值为 1.00 元的人民币普通股本中若出现各分项数值之和与总数尾数不符, 均为四舍五入原因造成 3

5 第一节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行内部决策程序年 6 月 16 日, 发行人召开第六届董事会第二十二次会议 ( 临时会议 ), 审议通过了公司非公开发行股票的相关议案年 9 月 19 日, 发行人召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了公司非公开发行股票的相关议案, 有效期一年年 2 月 8 日, 发行人发布辽宁时代万恒股份有限公司关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价及最大发行数量的公告, 公司 2016 年 7 月 8 日向全体股东实施每 10 股分配现金股利 0.25 元 ( 含税 ) 的利润分配方案, 公司本次非公开发行股票的发行底价由元 / 股调整为元 / 股, 发行数量由不超过 6,800 万股 ( 含此数 ) 调整为不超过 6,811 万股 ( 含此数 ) 年 8 月 17 日, 发行人召开第六届董事会第三十次会议, 审议通过关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案, 公司本次非公开发行股票决议有效期延长 12 个月, 即延长至 2018 年 9 月 19 日 ; 股东大会授权董事会的授权有效期延长 12 个月, 即延长至 2018 年 9 月 19 日年 9 月 4 日, 发行人召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案 ( 二 ) 本次发行监管部门审核程序年 3 月 15 日, 中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请年 7 月 5 日, 中国证监会出具关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1149 号 ), 核准了本次发行 4

6 ( 三 ) 本次发行验资情况年 12 月 5 日, 瑞华所出具了辽宁时代万恒股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股 (A 股 ) 认购资金实收情况的验资报告 ( 瑞华验字 [2017] 号 ) 根据验资报告, 截至 2017 年 12 月 4 日 16:00 时止, 华西证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计 796,887, 元年 12 月 6 日, 瑞华所对本次发行进行了验资, 并出具了关于辽宁时代万恒股份有限公司验资报告 ( 瑞华验字 [2017] 号 ) 根据验资报告, 截至 2017 年 12 月 5 日止, 发行人已收到 3 名特定投资者缴入的出资款 796,887, 元, 扣除发行费用 13,818, 元后实际募集资金净额为 783,068, 元, 其中新增注册资本 68,110, 元, 余额加本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 782, 元合计 715,741, 元转入资本公积发行人将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行的股权登记及股份限售手续二本次发行证券概况 ( 一 ) 发行证券的类型本次发行的证券类型为人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 发行数量本次发行股票数量为 6,811 万股 ( 三 ) 发行证券面值本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元 ( 四 ) 发行定价方式及发行价格根据公司第六届董事会第二十二次会议 ( 临时会议 ) 决议, 本次非公开发行股票发行价格为不低于元 / 股, 即不低于本次非公开发行股票定价基准日 ( 公司第六届董事会第二十二次会议 ( 临时会议 ) 决议公告日, 即 2016 年 6 月 5

7 17 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 2016 年 7 月 8 日, 公司实施了向全体股东按每 10 股分配现金股利 0.25 元 ( 含税 ) 的分红派息方案, 公司本次非公开发行股票的发行底价由元 / 股调整为元 / 股根据非公开发行股票预案, 本次发行的发行对象包括控股集团在内的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定对象, 除控股集团外, 其他发行对象采取竞价方式确定发行价格, 控股集团接受确定的发行价格共有 2 位投资者提交了有效申购报价单按照价格优先金额优先时间优先等原则确认发行对象, 最终确定发行价格为元 / 股本次发行的发行价格为元 / 股, 是本次发行底价的 100%, 是发送缴款通知书前 20 个交易日 (2017 年 11 月 6 日至 2017 年 12 月 1 日 ) 均价元 / 股的 % ( 五 ) 申购报价及股份配售的情况 1 申购报价情况 2017 年 11 月 30 日 9:00-12:00 期间, 共收到 2 名投资者现场的申购报价文件, 有效报价为 2 家, 有效报价均为元有效报价具体情况如下表 ( 按照申报价格从高到低顺序排列 ): 序号发行对象申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 资金来源 1 辽宁交通投资有限责任公司 ,800 自有资金 2 辽宁润中供水有限责任公司 ,000 自有资金上述有效报价投资者均按照认购邀请书的要求, 缴纳了认购保证金 2 确定的投资者股份配售情况本次配售采取价格优先金额优先时间优先的原则申购报价结束后, 保荐机构 ( 主承销商 ) 对收到的有效申购报价单进行簿记建档, 按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序, 申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序, 申报价格相同且认购金额相同的, 按照收到申购报价单的时间先后进行排序根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则, 本次共发行 6,811 万股人民币普通股, 发行价格为元 / 股, 等于本次非公开发行的底价本次发行 6

8 的投资者获配具体情况如下 : 序号发行对象发行价格获配数量配售金额 ( 元 / 股 ) ( 股 ) ( 元 ) 1 辽宁时代万恒控股集团有限公司 ,735, ,000, 辽宁交通投资有限责任公司 ,923, ,999, 辽宁润中供水有限责任公司 ,451,881 98,887, 合计 68,110, ,887, ( 六 ) 募集资金量本次发行募集资金总额为 796,887,000 元, 扣除发行费用 13,818, 元, 本次发行募集资金净额为 783,068, 元 ( 七 ) 发行费用本次发行费用总计为 13,818, 元, 其中保荐费和承销费用为 13,000, 元, 其他发行费用 818, 元 ( 八 ) 股份锁定期控股集团认购的本次非公开发行股票自新增股份上市日起 36 个月内不得转让 ; 其他投资者认购的本次非公开发行股票自新增股份上市日起 12 个月内不得转让在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行法律法规对股份锁定期另有规定的, 依其规定执行三发行对象情况介绍 ( 一 ) 本次发行对象及其认购数量本次发行最终价格确定为元 / 股, 发行股票数量 6,811 万股, 募集资金总额为 796,887,000 元, 股份发行数量未超过中国证监会核准的调整后上限 6,811 万股 ; 发行对象总数为 3 名, 不超过 10 名, 符合非公开发行股票实施细则的要求最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下 : 序号发行对象发行价格 ( 元 / 股 ) 获配数量 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 7

9 1 辽宁时代万恒控股集团有限公司 ,735, ,000, 辽宁交通投资有限责任公司 ,923, ,999, 辽宁润中供水有限责任公司 ,451,881 98,887, 合计 68,110, ,887, ( 二 ) 发行对象的基本情况 1 辽宁时代万恒控股集团有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 大连市中山区中山广场 2 号注册资本 :10,800 万元法定代表人 : 王忠岩成立日期 :1999 年 3 月 5 日经营范围 : 国有资产经营管理及资本运作, 项目投资及投资项目管理, 自营和代理货物及技术进出口, 服装设计制作销售, 物业管理及服务, 汽车租赁服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 辽宁交通投资有限责任公司公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 沈阳市和平区丽岛路 42-2 号注册资本 :1,000,000 万元法定代表人 : 徐大庆成立日期 :2013 年 12 月 12 日经营范围 : 公路铁路及相关基础设施投资与管理开发建设经营 ; 道路运输服务 ; 仓储服务 ; 汽车配件销售 ; 餐饮服务 ; 住宿服务 ; 广告设计制作代理发布 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 辽宁润中供水有限责任公司公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 沈阳市和平区十四纬路 5 号 8

10 注册资本 :483,120 万元法定代表人 : 冯东昕成立日期 :2002 年 6 月 14 日经营范围 : 水资源开发利用, 供水, 水力发电 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 本次发行对象的备案情况本次发行对象不属于私募股权投资基金, 不需要按照中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法等相关规定办理登记和备案程序 ( 四 ) 本次发行对象与公司的关联关系除控股集团外, 本次发行 2 名发行对象与发行人实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系 ; 发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购 ( 五 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 2017 年 9 月 4 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过关于转让公司持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 100% 股权的议案, 公司将持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 100% 股权以 4, 万元转让给控股集团的全资子公司辽宁万恒集团有限公司, 上述转让股权已经辽宁元正资产评估有限公司评估, 并出具了元正评报字 [2017] 第 111 号评估报告除上述情况外, 公司与控股集团及其关联方在最近一年不存在其他重大交易的情形公司与另 2 名投资者辽宁交通投资有限责任公司和辽宁润中供水有限责任公司及其关联方在最近一年不存在其他重大交易的情形截至本报告书出具日, 公司与发行对象不存在未来交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的决策 9

11 程序, 并作充分的信息披露四本次发行相关机构 ( 一 ) 发行人 : 辽宁时代万恒股份有限公司法定代表人 : 办公地址 : 联系人 : 魏钢辽宁省大连市中山区港湾街 7 号蒋明联系电话 : 传真 : ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 华西证券股份有限公司法定代表人 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 其他经办人员 : 办公地址 : 杨炯洋于晨光尹利才郝翔赵萌杨帆徐缘婷文竹阎博北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 8 层联系电话 : 传真 : ( 三 ) 发行人律师 : 辽宁恒信律师事务所负责人 : 经办律师 : 办公地址 : 王恩群张贞东王勇辽宁省大连市中山区人民路 68 号宏誉大厦 27 楼联系电话 : 传真 : ( 四 ) 审计机构 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 经办会计师 : 办公地址 : 顾仁荣于雷陈海华北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层联系电话 :

12 传真 : ( 五 ) 验资机构 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 经办会计师 : 办公地址 : 顾仁荣于雷陈海华北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层联系电话 : 传真 :

13 第二节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后前十名股东情况 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东持股情况截至 2017 年 9 月 30 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称 / 姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 1 辽宁时代万恒控股集团有限公司 100,398, A 股流通股 2 黄年山 11,690, 限售流通 A 股 3 刘国忠 10,355, 限售流通 A 股 4 鞍山达仁投资有限公司 10,296, 限售流通 A 股 5 张桂华 5,341, A 股流通股 6 王飞腾 1,205, A 股流通股 7 庞柳萍 890, 限售流通 A 股 8 中央汇金资产管理有限责任公司 805, A 股流通股 9 罗军 800, A 股流通股 10 张允三 741, A 股流通股合计 142,524, ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东持股情况本次非公开发行后, 公司前十名股东及其持股情况如下 ( 根据截至 2017 年 9 月 30 日登记在册股东与本次发行情况模拟计算 ): 序号股东名称 / 姓名持股数量 ( 股 ) 1 辽宁时代万恒控股集团有限公司持股比例 (%) 143,133, 股份性质 A 股流通股 : 100,398,430 股限售流通 A 股 : 42,735,043 股 2 辽宁交通投资有限责任公司 16,923, 限售流通 A 股 3 黄年山 11,690, 限售流通 A 股 4 刘国忠 10,355, 限售流通 A 股 5 鞍山达仁投资有限公司 10,296, 限售流通 A 股 12

14 6 辽宁润中供水有限责任公司 8,451, 限售流通 A 股 7 张桂华 5,341, A 股流通股 8 王飞腾 1,205, A 股流通股 9 庞柳萍 890, 限售流通 A 股 10 中央汇金资产管理有限责任公司 805, A 股流通股合计 209,092, 二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构变动情况类别本次发行前本次发行后持股总数 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股总数 ( 股 ) 持股比例 (%) 一有限售条件的流通股 33,233, ,343, 二无限售条件的流通股 192,959, ,959, 合计 226,192, ,302, ( 二 ) 资产结构的变动情况本次发行完成后, 公司的资产总额与净资产规模将得到增加, 公司资本实力得到增强, 同时公司资产负债率也将有较大下降, 有利于增强公司资本结构的稳定性和抗风险能力 ( 三 ) 业务结构变动情况本次发行募集资金用于高能锂离子动力电池项目, 项目建成后, 锂电池制造将成为公司第一大业务, 成为公司主要的利润来源, 也将为公司在锂离子电池市场竞争中获得优势奠定基础 ( 四 ) 公司治理情况本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化 ( 五 ) 高管人员结构变动情况本次发行不涉及公司高管人员的调整, 公司尚无因本次发行调整公司高管人员的计划若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序 13

15 和信息披露义务 ( 六 ) 关联交易和同业竞争变动情况本次发行后, 公司与控股股东实际控制人及其关联方之间的业务关系管理关系关联关系不会发生变化本次发行不会导致公司与控股股东实际控制人及其关联方之间产生同业竞争及关联交易 14

16 第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构华西证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为 : ( 一 ) 发行人本次发行经过了必要的授权, 获得发行人董事会股东大会的批准, 并获得了中国证监会的核准, 本次发行的批准程序合法合规 ; ( 二 ) 发行人本次发行过程符合证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定实际认购本次发行股票的认购对象发行数量发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致 ; ( 三 ) 发行对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益 ; ( 四 ) 发行对象符合证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定, 发行对象与发行人和保荐机构不存在关联关系 15

17 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师辽宁恒信律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为 : 本次发行已经获得必要的批准与授权 ; 本次发行的认购邀请书等法律文件合法有效 ; 本次发行的过程公平公正, 符合相关法律法规的规定 ; 本次发行确定的发行对象发行价格发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平公正, 符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定 16

22 第六节备查文件以下备查文件, 投资者可以在辽宁时代万恒股份有限公司董事会办公室处查阅 1 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告 2 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 3 其他与本次非公开发行股票相关的重要文件 ( 本页以下无正文 ) 21

调整为元 / 股在此原则下, 股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先金额优先的基本原则确定公司和华西证券通过薄记建档的方式, 最终确定本次发行的发行价格为元 / 股, 相当于本次发行确定的发行底价元 / 股的 100%, 相当于发

调整为元 / 股在此原则下, 股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先金额优先的基本原则确定公司和华西证券通过薄记建档的方式, 最终确定本次发行的发行价格为元 / 股, 相当于本次发行确定的发行底价元 / 股的 100%, 相当于发华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1149 号 ) 核准, 辽宁时代万恒股份有限公司 ( 以下简称时代万恒发行人公司 ) 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 6,811 万股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称