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枢矛孙
7 years ago
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1 证券简称 : 林洋能源证券代码 : 江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) 广州市天河区天河北路号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 2016 年 5 月

2 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 陆永华沈凯平陆永新虞海娟苏凯蔡克亮贾丽娜江苏林洋能源股份有限公司 2016 年月日

3 释义在本发行情况报告中, 除非另有说明, 下列词语含义如下 : 司发行人 / 林洋能源 / 公指江苏林洋能源股份有限公司 MW 指兆瓦, 功率单位,1MW=1,000KW 中国证监会指中国证券监督管理委员会元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元保荐人主承销商本保荐机构广发证券指广发证券股份有限公司律师发行人律师指国浩律师 ( 上海 ) 事务所立信会计师事务所指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本次非公开发行股票本次发行指本公司以非公开发行的方式, 向不超过 10 名特定对象发行不超过 9,200 万股 ( 含本数 ) 人民币普通股股票之行为报告期近三年一期指 2012 年 2013 年 2014 年和 2015 年 1-6 月报告期各期末指 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 A 股指每股面值 1.00 元人民币之普通股定价基准日指公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日 (2015 年 8 月 12 日 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注 : 本尽调报告数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成

4 第一节公司基本情况公司名称 ( 中文 ) : 公司名称 ( 英文 ) : 江苏林洋能源股份有限公司 Jiangsu Linyang Energy Co., Ltd. 法定代表人 : 陆永华营业执照注册号 : 成立日期 : 1995 年 11 月 6 日发行前注册资本 : 406,601,571 元人民币发行后注册资本 : 497,866,234 元人民币注册地址 : 江苏省启东经济开发区林洋路 666 号邮政编码 : 电话和传真 : 网站 : 电子邮箱 : dsh@linyang.com.cn 上市时间 : 2011 年 8 月 8 日上市交易所 : 上海证券交易所股票简称及代码 : 林洋能源 (601222) 经营范围 : 仪器仪表电子设备电力电气设备自动化设备集成电路光伏设备照明器具光电元器件 LED 驱动电源智能照明控制系统计算机软硬件及系统产品的研发制造销售 ; 光伏发电项目的开发建设维护经营管理及技术咨询 ; 智能电网系统集成 ; 储能控制系统以及太阳能新能源应用的研发生产销售 ; 电力电气工程建筑物照明设备光伏电气设备路牌路标广告牌的安装施工 ; 电力设备在线监测系统视频系统变电站智能辅助系统安防系统开发 ; 新能源节能环保相关产品及零配件的研发设计制造销售安装 ; 国际货运代理 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 )

5 第二节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策过程年 8 月 11 日, 发行人依照法定程序召开了第二届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司 < 非公开发行股票方案 > 的议案关于公司 < 非公开发行股票预案 > 的议案关于公司 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案关于公司 < 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 > 的议案以及关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等议案确定本次非公开发行价格不低于元 / 股发行股票的数量合计不超过 9,000 万股 ( 含 9,000 万股 ) 募集资金总额不超过 280,000 万元, 扣除发行费用后全部用于投资如下项目 (1)300MW 光伏发电项目 (2) 智慧分布式能源管理核心技术研发项目年 9 月 2 日, 发行人依照法定程序召开了 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案 2015 年 9 月 22 日, 公司刊登江苏林洋电子股份有限公司关于对非公开发行股票发行底价和发行数量进行除息调整的公告 : 公司 2015 年中期利润分配方案实施完毕后, 本次非公开发行的发行数量由不超过 9,000 万股 ( 含 9,000 万股 ) 调整为不超过 9,200 万股 ( 含 9,200 万股 ); 底价由不低于元 / 股调整为不低于元 / 股 ( 二 ) 本次发行监管部门核准过程年 1 月 22 日, 本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核获得通过年 2 月 26 日, 发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]323 号 ), 核准发行人非公开发行不超过 9,200 万股新股

6 ( 三 ) 募集资金验资情况 2016 年 4 月 19 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况进行了审验, 并出具了天健验 [2016]7-37 号验资报告截至 2016 年 4 月 19 日 12 时止, 参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币 56,000, 元 2016 年 4 月 27 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验, 并出具了天健验 [2016]7-41 号验资报告截至 2016 年 4 月 27 日 15 时 33 分止, 参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款 ( 含认购保证金 ) 共计人民币 2,799,999, 元 2016 年 4 月 29 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验, 并出具信会师报字 [2016] 第号验资报告截至 2016 年 4 月 28 日止, 公司实际已非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 91,264,663 股, 募集资金总额为人民币 2,799,999, 元, 减除发行费用人民币 43,711, 元后, 募集资金净额为人民币 2,756,288, 元其中计入实收资本 ( 股本 ) 人民币 91,264, 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 人民币 2,665,023, 元 ( 四 ) 股份登记情况 2015 年 5 月 9 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续二本次发行概况 1 发行类型: 非公开发行股票 2 发行股票的种类和面值: 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股

7 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 3 发行数量: 本次发行的股票数量为 9, 万股 4 发行价格: 本次发行价格为元 / 股本次发行的定价基准日为公司公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日 (2015 年 8 月 12 日 ) 本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定: 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即元 / 股本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司股票发生派息送股转增股本配股等除权除息事项, 本次发行底价将进行相应调整公司 2015 年中期利润分配方案实施完毕后, 本次非公开发行的发行数量由不超过 9,000 万股 ( 含 9,000 万股 ) 调整为不超过 9,200 万股 ( 含 9,200 万股 ); 底价由不低于元 / 股调整为不低于元 / 股发行人分别于 2015 年 10 月 28 日 2016 年 4 月 28 日和 2016 年 4 月 28 日披露了 2015 年第三季度财务报告 2015 年年度财务报告及 2016 年第一季度财务报告, 未进行派息送股转增股本配股等除权除息事项, 未导致本次发行底价的调整, 未对本次发行条件产生影响 5 募集资金和发行费用: 募集资金总额为人民币 2,799,999, 元, 扣除本次预计发行费用 43,711, 元, 本次募集资金净额预计为 2,756,288, 元发行人将根据上市公司证券发行管理办法上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及发行人募集资金管理制度的有关规定, 对本次募集资金实施专户管理, 专款专用 6 募集资金专用账户和三方监管协议签署情况: 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户, 公司将遵守有关法律法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定, 并按照募集资金使用计划确保专款专用保荐人开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况三本次发行对象基本情况 ( 一 ) 本次发行对象及其认购数量

8 申购报价和追加认购结束后, 共有 9 名投资者进行了有效的申购报价或追加申购, 最终确定的认购对象为 7 家, 发行价格为元 / 股, 发行数量为 91,264,663 股本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下 : 序号发行对象获配股数 ( 万股 ) 获配金额 ( 万元 ) 占本次发行数量的比例限售期 1 安信基金管理有限责任公司 , % 12 个月 2 天安财产保险股份有限公司 , % 12 个月 3 诺安基金管理有限公司 1, , % 12 个月 4 中国长城资产管理公司 1, , % 12 个月 5 中国华电集团资本控股有限公司 , % 12 个月 6 财通基金管理有限公司 2, , % 12 个月 7 万家基金管理有限公司 , % 12 个月合计 9, , % - ( 二 ) 发行对象基本情况本次发行对象基本情况如下 : 1 安信基金管理有限责任公司企业类型 : 有限责任公司住所 : 深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层法定代表人 : 刘入领关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 2 天安财产保险股份有限公司企业类型 : 股份有限公司 ( 中外合资未上市 ) 住所 : 上海市浦东新区浦东大道 1 号法定代表人 : 洪波注册资本 :1,252, 万元关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排

9 3 诺安基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司住所 : 深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层室 20 层室法定代表人 : 秦维舟关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 4 中国长城资产管理公司企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 住所 : 北京市西城区月坛北街 2 号法定代表人 : 张晓松注册资本 :1,000,000 万元关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 5 中国华电集团资本控股有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 北京市西城区宣武门内大街 2 号楼 -3 至 15 层西楼 10 层室法定代表人 : 田洪宝注册资本 :400,000 万元关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 6 财通基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室法定代表人 : 阮琪注册资本 :20,000 万元关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 7 万家基金管理有限公司

10 企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 上海市浦东新区浦电路 360 号 8 层 ( 名义楼层 9 层 ) 法定代表人 : 毕玉国注册资本 :10,000 万元关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排四本次发行的相关机构 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 广发证券股份有限公司法定代表人 : 孙树明住所 : 广州市天河区天河北路号大都会广场 43 楼电话 : 传真 : 保荐代表人 : 袁海峰阎鹏项目协办人 : 李宗贵经营证券业务许可证编号 :Z ( 二 ) 会计师事务所名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟住所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 严劼张涛执业证书编号 :017359

11 证券期货相关业务许可证号 : ( 三 ) 律师事务所名称 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所负责人 : 黄宁宁住所 : 上海市南京西路 580 号南证大厦 45 层电话 : 传真 : 经办律师 : 王卫东叶彦菁赵振兴执业许可证号 : 第三节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后的公司前十名股东情况 ( 一 ) 本次发行前的公司前十名股东持股情况截至 2016 年 4 月 30 日, 本公司前 10 名股东情况列表如下 : 证券账户名称持股数量 ( 股 ) 持股比例持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 启东市华虹电子有限公司 200,381, % 0 南通华强投资有限公司 23,400, % 0 招商财富 - 招商银行 - 中民 1 号专项资产管理计划中国工商银行 - 汇添富均衡增长混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 汇添富环保行业股票型证券投资基金 13,714, % 13,714,286 8,539, % 628,572 8,245, % 1,257,143 虞海娟 8,150, % 0 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -018L-FH002 沪东海基金 - 工商银行 - 鑫龙 123 号资产管理计划东海基金 - 兴业银行 - 鑫龙 118 号特定多客户资产管理计划 6,034, % 0 4,714, % 4,714,286 4,657, % 4,657,143 东海基金 - 工商银行 - 鑫龙 122 号资产 4,057, % 4,057,143

12 管理计划 ( 二 ) 本次发行后的公司前十名股东持股情况 2016 年 5 月 10 日, 本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后, 公司前十名股东持股情况将如下所示 : 证券账户名称持股数量 ( 股 ) 持股比例持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 启东市华虹电子有限公司 200,381, % 0 南通华强投资有限公司 23,400, % 0 中国长城资产管理公司 18,252, % 18,252,933 招商财富 - 招商银行 - 中民 1 号专项资产管理计划诺安基金 - 兴业证券 - 南京双安资产管理有限公司 13,714, % 13,714,286 9,126, % 9,126,467 天安财产保险股份有限公司 - 保赢 1 号 9,126, % 9,126,466 中国华电集团资本控股有限公司 9,126, % 9,126,466 安信基金 - 招商银行 - 西藏康盛定增 1 号资产管理计划中国工商银行 - 汇添富均衡增长混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 汇添富环保行业股票型证券投资基金二本次发行对公司的影响 9,126, % 9,126,466 8,539, % 628,572 8,245, % 1,257,143 ( 一 ) 本次发行对公司股本结构的影响本次非公开发行完成后, 公司将增加 91,264,663 股限售流通股, 具体股份变动情况如下 ( 发行前股本结构截至 2016 年 4 月 30 日 ): 股份性质本次发行前本次变动本次发行完成后股份数 ( 股 ) 比例 (%) 股份数 ( 股 ) 股份数 ( 股 ) 比例 (%) 一有限售条件的流通股份 51,428, ,264, ,693, 二无限售条件的流通股份 355,173, ,173, 三股份总数 406,601, ,264, ,866, 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东

13 的情形, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更 ( 二 ) 本次发行对公司财务状况的影响本次非公开发行后, 公司的总资产净资产规模大幅度提升, 募集资金投资项目实施后, 公司营业收入规模及利润水平也将有所增加募集资金到位后短期内净资产收益率每股收益等指标会出现一定程度的下降, 但随着本次募集资金投资项目实施完成, 公司整体盈利能力将得以释放中长期来看, 光伏电站的建成发电将促进公司主营业务收入的提升, 优化公司收入结构并不断增强公司整体竞争实力本次非公开发行后, 由于特定对象以现金认购, 公司的筹资活动现金流量将大幅增加在本次募集资金开始投入使用之后, 公司的投资活动现金流量将相应增加在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后, 公司的经营活动现金流量将相应增加, 整体盈利能力将得到进一步提升 ( 三 ) 本次发行对公司业务结构的影响本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后, 公司光伏电站运营及管理商业模式将进一步完善, 公司产品及服务范围将更加多元化本次非公开发行完成后, 公司的总资产规模净资产规模均将大幅度增加 ( 四 ) 本次发行对公司治理的影响本次发行完成后, 机构投资者持有公司股份的比例有所提高, 公司股权结构更加合理, 将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展公司的控股股东和实际控制人没有发生变更, 董事高级管理人员稳定, 不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性 ( 五 ) 本次发行对高管人员的影响本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司的董事监事高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 本次发行对关联交易和同业竞争的影响

14 本次发行由投资者以现金方式认购, 而且该等投资者与公司不存在关联关系, 不对公司的关联交易和同业竞争产生影响

15 第四节中介机构对本次发行的意见一保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见江苏林洋能源股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求通过询价及申购过程最终确定的发行价格, 符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和认购邀请书追加认购邀请书等申购文件的有关规定所确定的发行对象符合江苏林洋能源股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益, 发行对象的确定符合中国证监会的要求本次非公开发行股票符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定二发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部的必要的授权批准和核准 ; 本次发行的询价追加认购及配售程序方式符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议非公开发行方案, 以及证券发行管理办法非公开发行股票实施细则等相关法律法规和其他规范性文件的规定 ; 本次非公开发行涉及的认购邀请书追加认购邀请书申购报价单追加申购单股份认购合同等文件合法有效 ; 本次非公开发行最终确定的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格, 不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联方发行人的董事监事高级管理人员主承销商广发证券, 以及与上述机构或人员存在关联关系的关联方, 且已按照证券投资基金法等相关法律法规和其他规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理了所需的备案手续 ; 本次非公开发行价格发行数量以及募集资金金额符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议非公开发行方案, 以及证券发行管理办法非公开发行股票实施细则等相关法律法规和其他规范性文件的规定 ; 本次非公开发

16 行的缴款验资过程符合公司法证券法证券发行管理办法非公开发行股票实施细则等相关法律法规和其他规范性文件的规定, 本次非公开发行募集资金已全部到位 ; 本次非公开发行的结果公平公正合法有效

17 第五节有关中介机构声明保荐人 ( 主承销商 ) 声明本公司已对发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 ( 签名 ): 李宗贵保荐代表人 ( 签名 ): 袁海峰阎鹏法定代表人 ( 签名 ): 孙树明广发证券股份有限公司年月日

18 发行人律师声明本所及签字律师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 王卫东叶彦菁赵振兴律师事务所负责人 : 黄宁宁国浩律师 ( 上海 ) 事务所年月日

19 审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告验资报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 ( 签字 ): 严劼张涛事务所负责人 ( 签字 ): 朱建弟立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日

20 第六节备查文件公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件, 均可在以下时间地点供投资者查阅一查阅时间工作日上午 9:00-11:30, 下午 2:00-5:00 二查阅地点江苏林洋能源股份有限公司地址 : 江苏省启东经济开发区林洋路 666 号联系人 : 崔东旭电话 : 传真 : 三备查文件目录 1 发行保荐书和保荐工作报告 2 尽职调查报告 3 法律意见书 4 律师工作报告 5 中国证券监督管理委员会核准文件

21 林洋能源签字页

整为不超过 9,200 万股 ( 含 9,200 万股 ); 底价由不低于元 / 股调整为不低于元 / 股 2016 年 1 月 22 日, 中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票申请 2016 年 2 月 26 日, 公司收到中国证监会出具的

整为不超过 9,200 万股 ( 含 9,200 万股 ); 底价由不低于元 / 股调整为不低于元 / 股 2016 年 1 月 22 日, 中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票申请 2016 年 2 月 26 日, 公司收到中国证监会出具的证券代码 :601222 证券简称 : 林洋能源公告编号 : 临 2016-37 江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要内容提示 : 发行数量 :91,264,663 股发行价格 :30.68 元预计上市时间 : 本次发行新增股份已于 2016