广州鹏辉能源科技股份有限公司全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 夏信德鲁宏力许汉良舒小武丁世平梁朝晖南俊民陈骞谢盛纹广州鹏辉能源科技股份有限公司年月日 2

Size: px

Start display at page:

Download "广州鹏辉能源科技股份有限公司全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 夏信德鲁宏力许汉良舒小武丁世平梁朝晖南俊民陈骞谢盛纹广州鹏辉能源科技股份有限公司年月日 2"

从倾杜
5 years ago
Views:

1 广州鹏辉能源科技股份有限公司 ( 注册地址 : 广州市番禺区沙湾镇市良路 ( 西村段 )912 号 ) 创业板非公开发行股票发行情况报告书股票简称 : 鹏辉能源股票代码 : 保荐人 ( 主承销商 ) ( 成都市东城根上街 95 号 ) 1

2 广州鹏辉能源科技股份有限公司全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 夏信德鲁宏力许汉良舒小武丁世平梁朝晖南俊民陈骞谢盛纹广州鹏辉能源科技股份有限公司年月日 2

3 目录广州鹏辉能源科技股份有限公司全体董事声明... 2 释义... 4 第一节本次发行的基本情况... 5 一公司基本情况... 5 二本次发行履行的相关程序... 5 三本次发行方案... 7 四本次发行对象基本情况... 8 五本次发行的相关机构第二节本次发行前后公司前 10 名股东及其持股情况一本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况二本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况第三节本次发行对公司的影响第四节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第五节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第六节有关中介机构声明一保荐机构声明二发行人律师声明三会计师事务所声明第七节备查文件一备查文件二查阅地点

4 释义除非上下文中另行规定, 本报告书中的词语应有如下含义 : 发行人 / 公司 / 鹏辉能源指广州鹏辉能源科技股份有限公司本次发行国金证券保荐人保荐机构主承销商指指根据证监许可 [2016]3040 号核准, 发行人拟向特定对象非公开发行不超过 4,140 万股 ( 含 4,140 万股 ) 普通股股票国金证券股份有限公司君泽君发行人律师指北京市君泽君律师事务所正中珠江会计师指广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法承销管理办法指证券发行与承销管理办法发行管理办法指创业板上市公司证券发行管理暂行办法元万元指人民币元人民币万元本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 4

5 第一节本次发行的基本情况一公司基本情况公司名称公司英文名称公司上市证券交易所证券简称广州鹏辉能源科技股份有限公司 Guangzhou Great Power Energy&Technology Co.,ltd 深圳证券交易所鹏辉能源证券代码成立日期发行前注册资本法定代表人注册地址办公地址董事会秘书 2001 年 1 月 18 日 25, 万元人民币夏信德广州市番禺区沙湾镇市良路 ( 西村段 )912 号广州市番禺区沙湾镇市良路 ( 西村段 )912 号鲁宏力联系电话传真经营范围能源技术研究技术开发服务 ; 照明灯具制造 ; 灯用电器附件及其他照明器具制造 ; 锂离子电池制造 ; 镍氢电池制造 ; 节能技术开发服务 ; 节能技术转让服务 ; 能源管理服务 ; 其他电池制造 ( 光伏电池除外 ); 电力电子元器件制造 ; 电力电子技术服务 ; 电子产品批发 ; 电子产品零售 ; 电子产品设计服务 ; 为电动汽车提供电池充电服务 ; 电池销售 ; 电器辅件配电或控制设备的零件制造 ; 电子元器件零售 ; 电子元器件批发 ; 光电子器件及其他电子器件制造 ; 汽车充电模块销售 ; 充电桩制造 ; 充电桩销售 ; 充电桩设施安装管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 发行方案的审议批准发行人本次创业板非公开发行股票方案经公司第二届董事会第九次会议 2015 年年度股东大会和公司第二届董事会第十二次会议审议通过根据发行方案, 发行人本次创业板非公开发行新股数量不超过 4,140 万股 ( 含 4,140 万股 ), 在定价基准日至发行日期间, 因发生派息送股资本公积金转增股本等除权除 5

6 息事项的, 本次发行数量发行价格将进行相应调整本次创业板非公开发行股票的股东大会决议有效期为 2017 年 5 月 4 日 ( 二 ) 本次发行监管部门审核过程本次创业板非公开发行股票的申请于 2016 年 8 月 26 日经中国证监会发行审核委员会审核通过 2016 年 12 月 8 日, 发行人获得中国证监会核发的关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016] 3040 号 ), 核准公司非公开发行不超过 4,140 万股新股 ( 三 ) 本次发行对象的申购报价获配数量及验资情况依据特定发行对象填写的申购报价单, 并根据广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 中规定的认购对象和认购价格确定原则, 发行人与国金证券共同协商确定本次创业板非公开发行股票的获配投资者获配股数结果如下 : 序号机构认购价格 ( 元 ) 认购金额 ( 元 ) 发行价格 ( 元 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 第一创业证券股份有限公司财通基金管理有限公司鹏华资产管理有限公司 ,000,000 7,541, ,400, ,000, ,034, ,999, ,400,000 14,575, ,399, 合计 29,151, ,799, 发行人与国金证券已于 2017 年 3 月 2 日向上述获得本次创业板非公开发行配售股份的投资者发出广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书, 上述认购款项已足额缴纳发行人与上述获得本次创业板非公开发行股票配售股份的投资者签订了广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议 ( 以下简称股份认购协议 ), 该等协议不存在现实或者潜在的法律风险根据四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 3 月 7 日出具的川华信验 (2017)24 号验资报告, 截至 2017 年 3 月 6 日止, 主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行账户已收到认购款人民币 886,799, 元 6

7 根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 3 月 8 日出具的广会验字 [2017]G 号验资报告, 截至 2017 年 3 月 7 日, 公司通过以每股人民币元的价格非公开发行 29,151,873 股 A 股, 共筹得人民币 886,799, 元, 扣除承销费用及其他发行费用共计 20,355, 元后 ( 其中 : 承销费用及其他发行费用含税价 21,575, 元, 可抵扣的增值税进项税 1,220, 元 ), 净筹得人民币 866,444, 元, 其中人民币 29,151, 元为股本, 人民币 837,292, 元为资本公积本次发行新增股份为 29,151,873 股限售条件的流通股, 自上市之日起 12 月内不得转让三本次发行方案 ( 一 ) 发行股票种类及面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行数量根据投资认购情况, 本次共发行人民币普通股 (A 股 )29,151,873 股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行 ( 三 ) 发行价格本次创业板非公开发行股票的定价基准日为发行期首日, 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十在此原则下, 股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先的原则, 最终确定本次发行的发行价格为元 / 股, 相当于本次发行确定的发行底价元 / 股的 %, 折扣率为 90.48%%( 折扣率 = 发行价格 / 申购报价日前 20 交易日均价 ) ( 四 ) 募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为 886,799, 元, 扣除发行费用 20,355, 元后, 实际募集资金净额为 866,444, 元 7

8 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户, 公司将根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法以及公司募集资金管理制度的有关规定, 对本次募集资金实施专户管理, 专款专用 ( 五 ) 本次发行对象的获配情况根据认购邀请书规定的定价原则, 公司和主承销商确定本次发行价格为元 / 股, 申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象具体情况如下表 : 序号投资者名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 第一创业证券股份有限公司 7,541, ,400, 财通基金管理有限公司 7,034, ,999, 鹏华资产管理有限公司 14,575, ,399, 合计 29,151, ,799, 四本次发行对象基本情况 ( 一 ) 本次发行对象与认购数量本次发行的发行对象为不超过 5 名符合中国证监会规定的特定对象, 包括证券投资基金保险机构投资者信托投资公司财务公司证券公司合格境外他机构投资者自然人及其他特定投资者等参与本次创业板非公开发行股票的对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方发行人的控股股东实际控制人及发行人董事监事高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化产品参与认购本次创业板非公开发行股票的情况公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示, 发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为 12 个月序号投资者名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 第一创业证券股份有限公司 7,541, ,400, 财通基金管理有限公司 7,034, ,999, 鹏华资产管理有限公司 14,575, ,399, 合计 29,151, ,799,

9 ( 二 ) 发行对象基本情况 1 财通基金管理有限公司类型有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室刘未人民币万元整 2011 年 6 月 21 日 2011 年 6 月 21 日至不约定期限基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 鹏华资产管理有限公司主体类型住所法定代表人成立日期有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 邓召明 2013 年 01 月 04 日 3 第一创业证券股份有限公司主体类型住所法定代表人成立日期上市股份有限公司深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼刘学民 1998 年 01 月 12 日 ( 三 ) 发行对象与发行人的关联关系本次创业板非公开发行的发行对象与发行人不存在除因本次非公开发行形成的关联关系外的其他关联关系 ( 四 ) 发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年与公司无重大交易 ; 截止本发行情况报告书出具日, 公司与其他发行对象不存在未来交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的决策程序, 并作充分的信息披露 ( 五 ) 锁定期本次发行中, 发行对象认购的股票限售期为 12 个月 9

10 ( 六 ) 关于发行对象履行私募投资基金备案的核查经核查, 本次发行对象中属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 均按规定履行了私募基金管理人的登记和私募基金的备案程序五本次发行的相关机构 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 国金证券股份有限公司法定代表人 : 冉云保荐代表人 : 杜纯静吴成项目协办人 : 王保军办公地址 : 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层联系电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师事务所 : 北京市君泽君律师事务所负责人 : 李云波经办律师 : 刘方誉李文敏联系地址 : 北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层联系电话 : 传真 : ( 三 ) 发行人审计验资机构 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 蒋洪峰经办注册会计师 : 何国铨周济平联系地址 : 广州市越秀区东风东路 555 号房联系电话 : 传真 :

11 第二节本次发行前后公司前 10 名股东及其持股情况一本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况截至 2017 年 2 月 28 日, 发行人前十名股东及持股情况如下 : 序号股东名称持股数量比例 ( 股 ) (%) 股份性质 1 夏信德 88,096, 境内自然人 2 夏仁德 18,459, 境内自然人 3 李克文 12,846, 境内自然人 4 中融人寿保险股份有限公司 12,600, 境内非国有法人 5 广州铭驰企业管理咨询有限公司 10,153, 境内一般法人 6 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,500, 境内一般法人 7 金铮 4,499, 境内自然人 8 浙江如山成长创业投资有限公司 4,100, 境内一般法人 9 谢祖玲 1,800, 境内自然人 10 薛其祥 1,729, 境内自然人二本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况以截至 2017 年 2 月 28 日公司股东名册在册股东为基础, 考虑此次创业板发行完成后, 公司前十名股东及其持股情况如下 : 序号股东名称持股数量持股比例 ( 股 ) (%) 限售股数 ( 股 ) 1 夏信德 88,096, ,096,962 2 夏仁德 18,459, ,459,861 3 鹏华资产管理有限公司 14,575, ,575,936 4 李克文 12,846, 中融人寿保险股份有限公司 12,600, 广州铭驰企业管理咨询有限公司 10,153, ,153,221 7 第一创业证券股份有限公司 7,541, ,541,092 8 财通基金管理有限公 7,034, ,034,845 11

12 序号股东名称持股数量持股比例 ( 股 ) (%) 限售股数 ( 股 ) 司 9 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企 4,500, 业 ( 有限合伙 ) 10 金铮 4,499, ,499,931 12

13 第三节本次发行对公司的影响 ( 一 ) 对股本结构的影响本次创业板非公开发行后将增加 29,151,873 股限售流通股, 以截至 2016 年 3 月 7 日公司股本结构为基础, 考虑此次创业板发行完成后, 具体股份变动情况如下 : 项目本次发行前 ( 截至 2017 年 2 月 28 日 ) 本次发行后 ( 截至股份登记日 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 有限售条件股份 126,885, % 156,037, % 无限售条件股份 125,114, % 125,114, % 合计 252,000, % 281,151, % ( 二 ) 对公司资产结构影响本次发行后, 公司净资产将大幅度增加, 资产负债率相应下降, 公司资产质量得到提升, 偿债能力得到明显改善, 融资能力得以提高, 资产结构更趋合理 ( 三 ) 对公司业务结构的影响公司目前的业务是从事以锂离子电池为主的绿色高性能电池的研发生产及销售, 本次募集资金投资方向围绕公司主业进行, 做大做强主营业务, 本次创业板非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化 ( 四 ) 对公司治理的影响本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人均未发生变化, 本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响, 公司将继续加强和完善公司的法人治理结构 ( 五 ) 对公司高管人员结构的影响本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司董事监事高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 对公司同业竞争与关联交易的影响本次发行由特定投资者以现金方式认购, 本次认购的投资者与发行人不存在 13

14 关联方关系, 因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响 ; 同时, 本次创业板非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务, 本次发行前后, 公司与第一大股东实际控制人夏信德及其关联人之间的业务关系管理关系和关联关系不会发生重大变化, 也不会产生同业竞争 14

15 第四节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构 ( 主承销商 ) 国金证券全程参与了广州鹏辉能源科技股份有限公司本次创业板非公开发行 A 股股票工作国金证券认为 : 发行人本次创业板非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准 ; 本次创业板非公开发行方案本次发行股票所涉及的询价定价及股票配售过程发行对象的选择均符合公司法证券法创业板上市公司证券发行管理暂行办法证券发行与承销管理办法等相关法律法规发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可 [2016] 3040 号批复文件的规定 ; 本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效经核查, 参与本次创业板非公开发行的对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方发行人的控股股东实际控制人及发行人董事监事高级管理人员不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次创业板非公开发行股票的情况 15

16 第五节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京市君泽君律师事务所认为 : 发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权 ; 本次非公开发行的认购邀请书申购报价单缴款通知书等法律文书以及发行人就本次非公开发行已签署的股份认购合同均合法有效本次非公开发行的询价申购过程以及发行对象发行数量发行价格和股份分配数量的确定, 均符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定符合中国证监会行政许可以及发行人相关股东大会决议的要求本次非公开发行对象的主体资格合法有效, 发行对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接或间接地参与本次非公开发行认购的情况本次非公开发行的结果公平公正 16

17 第六节有关中介机构声明一保荐机构声明本公司对广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任保荐代表人 : 杜纯静吴成项目协办人 : 王保军法定代表人 : 冉云国金证券股份有限公司年月日 17

18 二发行人律师声明本所及签字的律师已阅读广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 刘方誉李文敏负责人 : 李云波北京市君泽君律师事务所年月日 18

19 三会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的审计报告和验资报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所审计报告和验资报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 何国铨周济平单位负责人 : 蒋洪峰广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 19

20 第七节备查文件一备查文件 1 中国证券监督管理委员会核准文件; 2 保荐机构关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票之发行保荐书 ; 3 保荐机构关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票之发行保荐工作报告 ; 4 北京市君泽君律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书及补充法律意见书 ; 5 投资者出具的股份限售承诺; 6 承销及保荐协议; 7 保荐机构关于本次创业板非公开发行过程中和认购对象合规性的报告; 8 律师关于本次创业板非公开发行过程和认购对象合规性的报告; 9 会计师出具的验资报告; 10 其他与本次发行有关的重要文件二查阅地点 1 广州鹏辉能源科技股份有限公司地址 : 广州市番禺区沙湾镇市良路 ( 西村段 )912 号电话 : 传真 : 国金证券股份有限公司地址 : 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层电话 : 传真 :

21 ( 此页无正文, 为广州鹏辉能源科技股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告书之盖章页 ) 广州鹏辉能源科技股份有限公司年月日 21

广州鹏辉能源科技股份有限公司

证券代码 :300438 证券简称 : 鹏辉能源公告编号 :2017-016 广州鹏辉能源科技股份有限公司关于创业板非公开发行新股的上市公告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 本次创业板非公开发行新增股份 29,151,873 股, 将于 2017 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上市本次发行中,3 名发行对象认购的股票限售期为新增股份