有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1495 号 ), 核准公司非公开发行不超过 239,935,588 股新股 ( 二 ) 本次发行情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 发行数量:209,859,154 股 3 发行价格:14.20 元 / 股 4 募集资金金额

Size: px

Start display at page:

Download "有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1495 号 ), 核准公司非公开发行不超过 239,935,588 股新股 ( 二 ) 本次发行情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 发行数量:209,859,154 股 3 发行价格:14.20 元 / 股 4 募集资金金额"

斧撷庞
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 隆基股份公告编号 : 临号债券代码 : 债券简称 :16 隆基 01 西安隆基硅材料股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要内容提示 : 发行数量 :209,859,154 股发行价格 :14.20 元 / 股预计上市时间 : 本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续, 本次向 8 名发行对象发行的 209,859,154 股股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 预计可上市交易的时间为 2017 年 9 月 8 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日资产过户情况 : 本次发行各认购对象均以现金认购, 不涉及资产过户一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行的相关程序 1 本次发行履行的内部决策程序 2015 年 12 月 29 日, 西安隆基硅材料股份有限公司 ( 以下简称隆基股份公司或发行人 ) 第三届董事会 2015 年第十九次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案及其他相关议案 2016 年 1 月 18 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式, 审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案 2 本次发行监管部门核准过程 2016 年 5 月 11 日, 公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 发行审核委员会审核通过 2016 年 7 月 26 日, 公司收到证监会出具的关于核准西安隆基硅材料股份 1

2 有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1495 号 ), 核准公司非公开发行不超过 239,935,588 股新股 ( 二 ) 本次发行情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 发行数量:209,859,154 股 3 发行价格:14.20 元 / 股 4 募集资金金额及发行费用 : 本次发行的募集资金总额为人民币 2,979,999, 元, 扣除本次发行费用人民币 37,759, 元, 募集资金净额为人民币 2,942,240, 元 5 保荐机构: 国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券 ) ( 三 ) 募集资金验资和股份登记情况 2016 年 8 月 30 日, 公司向 8 名获得配售股份的投资者发出西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书, 通知该 8 名投资者按规定于 2016 年 9 月 1 日 15 时前将认购资金划转至保荐人 ( 主承销商 ) 指定的收款账户, 截至 2016 年 9 月 1 日 15 时止, 本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 9 月 5 日出具验资报告 ( 瑞华验字 [2016] 号 ) 经审验, 截至 2016 年 9 月 1 日 15 时止, 国信证券已收到隆基股份非公开发行股票的认购资金共计人民币 2,979,999, 元, 上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户 ( 账号 : ) 2016 年 9 月 2 日, 保荐人 ( 主承销商 ) 国信证券在扣除承销及保荐费用后向隆基股份指定账户 ( 募集资金专项存储账户 ) 划转了认股款 2016 年 9 月 5 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告 ( 瑞华验字 [2016] 号 ), 根据该报告, 截至 2016 年 9 月 2 日止, 隆基股份非公开发行人民币普通股 (A 股 )209,859,154 股 ( 每股面值人民币 1 元 ), 每股发行价格为人民币元, 募集资金总额为人民币 2,979,999, 元, 扣除本次发行费用人民币 37,759, 元, 募集资金净额为人民币 2,942,240, 元其中新增注册资本人民币 209,859, 元, 资本公积人民币 2,732,380, 元 ( 四 ) 保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的意见 2

3 序号 1 保荐机构国信证券股份有限公司认为 : 隆基股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定 ; 对认购对象的选择和询价定价以及股票配售过程符合公平公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定 2 发行人律师北京市中伦律师事务所认为 : 隆基股份本次发行已经依法取得必要的批准与授权 ; 本次发行的发行过程公平公正, 发行对象合法合规, 符合证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规规范性文件和发行人股东大会决议的规定二发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果本次非公开发行按照西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的程序和规则, 依据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定, 发行人与国信证券根据簿记建档等情况, 按照价格优先数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数本次发行最终价格确定为元 / 股, 发行股票数量 209,859,154 股, 募集资金总额为 2,979,999, 元, 股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 23, 万股 ; 发行对象总数为 8 名, 不超过 10 名最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下 : 获配对象名称最终获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 限售期限 ( 月 ) 1 长城基金管理有限公司 38,732, ,999, 青岛城投金融控股集团有限公司 36,760, ,000, 易方达基金管理有限公司 28,661, ,999, 安信基金管理有限责任公司 21,197, ,999, 华融证券股份有限公司 21,126, ,999, 中车金证投资有限公司 21,126, ,999, 易方达资产管理有限公司 21,126, ,999,

4 8 前海开源基金管理有限公司 21,126, ,999, 合计 209,859,154 2,979,999, ( 二 ) 发行对象情况 1 长城基金管理有限公司住所 : 深圳市福田区益田路 6009 号新世界商务中心法定代表人 : 何伟注册资本 :15,000 万元人民币公司类型 : 有限责任公司成立日期 :2001 年 12 月 27 日经营范围 : 基金募集基金销售资产管理中国证监会许可的其他业务 2 青岛城投金融控股集团有限公司住所 : 青岛市崂山区海尔路 168 号三层法定代表人 : 卢民注册资本 :250,000 万元人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 成立日期 :2014 年 12 月 05 日经营范围 : 金融及金融服务性机构的投资与运营资产管理与基金管理股权投资及资本运营证券与基金投资投资策划与咨询服务, 经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 易方达基金管理有限公司住所 : 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号室法定代表人 : 刘晓艳注册资本 :12,000 万人民币元公司类型 : 其他有限责任公司成立日期 :2001 年 04 月 17 日经营范围 : 基金募集基金销售 ; 资产管理 ; 经中国证监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 安信基金管理有限责任公司住所 : 深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层 4

5 法定代表人 : 刘入领注册资本 :35,000 万元人民币公司类型 : 有限责任公司成立日期 :2011 年 12 月 06 日经营范围 : 基金募集基金销售特定客户资产管理资产管理和中国证监会许可的其他业务 5 华融证券股份有限公司住所 : 北京市西城区金融大街 8 号法定代表人 : 祝献忠注册资本 :467, 万元公司类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 成立日期 : 2007 年 09 月 07 日经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营业务证券资产管理 ; 融资融券 ; 代销金融产品业务 ; 公开募集投资基金管理业务 ( 有效期至 2016 年 11 月 19 日 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 6 中车金证投资有限公司住所 : 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 1101 法定代表人 : 张军注册资本 :81, 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期 :2007 年 07 月 10 日经营范围 : 项目投资投资管理资产管理 ; 管理咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 7 易方达资产管理有限公司住所 : 珠海市横琴新区宝中路 3 号室 5

6 法定代表人 : 娄利舟注册资本 :12,000 万人民币元公司类型 : 其他有限责任公司成立日期 :2013 年 06 月 28 日经营范围 : 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 8 前海开源基金管理有限公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 王兆华注册资本 :20,000 万元人民币公司类型 : 有限责任公司成立日期 :2013 年 01 月 23 日经营范围 : 基金募集, 基金销售, 特定客户资产管理, 资产管理和中国证监会许可的其他业务参与本次获配的投资者中属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金, 全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案 ( 三 ) 本次发行对象与公司的关联关系本次发行 8 名发行对象与发行人发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易, 未来也无交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露三本次发行前后公司前 10 名股东变化 6

7 ( 一 ) 本次发行前, 公司前十大股东持股情况截至 2016 年 6 月 30 日, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 李振国 298,390, 李春安 218,699, 李喜燕 106,685, 中央汇金投资有限责任公司 40,949, 钟宝申 34,740, 张珍霞 20,344, 香港中央结算有限公司 19,954, 创金合信基金 - 招商银行 - 鹏德成长 1 号资产管理计划 14,638, 五都投资有限公司 14,000, 中国银行 - 华夏回报证券投资基金 13,446, 合计 781,851, 股本 1,774,339, ( 二 ) 本次发行后, 公司前十大股东持股情况本次发行后, 公司前十大股东持股情况如下表所示 ( 以截至 2016 年 6 月 30 日在册股东, 与本次发行情况模拟计算 ): 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 李振国 298,390, 李春安 218,699, 李喜燕 106,685, 中央汇金投资有限责任公司 40,949, 长城基金管理有限公司 38,732, 青岛城投金融控股集团有限公司 36,760, 钟宝申 34,740, 易方达基金管理有限公司 28,661, 安信基金管理有限责任公司 21,197, 中车金证投资有限公司 21,126, 易方达资产管理有限公司 21,126, 华融证券股份有限公司 21,126, 前海开源基金管理有限公司 21,126, 合计 909,325, 股本 1,984,198, ( 三 ) 本次发行对公司控制权的影响本次非公开发行股票后, 公司的实际控制人仍为李振国和李喜燕本次发行 7

8 前, 截至 2016 年 6 月 30 日, 李振国和李喜燕合计持有发行人 22.83% 股权 ; 同时, 李春安持有公司 218,699,560 股, 占总股本的 12.33%, 并于 2011 年 7 月 27 日出具与李振国李喜燕一致行动承诺, 上述三者构成一致行动关系, 合计共持有公司 623,775,411 股, 占总股本的 35.16%, 李振国和李喜燕为公司控股股东及实际控制人本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化公司治理结构董事及高级管理人员结构也不会发生变化综上, 本次发行前后, 公司实际控制人未发生变化, 公司的控制权状况也未发生变化四本次发行前后公司股本结构变动表本次非公开发行 209,859,154 股, 发行前后股本结构变动情况如下 : 单位 : 股变动前变动数变动后 1 国有法人持有股份 0 138,943, ,943,663 有限售条 2 其他境内法人持有股份 0 70,915,491 70,915,491 件的流通 3 境内自然人持有股份 25,122, ,122,320 股份有限售条件的流通股份合计 25,122, ,859, ,981,474 无限售条 A 股 1,749,217, ,749,217,155 件的流通无限售条件的流通股份合股份计 1,749,217, ,749,217,155 股份总额 1,774,339, ,859,154 1,984,198,629 五管理层讨论与分析 ( 一 ) 资产结构变动情况公司本次非公开发行股票募集资金净额为 2,942,240, 元, 公司总资产和净资产将相应增加, 资产负债率将显著下降, 公司的资本结构财务状况将得到改善, 财务风险将降低, 公司抗风险能力将得到提高 ( 二 ) 业务结构变动情况本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于年产 2GW 高效单晶电池组件项目和补充流动资金本次发行及募集资金投资项目实施后, 公司的主营业务不变 ( 三 ) 公司治理变动情况本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记公司章程除 8

9 对公司注册资本与股本结构进行调整外, 暂无其他调整计划本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化, 本次发行对公司治理无实质影响, 但机构投资者持有公司股份的比例有所提高, 公司股权结构更加合理, 这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展 ( 四 ) 公司高管人员结构变动情况本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司董事监事高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化 ( 五 ) 公司关联交易和同业竞争变动情况本次发行前后, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系不会发生重大变化, 关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化六本次非公开发行相关中介机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 国信证券股份有限公司法定代表人 : 何如办公地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦保荐代表人 : 王延翔姜志刚项目协办人 : 徐氢经办人员 : 武鹏孙涛沈捷妮电话 : 传真 : , ( 二 ) 发行人律师名称 : 北京市中伦律师事务所负责人 : 张学兵办公地址 : 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦层经办律师 : 桑世东刘佳电话 : 传真 : ( 三 ) 财务报告审计机构与验资机构名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 9

10 负责人 : 顾仁荣办公地址 : 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层注册会计师 : 朱海武韩信电话 : 传真 : 七备查文件 ( 一 ) 公司非公开发行股票发行情况报告书 ; ( 二 ) 国信证券股份有限公司关于非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 ; ( 三 ) 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ; ( 四 ) 北京市中伦律师事务所关于非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书特此公告西安隆基硅材料股份有限公司董事会二零一六年九月十日 10

司 2015 年度利润分配方案的议案发行人 2015 年度利润分配方案为 : 每 10 股派 2 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2016 年 6 月 7 日该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕因公司实施 2015 年年度权益分配方案, 公司本次非

司 2015 年度利润分配方案的议案发行人 2015 年度利润分配方案为 : 每 10 股派 2 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2016 年 6 月 7 日该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕因公司实施 2015 年年度权益分配方案, 公司本次非国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]666 号 ) 核准, 核准辽宁福鞍重工股份有限公司 ( 以下简称福鞍股份发行人或公司 ) 发行不超过 19,950,901 股新股