证券代码：证券简称：冠豪高新公告编号：临2011―036

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漠成
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1 证券代码 : 股票简称 : 大唐发电编号 : 大唐国际发电股份有限公司非公开发行 A 股股票发行结果暨股份变动公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任序号重要内容提示 : 1 发行股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 2 发行数量 :2,401,729,106 股 3 发行价格 : 人民币 3.47 元 / 股 4 发行对象认购数量和限售期发行对象认购数量 ( 股 ) 限售期 ( 月 ) 1 中国大唐集团有限公司 2,401,729, 合计 2,401,729, 注 : 限售期结束后, 相关法律法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的, 则服从相关规定 5 预计上市时间 : 本次发行新增股份已于 2018 年 3 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次发行新增股份为有限售条件流通股, 新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算 6 资产过户情况 : 本次发行的股票全部以现金认购, 不涉及资产过户情况一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行的批准和授权年 11 月 28 日, 大唐国际发电股份有限公司 ( 以下简称公司大唐发电发行人上市公司 ) 召开第九届六次董事会审议通过本次非公开发行 A 股方案 ; 1

2 年 1 月 6 日 2017 年 2 月 9 日和 2017 年 3 月 13 日, 公司分别召开第九届八次董事会第九届九次董事会和第九届十次董事会, 对本次非公开发行 A 股发行方案进行了修订 ; 年 3 月 31 日, 公司公告获控股股东中国大唐集团有限公司 ( 以下简称大唐集团 ) 通知, 其已收到国务院国有资产监督管理委员会 ( 国务院国资委 ) 下发的关于大唐国际发电股份有限公司非公开发行 A 股 H 股股份有关问题的批复 ( 国资产权号 ), 国务院国资委原则同意公司本次非公开发行股票事项 ; 年 3 月 31 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会 2017 年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会, 审议通过本次非公开发行 A 股发行方案 ; 年 9 月 19 日, 公司召开第九届十七次董事会, 对本次非公开发行 A 股发行方案进行了修订, 调减了部分非公开发行 A 股募投项目 ; 年 10 月 30 日, 本次非公开发行方案获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过 ; 年 3 月 12 日, 公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的关于核准大唐国际发电股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]244 号 ), 核准公司非公开发行不超过 2,662,007,515 股新股 ( 二 ) 本次发行股票情况 1 股票类型: 境内上市人民币普通股 (A 股 ) 2 股票数量:2,401,729,106 股 3 发行价格:3.47 元 / 股 4 募集资金总额: 人民币 8,333,999, 元 5 发行费用: 人民币 14,623, 元 6 募集资金净额: 人民币 8,319,376, 元 2

3 7 保荐机构( 联席主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司 8 联席主承销商: 招商证券股份有限公司 ( 三 ) 募集资金验资和股份登记情况截至 2018 年 3 月 15 日, 大唐集团已将认购资金全额汇入保荐机构 / 联席主承销商中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券 ) 的发行专用账户 2018 年 3 月 15 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验, 并于 2018 年 3 月 15 日出具了瑞华验字 2018 第号大唐国际发电股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股 (A 股 ) 认购资金实收情况的验资报告根据该报告, 截至 2018 年 3 月 15 日 12 时止, 大唐集团已将申购资金合计人民币 8,333,999, 元足额及时划入中信建投证券指定的专用账户 2018 年 3 月 16 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验, 并出具了瑞华验字 2018 第验资报告根据该报告, 截至 2018 年 3 月 16 日, 大唐国际此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股 2,401,729,106 股, 发行价格为每股人民币 3.47 元 / 股, 募集资金总额为人民币 8,333,999, 元, 扣除本次发行费用人民币 14,623, 元, 实际募集资金净额为人民币 8,319,376, 元, 其中新增注册资本人民币 2,401,729,106 元本次发行新增股份已于 2018 年 3 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 其中, 大唐集团认购的股份限售期为 36 个月, 将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易限售期结束后, 相关法律法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的, 则服从相关规定 ( 四 ) 资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购, 不涉及资产过户情况 ( 五 ) 保荐机构 ( 联席主承销商 ) 联席主承销商和律师事务所关于本次非公 3

4 开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1 保荐机构( 联席主承销商 ) 联席主承销商关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构 ( 联席主承销商 ) 联席主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见 : (1) 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; (2) 本次发行的定价符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行股票的发行过程合法有效 ; (3) 本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益, 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; (4) 本次发行符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 2 律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见发行人律师北京市浩天信和律师事务所认为 : 发行人已获得本次发行必要的批准和授权且已就认购协议述及的 H 股非公开发行项目取得中国证监会的核准, 具备实施本次发行的法定条件 ; 本次发行的发行过程认购对象发行价格发行股份数量等符合中国法律的相关规定, 发行过程合法有效, 发行结果公平公正二发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果本次非公开发行 A 股股票总量为 2,401,729,106 股, 未超过中国证监会核准的本次发行上限 2,662,007,515 股 ; 发行对象总数为 1 名, 不超过十名, 符合上市公司非公开发行股票实施细则的要求本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下 : 4

5 序号发行对象本次非公开发行发行对象一览表认购数量 ( 股 ) 限售期 ( 月 ) 1 中国大唐集团有限公司 2,401,729, 合计 2,401,729, 注 : 限售期结束后, 相关法律法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的, 则服从相关规定本次发行新增股份已于 2018 年 3 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次发行新增股份为有限售条件流通股, 新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算 ( 二 ) 发行对象情况 1 中国大唐集团有限公司 (1) 基本情况单位名称中国大唐集团有限公司企业类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 住所注册资本北京市西城区广宁伯街 1 号 3,700,000 万人民币成立日期法定代表人陈进行经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产 ; 从事电力能源的开发投资建设经营和管理 ; 组织电力 ( 热力 ) 生产和销售 ; 电力设备制造设备检修与调试 ; 电力技经营范围术开发咨询 ; 电力工程电力环保工程承包与咨询 ; 新能源开发 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 营业期限至无固定期限 5

6 统一社会信用代码认购股份数量限售期 2,401,729,106 股 36 个月本次发行前, 大唐集团及其子公司合计持有本公司已发行股份 4,628,396,014 股, 合计约占本公司已发行总股份的 34.77% (2) 与公司的关联关系及关联交易情况截至本报告书签署日, 大唐集团为公司控股股东, 与公司存在关联关系公司与大唐集团之间的交易属于关联交易, 公司对现有的关联方关联关系关联交易已作充分披露, 具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告 (3) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 公司与大唐集团及其关联方的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告 (4) 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排截至本报告书签署日, 除公司经股东大会通过并公告的预计日常关联交易经公司九届十九次董事会审议通过的现金收购大唐黑龙江发电有限公司 100% 股权大唐安徽发电有限公司 100% 股权大唐河北发电有限公司 100% 股权暨关联交易, 大唐集团及其关联方与公司不存在其他关于未来交易的安排序号三本次发行前后公司 A 股前 10 名股东变化情况 ( 一 ) 本次发行前公司 A 股前 10 名股东情况本次非公开发行 A 股和定向增发 H 股前, 公司 A 股前十名股东情况如下 : 股东名称股东性质持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 中国大唐集团有限公 A 股流通 1 4,138,977, % - 司股 A 股流通 2 天津市津能投资公司 1,296,012, % - 股 3 河北建设投资集团有 A 股流通 1,281,872, % - 6

7 限责任公司北京能源集团有限责任公司中国证券金融股份有限公司中央汇金资产管理有限责任公司航天科工财务有限责任公司中信信托有限责任公司 - 中信民生财富 2 期指定型结构化证券投资集合资金信托计划华鑫国际信托有限公司 - 华鑫信托 279 号证券投资集合信托计划全国社保基金一一五组合股 ( 二 ) 本次发行后公司 A 股前 10 名股东情况 1,260,988, % - 387,353, % - 76,904, % - 54,901, % - 44,760, % - 34,268, % - 21,999, % - 本次非公开发行 A 股和定向增发 H 股后, 截至 2018 年 3 月 23 日 (A 股股份登记日 ), 公司 A 股前十名股东持股情况如下 : 序号 1 股东名称股东性质持股数量 ( 股 ) 持股比例中国大唐集团有限公司 2 天津市津能投资公司河北建设投资集团有限责任公司北京能源集团有限责任公司中国证券金融股份有限公司中央汇金资产管理有限责任公司航天科工财务有限责任公司中信信托有限责任公司 - 中信民生财富 2 期指定型结构化证券投资集合资金信托计划华鑫国际信托有限公司 - 华鑫信托 279 号证持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 6,540,706, % 2,401,729,106 1,296,012, % - 1,281,872, % - 1,260,988, % - 387,353, % - 76,904, % - 54,901, % - 44,760, % - 34,268, % - 7

8 券投资集合信托计划 10 全国社保基金一一五 A 股流通组合股 21,999, % - 注 : 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 A 股前 10 名股东名册查询证明填写截至 2018 年 3 月 23 日, 除大唐集团直接持有大唐发电 6,540,706,520 股 A 股外, 大唐财务持有大唐发电 8,738,600 股 A 股海外 ( 香港 ) 公司持有大唐发电 3,275,623,820 股 H 股, 大唐集团及其一致行动人合计持有大唐发电 9,825,068,940 股, 持股比例为 53.09% ( 三 ) 本次发行对公司控制权的影响本次非公开发行 A 股和定向增发 H 股完成前, 大唐集团及其子公司合计持有本公司已发行股份 4,628,396,014 股, 合计约占本公司已发行总股份的 34.77%, 公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称国务院国资委 ); 本次非公开发行 A 股和定向增发 H 股完成后, 大唐集团及其子公司合计持有公司 9,825,068,940 股股份, 持股比例变更为 53.09%, 仍为公司的控股股东, 公司实际控制人仍然为国务院国资委四本次发行前后公司股本结构变动表本次发行前后股本结构变动情况如下表所示 : 项目本次发行前本次发行后股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 有限售条件股份 0 0 5,196,672, % 其中 :A 股 0 0 2,401,729, % H 股 0 0 2,794,943, % 无限售条件股份 13,310,037, ,310,037, % 其中 :A 股 9,994,360, % 9,994,360, % H 股 3,315,677, % 3,315,677, % 合计 13,310,037, ,506,710, % 五管理层讨论与分析 ( 一 ) 对公司业务与收入结构的影响公司主要经营以火电为主的发电业务及水电风电和其他能源发电业务本次非公开发行股票募集资金将用于电厂项目建设及偿还项目基建借款, 有利于强化公司的核心业务, 改善公司资产负债表, 提升公司核心竞争力本次非公开发行完成后, 公司业务和收入结构不会发生重大变化董事会认为本次非公开发行将在公司 8

9 原有的业务和收入结构基础上促进公司长期发展 ( 二 ) 本次发行对公司章程股东结构高管人员结构的影响 1 对公司章程的影响本次非公开发行股票后, 公司的股本将会相应扩大, 因此公司在完成本次非公开发行后, 将根据股本的变化情况对经本次董事会审议通过后并经股东大会审议批准后的公司章程中与股本相关的条款进行相应的修改, 并办理工商变更登记手续 2 对股东结构的影响本次发行完成后, 大唐集团仍为公司控股股东本次发行完成后, 大唐集团国务院国资委分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变 3 对高管人员结构的影响截至本公告签署日, 公司尚无对高管人员结构进行调整的计划本次发行不会对高管人员结构造成重大影响若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 三 ) 本次发行后上市公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况 1 对公司盈利能力的影响本次非公开发行完成后, 公司资本实力增强, 财务费用得以控制, 公司后续的融资能力有所提高本次非公开发行的募集资金计划用于电厂项目建设和偿还项目基建借款募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放, 项目建成达产后, 将有利于提高公司未来的行业竞争能力 2 对公司财务状况的影响本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响若本次募集资金能按计划全额募足, 发行完成后, 公司的总资产和净资产规模同时增大, 增强了公司资金实力, 为公司后续发展提供了有利的资金保障同时, 本次非公开发行的部分募集资金拟用于偿还项目基建借款, 有助于降低财务费用降低资产负债率 9

10 3 对公司现金流的影响本次发行完成后, 公司现金流入将大幅增加, 短期内筹资活动产生的现金流入将大幅增加 ; 募集资金部分用于电厂项目建设, 建设期内投资活动现金流出将增加, 随着募集资金投资项目投产运营之后, 经营活动产生的现金流入将逐步增加 ( 四 ) 公司与控股股东实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务管理关系不发生变化, 业务和管理依然完全分开, 各自独立承担经营责任和风险公司与控股股东实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易 ( 五 ) 本次发行完成后, 上市公司是否存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次非公开发行完成后, 公司不会因本次发行而产生资金资产被控股股东及其关联人占用的情形本次非公开发行完成后, 公司不存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形 ( 六 ) 本次发行对公司负债情况的影响本次非公开发行中, 发行对象以现金认购本次发行的股票发行完成后, 公司总资产和净资产将增加, 资产负债率将合理降低, 偿债能力有所提高, 抗风险能力进一步加强, 资本结构更趋稳健公司不存在通过本次发行大量增加负债或资产负债率过低的情况, 也不存在财务成本不合理的情况六出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 联席主承销商 ) 名称 : 中信建投证券股份有限公司 10

11 地址 : 法定代表人 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼王常青电话 : 传真 : 经办人员 : 吕晓峰郭瑛英石啸曾诚胡德波毕厚厚 ( 二 ) 联席主承销商名称 : 地址 : 法定代表人 : 招商证券股份有限公司深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层霍达电话 : 传真 : 经办人员 : 张维王伟李金洋 ( 三 ) 法律顾问名称 : 地址 : 负责人 : 北京市浩天信和律师事务所北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层刘鸿电话 : 传真 : 经办人员 : 陶姗赵阳 ( 四 ) 审计机构名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 负责人 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 5-11 层顾仁荣电话 : 传真 : 经办人员 : 曹彬李祝善邓丽七备查文件目录 11

12 1 大唐国际发电股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书 ; 2 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ; 3 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明 ; 4 中信建投证券股份有限公司招商证券股份有限公司关于大唐国际发电股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告 ; 5 北京市浩天信和律师事务所关于大唐国际发电股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见 ; 6 其他与本次发行有关的重要文件特此公告 12

13 ( 此页无正文, 为大唐国际发电股份有限公司非公开发行 A 股股票发行结果暨股份变动公告之盖章页 ) 大唐国际发电股份有限公司年月日

<4D F736F F D2032A1A2B4F3CCC6B7A2B5E7B7C7B9ABBFAAB7A2D0D041B9C9B9C9C6B1B7A2D0D0C7E9BFF6B1A8B8E6CAE C7E5BDE0B0E62E646F6378>

<4D F736F F D2032A1A2B4F3CCC6B7A2B5E7B7C7B9ABBFAAB7A2D0D041B9C9B9C9C6B1B7A2D0D0C7E9BFF6B1A8B8E6CAE C7E5BDE0B0E62E646F6378> 大唐国际发电股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书保荐机构 ( 联席主承销商 ) 联席主承销商二〇一八年三月发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 陈进行刘传东王欣梁永磐应学军朱绍文曹欣赵献国张平金生祥刘吉臻冯根福罗仲伟刘熀松姜付秀大唐国际发电股份有限公司

证券代码： 证券简称：冠豪高新 公告编号：临2011―036

证券代码：证券简称：冠豪高新公告编号：临2011―036