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1 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 反 馈 回 复 版 ) 主 办 券 商 二 O 一 六 年 一 月 1

2 挂 牌 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 2

3 重 大 事 项 揭 示 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中, 由 所 处 行 业 和 自 身 特 点 所 决 定, 特 提 醒 投 资 者 应 对 公 司 以 下 重 大 事 项 予 以 充 分 关 注 : 一 经 营 业 绩 波 动 风 险 公 司 以 企 业 信 息 化 管 理 整 体 解 决 方 案 为 核 心, 以 企 业 信 息 化 为 主 体 思 路, 研 发 与 企 业 信 息 化 管 理 相 关 的 应 用 软 件, 在 服 饰 工 业 生 产 餐 饮 零 售 等 行 业 的 企 业 管 理 方 面 应 用 在 这 一 过 程 中, 公 司 将 面 对 不 同 行 业 的 客 户, 可 能 出 现 对 客 户 行 业 了 解 不 全 面 技 术 不 成 熟 客 户 基 础 薄 弱 和 经 验 不 足 的 情 况, 造 成 公 司 在 研 发 营 销 和 售 后 服 务 等 方 面 出 现 经 营 失 误, 直 接 导 致 项 目 亏 损, 影 响 公 司 业 绩 二 技 术 不 能 及 时 更 新 的 风 险 公 司 从 事 的 企 业 管 理 软 件 领 域 均 属 于 技 术 和 研 发 密 集 型 领 域, 产 品 技 术 更 新 较 快, 对 技 术 和 产 品 研 发 要 求 较 高 同 时, 部 分 行 业 的 市 场 需 求 刚 刚 开 始 释 放, 企 业 很 难 准 确 把 握 市 场 发 展 的 动 向, 也 存 在 新 产 品 不 能 适 应 市 场 需 求 或 新 产 品 在 技 术 上 被 竞 争 对 手 赶 超 的 可 能 三 非 经 常 性 损 益 占 公 司 同 期 净 利 润 的 比 例 较 高 的 风 险 公 司 非 经 常 性 损 益 主 要 为 政 府 补 助 及 增 值 税 退 税, 由 于 公 司 是 双 软 企 业, 故 获 得 的 政 府 补 助 较 多 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 公 司 非 经 常 性 损 益 分 别 为 99, 元 110, 元 453, 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 较 大, 对 公 司 净 利 润 有 重 大 影 响, 存 在 的 一 定 风 险 性 四 收 入 规 模 偏 小, 盈 利 能 力 偏 低 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 8 月 31 日, 公 司 总 资 产 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 ;2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-8 月, 营 业 收 入 分 别 为

4 万 元 万 元 和 万 元 报 告 期 内, 公 司 总 资 产 和 营 业 收 入 规 模 虽 然 保 持 增 长 的 趋 势, 但 行 业 竞 争 的 日 趋 加 剧 和 市 场 需 求 的 持 续 扩 大 对 公 司 的 资 产 和 营 业 收 入 规 模 提 出 来 更 高 的 要 求 公 司 仍 存 在 资 产 规 模 较 小 营 业 收 入 较 少 的 经 营 风 险, 可 能 影 响 其 抵 御 市 场 波 动 的 能 力 五 公 司 治 理 的 风 险 股 份 公 司 设 立 后, 由 于 对 公 司 法 公 司 治 理 机 制 理 解 欠 缺, 公 司 未 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 要 求 运 行 公 司 治 理 机 制, 存 在 : 未 按 时 召 开 监 事 会 ; 三 会 届 次 不 清 ; 召 开 股 东 大 会 选 举 职 工 代 表 监 事 ; 三 会 会 议 记 录 保 存 不 完 整 ; 公 司 未 制 定 三 会 议 事 规 则 和 专 门 的 关 联 交 易 决 策 制 度, 公 司 章 程 中 对 关 联 交 易 也 未 有 明 确 规 定 ; 公 司 监 事 未 形 成 书 面 的 监 事 工 作 报 告 等 情 形 经 过 对 公 司 治 理 结 构 的 集 中 整 改, 目 前 公 司 已 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 办 法 关 联 交 易 管 理 办 法 对 外 投 资 管 理 办 法 内 部 控 制 管 理 制 度 防 范 控 股 股 东 和 关 联 方 资 金 占 用 管 理 办 法 等 相 关 制 度, 进 一 步 建 立 健 全 了 公 司 法 人 治 理 机 制 但 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 公 司 需 要 对 资 源 整 合 市 场 开 拓 技 术 研 发 质 量 管 理 财 务 管 理 和 内 部 控 制 等 方 面 进 行 调 整, 这 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求 如 果 公 司 管 理 层 的 管 理 水 平 不 能 适 应 公 司 规 模 扩 张 的 需 要, 公 司 将 面 临 公 司 治 理 的 风 险 险 六 公 司 存 在 一 定 程 度 的 客 户 集 中 及 单 一 客 户 依 赖 的 风 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 公 司 向 前 五 大 客 户 的 销 售 金 额 分 别 为 1,205, 元 663, 元 649, 元, 占 报 告 期 内 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 81.54% 59.22% 75.72% 2015 年 1-8 月 最 大 客 户 销 售 金 额 为 566, 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 38.30%;2014 年 最 大 客 户 销 售 金 额 为 320, 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 为 28.57%;2013 年 最 大 客 户 销 售 金 额 为 256, 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 为 29.89% 公 司 存 在 一 定 程 度 的 销 售 客 户 集 中 及 单 一 客 户 依 赖 的 风 险 4

5 七 税 收 优 惠 变 动 风 险 根 据 国 发 [2011]4 号 和 财 税 [2011]100 号 文 件, 公 司 销 售 自 行 开 发 的 计 算 机 软 件 产 品, 按 法 定 17% 税 率 征 收 后, 对 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退,2015 年 1-8 月 2014 年 和 2013 年 增 值 税 退 税 额 分 别 为 90, 元 52, 元 81, 元, 对 利 润 总 额 的 影 响 很 大 公 司 于 2013 年 12 月 23 日 取 得 江 苏 经 济 和 信 息 化 委 员 会 颁 发 的 软 件 企 业 认 定 证 书, 证 书 编 号 : 苏 R-2013-E0175, 根 据 财 税 [2012]27 号 文 规 定, 公 司 自 获 利 年 度 起 所 得 税 享 受 两 免 三 减 半 的 优 惠 税 率 上 述 税 收 优 惠 政 策 已 经 或 即 将 对 公 司 的 发 展 经 营 业 绩 起 到 一 定 的 促 进 作 用 若 公 司 在 未 来 年 度 软 件 企 业 年 审 不 合 格, 或 者 国 家 关 于 增 值 税 退 税 政 策 发 生 变 化, 加 之 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 两 年 后 到 期, 可 能 会 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 八 市 场 竞 争 风 险 公 司 经 过 多 年 的 运 营 积 累, 已 成 为 行 业 内 具 有 多 项 自 主 知 识 产 权 的 优 质 企 业, 具 有 较 强 的 自 主 创 新 能 力 和 设 计 研 发 能 力, 但 随 着 国 内 企 业 管 理 软 件 行 业 市 场 竞 争 的 加 剧, 公 司 将 面 临 更 多 国 际 国 内 企 业 管 理 软 件 企 业 的 竞 争, 公 司 与 大 型 软 件 应 用 厂 商 相 比, 其 市 场 份 额 与 资 金 实 力 均 未 能 占 据 优 势, 若 公 司 不 能 正 确 把 握 行 业 动 态 市 场 方 向, 未 能 及 时 根 据 市 场 需 求 进 行 相 关 技 术 的 升 级 与 突 破, 可 能 会 因 竞 争 优 势 的 减 弱 而 导 致 经 验 业 绩 的 下 滑, 公 司 面 临 一 定 的 市 场 竞 争 风 险 九 人 才 流 失 和 核 心 技 术 泄 密 风 险 公 司 所 处 的 行 业 为 软 件 开 发 业, 属 技 术 密 集 型 行 业, 关 键 产 品 和 技 术 系 本 公 司 自 主 研 发, 核 心 技 术 人 员 是 公 司 发 展 的 中 坚 力 量 之 一 如 果 出 现 核 心 技 术 人 员 流 失 和 技 术 信 息 失 密, 将 给 公 司 技 术 研 发 和 生 产 经 营 带 来 不 利 的 影 响 5

6 十 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 李 元 宏 间 接 持 有 公 司 2,557,410 股 股 份, 间 接 持 有 公 司 51.15% 的 股 权 ; 闫 守 桃 女 士 直 接 持 有 公 司 0.5% 的 股 份, 通 过 钱 掌 柜 间 接 持 有 公 司 % 的 股 份, 李 元 宏 先 生 与 闫 守 桃 女 士 共 同 持 有 公 司 股 份 合 计 达 %, 夫 妻 二 人 为 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 虽 然 公 司 制 定 了 三 会 议 事 规 则 以 及 相 关 工 作 细 则 等 内 部 规 范 性 文 件, 且 李 元 宏 也 作 出 避 免 同 业 竞 争 等 承 诺, 但 仍 不 能 排 除 实 际 控 制 人 通 过 控 股 地 位 对 公 司 的 经 营 决 策 利 润 分 配 对 外 投 资 等 重 大 事 项 施 加 控 制 或 重 要 影 响, 可 能 对 公 司 及 其 他 股 东 的 权 益 产 生 不 利 影 响 6

7 目 录 挂 牌 公 司 声 明... 错 误! 未 定 义 书 签 重 大 事 项 揭 示... 1 一 经 营 业 绩 波 动 风 险... 3 二 技 术 不 能 及 时 更 新 的 风 险... 3 三 非 经 常 性 损 益 占 公 司 同 期 净 利 润 的 比 例 较 高 的 风 险... 3 四 收 入 规 模 偏 小, 盈 利 能 力 偏 低... 3 五 公 司 治 理 的 风 险... 4 六 公 司 存 在 一 定 程 度 的 客 户 集 中 及 单 一 客 户 依 赖 的 风 险... 4 七 税 收 优 惠 变 动 风 险... 5 八 市 场 竞 争 风 险... 5 九 人 才 流 失 和 核 心 技 术 泄 密 风 险... 5 十 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险... 6 释 义 第 一 章 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 挂 牌 股 份 的 基 本 情 况 三 公 司 股 权 基 本 情 况 四 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 六 公 司 控 股 子 公 司 及 分 公 司 情 况 七 公 司 近 两 年 又 一 期 的 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 简 表 八 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 第 二 章 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 二 公 司 主 要 产 品 和 服 务 及 用 途 三 公 司 内 部 组 织 结 构 图 和 业 务 流 程 四 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 五 公 司 业 务 具 体 情 况 六 公 司 商 业 模 式

8 七 公 司 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 八 挂 牌 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 第 三 章 公 司 治 理 一 最 近 两 年 内 三 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 会 机 构 及 其 人 员 的 履 职 情 况 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 建 设 及 运 行 情 况 的 讨 论 与 评 估 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 117 四 公 司 独 立 性 情 况 五 同 业 竞 争 情 况 六 公 司 近 两 年 关 联 方 资 金 占 用 和 对 关 联 方 的 担 保 情 况 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 第 四 章 公 司 财 务 一 最 近 两 年 一 期 的 审 计 意 见 及 主 要 的 财 务 报 表 二 重 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 前 期 差 错 三 最 新 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 四 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 五 公 司 报 告 期 主 要 资 产 情 况 六 公 司 报 告 期 主 要 负 债 情 况 七 公 司 报 告 期 股 东 权 益 情 况 八 现 金 流 量 表 补 充 资 料 九 关 联 方 及 关 联 方 交 易 十 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 或 重 大 期 后 事 项 十 一 公 司 资 产 评 估 情 况 十 二 股 利 分 配 政 策 和 报 告 期 内 的 分 配 情 况 十 三 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 会 计 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 十 四 对 可 能 影 响 公 司 持 续 经 营 的 风 险 因 素 及 应 对 措 施 第 五 章 有 关 声 明 一 申 请 挂 牌 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 二 主 办 券 商 声 明 三 律 师 事 务 所 声 明

9 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 评 估 师 事 务 所 声 明 第 六 章 附 件

10 释 义 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 汇 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 掌 柜 软 件 公 司 本 公 司 股 份 公 司 指 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 掌 柜 有 限 有 限 公 司 指 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司, 原 名 昆 山 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司, 苏 州 掌 柜 的 前 身 昆 山 掌 柜 指 昆 山 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 钱 掌 柜 指 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 佛 山 分 公 司 指 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 佛 山 分 公 司 浩 勋 软 件 指 苏 州 浩 勋 软 件 有 限 公 司 MR.BOSS 美 国 子 公 司 指 MR.BOSSINC. 苏 州 掌 柜 全 资 子 公 司, 注 册 于 美 国 加 利 福 尼 亚 州 本 次 挂 牌 指 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 行 为 股 东 大 会 指 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 股 东 会 指 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 股 东 会 董 事 会 指 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 监 事 会 三 会 指 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 章 程 或 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 公 司 章 程 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 两 高 解 释 指 最 高 人 民 法 院 最 高 人 民 检 察 院 关 于 办 理 环 境 污 染 刑 事 案 件 适 用 法 律 若 干 问 题 的 解 释 五 矿 证 券 主 办 券 商 指 五 矿 证 券 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 指 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 师 事 务 所 指 北 京 市 君 泽 君 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-8 月 10

11 报 告 期 各 期 末 指 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 8 月 31 日 最 近 两 年, 近 两 年 指 2013 年 2014 年 中 财 宝 信 指 中 财 宝 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 二 专 业 术 语 双 软 企 业 指 软 件 企 业 的 认 定 和 软 件 产 品 的 登 记 掌 柜 先 生 云 计 算 指 掌 柜 先 生 软 件 均 基 于 网 络 互 联 网 平 台, 实 现 数 据 结 果 云 端 处 理 后 实 时 推 送 给 各 种 互 联 网 客 户 端 365 连 锁 POS 管 理 软 件 指 365 连 锁 管 理 软 件 可 以 适 应 各 种 连 锁 加 盟 / 单 店 运 营 企 业, 在 快 销 餐 饮 零 售 外 贸 等 行 业 均 可 以 提 供 专 业 的 解 决 方 案 ERP 指 企 业 资 源 计 划 系 统 (EnterpriseResourcePlanning) MRP 指 物 料 需 求 计 划 (MaterialRequirementPlanning DRP 指 DRP 是 基 于 IT 技 术 和 预 测 技 术 对 不 确 定 的 顾 客 需 求 进 行 预 测 分 析 以 规 划 确 定 配 送 中 心 的 存 货 生 产 派 送 等 能 力 的 计 划 系 统 通 过 DRP 系 统 可 以 实 现 成 本 库 存 产 能 作 业 等 的 良 好 控 制, 从 而 达 到 顾 客 完 全 满 意 FM 指 财 务 管 理 软 件 (FinanceManagement) HR 指 人 力 资 源 管 理 软 件 (HumanRelationship) CRM 指 客 户 关 系 管 理 软 件 (CustomerRelationshipManagement) OA 指 办 公 自 动 化 管 理 软 件 (OfficeAutomation) SCM 指 供 应 链 管 理 软 件 (SupplyChainManagement,SCM) SaaS 餐 饮 点 菜 系 统 西 服 定 制 系 统 印 刷 管 理 系 统 五 金 加 工 管 理 系 统 指 指 指 指 指 Software-as-a-Service( 软 件 即 服 务 ) 是 一 种 通 过 Internet 提 供 软 件 的 模 式, 用 户 不 用 再 购 买 软 件, 而 改 用 向 提 供 商 租 用 基 于 Web 的 软 件, 来 管 理 企 业 经 营 活 动, 且 无 需 对 软 件 进 行 维 护, 服 务 提 供 商 会 全 权 管 理 和 维 护 软 件 餐 饮 点 菜 已 经 实 现 在 普 通 PC 触 屏 PC 平 板 电 脑 手 机 PDA 等 跨 操 作 平 台 作 业, 且 成 功 运 用 在 SaaS 模 式 中, 实 现 云 点 单 云 数 据 反 馈 到 总 部 凭 借 在 西 服 行 业 的 丰 富 经 验, 可 以 为 西 服 定 制 行 业 提 供 标 准 的 量 体 数 据, 和 成 熟 的 西 服 参 数 值, 为 门 店 下 单, 数 据 汇 总 等 提 供 专 业 的 服 务 平 台 从 目 前 印 刷 行 业 软 件 可 以 分 为 彩 印 不 干 胶 轮 转 机, 可 以 为 印 刷 行 业 提 供 标 准 模 板 数 据, 和 成 熟 的 印 刷 材 质 参 数 值, 为 工 厂 下 单, 制 造 过 程 数 据 汇 总 等 提 供 数 据 行 业 软 件 五 金 加 工 软 件 已 实 现 下 制 造 订 单 可 以 分 前 工 序 和 后 工 序 收 料, 仓 库 PDA 收 料 实 现 无 纸 化, 减 少 企 业 成 本 降 低 有 效 方 案 11

12 第 一 章 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 Suzhou MR.BOSS Software Corporation 法 定 代 表 人 李 元 宏 有 限 公 司 成 立 日 期 2011 年 3 月 4 日 股 份 公 司 设 立 日 期 2015 年 9 月 22 日 注 册 资 本 500 万 元 注 册 地 址 苏 州 吴 中 经 济 开 发 区 吴 中 大 道 1368 号 东 太 湖 科 技 金 融 城 二 期 429 邮 编 董 事 会 秘 书 潘 晓 媚 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 指 引 (2012 年 修 订 ) 所 属 行 业 规 定, 公 司 所 处 行 业 为 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I) 中 的 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I65) 公 司 所 属 细 分 行 业 为 软 件 开 发 企 业 管 理 软 件 产 品 研 发 和 销 售, 提 供 相 关 后 续 服 务 主 要 产 品 主 营 业 务 有 : 企 业 掌 柜 先 生 云 计 算 SaaS 365 连 锁 加 盟 系 统 西 服 定 制 系 统 ERP 等 组 织 机 构 代 码 电 话 传 真 互 联 网 地 址 计 算 机 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 计 算 机 网 络 工 程 施 工 ; 经 营 范 围 计 算 机 软 硬 件 开 发 ; 计 算 机 软 硬 件 计 算 机 设 备 及 周 边 设 备 通 讯 设 备 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 12

13 二 挂 牌 股 份 的 基 本 情 况 挂 牌 股 份 的 基 本 情 况 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 股 票 总 量 :500 万 股 挂 牌 日 期 : 转 让 方 式 : 协 议 转 让 股 东 所 持 股 份 的 限 售 情 况 相 关 法 律 法 规 对 股 东 所 持 股 份 的 限 制 性 规 定 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 业 务 规 则 第 二 章 第 八 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 13

14 股 份 公 司 于 2015 年 9 月 22 日 登 记 成 立, 截 至 本 签 署 日, 公 司 设 立 未 满 一 年, 根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 股 东 无 可 进 行 公 开 转 让 的 股 份 符 合 条 件 的 股 份 将 于 股 份 公 司 设 立 满 一 年 之 日 起 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 公 开 转 让 除 上 述 情 况, 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 无 冻 结 质 押 或 其 他 转 让 限 制 情 况 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 股 东 未 就 所 持 股 份 作 出 严 于 相 关 法 律 法 规 规 定 的 自 愿 锁 定 承 诺 综 上 所 述, 公 司 现 有 股 东 持 股 情 况 及 本 次 可 进 行 公 开 转 让 的 股 份 数 量 如 下 : 序 号 1 股 东 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 是 否 为 控 股 是 否 为 董 是 否 存 在 质 本 次 可 进 入 全 国 股 份 持 股 数 量 股 东 实 际 事 监 事 押 或 冻 结 情 转 让 系 统 公 开 转 让 的 ( 股 ) 控 制 人 持 股 高 管 持 股 况 股 份 数 量 ( 万 股 ) 4,262, 是 否 否 0 2 闫 守 桃 25, 是 是 否 0 3 吕 金 良 170, 否 是 否 0 4 王 汉 潮 187, 否 是 否 0 5 姚 莉 52, 否 否 否 0 6 李 必 银 12, 否 否 否 0 7 陈 炜 22, 否 是 否 0 8 梁 巧 懿 68, 否 是 否 0 9 王 君 景 22, 否 否 否 0 10 徐 乐 乐 29, 否 是 否 0 11 杨 春 浪 24, 否 是 否 0 12 黄 建 125, 否 是 否 0 三 公 司 股 权 基 本 情 况 14

15 ( 一 ) 股 权 结 构 图 掌 柜 软 件 股 权 结 构 图 15

16 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 持 股 情 况 公 司 的 控 股 股 东 为 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 李 元 宏 和 闫 守 桃, 二 人 为 共 同 实 际 控 制 人 ( 有 关 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 基 本 情 况 之 ( 五 ) 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ) 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 持 股 情 况 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 1 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 4,262, 境 内 有 限 责 任 公 司 2 王 汉 潮 187, 境 内 自 然 人 3 吕 金 良 170, 境 内 自 然 人 4 黄 建 125, 境 内 自 然 人 5 梁 巧 懿 68, 境 内 自 然 人 6 姚 莉 52, 境 内 自 然 人 7 徐 乐 乐 29, 境 内 自 然 人 8 闫 守 桃 25, 境 内 自 然 人 9 杨 春 浪 24, 境 内 自 然 人 10 陈 炜 22, 境 内 自 然 人 2 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 基 本 情 况 直 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司, 其 情 况 介 绍 参 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 基 本 情 况 之 ( 五 ) 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 股 份 是 否 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 股 东 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 争 议 事 项 的 情 形 16

17 ( 四 ) 股 东 相 互 间 的 关 系 公 司 控 股 股 东 ( 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 ) 与 股 东 闫 守 桃 存 在 关 联 关 系 钱 掌 柜 由 闫 守 桃 与 其 丈 夫 李 元 宏 共 同 出 资 设 立, 且 闫 守 桃 在 钱 掌 柜 担 任 监 事, 持 股 40% 公 司 股 东 副 董 事 长 吕 金 良 之 配 偶 闫 莉 与 公 司 股 东 副 总 经 理 闫 守 桃 女 士 为 姐 妹 关 系, 其 中, 闫 守 桃 为 妹 妹 除 此 之 外, 公 司 现 有 股 东 及 配 偶 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 五 ) 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 1 控 股 股 东 截 至 本 签 署 日, 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 持 有 公 司 4,262,350 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 %, 是 公 司 的 控 股 股 东 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司, 成 立 于 2015 年 05 月 19 日, 注 册 号 : , 注 册 资 本 10 万 元 人 民 币, 法 人 为 李 元 宏, 住 所 为 苏 州 市 吴 中 区 吴 中 大 道 1268 号 东 太 湖 科 技 金 融 城 二 期 室, 经 营 范 围 为 投 资 管 理 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 其 股 权 结 构 为 : 认 缴 出 资 额 持 股 比 例 序 号 股 东 姓 名 股 东 性 质 ( 万 元 ) (%) 1 李 元 宏 境 内 自 然 人 2 闫 守 桃 境 内 自 然 人 2 实 际 控 制 人 (1) 闫 守 桃 女 士 直 接 持 有 公 司 0.5% 的 股 份, 通 过 钱 掌 柜 间 接 持 有 公 司 % 的 股 份, 李 元 宏 先 生 通 过 钱 掌 柜 间 接 持 有 公 司 %, 闫 守 桃 女 士 与 李 元 宏 先 生 共 同 持 有 公 司 合 计 % 的 股 份, 对 公 司 股 东 大 会 决 议 具 有 决 定 性 影 响 17

18 (2) 李 元 宏 先 生 自 掌 柜 有 限 设 立 后 一 直 担 任 公 司 法 定 代 表 人 总 经 理, 并 先 后 担 任 掌 柜 有 限 执 行 董 事 及 掌 柜 软 件 董 事 长 兼 总 经 理, 闫 守 桃 女 士 担 任 掌 柜 有 限 监 事 掌 柜 软 件 副 总 经 理 李 元 宏 先 生 与 闫 守 桃 女 士 对 公 司 经 营 决 策 具 有 重 大 影 响 因 此, 李 元 宏 先 生 及 闫 守 桃 女 士 通 过 投 资 关 系, 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为, 根 据 公 司 法 第 二 百 一 十 六 条 的 规 定, 为 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 李 元 宏, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 男,1976 年 2 月 出 生, 大 专 学 历, 高 级 工 程 师, 身 份 证 号 码 为 年 2 月 至 2000 年 03 月 担 任 南 海 市 宝 发 鞋 材 机 具 厂 业 务 总 监 ;2000 年 4 月 至 2004 年 01 月 担 任 佛 山 市 远 洋 电 脑 配 件 经 营 部 技 术 经 理 ;2004 年 02 月 至 2011 年 02 月 担 任 佛 山 市 翔 翌 软 件 开 发 有 限 公 司 总 经 理 ;2011 年 03 月 2015 年 05 月, 担 任 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2015 年 05 月 至 今, 担 任 掌 柜 软 件 执 行 董 事 兼 总 经 理 钱 掌 柜 执 行 董 事 兼 总 经 理 闫 守 桃, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 女,1978 年 8 月 生, 高 中 学 历 ;2000 年 至 2002 年, 佛 山 市 远 洋 电 脑 有 限 公 司 出 纳 ;2003 年 至 2012 年, 佛 山 市 翔 翌 软 件 开 发 有 限 公 司 销 售 部 主 管 ;2012 年 至 2015 年 8 月, 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 佛 山 分 公 司 销 售 经 理,2015 年 8 月 至 今, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2015 年 9 月 至 今, 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 监 事 ( 六 ) 最 近 两 年 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 化 情 况 2015 年 5 月 20 日 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 前, 李 元 宏 为 公 司 第 一 大 股 东, 并 担 任 公 司 法 人 代 表 和 执 行 董 事 兼 总 经 理, 其 为 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 此 时, 公 司 各 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 元 ) 实 收 资 本 ( 元 ) 出 资 方 式 比 例 李 元 宏 2,940, ,940, 货 币 98.00% 闫 守 桃 60, , 货 币 2.00% 合 计 3,000, ,000, % 2015 年 5 月 20 日, 公 司 股 东 李 元 宏 闫 守 桃 签 署 放 弃 优 先 购 买 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 股 权 转 让 声 明 书, 公 司 股 东 李 元 宏 对 外 向 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 18

19 有 限 公 司 ( 下 称 钱 掌 柜 ) 转 让 其 持 有 的 公 司 股 权 294 万 元 公 司 股 东 闫 守 桃 对 外 向 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 转 让 其 持 有 的 公 司 股 权 3.5 万 元 2015 年 5 月 20 日 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 分 别 受 让 股 东 李 元 宏 持 有 的 掌 柜 有 限 294 万 元 股 权 股 东 闫 守 桃 持 有 的 掌 柜 有 限 3.5 万 元 的 股 权 转 让 后, 有 限 公 司 的 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 元 ) 实 收 资 本 ( 元 ) 出 资 方 式 比 例 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 2,975, ,975, 货 币 99.16% 闫 守 桃 25, , 货 币 0.84% 合 计 3,000, ,000, % 转 让 后, 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 为 公 司 的 控 股 股 东 又 由 于 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 由 公 司 前 控 股 股 东 李 元 宏 与 其 夫 人 闫 守 桃 二 人 出 资 成 立, 此 时 李 元 宏 闫 守 桃 为 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 2015 年 5 月 21 日, 公 司 根 据 股 东 会 决 议, 增 加 注 册 资 本 2,000, 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 5,000, 元 其 中 股 东 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 1,287, 元 ; 股 东 吕 金 良 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 170, 元 ; 股 东 王 汉 潮 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 187, 元 ; 股 东 姚 莉 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 52, 元,; 股 东 李 必 银 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 12, 元 ; 股 东 陈 炜 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 22, 元 ; 股 东 梁 巧 懿 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 68, 元 ; 股 东 王 君 景 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 22, 元 ; 股 东 徐 乐 乐 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 29, 元 ; 股 东 杨 春 浪 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 24, 元 ; 股 东 黄 建 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 125, 元 变 更 后 各 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 元 ) 实 收 资 本 ( 元 ) 出 资 方 式 比 例 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 4,262, ,262, 货 币 85.25% 闫 守 桃 25, , 货 币 0.50% 吕 金 良 170, , 货 币 3.40% 王 汉 潮 187, , 货 币 3.75% 姚 莉 52, , 货 币 1.05% 李 必 银 12, , 货 币 0.25% 陈 炜 22, , 货 币 0.44% 19

20 梁 巧 懿 68, , 货 币 1.36% 王 君 景 22, , 货 币 0.44% 徐 乐 乐 29, , 货 币 0.58% 杨 春 浪 24, , 货 币 0.48% 黄 建 125, , 货 币 2.50% 合 计 5,000, ,000, % 此 时, 公 司 控 股 股 东 为 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 实 际 控 制 人 依 然 为 李 元 宏 闫 守 桃 夫 妇 二 人 2015 年 7 月 29 日 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 为 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 全 体 发 起 人 以 其 拥 有 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 截 止 2015 年 5 月 31 日 止 经 审 计 后 净 资 产 合 计 人 民 币 5,509, 元 折 股, 认 缴 股 本 5,000, 元, 净 资 产 折 合 股 本 后 的 余 额 509, 元 计 入 股 份 有 限 公 司 的 资 本 公 积 金 此 次 整 体 变 更 经 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 8 月 1 日 出 具 的 中 喜 验 字 [2015] 第 0360 号 验 资 报 告 予 以 审 验 公 司 已 于 2015 年 9 月 22 日 完 成 上 述 整 体 变 更 的 工 商 变 更 登 记 变 更 后 注 册 资 本 及 股 本 情 况 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 元 ) 股 本 ( 元 ) 出 资 方 式 比 例 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 4,262, ,262, 货 币 85.25% 闫 守 桃 25, , 货 币 0.50% 吕 金 良 170, , 货 币 3.40% 王 汉 潮 187, , 货 币 3.75% 姚 莉 52, , 货 币 1.05% 李 必 银 12, , 货 币 0.25% 陈 炜 22, , 货 币 0.44% 梁 巧 懿 68, , 货 币 1.36% 王 君 景 22, , 货 币 0.44% 徐 乐 乐 29, , 货 币 0.58% 杨 春 浪 24, , 货 币 0.48% 黄 建 125, , 货 币 2.50% 合 计 5,000, ,000, % 股 份 制 改 造 后, 公 司 控 股 股 东 为 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 实 际 控 制 人 为 李 元 宏 闫 守 桃 夫 妇 二 人 20

21 综 上, 公 司 近 两 年 控 股 股 东 发 生 了 变 更, 由 此 前 的 自 然 人 股 东 ( 李 元 宏 ) 变 更 至 法 人 股 东 ( 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 ), 但 是 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 由 公 司 前 控 股 股 东 李 元 宏 与 其 夫 人 闫 守 桃 二 人 出 资 成 立, 李 元 宏 闫 守 桃 夫 妇 二 人 合 计 持 有 掌 柜 软 件 总 股 本 的 %, 因 此 李 元 宏 闫 守 桃 为 共 同 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 公 司 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 情 况 四 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 ( 一 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 1 公 司 前 身 ( 昆 山 掌 柜 掌 柜 有 限 ) 的 股 本 及 其 演 变 掌 柜 有 限 在 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 前, 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 持 有 注 册 号 为 的 营 业 执 照 公 司 原 名 为 昆 山 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司,2012 年 6 月 经 苏 州 市 吴 中 工 商 局 核 准, 变 更 公 司 名 为 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司, 同 时 公 司 迁 往 苏 州 市 吴 中 区 经 查 验 工 商 登 记 备 案 资 料, 掌 柜 有 限 的 主 要 历 史 沿 革 情 况 如 下 : (1)2011 年 3 月, 昆 山 掌 柜 设 立 昆 山 掌 柜 成 立 于 2011 年 3 月 4 日, 系 由 李 元 宏 闫 守 桃 出 资 设 立 根 据 2011 年 3 月 1 日 李 元 宏 闫 守 桃 签 订 的 昆 山 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 章 程, 昆 山 掌 柜 设 立 时 注 册 资 本 为 10 万 元, 李 元 宏 以 货 币 出 资 9 万 元, 闫 守 桃 以 货 币 出 资 1 万 元 2011 年 3 月 1 日, 江 苏 金 陵 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 金 会 苏 内 验 字 [2011] 第 0254 号 验 资 报 告, 验 证 截 止 2011 年 3 月 1 日 止, 昆 山 掌 柜 收 到 全 体 股 东 以 货 币 缴 纳 的 注 册 资 本 10 万 元 2011 年 3 月 4 日, 昆 山 掌 柜 在 昆 山 工 商 局 办 理 完 公 司 设 立 登 记 手 续 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 昆 山 掌 柜 设 立 时 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 21

22 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 元 宏 闫 守 桃 合 计 (2)2012 年 6 月, 昆 山 掌 柜 更 名 为 掌 柜 有 限 2012 年 6 月 15 日, 昆 山 掌 柜 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 名 称 变 更 为 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 2012 年 6 月 26 日, 吴 中 工 商 局 核 准 了 本 次 变 更 登 记 (3)2012 年 12 月, 掌 柜 有 限 增 加 注 册 资 本 至 50 万 元 2012 年 12 月 5 日, 掌 柜 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 掌 柜 有 限 注 册 资 本 增 加 至 50 万 元, 新 增 注 册 资 本 40 万 元 全 部 由 股 东 李 元 宏 以 货 币 形 式 认 缴 2012 年 12 月 6 日, 江 苏 金 陵 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 金 会 苏 内 验 字 [2012] 第 1354 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2012 年 12 月 5 日 止, 掌 柜 有 限 已 收 到 股 东 李 元 宏 以 货 币 缴 纳 新 增 注 册 资 本 40 万 元 2012 年 12 月 11 日, 掌 柜 有 限 在 吴 中 工 商 局 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 掌 柜 有 限 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 李 元 宏 闫 守 桃 合 计 (4)2014 年 8 月, 掌 柜 有 限 增 加 注 册 资 本 至 300 万 元 2014 年 7 月 28 日, 掌 柜 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 掌 柜 有 限 注 册 资 本 增 加 至 300 万 元 新 增 的 注 册 资 本 250 万 中, 李 元 宏 认 缴 245 万 元, 闫 守 桃 认 缴 5 万 元 本 次 认 缴 新 增 注 册 资 本 均 为 货 币 出 资, 于 2024 年 12 月 31 日 前 缴 足 2014 年 8 月 1 日, 吴 中 工 商 局 核 准 了 本 次 变 更 登 记 2015 年 4 月 17 日 2015 年 4 月 20 日 2015 年 5 月 21 日, 李 元 宏 分 别 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 245 万 元 分 三 次 转 入 公 司 账 户 ;2015 年 5 月 21 日, 闫 守 桃 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 5 万 元 转 入 公 司 账 户 本 次 增 资 完 成 后, 掌 柜 有 限 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 22

23 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 李 元 宏 闫 守 桃 合 计 (5)2015 年 5 月, 掌 柜 有 限 股 权 转 让 并 增 加 注 册 资 本 至 500 万 元 2015 年 5 月 20 日, 掌 柜 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 李 元 宏 将 其 持 有 公 司 98% 的 股 权 以 294 万 元 的 价 格 转 让 给 钱 掌 柜 ; 股 东 闫 守 桃 将 其 持 有 公 司 1.17% 的 股 权 以 3.5 万 元 的 价 格 转 让 给 钱 掌 柜 同 日, 股 东 李 元 宏 闫 守 桃 分 别 与 钱 掌 柜 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 本 次 转 让 完 成 后, 掌 柜 有 限 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 钱 掌 柜 闫 守 桃 合 计 年 5 月 21 日, 掌 柜 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 掌 柜 有 限 注 册 资 本 增 加 至 500 万 元 新 增 的 注 册 资 本 200 万 元 中, 钱 掌 柜 认 缴 万 元, 新 股 东 吕 金 良 认 缴 17 万 元, 王 汉 潮 认 缴 万 元, 姚 莉 认 缴 万 元, 李 必 银 认 缴 1.25 万 元, 陈 炜 认 缴 2.2 万 元, 梁 巧 懿 认 缴 6.8 万 元, 王 君 景 认 缴 2.2 万 元, 徐 乐 乐 认 缴 2.9 万 元, 杨 春 浪 认 缴 2.4 万 元, 黄 建 认 缴 12.5 万 元 本 次 认 缴 新 增 注 册 资 本 均 为 货 币 出 资, 于 2016 年 12 月 31 日 前 缴 足 2015 年 5 月 21 日, 掌 柜 有 限 在 吴 中 市 监 局 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 2015 年 5 月 30 日, 钱 掌 柜 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 22 日, 吕 金 良 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 17 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 14 日, 王 汉 潮 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 13 日, 姚 莉 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 14 日, 李 必 银 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 1.25 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 15 日, 陈 炜 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 2.2 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 15 日 16 日, 梁 巧 懿 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 6.8 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 19 日, 王 君 景 将 其 认 缴 的 新 增 注 23

24 册 资 本 2.2 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 15 日, 徐 乐 乐 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 2.9 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 15 日, 杨 春 浪 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 2.4 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 22 日, 黄 建 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 12.5 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 本 次 增 资 完 成 完 成 后, 掌 柜 有 限 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 钱 掌 柜 王 汉 潮 吕 金 良 黄 建 梁 巧 懿 姚 莉 徐 乐 乐 闫 守 桃 杨 春 浪 陈 炜 王 君 景 李 必 银 合 计 掌 柜 软 件 的 股 本 及 其 演 变 2015 年 9 月, 掌 柜 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 (1)2015 年 6 月 1 日, 掌 柜 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 以 2015 年 5 月 31 日 为 审 计 基 准 日, 将 掌 柜 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 (2)2015 年 6 月 24 日, 苏 州 工 商 局 核 发 了 企 业 名 称 预 留 通 知 书, 同 意 预 留 公 司 申 请 的 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 的 名 称, 预 留 期 限 截 止 至 2015 年 12 月 23 日 (3)2015 年 7 月 5 日, 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 中 喜 审 字 [2015]1004 号 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 2013 年 至 2015 年 1-5 月 财 务 24

25 报 表 审 计 报 告, 确 认 截 至 2015 年 5 月 31 日, 掌 柜 有 限 的 净 资 产 值 为 5,509, 元 (4)2015 年 7 月 25 日, 中 财 宝 信 出 具 了 评 估 报 告, 确 认 截 至 2015 年 5 月 31 日, 掌 柜 有 限 的 净 资 产 评 估 值 为 5,650, 元 (5)2015 年 7 月 27 日, 掌 柜 有 限 召 开 职 工 代 表 大 会, 选 举 了 1 名 职 工 代 表 监 事 (6)2015 年 7 月 29 日, 掌 柜 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 以 掌 柜 有 限 截 至 2015 年 5 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 5,509, 元 中 的 5,000,000 元 折 合 为 股 份 公 司 股 本 总 额 5,000,000 股 ( 每 股 面 值 1.00 元 ), 由 各 股 东 按 照 各 自 在 掌 柜 有 限 的 出 资 比 例 持 有 相 应 数 额 的 股 份, 其 余 509, 元 列 入 公 司 的 资 本 公 积 金 (7)2015 年 7 月 29 日, 掌 柜 有 限 全 体 股 东 签 订 了 发 起 人 协 议, 就 股 份 公 司 的 设 立 方 式 名 称 住 所 经 营 范 围 注 册 资 本 及 股 本 总 额 出 资 方 式 发 起 人 的 各 项 权 利 和 义 务 等 相 关 事 宜 进 行 了 约 定 (8)2015 年 8 月 1 日, 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 验 资 报 告 ( 中 喜 验 字 [2015] 第 0360 号 ), 验 证 截 至 2015 年 5 月 31 日, 整 体 变 更 中 以 有 限 公 司 净 资 产 出 资 的 股 份 公 司 注 册 资 本 已 全 部 到 位 (8)2015 年 8 月 18 日, 掌 柜 股 份 召 开 了 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 发 起 设 立 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 的 议 案 关 于 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 章 程 的 议 案, 并 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 与 第 一 届 监 事 会 由 股 东 代 表 担 任 的 监 事 (9)2015 年 9 月 22 日, 掌 柜 股 份 在 苏 州 工 商 局 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 营 业 执 照 整 体 变 更 完 成 后, 掌 柜 软 件 的 股 东 及 其 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 钱 掌 柜 王 汉 潮

26 3 吕 金 良 黄 建 梁 巧 懿 姚 莉 徐 乐 乐 闫 守 桃 杨 春 浪 陈 炜 王 君 景 李 必 银 合 计 最 近 股 本 及 股 权 变 化 情 况 掌 柜 软 件 的 股 东 及 股 本 结 构 自 设 立 后 未 发 生 变 更 4 公 司 的 股 份 质 押 及 其 他 权 利 限 制 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 股 份 由 各 股 东 真 实 持 有, 不 存 在 受 他 人 委 托 持 股 或 代 他 人 持 股 等 情 形, 不 存 在 质 押 冻 结 或 其 他 权 利 限 制 情 形 ( 二 ) 公 司 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 自 设 立 以 来 未 发 生 重 大 资 产 重 组 事 项 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 李 元 宏 : 参 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 基 本 情 况 之 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 吕 金 良 : 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1978 年 11 月 生, 高 中 学 历 ;1999 年 7 月 至 2004 年 12 月, 福 建 南 海 岸 生 物 工 程 有 限 公 司 销 售 经 理 ;2005 年 1 月 至 2013 年 1 月, 深 圳 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 销 售 经 理 ;2013 年 9 月 至 2014 年 7 26

27 月, 昆 山 市 玉 山 镇 好 旺 脚 鞋 店 店 经 理 ;2014 年 8 月 至 2015 年 7 月, 浩 勋 软 件 业 务 经 理 ;2015 年 8 月 至 今, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长, 任 期 3 年 梁 巧 懿 : 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 女,1986 年 1 月 生 ;2006 年 5 月 至 2007 年 8 月, 佛 山 市 禅 城 区 国 色 广 告 设 计 制 作 部 财 务 会 计 ;2008 年 5 月 至 2012 年 2 月, 佛 山 市 翔 翌 软 件 开 发 有 限 公 司 财 务 会 计 ;2012 年 3 月 至 2015 年 8 月, 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 佛 山 分 公 司 财 务 经 理 ;2015 年 8 月 至 今, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 佛 山 分 公 司 财 务 经 理, 董 事, 任 期 三 年 徐 乐 乐 : 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 女,1988 年 1 月 生, 专 科 学 历 ;2012 年 4 月 至 2013 年 12 月, 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 公 司 销 售 代 表,2014 年 1 月 至 2015 年 8 月, 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 营 销 经 理,2015 年 8 月 至 今, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 营 销 经 理, 董 事, 任 期 三 年 陈 炜 : 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 女,1990 年 6 月 生, 大 专 学 历 ;2012 年 4 月 至 2013 年 7 月, 德 邦 物 流 有 限 公 司 营 业 员 ;2013 年 8 月 至 2013 年 12 月, 佛 山 宗 祥 网 络 科 技 有 限 公 司 销 售 顾 问 ;2014 年 2 月 至 2014 年 7 月, 佛 山 中 包 永 辉 货 押 有 限 公 司 监 管 员 ;2014 年 8 月 至 今, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 客 服, 董 事, 任 期 三 年 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 黄 建 : 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1971 年 1 月 生, 高 中 学 历 ;2001 年 11 月 至 2015 年 8 月, 杭 州 精 益 机 械 配 件 有 限 公 司 副 总 经 理, 董 事 ;2015 年 8 月 至 今, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席, 任 期 三 年 王 汉 潮 : 中 国 籍, 男,1962 年 7 月 生 ;1981 年 毕 业 于 杭 州 师 范 学 院 数 学 专 业, 本 科 专 业 ;1981 年 8 月 至 1988 年 7 月, 萧 山 第 三 高 中 教 师 ;1988 年 8 月 至 2015 年 8 月, 萧 山 中 学 教 师 ;2015 年 8 月 至 今, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 监 事, 任 期 三 年 杨 春 浪 : 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1987 年 7 月 生 ;2011 年 6 月 毕 业 于 广 东 海 洋 大 学 工 商 管 理 专 业, 本 科 学 历 ;2011 年 02 月 至 2013 年 6 月, 惠 州 天 泽 盈 丰 科 技 有 限 公 司 项 目 实 施 工 程 师 ;2013 年 11 月 至 2015 年 8 月, 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 佛 山 分 公 司 项 目 经 理 ;2015 年 8 月 至 今, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 监 事, 任 期 三 年 27

28 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 李 元 宏 : 公 司 董 事 长 总 经 理, 参 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 基 本 情 况 之 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 闫 守 桃 : 参 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 基 本 情 况 之 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 潘 晓 媚 : 公 司 董 事 会 秘 书 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 女,1990 年 2 月 生 ;2011 年 7 月 毕 业 于 广 东 工 业 大 学 财 务 会 计 专 业, 大 专 学 历 ;2011 年 07 月 至 2012 年 9 月, 东 莞 市 世 纪 同 城 快 递 有 限 公 司 会 计 ; 深 圳 市 世 纪 同 城 快 递 有 限 公 司 财 务 主 管,2015 年 3 月 至 2015 年 8 月, 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 佛 山 分 公 司 财 务 主 管 ;2015 年 3 月 至 今, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 董 秘, 任 期 三 年 梁 巧 懿 : 公 司 财 务 经 理 参 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 基 本 情 况 之 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 董 事 基 本 情 况 高 级 管 理 人 员 持 股 情 况 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 序 号 姓 名 职 务 直 接 间 接 直 接 间 接 1 李 元 宏 总 经 理 ,557, 闫 守 桃 副 总 经 理 170, ,704, 梁 巧 懿 财 务 经 理 68, 潘 晓 媚 董 事 会 秘 书 合 计 ,262, 注 : 李 元 宏 与 闫 守 桃 通 过 钱 掌 柜 间 接 持 有 公 司 股 权 六 公 司 控 股 子 公 司 及 分 公 司 情 况 ( 一 ) 公 司 子 公 司 情 况 1 美 国 子 公 司 MR.BOSS 于 2014 年 8 月 6 日 通 过 加 州 国 务 秘 书 办 公 室 注 册, 注 册 号 码 为 The C , 李 元 宏 担 任 MR.BOSS 的 首 席 执 行 官 28

29 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 MR.BOSS INC 营 业 执 照 成 立 日 期 2014 年 8 月 6 日 注 册 地 址 2063SATLANTICBLVDSTE2MMONTE REYPARK,CA 注 册 资 本 16 万 美 元 实 收 资 本 16 万 美 元 首 席 执 行 官 李 元 宏 经 营 范 围 SoftwareDevelopment/Import&ExportOffice 股 东 构 成 及 股 东 名 称 持 股 比 例 控 制 情 况 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 100% (2) 设 立 目 的 a 提 升 企 业 国 际 形 象 美 国 企 业 在 世 界 各 地 普 遍 有 着 实 力 雄 厚 质 量 优 良 技 术 先 进 及 作 风 诚 实 的 形 象, 因 此 利 用 美 国 子 公 司 来 提 升 公 司 的 形 象 b 产 品 在 美 国 具 有 广 泛 的 发 展 前 景 掌 柜 软 件 的 软 件 产 品 质 量 可 以 和 世 界 知 名 软 件 品 牌 相 媲 美, 又 由 于 公 司 的 产 品 研 发 主 要 在 国 内 完 成, 研 发 成 本 比 美 国 同 类 产 品 低 很 多, 因 此 掌 柜 软 件 在 保 证 利 润 的 情 况 下, 产 品 的 销 售 价 格 可 以 比 美 国 同 类 产 品 低 25%-35%, 价 格 具 备 一 定 的 竞 争 力 ; 另 外, 公 司 产 品 的 SaaS 模 式 很 合 适 美 国 分 期 消 费 永 续 服 务 的 消 费 习 惯, 因 此 预 计 公 司 的 产 品 在 美 国 将 有 较 大 的 发 展 前 景 (3) 子 公 司 具 体 经 营 的 业 务 子 公 司 MR.BOSS INC 的 主 要 业 务 是 在 北 美 市 场 销 售 掌 柜 软 件 旗 下 品 牌 掌 柜 先 生, 开 拓 北 美 市 场 其 业 务 模 式 主 要 有 SaaS 模 式 ( 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 二 章 公 司 业 务 之 公 司 主 要 产 品 和 服 务 及 用 途 ) 和 传 统 的 软 件 销 售 其 中, 销 售 的 软 件 包 括 : 掌 柜 先 生 365 连 锁 POS 管 理 系 统 掌 柜 先 生 微 信 营 销 电 商 系 统 掌 柜 先 生 ERP 企 业 管 理 系 统 的 实 施 (4) 与 掌 柜 软 件 的 合 作 模 式 自 2014 年 08 月 在 美 国 加 利 福 尼 亚 州 成 立 以 来, 作 为 掌 柜 软 件 的 全 资 子 公 司, 其 主 要 业 务 是 将 母 公 司 掌 柜 软 件 的 软 件 产 品 销 售 到 美 国 (5) 子 公 司 目 前 经 营 情 况 因 子 公 司 尚 处 于 初 期 阶 段, 且 人 员 较 少 (3 人 ), 目 前 公 司 处 于 亏 损 状 态 29

30 (6) 最 近 一 年 一 期 简 要 财 务 数 据 ( 单 位 : 元 ) 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 529, , 负 债 总 计 77, , 股 东 权 益 451, , 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 451, , 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 营 业 收 入 10, , 利 润 总 额 -360, , 净 利 润 -360, , 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 -360, , 注 : 以 上 财 务 数 据 已 经 审 计 2 苏 州 市 浩 勋 软 件 有 限 公 司 2015 年 5 月 10 日, 浩 勋 软 件 原 股 东 李 元 宏 ( 持 股 比 例 90%) 闫 守 桃 ( 持 股 比 例 10%) 分 别 与 掌 柜 有 限 签 订 股 权 转 让 协 议, 分 别 将 二 人 所 持 有 的 浩 勋 软 件 股 权 合 计 100% 转 让 给 掌 柜 有 限, 转 让 价 款 分 别 为 9 万 元 1 万 元 2015 年 5 月 21 日, 经 苏 州 市 吴 中 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 目 前, 浩 勋 软 件 成 为 掌 柜 软 件 全 资 子 公 司 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 苏 州 市 浩 勋 软 件 有 限 公 司 注 册 号 成 立 日 期 2014 年 3 月 10 日 注 册 地 址 苏 州 市 吴 中 区 吴 中 大 道 1368 号 东 太 湖 科 技 金 融 城 二 期 注 册 资 本 10 万 元 人 民 币 实 收 资 本 10 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 李 元 宏 经 营 范 围 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 及 其 产 品 的 销 售 ; 销 售 : 计 算 机 周 边 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 东 构 成 及 控 股 东 名 称 持 股 比 例 制 情 况 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 100% 30

31 (2) 最 近 一 年 一 期 简 要 财 务 数 据 ( 单 位 : 元 ) 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 7, , 负 债 总 计 151, , 股 东 权 益 -144, , 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 -144, , 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 营 业 收 入 - 58, 利 润 总 额 -124, , 净 利 润 -124, , 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 -124, , 注 : 以 上 财 务 数 据 已 经 审 计 ( 二 ) 公 司 分 公 司 情 况 1 佛 山 分 公 司 掌 柜 软 件 佛 山 分 公 司, 成 立 于 2012 年 11 月 9 日, 现 持 有 禅 城 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 住 所 为 佛 山 市 禅 城 区 季 华 六 路 3 号 九 鼎 国 际 城 1 区 2 座 1520 号, 负 责 人 为 闫 守 桃 经 营 范 围 为 : 计 算 机 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 计 算 机 网 络 工 程 施 工 ; 计 算 机 软 硬 件 计 算 机 设 备 及 周 边 设 备 通 讯 设 备 销 售 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 经 营 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 31

32 七 公 司 近 两 年 又 一 期 的 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 简 表 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 5,057, ,411, ,072, 股 东 权 益 合 计 ( 元 ) 4,495, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 元 ) 4,495, , , 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 7.75% 71.44% 56.01% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 元 ) 1,477, ,120, , 净 利 润 ( 元 ) -337, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) -337, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) -436, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 -436, , , 净 利 润 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 84.59% 67.84% 76.85% 净 资 产 收 益 率 (%) % % % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) % % 92.83% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) -853, , , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 注 : 计 算 过 程 如 下 : 毛 利 率 =( 主 营 业 务 收 入 - 主 营 业 务 成 本 ) 主 营 业 务 收 入 100% 32

33 净 资 产 收 益 率 = 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 100% 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 )=[ 净 利 润 非 经 常 性 损 益 (1 所 得 税 率 )] 加 权 平 均 净 资 产 100% 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 资 产 总 额 100% 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 存 货 ) 流 动 负 债 应 收 账 款 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 [( 期 初 应 收 账 款 + 期 末 应 收 账 款 ) 2] 总 资 产 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 [( 期 初 资 产 总 额 + 期 末 资 产 总 额 ) 2] 存 货 周 转 率 = 主 营 业 务 成 本 [( 期 初 存 货 净 值 + 期 末 存 货 净 值 ) 2] 基 本 每 股 收 益 = 净 利 润 加 权 股 份 总 数 ( 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 )=[ 净 利 润 非 经 常 性 损 益 (1 所 得 税 率 )] 加 权 股 份 总 数 100% 每 股 净 资 产 = 期 末 净 资 产 期 末 股 份 总 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 加 权 股 份 总 数 ( 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 33

34 八 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 五 矿 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 立 功 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4028 号 荣 超 经 贸 中 心 47 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 项 目 小 组 负 责 人 : 孙 常 超 项 目 小 组 成 员 : 孙 常 超 李 涛 张 正 武 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 市 君 泽 君 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 律 师 事 务 所 负 责 人 : 姜 德 源 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 福 中 三 路 1006 号 诺 德 金 融 中 心 34D 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 王 浩 张 雷 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 张 增 刚 住 所 : 北 京 市 东 城 区 崇 文 门 外 大 街 11 号 新 成 文 化 大 厦 A 座 11 层 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 陈 昱 池 刘 洛 34

35 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 中 财 宝 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 林 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 新 源 南 路 6 号 京 城 大 厦 4305 室 电 话 : 传 真 : 经 办 资 产 评 估 师 : 赵 仁 强 周 敏 ( 五 ) 证 券 登 记 计 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 负 责 人 : 王 彦 龙 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 地 锦 路 5 号 1 幢 401 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 证 券 交 易 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 联 系 电 话 :

36 第 二 章 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 公 司 是 一 家 专 业 致 力 于 企 业 信 息 化 建 设 与 服 务, 以 软 件 研 发 销 售 及 软 件 服 务 为 主 要 业 务 的 科 技 企 业 公 司 目 前 旗 下 的 软 件 产 品 有 流 通 业 管 理 软 件 制 造 业 管 理 软 件 餐 饮 业 管 理 软 件 加 盟 连 锁 业 管 理 软 件 微 营 销 电 商 管 理 软 件 西 服 定 制 软 件 等 各 行 业 软 件 截 止 2015 年 8 月, 公 司 取 得 软 件 著 作 权 46 项, 软 件 产 品 认 证 46 项, 目 前 累 计 客 户 已 经 超 过 300 家 公 司 以 苏 州 为 总 部, 在 美 国 苏 州 佛 山 等 地 设 立 了 分 子 公 司, 并 在 2013 年 经 江 苏 省 经 信 委 同 意, 成 为 双 软 企 业 目 前, 旗 下 美 国 子 公 司 美 国 掌 柜 先 生 软 件 的 销 售 和 服 务 网 已 经 覆 盖 到 加 州 和 德 州 公 司 在 发 展 过 程 中, 凭 借 多 年 的 技 术 沉 淀 丰 富 的 知 识 底 蕴 良 好 的 业 务 背 景 深 厚 的 研 发 能 力, 不 断 创 新 进 取, 业 务 规 模 不 断 扩 大, 目 前 已 具 备 一 定 的 市 场 竞 争 力, 得 到 了 政 府 和 行 业 的 认 可, 成 为 了 企 业 管 理 软 件 行 业 的 知 名 品 牌, 同 时 已 经 积 累 了 一 定 数 量 的 忠 实 用 户 公 司 通 过 业 务 领 域 的 拓 展 和 业 务 模 式 的 创 新, 将 进 行 新 一 轮 的 突 破 与 提 升, 最 终 成 为 中 国 企 业 管 理 及 IT 整 合 解 决 方 案 领 导 厂 商 公 司 自 成 立 日 起 至 今, 主 营 业 务 未 发 生 过 改 变 二 公 司 主 要 产 品 和 服 务 及 用 途 公 司 的 主 营 业 务 为 研 发 多 行 业 企 业 管 理 系 统, 提 供 软 件 服 务 目 前 的 主 要 产 品 和 服 务 包 括 :365 连 锁 经 营 软 件 西 服 定 制 系 统 微 营 销 系 统 ERP 管 理 软 件 进 销 存 管 理 软 件 Software-as-a-Service 以 及 软 件 维 护 服 务 ( 一 )365 连 锁 经 营 软 件 365 连 锁 经 营 软 件 是 一 种 企 业 管 理 软 件 该 软 件 主 要 用 于 零 售 小 店 管 理, 集 团 式 连 锁 销 售 管 理, 可 实 现 的 功 能 包 括 门 店 管 理 会 员 管 理 微 信 管 理 微 信 营 36

37 销 进 销 存 POS 收 银 系 统 财 务 管 理 自 动 扣 料 系 统 等, 客 户 主 要 为 零 售 小 店 和 集 团 式 连 锁 店 1 系 统 特 点 (1) 节 省 成 本 : 一 方 面, 软 件 内 嵌 入 微 信 电 子 会 员 卡 和 电 子 优 惠 券 模 块, 可 向 客 户 发 送 电 子 化 会 员 卡 和 优 惠 券, 节 省 商 家 制 卡 成 本 以 及 通 讯 费 用 ; 另 一 方 面, 运 用 该 软 件, 提 供 电 子 菜 谱 节 省 制 作 纸 质 菜 谱 花 费 的 成 本 (2) 提 高 效 率 : 该 软 件 成 功 接 入 微 信, 客 户 可 使 用 微 信 公 众 平 台 实 现 点 菜 与 预 约, 提 高 商 家 和 顾 客 的 效 率 (3) 信 息 反 馈 及 时 : 第 一 时 间 把 门 店 最 新 信 息 展 示 给 目 标 客 户, 让 顾 客 及 时 了 解 商 家 商 品 的 详 细 信 息 2 用 途 (1) 门 店 管 理 : 一 方 面 可 实 现 门 店 内 部 管 理, 包 括 桌 号 门 店 信 息 菜 品 信 息 促 销 活 动 电 子 菜 谱 等 设 置 ; 另 一 方 面, 实 现 了 门 店 自 动 叫 货 以 及 门 店 人 事 考 勤 门 店 配 送 门 店 结 算 自 动 扣 料 等 功 能 ; (2) 会 员 管 理 : 包 括 会 员 卡 充 值 积 分 查 询 等 设 置 ; (3) 微 信 管 理 : 系 统 可 进 行 微 信 公 众 平 台 微 信 信 息 群 发 等 设 置, 还 可 进 行 微 信 营 销 等, 提 供 查 询 会 员 积 分 查 询 会 员 余 额 发 放 电 子 会 员 卡 促 销 信 息 等 操 作 ; (4) 进 销 存 : 可 进 行 采 购 单 送 货 单 商 品 的 库 存 信 息 查 询 等 操 作 ; (5)POS 收 银 系 统 : 可 进 行 点 单 收 银 外 卖 等 操 作, 还 可 实 现 POS 离 线 消 费 等 功 能 ; (6) 财 务 管 理 : 主 要 管 理 日 常 往 来 账, 例 如 : 应 收 应 付 帐 款 等 ; (7) 移 动 端 运 用 : 目 前 公 司 旗 下 掌 柜 先 生 云 计 算 餐 饮 管 理 软 件, 已 实 现 移 动 端 点 菜, 也 成 功 接 入 微 信 支 付 宝 等 工 具, 实 现 微 信 点 菜 微 支 付 支 付 宝 钱 包 结 账 等 功 能 37

38 3 系 统 演 示 说 明 365 连 锁 经 营 软 件 的 登 录 包 含 前 台 点 单 的 登 录 以 及 后 台 操 作 的 登 录 ; 软 件 在 安 装 完 成 后 在 系 统 桌 面 生 成 快 捷 登 录 方 式 如 下 图 : 登 录 步 骤 : 第 一 步 : 如 要 使 用 其 它 电 脑 登 录, 只 要 将 快 捷 方 式 复 制 到 使 用 的 电 脑 或 右 键 点 击 快 捷 方 式 到 属 性 记 录 URL 内 的 连 接, 在 使 用 的 电 脑 上 添 加 快 捷 方 式 或 添 加 收 藏 夹, 使 用 时 点 击 快 按 方 式, 即 可 打 开 登 录 界 面 第 二 步 : 在 登 录 界 面 中, 输 入 操 作 员 ID(UserName) 操 作 员 密 码 (Password); 语 言 选 定 (Language) 默 认 系 统 设 定 的 登 录 语 言, 但 是 还 是 可 以 自 由 再 次 选 择 登 38

39 录 语 言 ; 然 后 点 击 登 录 (Login) 即 可 等 后 台 ; 如 下 后 台 登 录 后 界 面 前 台 登 录 后 界 面 如 下 图, 这 里 可 以 选 择 进 入 POS 前 台 或 管 理 的 后 台, 前 台 登 录 界 面 基 本 与 后 台 相 同, 这 里 不 再 附 图, 登 录 后 的 前 台 画 面 请 看 图 三 ( 图 二 ) 39

40 ( 图 三 ) 登 录 后 可 进 行 后 台 管 理 或 前 台 销 售 ( 二 ) 西 服 定 制 系 统 西 服 定 制 系 统 是 公 司 采 用 B/S 架 构 HTML5 等 适 应 多 浏 览 器 技 术 进 行 开 发 的 专 业 西 服 定 制 系 统 该 系 统 适 用 于 总 部 - 门 店 的 组 织 架 构, 主 要 用 于 西 服 高 端 定 制 西 服 产 品 分 销, 可 提 供 顾 客 订 购, 量 身, 下 单 会 员 管 理 礼 券 设 置 款 式 工 艺 资 料 设 定 套 装 和 吊 牌 设 定 使 用 银 联 卡 作 会 员 卡 和 进 度 查 询 等 功 能 ( 三 ) 微 营 销 管 理 软 件 1 产 品 介 绍 微 营 销 管 理 软 件 是 集 成 进 销 存 和 微 信 电 商 管 理 的 一 体 化 功 能 的 管 理 软 件 进 销 存 系 统 从 根 本 上 解 决 了 各 个 系 统 间 数 据 不 兼 容 的 问 题, 避 免 了 用 户 在 使 用 过 程 中 多 系 统 间 切 换 多 次 录 入 数 据 的 繁 琐, 各 个 功 能 系 统 间 互 相 关 联, 全 程 无 缝 管 理, 使 整 个 企 业 的 运 作 纳 入 到 统 一 的 管 理 中, 真 正 实 现 全 程 实 时 监 控, 数 据 实 时 汇 总, 智 能 化 管 理, 一 体 化 操 作 的 现 代 企 业 信 息 化 管 理 进 销 存 系 统 结 合 微 信 电 商 管 理, 进 一 步 提 升 了 功 能 的 实 用 性 与 操 作 的 简 便 性 40

41 2 系 统 优 点 (1) 提 升 企 业 效 率 一 方 面, 企 业 的 采 购 进 货 销 售 以 及 财 务 做 账 等 程 序 都 是 相 关 联 的 环 节, 中 间 的 任 何 拖 延 与 错 误 都 会 造 成 企 业 效 率 的 降 低, 而 利 用 进 销 存 软 件 可 以 很 快 的 处 理 好 这 些 工 作, 做 到 了 准 确 化 快 速 化, 提 升 了 企 业 的 效 率 ; 另 一 方 面, 随 着 网 络 的 发 展, 企 业 对 数 据 获 取 能 力 及 速 度 的 要 求 提 高, 在 线 进 销 存 给 企 业 提 供 了 很 多 的 便 利, 员 工 可 以 在 客 户 办 公 室 家 里 出 差 在 外 都 可 以 查 询 数 据 随 着 网 络 的 发 展 及 微 信 的 兴 起, 结 合 微 信 推 广 和 电 商 营 销, 开 拓 网 络 销 售 渠 道, 可 进 一 步 增 强 推 广 效 果 (2) 节 约 企 业 资 源 企 业 的 资 源 包 括 物 料 资 源 和 人 力 资 源 进 销 存 软 件 在 节 约 企 业 物 料 资 源 上 主 要 就 是 避 免 企 业 的 跑 冒 滴 漏 ( 因 管 理 不 善, 带 来 资 源 浪 费 效 率 低 下 的 现 象 ) 问 题 因 软 件 可 以 找 到 具 体 的 跑 冒 滴 漏 相 应 的 责 任 人, 因 此 利 用 软 件 可 彻 底 解 决 这 一 问 题 因 此 此 系 统 运 用 在 企 业 人 力 资 源 管 理 方 面, 也 能 发 挥 较 大 的 节 约 人 力 资 源 的 效 果 3 主 要 功 能 主 要 用 于 商 品 销 售 行 业, 通 过 微 信 平 台 推 广 商 品, 拓 展 销 路 具 体 的 功 能 包 括 : (1) 销 售 管 理 : 一 方 面, 可 实 现 销 售 订 单 销 售 出 货 客 户 退 货 零 售 以 及 订 单 统 计 及 查 询 等 功 能, 另 一 方 面 还 可 以 使 销 售 主 管 实 时 统 计 部 门 员 工 销 售 业 绩 (2) 采 购 管 理 : 包 括 采 购 订 单 情 况 采 购 入 库 采 购 退 货 以 及 查 询 统 计 等 功 能, 同 时 能 自 动 生 成 订 单 打 印 单 据 等 功 能 (3) 仓 库 管 理 : 包 括 转 仓 入 / 出 仓 报 废 调 整 借 入 \ 出 组 \ 拆 装 等 功 能 模 块, 实 现 对 仓 库 常 用 事 务 的 管 理, 并 能 监 控 库 存 明 细, 商 品 的 具 体 流 通 情 况 41

42 (4) 财 务 管 理 : 主 要 包 括 收 款 付 款 以 及 应 收 应 付 等 账 目 进 行 管 理 (5) 微 信 营 销 : 可 实 现 微 商 城 微 支 付 微 信 订 单 微 信 设 置 信 息 推 送 用 户 登 录 和 用 户 购 买 行 为 用 户 购 买 地 区 数 据 分 析 等 功 能 (6) 前 台 POS 收 银 : 与 POS 收 银 相 关 作 业 流 程, 包 括 : 前 台 零 售 收 银 作 业 全 键 盘 操 作 ( 可 选 配 鼠 标 ) 支 持 各 式 扫 瞄 枪 钱 箱 顾 客 显 示 器 小 票 打 印 机 收 现 找 零 抺 零 等 功 能 4 产 品 的 演 示 登 录 步 骤 : 第 一 步 : 打 开 浏 览 器, 在 浏 览 器 的 地 址 栏 后 输 入 系 统 的 访 问 网 址, 例 如 输 入 : 访 问 成 功 后, 进 入 登 录 系 统 界 面 ; 如 下 图 : 第 二 步 : 在 登 录 界 面 中, 输 入 操 作 员 ID 操 作 员 密 码, 选 择 系 统 语 言, 然 后 点 击 进 入 系 统 按 钮 即 可 进 入 系 统 系 统 如 下 图 : 42

43 登 录 后 可 根 据 需 要 进 行 相 关 管 理 软 件 的 操 作 ( 四 )ierp 系 统 1 ierp 简 介 ierp 系 统 是 一 个 可 在 全 公 司 范 围 内 应 用 的 高 度 集 成 的 系 统, 此 系 统 普 遍 具 有 实 用 性 整 合 性 弹 性 数 据 储 存 便 利 性 管 理 绩 效 实 时 性 和 及 时 性 等 特 征 公 司 的 ierp 系 统 采 用 了 计 算 机 最 新 的 B/S Internet 体 系 结 构,Windows 界 面 等 主 流 技 术 和 体 系 结 构, 实 现 了 有 通 信 的 地 方 都 可 以 将 数 据 接 入 系 统 中 ; 又 由 于 数 据 在 各 业 务 模 块 之 间 高 度 共 享, 所 有 源 数 据 只 需 在 某 一 个 模 块 中 输 入 一 次, 实 现 了 数 据 的 一 致 性 另 外, 公 司 的 ierp 系 统 对 内 部 业 务 流 程 和 管 理 过 程 进 行 了 一 定 的 优 化, 使 得 主 要 的 业 务 流 程 均 实 现 了 自 动 化 目 前 公 司 的 ierp 系 统 已 采 用 云 计 算 处 理 方 式, 可 适 用 于 5000 人 以 上 的 大 型 企 业, 又 利 用 HTML5 跨 平 台 特 性, 可 兼 容 安 卓 苹 果 Windows 等 OS 系 统 2 主 要 用 途 方 面 : 掌 柜 软 件 的 ierp 主 要 用 于 制 造 行 业, 生 产 销 售 管 理 控 制 产 品 可 用 于 如 下 43

44 (1) 基 本 工 程 : 包 括 对 供 应 商 客 户 仓 库 物 料 BOM 工 序 工 艺 对 照 资 料 货 币 汇 率 公 告 和 公 司 资 料 的 建 档 和 管 理, 实 理 资 料 统 一 管 理, 可 按 使 用 需 要 分 部 门 分 类 别 分 用 户 分 权 限 查 看 相 关 的 资 料 及 其 它 模 块 的 内 容 (2) 采 购 仓 储 生 产 销 售 计 划 : 提 供 与 生 产 经 营 相 关 的 全 流 程 管 理 服 务 包 括 采 购 管 理 仓 储 管 理 生 产 管 理 以 及 销 售 管 理 (3) 帐 务 管 理 : 管 理 收 付 款 预 收 预 付 应 收 应 付 账 款 以 及 凭 证 管 理 票 据 管 理 等 内 容 (4) 财 务 会 计 : 管 理 各 类 会 计 科 目 现 金 / 银 行 出 纳 账 凭 证 等 (5) 人 事 薪 资 管 理 : 包 括 考 勤 员 工 资 料 工 资 绩 效 等 ( 五 )SaaS(Software-as-a-Service) SaaS( 软 件 即 服 务 ) 是 一 种 通 过 Internet 提 供 软 件 的 模 式, 厂 商 将 应 用 软 件 统 一 部 署 在 自 己 的 服 务 器 上, 客 户 可 以 根 据 自 己 实 际 需 求, 通 过 互 联 网 向 厂 商 定 购 所 需 的 应 用 软 件 服 务, 按 定 购 的 服 务 多 少 和 时 间 长 短 向 厂 商 支 付 费 用, 并 通 过 互 联 网 获 得 厂 商 提 供 的 服 务 在 这 种 模 式 下, 客 户 不 再 像 传 统 模 式 那 样 花 费 大 量 投 资 用 于 硬 件 软 件 人 员, 而 只 需 要 支 出 一 定 的 租 赁 服 务 费 用, 通 过 互 联 网 便 可 以 享 受 到 相 应 的 硬 件 软 件 和 维 护 服 务, 享 有 软 件 使 用 权 和 不 断 升 级 ; 公 司 上 项 目 不 用 再 像 传 统 模 式 一 样 需 要 大 量 的 时 间 用 于 布 置 系 统, 多 数 经 过 简 单 的 配 置 就 可 以 使 用 这 是 网 络 应 用 最 具 效 益 的 营 运 模 式 公 司 的 SaaS 包 括 365 连 锁 经 营 西 服 定 制 微 信 营 销 1 SaaS 模 式 的 特 点 对 客 户 而 言, 相 比 较 传 统 服 务 方 式,SaaS 具 有 很 多 独 特 的 特 征 : (1) 减 少 投 资 SaaS 不 仅 减 少 了 或 取 消 了 传 统 的 软 件 授 权 费 用, 而 且 厂 商 将 应 用 软 件 部 署 在 统 一 的 服 务 器 上, 免 除 了 最 终 用 户 的 服 务 器 硬 件 网 络 安 全 设 备 和 软 件 升 级 维 护 的 支 出, 客 户 不 需 要 除 了 个 人 电 脑 和 互 联 网 连 接 之 外 的 其 它 IT 投 资 就 可 以 通 44

45 过 互 联 网 获 得 所 需 要 软 件 和 服 务 此 外, 大 量 的 新 技 术, 如 Web Service, 提 供 了 更 简 单 更 灵 活 更 实 用 的 SaaS (2) 按 需 订 购 另 外,SaaS 软 件 运 营 商 通 常 是 按 照 客 户 所 租 用 的 软 件 模 块 来 进 行 收 费 的, 因 此 用 户 可 以 根 据 需 求 按 需 订 购 软 件 应 用 服 务, 而 且 SaaS 的 供 应 商 会 负 责 系 统 的 部 署 升 级 和 维 护 而 传 统 管 理 软 件 通 常 是 买 家 需 要 一 次 支 付 一 笔 可 观 的 费 用 才 能 正 式 启 动 (3) 配 置 硬 件 传 统 的 内 部 部 署 软 件 的 软 件 包 费 用 还 只 是 前 期 费 用 的 一 部 分 为 了 让 应 用 程 序 启 动 并 正 常 运 行, 还 需 要 提 供 资 金 购 买 软 件 存 取 的 台 式 计 算 机 服 务 器 网 络 组 件 以 及 移 动 设 备 等 等 而 在 SaaS 模 式 中 这 些 所 有 的 硬 件 费 用 全 部 被 提 供 商 集 中 利 用 起 来, 作 为 整 个 客 户 群 的 投 资 基 础, 一 个 客 户 若 想 使 用 SaaS 模 式, 则 只 需 要 一 个 PC 机, 还 有 互 联 网 连 接 即 可 (4) 企 业 维 护 管 理 成 本 小 在 传 统 软 件 模 型 中, 为 确 保 系 统 能 够 不 间 断 运 行, 企 业 需 要 配 备 IT 方 面 的 专 业 技 术 人 员 咨 询 人 员 及 产 商 代 表, 这 些 费 用 往 往 是 隐 性 的 长 期 投 资, 累 积 起 来 往 往 会 超 过 软 件 的 费 用 而 SaaS 模 式 则 不 再 需 要 企 业 额 外 花 费 这 些 专 业 服 务 费 用, 同 时 又 能 得 到 最 新 的 技 术 应 用, 满 足 企 业 对 信 息 管 理 的 需 求 系 统 的 维 护 与 更 新 交 由 专 门 的 SaaS 负 责 对 企 业 来 说 省 事, 不 仅 不 需 要 专 门 的 维 护 和 管 理 人 员, 也 不 需 要 为 维 护 和 管 理 人 员 支 付 额 外 费 用, 很 大 程 度 上 缓 解 企 业 在 人 力 财 力 上 的 压 力, 使 其 能 够 集 中 资 金 对 核 心 业 务 进 行 有 效 的 运 营 而 SaaS 的 例 行 维 护 工 作 包 括 软 件 的 测 试 修 复 装 设 以 及 升 级, 只 有 一 些 少 量 工 作 流 程 改 造 与 人 员 训 练 的 工 作, 仍 需 企 业 主 与 SaaS 提 供 商 携 手 研 拟 适 当 的 方 案 (5) 经 济 与 技 术 风 险 小 比 如 ERP 软 件, 软 件 的 部 署 和 实 施 比 软 件 本 身 的 功 能 性 能 更 为 重 要, 一 旦 部 署 失 败, 所 有 的 投 入 几 乎 全 部 白 费, 这 样 的 风 险 是 每 个 企 业 都 希 望 避 免 的 现 在, 软 件 供 应 商 用 一 个 单 一 的 包 到 底 的 方 法 为 软 件 的 正 常 运 行 性 能 和 服 务 质 量 负 责 任, 客 户 可 以 更 加 放 心 地 专 注 于 核 心 业 务 45

46 2 公 司 SaaS 系 统 的 演 示 登 录 步 骤 : 第 一 步 : 首 先 需 要 先 获 得 一 个 SaaS 的 帐 号, 用 户 可 以 在 掌 柜 官 方 网 站 注 册 帐 号, 如 下 图 第 二 步, 使 用 注 册 帐 号 登 录 网 站, 如 下 图 : 46

47 第 三 步, 按 需 要 选 择 软 件 和 功 能 第 四 步, 选 购 后 可 通 过 掌 柜 助 手 的 用 户 个 人 资 料 查 看 我 的 订 单 状 态, 自 助 式 通 过 支 付 租 金, 开 通 相 应 的 软 件 服 务, 开 账 成 功 后 可 通 过 我 的 订 单 内 的 连 接 进 入 应 用 软 件 47

48 目 前, 公 司 已 经 上 线 SaaS 的 产 品 有 365 连 锁 经 营 软 件 西 服 定 制 系 统 微 营 销 系 统 因 服 务 器 部 署 在 SaaS 的 云 服 务 器 上, 用 户 只 需 要 开 通 相 关 软 件 的 功 能, 都 能 通 过 SaaS 模 式 使 用 软 件 ( 六 ) 软 件 维 护 服 务 公 司 的 客 户 有 近 300 家 客 户, 多 年 积 累 的 客 户, 为 公 司 打 下 坚 实 的 基 础, 公 司 的 软 件 在 客 户 处 实 施 以 后, 享 受 公 司 一 年 的 免 费 服 务, 后 续 公 司 为 客 户 提 供 软 件 升 级 和 系 统 维 护 服 务, 收 取 一 定 的 维 护 服 务 费, 软 件 服 务 包 括 软 件 的 升 级, 维 护, 加 装 站 点 等 服 务, 该 服 务 即 能 有 效 的 服 务 客 户, 也 能 更 好 地 与 客 户 沟 通, 获 取 今 后 客 户 的 其 他 业 务 机 会, 增 加 客 户 粘 性 三 公 司 内 部 组 织 结 构 图 和 业 务 流 程 ( 一 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 图 48

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50 ( 二 ) 主 要 产 品 的 生 产 流 程 或 服 务 流 程 1 公 司 的 服 务 业 务 流 程 图 公 司 的 软 件 产 品 的 研 发 过 程 如 下 : 目 前 企 业 管 理 软 件 的 开 发 无 论 是 先 进 行 软 件 系 统 业 务 建 模, 再 根 据 原 型 进 行 编 码 来 实 现, 还 是 在 已 经 实 现 的 系 统 基 础 上 进 行 二 次 开 发, 从 业 务 层 逻 辑 层 到 表 现 层, 都 需 要 通 过 大 量 的 编 写 代 码 来 实 现, 关 注 的 是 底 层 数 据 格 式 的 转 换 和 应 用 层 点 对 点 的 集 成, 因 此, 缺 乏 对 流 程 的 认 识, 业 务 流 程 逻 辑 深 嵌 在 应 用 程 序 的 代 码 中 而 不 宜 于 理 解 和 维 护 公 司 产 品 对 于 传 统 开 发 模 式 进 行 了 技 术 创 新, 通 过 工 作 流 设 计 业 务 模 块 设 计 业 务 规 则 设 计 组 织 机 构 管 理 安 全 权 限 管 理 商 业 智 能 管 理 自 定 义 报 表 设 计 自 定 义 交 互 界 面 等 工 具 实 现 免 代 码 开 发, 同 时 采 用 支 持 多 路 由 逻 辑 运 算 的 50

51 工 作 流 引 擎 实 现 数 据 流 消 息 流 审 批 流 的 动 态 协 同 驱 动, 并 可 提 供 第 三 方 控 件 直 接 引 用 功 能, 大 大 简 化 系 统 开 发 过 程, 开 发 效 率 提 高 三 倍 以 上 软 件 开 发 的 流 程 图 如 下 所 示 : 2 公 司 主 营 业 务 产 品 的 生 产 流 程 描 述 公 司 的 市 场 部 通 过 各 种 宣 传 方 式 和 推 广 方 法 获 得 客 户 对 公 司 产 品 的 需 求 信 息, 将 该 信 息 录 入 公 司 的 商 机 库, 销 售 部 在 单 独 开 发 客 户 的 同 时, 也 对 商 机 库 的 意 向 客 户 进 行 跟 进, 拜 访 客 户, 推 介 产 品, 与 客 户 签 订 服 务 协 议 公 司 项 目 部 为 客 户 提 供 软 件 设 计 及 安 装 服 务, 项 目 部 先 对 客 户 的 需 求 进 行 调 研, 制 定 具 体 的 项 目 方 案, 设 计 和 确 认 项 目 方 案, 进 行 项 目 实 施, 为 客 户 进 行 安 装, 对 客 户 进 行 培 训, 使 客 户 能 熟 悉 系 统 使 用 方 式, 客 户 对 软 件 项 目 进 行 验 收, 交 付 使 用 51

52 四 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 公 司 主 要 产 品 的 核 心 技 术 及 创 新 点 1 技 术 原 理 及 实 现 功 能 (1).net 框 架 技 术 该 技 术 主 要 应 用 于 公 司 研 发 产 品, 包 括 365 连 锁 经 营 POS 系 统, 掌 柜 先 生 制 造 业 ERP 系 统,CRM 系 统, 掌 柜 先 生 西 服 定 制 系 统 主 要 应 用 服 务 器 代 码 的 编 译 成 和 处 理 机 制 此 技 术 的 核 心 是 CLR( 通 用 语 言 运 行 时 ),C# 或 者 其 他 各 种 语 言 编 译 原 理 : 将 原 代 码 通 过 相 对 的 编 译 器 ( 语 法 检 查 原 代 码 分 析 ) 生 成 IL 代 码 托 管 (IL 也 称 托 管 代 码 ), 最 后 得 到 一 个 托 管 模 块, 一 个 或 多 个 托 管 模 块 组 成 程 序 集 (assembly) 交 给 CLR 运 行 ; 编 译 器 需 要 为 托 管 模 块 生 成 完 整 的 元 数 据 ( 是 一 个 数 据 表 集 合, 其 中 有 描 述 托 管 模 块 中 引 用 类 型 和 成 员 的, 还 有 一 些 描 述 他 们 中 成 员 类 型 和 定 义 的, 元 数 据 和 代 码 一 起 被 嵌 入 到 EXE 或 者 DLL 中 ) 因 此 编 译 器 同 时 产 生 元 数 据 和 IL 代 码, 并 且 将 它 们 嵌 入 到 生 成 的 托 管 模 块 中 ; 元 数 据 在.net 中 的 作 用 : 元 数 据 省 去 了 源 代 码 编 译 时 对 头 文 件 和 库 文 件 的 需 求, 编 译 器 可 以 直 接 从 托 管 模 块 中 取 元 数 据 来 获 得 代 码 中 包 含 哪 些 成 员 和 所 有 被 引 用 的 类 型 ; 用 元 数 据 辅 助 公 司 团 队 编 写 代 码,.net 的 智 能 感 知 特 性 是 通 过 分 析 元 数 据 来 概 述 我 们 某 个 类 型 提 供 了 哪 些 方 法, 以 及 方 法 有 哪 些 参 数 ;CLR 代 码 验 证 可 以 用 元 数 据 确 保 执 行 的 安 全 性 ; 通 过 元 数 据 垃 圾 收 集 器 可 以 追 踪 对 象 的 生 存 期 ; 程 序 集 中 有 一 些 托 管 模 块 和 资 源 文 件, 通 过 CLR 处 理 后 在 内 部 得 到 所 有 文 件 的 逻 辑 组 合 关 系, 得 到 一 个 清 单 数 据 块, 这 些 内 容 描 述 了 组 成 程 序 集 的 文 件 ; 注 意 : 程 序 集 中 还 包 含 它 所 引 用 的 其 他 程 序 集 的 一 些 信 息, 这 些 信 息 可 以 使 程 序 集 实 现 自 描 述, 这 样 也 就 让 CLR 的 执 行 不 再 到 注 册 表 中 取, 因 此 让 程 序 集 的 部 署 要 比 非 托 管 组 件 的 部 署 容 易 得 多 ; C# 是 高 级 编 程 语 言,IL 是 机 器 语 言, 但 不 同 于 一 般 机 器 语 言, 它 拥 有 很 多 高 级 指 令,IL 描 述 上 应 该 讲 是 面 向 对 象 的 机 器 语 言 ; 52

53 IL 汇 编 器 ILAsm.exe 反 汇 编 器 ildasm.exe 混 淆 器 obfuscator, 而 对 于 知 识 产 权 的 保 护 一 是 尽 量 让 托 管 程 序 和 模 块 留 在 公 司 服 务 器 上, 向 外 发 布 就 需 要 靠 混 淆 器 保 护 ; CLR 的 介 绍 最 大 的 特 点 允 许 编 程 语 言 混 编 集 成,C# 的 I/O 能 力 突 出,APL 侧 重 高 级 工 程 及 金 融 计 算 ; CLI( 开 发 通 用 语 言 基 础 构 造 ),CLI 定 义 了 文 件 格 式, 通 用 类 型 系 统, 可 扩 展 元 数 据 系 统, 中 间 语 言 和 对 平 台 底 层 的 访 问 共 五 项 标 准 ; CLR 不 能 直 接 执 行 IL 代 码,IL 代 码 还 需 要 通 过 JIT 即 时 编 译 器 转 换 成 CPU 指 令 ; CLR 的 工 作 方 式 : 检 测 代 码 中 引 用 到 的 所 有 类 型, 分 配 一 个 内 部 数 据 结 构 来 管 理 引 用 类 型 的 访 问 ; 当 有 方 法 被 调 用 时 代 码 被 即 时 编 译 验 证 并 转 换 成 CPU 指 令, 并 动 态 保 存 在 内 存 中 ; 这 样, 一 个 方 法 只 有 在 首 次 调 用 时, 才 会 产 生 一 些 性 能 损 失, 后 续 调 用 时 不 再 进 行 验 证 转 换, 而 命 令 CPU 做 全 速 执 行 微 软 对 性 能 做 了 大 量 的 压 缩 工 作, 因 此 编 译 器 转 换 首 次 调 用 时 性 能 损 耗 微 乎 其 微 ; FCL(.net 框 架 类 库 程 序 集 ),CTS( 通 用 类 型 系 统 ) 一 个 关 于 类 型 的 正 式 规 范, 描 述 了 方 法 属 性 和 事 件 的 定 义, 以 及 类 型 可 见 性 和 访 问 类 型 成 员 的 规 则 ; CTS 建 立 了 以 程 序 集 作 为 类 型 可 见 性 边 界 的 规 则 ; IDE 集 成 开 发 环 境 (VS.NET) 自 身 不 支 持 多 文 件 程 序 集,( 必 须 通 过 命 令 行 工 具 ) 公 司 使 用 以 上 技 术 的 开 发 环 境, 开 发 了 365 连 锁 经 营 POS 系 统, 掌 柜 先 生 制 造 业 ERP 系 统, 楼 房 管 销 系 统, 以 及 未 来 开 发 的 新 系 统 都 以 这 个 框 架 为 基 础 进 行 开 发 (2)HTML5+JQuery+CSS 技 术 HTML5 是 近 十 年 来 Web 开 发 标 准 最 巨 大 的 飞 跃 和 以 前 的 版 本 不 同, HTML5 并 非 仅 仅 用 来 表 示 Web 内 容, 它 的 新 使 命 是 将 Web 带 入 一 个 成 熟 的 应 用 平 台, 在 HTML5 平 台 上, 视 频, 音 频, 图 像, 动 画, 以 及 同 电 脑 的 交 互 都 被 标 准 化 使 用 特 性 包 括 : 53

54 语 义 特 性 (Class:Semantic) HTML5 赋 予 网 页 更 好 的 意 义 和 结 构 更 加 丰 富 的 标 签 将 随 着 对 RDFa 的, 微 数 据 与 微 格 式 等 方 面 的 支 持, 构 建 对 程 序 对 用 户 都 更 有 价 值 的 数 据 驱 动 的 Web 本 地 存 储 特 性 (Class:OFFLINE&STORAGE) 基 于 HTML5 开 发 的 网 页 APP 拥 有 更 短 的 启 动 时 间, 更 快 的 联 网 速 度, 这 些 全 得 益 于 HTML5APPCache, 以 及 本 地 存 储 功 能 IndexedDB(html5 本 地 存 储 最 重 要 的 技 术 之 一 ) 和 API 说 明 文 档 设 备 兼 容 特 性 (Class:DEVICEACCESS) 从 Geolocation 功 能 的 API 文 档 公 开 以 来,HTML5 为 网 页 应 用 开 发 者 们 提 供 了 更 多 功 能 上 的 优 化 选 择, 带 来 了 更 多 体 验 功 能 的 优 势 HTML5 提 供 了 前 所 未 有 的 数 据 与 应 用 接 入 开 放 接 口 使 外 部 应 用 可 以 直 接 与 浏 览 器 内 部 的 数 据 直 接 相 连, 例 如 视 频 影 音 可 直 接 与 microphones 及 摄 像 头 相 连 网 页 多 媒 体 特 性 (Class:MULTIMEDIA) 支 持 网 页 端 的 Audio Video 等 多 媒 体 功 能, 与 网 站 自 带 的 APPS, 摄 像 头, 影 音 功 能 相 得 益 彰 三 维 图 形 及 特 效 特 性 (Class:3D,Graphics&Effects) 基 于 SVG Canvas WebGL 及 CSS3 的 3D 功 能, 用 户 会 惊 叹 于 在 浏 览 器 中, 所 呈 现 的 惊 人 视 觉 效 果 性 能 与 集 成 特 性 (Class:Performance&Integration) 没 有 用 户 会 永 远 等 待 你 的 Loading HTML5 会 通 过 XMLHttpRequest2 等 技 术, 解 决 以 前 的 跨 域 等 问 题, 帮 助 您 的 Web 应 用 和 网 站 在 多 样 化 的 环 境 中 更 快 速 的 工 作 CSS3 特 性 (Class:CSS3) 在 不 牺 牲 性 能 和 语 义 结 构 的 前 提 下,CSS3 中 提 供 了 更 多 的 风 格 和 更 强 的 效 果 此 外, 较 之 以 前 的 Web 排 版,Web 的 开 放 字 体 格 式 (WOFF) 也 提 供 了 更 高 的 灵 活 性 和 控 制 性 JQuery 54

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