声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的

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1 ( 申 报 稿 ) 主 办 券 商 二 〇 一 五 年 六 月

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1-1-1

3 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 提 示 : 一 政 策 变 动 风 险 国 家 相 关 政 策 行 业 法 规 标 准 建 设 尚 不 完 善, 新 政 策 的 出 台 有 可 能 对 整 个 行 业 或 公 司 产 生 影 响 2014 年 12 月, 第 十 二 届 全 国 人 大 常 委 会 第 十 二 次 会 议 二 次 审 议 了 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 ( 修 订 草 案 ), 尚 未 定 稿 与 实 施, 但 随 着 食 品 安 全 法 保 健 食 品 监 管 条 例 等 行 业 最 新 法 规 规 章 制 度 解 释 性 文 件 等 行 业 新 规 在 未 来 一 段 时 间 陆 续 出 台, 可 能 对 行 业 未 来 发 展 竞 争 格 局 及 公 司 经 营 产 生 直 接 影 响 二 公 司 ODM/OEM 模 式 下 的 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 主 要 以 普 通 食 品 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 这 三 种 形 态 出 现, 因 此 公 司 生 产 的 产 品 与 食 品 安 全 密 切 相 关 随 着 我 国 对 食 品 安 全 的 日 趋 重 视 消 费 者 对 食 品 安 全 意 识 的 加 深 以 及 维 权 意 识 的 增 强, 食 品 质 量 及 安 全 控 制 已 经 成 为 膳 食 营 养 补 充 剂 经 营 企 业 的 重 中 之 重 尤 其 是 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 的 颁 布 实 施 后 进 一 步 强 化 了 食 品 生 产 者 的 社 会 责 任, 确 立 了 惩 罚 性 赔 偿 制 度, 加 大 了 对 违 法 食 品 生 产 经 营 者 的 处 罚 力 度 公 司 主 营 膳 食 补 充 剂 产 品 的 销 售, 产 品 主 要 通 过 ODM/OEM 模 式 进 行 生 产, 虽 然 公 司 制 定 并 严 格 执 行 品 质 控 制 体 系, 并 采 用 三 检 机 制, 即 : 对 供 应 商 生 产 资 质 和 检 测 报 告 严 格 检 验 销 售 的 产 品 在 入 库 前 由 禾 健 检 测 中 心 复 检 将 产 品 主 动 送 往 专 业 机 构 检 验, 同 时 选 择 具 有 GMP 认 证 的 国 内 外 优 质 生 产 厂 商 作 为 供 应 商, 在 原 料 采 购 和 产 成 品 采 购 环 节 均 进 行 严 格 质 量 管 理, 但 如 果 公 司 在 上 述 环 节 出 现 质 量 管 理 疏 漏, 或 因 为 其 他 原 因 发 生 产 品 质 量 问 题, 将 会 对 公 司 品 牌 形 象 和 产 品 销 售 产 生 极 大 的 不 利 影 响 三 公 司 ODM/OEM 模 式 下 对 生 产 厂 商 的 依 赖 风 险 公 司 主 营 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售, 产 品 通 过 ODM/OEM 模 式 进 行 生 产, 虽 然 公 司 对 ODM/OEM 生 产 厂 商 严 格 筛 选, 且 与 生 产 厂 商 具 有 多 年 的 稳 定 合 作, 与 生 产 厂 商 签 订 了 框 架 协 议 保 障 产 品 的 供 应, 但 如 果 出 现 公 司 主 要 ODM/OEM 生 产 厂 商 无 法 按 时 提 供 产 品 或 停 止 生 产 的 情 形, 短 期 内 将 会 对 公 司 品 牌 信 誉 和 市 1-1-2

4 场 销 售 产 生 不 利 影 响 四 公 司 治 理 风 险 公 司 在 有 限 公 司 阶 段, 由 于 规 模 较 小, 管 理 层 规 范 治 理 相 对 较 薄 弱, 公 司 治 理 存 在 一 定 的 瑕 疵, 曾 存 在 公 司 关 联 往 来 未 履 行 决 策 批 准 程 序 监 事 未 能 切 实 发 挥 监 督 作 用 等 不 规 范 的 情 况 股 份 公 司 设 立 之 后, 虽 然 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 规 范 与 关 联 方 资 金 往 来 的 管 理 制 度 委 托 理 财 管 理 办 法 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 和 总 经 理 工 作 细 则 等 公 司 治 理 规 则, 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 治 理 结 构, 但 股 份 公 司 设 立 时 间 较 短, 公 司 管 理 层 对 上 述 规 则 的 理 解 和 执 行 尚 需 要 在 公 司 运 营 过 程 中 不 断 完 善 若 公 司 治 理 欠 佳, 将 会 制 约 公 司 快 速 发 展, 公 司 存 在 公 司 治 理 及 内 部 控 制 制 度 不 能 有 效 执 行 的 风 险 五 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 风 险 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 周 丽, 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 周 丽 持 有 公 司 70.29% 的 股 份 虽 然 目 前 公 司 已 经 建 立 与 股 份 公 司 相 适 应 的 法 人 治 理 结 构, 并 制 定 了 适 应 公 司 现 阶 段 发 展 的 内 部 控 制 体 系, 而 且 公 司 未 来 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 还 将 接 受 投 资 者 和 监 管 部 门 的 监 督 与 约 束, 但 是 如 果 公 司 的 执 行 不 力, 可 能 存 在 实 际 控 制 人 利 用 自 己 的 控 股 和 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 者 其 他 方 式 对 公 司 经 营 人 事 财 务 管 理 等 方 面 进 行 控 制, 作 出 损 害 投 资 者 利 益 的 决 策 和 行 为 的 风 险, 公 司 存 在 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 风 险 六 公 司 办 公 场 所 租 赁 合 同 存 在 被 认 定 为 无 效 的 风 险 2010 年 8 月 1 日, 公 司 与 上 海 泛 业 投 资 顾 问 有 限 公 司 签 署 房 屋 租 赁 合 同, 承 租 上 海 泛 业 投 资 顾 问 有 限 公 司 坐 落 于 上 海 市 闸 北 区 2 号 2-5 室, 建 筑 面 积 为 平 方 米 的 办 公 楼 作 为 办 公 场 所 上 述 厂 房 拥 有 上 海 市 房 地 产 权 证, 房 权 证 号 为 沪 房 地 闸 字 2009 第 号, 坐 落 在 万 荣 一 路 2 号 2015 年 1 月 26 日, 公 司 与 上 海 外 贸 仓 储 江 湾 储 运 公 司 签 署 仓 储 合 同, 承 租 上 海 外 贸 仓 储 江 湾 储 运 公 司 坐 落 于 上 海 市 逸 仙 路 1328 号 的 仓 库 供 乙 方 用 作 商 品 储 存 上 述 仓 库 拥 有 房 屋 所 有 权 证, 房 权 证 号 为 沪 房 宝 字 第 号, 房 屋 坐 落 在 上 海 市 逸 仙 路 500 号 ( 因 城 市 发 展 需 要, 原 企 业 地 址 改 为 逸 仙 路

5 号 ) 上 述 房 屋 租 赁 合 同 仓 储 合 同 项 下 的 土 地 使 用 权 取 得 方 式 是 划 拨 根 据 中 华 人 民 共 和 国 城 镇 国 有 土 地 使 用 权 出 让 和 转 让 暂 行 条 例, 符 合 相 关 条 件 并 经 市 县 人 民 政 府 土 地 管 理 部 门 和 房 产 管 理 部 门 批 准 后, 划 拨 土 地 使 用 权 和 地 上 建 筑 物 其 他 附 着 物 所 有 权 方 可 以 出 租 截 至 签 署 之 日, 公 司 尚 未 提 供 上 述 房 产 出 租 经 市 县 人 民 政 府 土 地 管 理 部 门 及 房 产 管 理 部 门 批 准 的 证 明 文 件, 因 此, 房 屋 租 赁 协 议 仓 储 合 同 存 在 被 认 定 为 无 效 的 风 险 七 应 收 账 款 不 能 收 回 的 风 险 公 司 目 前 主 要 委 托 物 流 公 司 送 货, 同 时 代 收 客 户 的 款 项 公 司 客 户 在 收 货 同 时 将 款 项 付 给 物 流 公 司, 但 物 流 公 司 按 合 同 定 期 进 行 结 算, 导 致 报 告 期 末 公 司 的 应 收 账 款 余 额 达 万 元 不 排 除 随 着 公 司 业 务 规 模 的 进 一 步 扩 大, 应 收 账 款 余 额 继 续 增 加, 从 而 增 大 应 收 账 款 的 回 收 风 险, 以 及 由 此 引 起 的 流 动 资 金 较 为 紧 张 的 风 险 八 公 司 偿 债 风 险 为 开 拓 新 的 业 务 渠 道, 满 足 运 营 中 的 资 金 需 求, 公 司 充 分 利 用 供 应 商 和 客 户 的 信 用 周 期, 导 致 截 止 2014 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 较 高, 公 司 本 部 的 资 产 负 债 率 高 达 86.24% 目 前 销 售 额 虽 稳 中 有 增, 但 新 的 业 务 渠 道 的 开 拓 需 要 持 续 的 资 金 支 持, 如 未 能 实 现 业 务 的 快 速 增 长, 将 可 能 面 临 偿 债 能 力 不 足 的 风 险 九 税 收 优 惠 政 策 的 风 险 公 司 子 公 司 集 腾 信 息 符 合 条 件 经 认 定 为 软 件 企 业 根 据 国 家 相 关 税 收 优 惠 政 策 规 定, 其 企 业 所 得 税 享 受 2013 年 度 和 2014 年 度 免 征 企 业 所 得 税,2015 至 2017 年 度 按 25% 法 定 税 率 减 半 征 收 企 业 所 得 税 如 软 件 企 业 所 得 税 优 惠 期 满, 将 无 法 获 得 企 业 所 得 税 的 税 收 优 惠 政 策, 可 能 对 公 司 的 税 负 盈 利 造 成 一 定 程 度 影 响 1-1-4

6 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 2 目 录... 5 释 义... 7 第 一 章 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 股 份 挂 牌 情 况 三 主 要 股 东 及 持 股 情 况 四 公 司 子 公 司 基 本 情 况 五 公 司 股 本 形 成 及 变 化 和 资 产 重 组 情 况 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 七 公 司 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 八 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 第 二 章 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 情 况 二 公 司 业 务 模 式 三 公 司 业 务 关 键 资 源 要 素 四 公 司 业 务 情 况 五 商 业 模 式 六 所 处 行 业 概 况 市 场 规 模 行 业 基 本 风 险 及 公 司 的 行 业 竞 争 地 位 第 三 章 公 司 治 理 第 三 章 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 建 设 及 运 行 情 况 的 评 估 结 果 三 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 是 否 存 在 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 四 公 司 独 立 性 情 况 五 同 业 竞 争 情 况

7 六 公 司 最 近 两 年 关 联 方 资 金 占 用 和 对 关 联 方 的 担 保 情 况 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 八 重 大 诉 讼 仲 裁 及 未 决 诉 讼 仲 裁 第 四 章 公 司 财 务 一 最 近 两 年 的 审 计 报 告 意 见 及 财 务 报 表 二 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 三 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 四 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 五 需 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 六 报 告 期 内 公 司 资 产 评 估 情 况 七 最 近 两 年 股 利 分 配 政 策 和 分 配 情 况 八 控 股 子 公 司 及 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 基 本 情 况 九 管 理 层 对 公 司 风 险 因 素 自 我 评 估 第 五 章 挂 牌 公 司 及 各 中 介 机 构 声 明... 错 误! 未 定 义 书 签 一 挂 牌 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 错 误! 未 定 义 书 签 二 主 办 券 商 声 明... 错 误! 未 定 义 书 签 三 会 计 师 事 务 所 声 明... 错 误! 未 定 义 书 签 四 律 师 事 务 所 声 明... 错 误! 未 定 义 书 签 五 资 产 评 估 机 构 声 明... 错 误! 未 定 义 书 签 第 六 章 附 件 和 备 查 文 件

8 释 义 除 非 本 文 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 的 含 义 如 下 : 公 司 禾 健 电 子 有 限 公 司 指 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 股 份 公 司 禾 健 股 份 指 上 海 禾 健 营 养 食 品 股 份 有 限 公 司 集 腾 信 息 指 上 海 集 腾 信 息 科 技 有 限 公 司 禾 健 邮 购 指 上 海 禾 健 时 代 邮 购 有 限 公 司 甲 翰 寅 指 上 海 甲 翰 寅 投 资 有 限 公 司 宝 捷 会 指 上 海 宝 捷 会 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 卫 创 业 指 上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 润 昆 天 禄 指 深 圳 润 昆 天 禄 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 香 晨 科 技 指 成 都 香 晨 科 技 有 限 责 任 公 司 增 资 协 议 指 关 于 上 海 禾 健 电 子 商 务 有 限 公 司 之 增 资 协 议 补 充 协 议 指 关 于 上 海 禾 健 电 子 商 务 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 补 充 协 议 ( 二 ) 指 关 于 上 海 禾 健 电 子 商 务 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 食 品 普 通 食 品 营 养 与 功 能 食 品 保 健 食 品 膳 食 营 养 补 充 剂 注 册 营 养 师 OEM ODM 指 指 指 指 指 指 指 各 种 供 人 食 用 或 者 饮 用 的 成 品 和 原 料 以 及 按 照 传 统 既 是 食 品 又 是 药 品 的 物 品, 但 是 不 包 括 以 治 疗 为 目 的 的 物 品 使 用 营 养 素 或 药 食 同 源 的 中 草 药 成 分 生 产 的 和 添 加 了 营 养 素 或 药 食 同 源 的 中 草 药 成 分 的 食 用 产 品, 这 类 食 品 以 获 得 健 康 益 处 为 食 用 目 的, 通 常 在 产 品 标 签 上 标 明 营 养 或 功 能 声 称 具 有 特 定 保 健 功 能 或 者 以 补 充 维 生 素 矿 物 质 为 目 的 的 食 品 即 适 宜 于 特 定 人 群 食 用, 具 有 调 节 机 体 功 能, 不 以 治 疗 疾 病 为 目 的 并 且 对 人 体 不 产 生 任 何 急 性 亚 急 性 或 者 慢 性 危 害 的 食 品 以 维 生 素 矿 物 质 及 动 植 物 提 取 物 为 主 要 原 料, 通 过 口 服 补 充 人 体 必 需 的 营 养 素 和 生 物 活 性 物 质, 达 到 提 高 机 体 健 康 水 平 和 降 低 疾 病 风 险 的 目 的, 一 般 以 片 剂 或 胶 囊 剂 等 浓 缩 形 态 存 在 从 事 公 众 膳 食 营 养 状 况 的 评 价 与 指 导 营 养 与 食 品 知 识 传 播 促 进 国 民 健 康 工 作 的 专 业 人 员 具 体 包 括 从 事 营 养 咨 询 营 养 测 评 营 养 指 导 营 养 宣 教 营 养 管 理 以 及 从 事 营 养 教 学 与 科 研 等 工 作 目 前 一 般 由 国 家 劳 动 与 社 会 保 障 部 负 责 考 核 和 资 格 认 证 OriginalEquipmentManufacture 缩 写, 译 为 原 厂 设 备 生 产 生 产 商 完 全 按 照 客 户 的 设 计 和 功 能 品 质 要 求 进 行 产 品 生 产, 产 成 品 以 客 户 的 品 牌 出 售 OriginalDesignManufacture 缩 写, 译 为 自 主 设 计 制 造 结 构 外 观 工 艺 均 由 生 产 厂 商 自 主 开 发, 由 客 户 选 择 下 单 1-1-7

9 GMP QS CRM ERP 指 指 指 指 后 进 行 生 产, 产 成 品 以 客 户 的 品 牌 出 售 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 ( 简 称 药 品 GMP) 是 现 今 世 界 各 国 普 遍 采 用 的 药 品 生 产 管 理 方 式, 它 对 企 业 生 产 药 品 所 需 要 的 原 材 料 厂 房 设 备 卫 生 人 员 培 训 和 质 量 管 理 等 均 提 出 了 明 确 要 求 实 施 药 品 GMP, 实 现 对 药 品 生 产 全 过 程 的 监 督 管 理, 是 减 少 药 品 生 产 过 程 中 污 染 和 交 叉 污 染 的 最 重 要 保 障, 是 确 保 所 生 产 药 品 安 全 有 效 质 量 稳 定 可 控 的 重 要 措 施 企 业 食 品 生 产 许 可 的 拼 音 QiyeshipinShengchanxuke 的 缩 写 它 是 我 国 最 新 实 施 的 食 品 安 全 标 志, 是 国 家 质 检 总 局 按 照 国 务 院 批 准 的 三 定 方 案 确 定 的 职 能, 依 据 中 华 人 民 共 和 国 产 品 质 量 法 中 华 人 民 共 和 国 标 准 化 法 工 业 产 品 生 产 许 可 证 试 行 条 例 等 法 律 法 规 以 及 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 产 品 质 量 工 作 若 干 问 题 的 决 定 等 有 关 规 定, 制 定 的 对 食 品 及 其 生 产 加 工 CustomerRelationshipManagement 缩 写, 即 客 户 关 系 管 理, 企 业 按 照 客 户 细 分 情 况 有 效 的 组 织 企 业 资 源, 培 养 以 客 户 为 中 心 的 经 营 行 为 以 及 实 施 以 客 户 为 中 心 的 业 务 流 程 EnterpriseResourcePlanning 缩 写, 即 企 业 资 源 计 划, 是 涵 盖 企 业 的 生 产 资 源 计 划 制 造 财 务 销 售 采 购 质 量 管 理 实 验 室 管 理 业 务 流 程 管 理 产 品 数 据 管 理 存 货 分 销 与 运 输 管 理 人 力 资 源 管 理 和 定 期 报 告 系 统 等 各 方 面 的 管 理 系 统, 主 要 用 于 改 善 企 业 业 务 流 程 以 提 高 企 业 核 心 竞 争 力 B2C 指 Business-to-Customer 缩 写, 是 电 子 商 务 的 一 种 模 式, 也 就 是 通 常 说 的 商 业 零 售, 直 接 面 向 消 费 者 销 售 产 品 和 服 务 会 计 师 事 务 所 审 计 机 构 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 银 信 评 估 资 产 评 估 机 构 指 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 律 师 事 务 所 指 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 上 海 分 所 审 计 报 告 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 审 计 报 告 及 财 务 报 告 (2013 年 度 至 2014 年 度 ) 资 产 评 估 报 告 指 资 产 价 值 评 估 报 告 法 律 意 见 书 指 上 海 禾 健 营 养 食 品 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 之 法 律 意 见 书 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 上 海 禾 健 营 养 食 品 股 份 有 限 公 司 章 程 说 明 书 本 说 明 书 指 上 海 禾 健 营 养 食 品 股 份 有 限 公 司 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 主 办 券 商 指 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 1-1-8

10 公 开 转 让 指 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 公 开 转 让 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 1-1-9

11 第 一 章 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 上 海 禾 健 营 养 食 品 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :ShanghaiHejianNutritionFoodCo.,Ltd. 法 定 代 表 人 : 周 丽 有 限 公 司 设 立 日 期 :2007 年 5 月 30 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2015 年 2 月 12 日 注 册 资 本 :600 万 元 住 所 : 上 海 市 万 荣 一 路 2 号 501 室 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 网 址 : 董 事 会 秘 书 : 周 苗 组 织 机 构 代 码 : 所 属 行 业 : 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 规 定 ), 公 司 所 属 行 业 为 F52 零 售 业 ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 属 行 业 为 F52 零 售 业 F5225 营 养 和 保 健 品 零 售 业 根 据 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 属 于 食 品 零 售 经 营 范 围 : 批 发 非 实 物 方 式 预 包 装 食 品 ( 不 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ) 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 产 品 ) 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 营 业 务 : 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售

12 二 股 份 挂 牌 情 况 ( 一 ) 挂 牌 股 份 的 基 本 情 况 1 股 份 代 码 : 2 股 份 简 称 : 3 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 4 股 份 总 量 :6,000,000 股 5 每 股 面 值 :1 元 6 挂 牌 日 期 : 7 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 相 关 法 律 法 规 对 股 东 所 持 股 份 的 限 制 性 规 定 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 做 出 其 他 限 制 性 规 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 公 司 章 程 第 二 十 七 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之

13 日 起 1 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 第 二 十 八 条 规 定 : 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 2 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 份 公 司 于 2015 年 2 月 12 日 成 立, 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 设 立 未 满 一 年, 根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 股 东 无 可 进 行 公 开 转 让 的 股 份 符 合 条 件 的 股 份 将 于 股 份 公 司 设 立 满 一 年 之 日 起 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 公 开 转 让 除 上 述 情 况, 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 无 冻 结 质 押 或 其 他 转 让 限 制 情 况 3 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 股 东 未 就 所 持 股 份 作 出 严 于 公 司 章 程 和 相 关 法 律 法 规 规 定 的 自 愿 锁 定 的 承 诺 三 主 要 股 东 及 持 股 情 况 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 权 结 构 如 下 图 所 示 :

14 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 1 公 司 控 股 股 东 公 司 最 近 两 年 内 控 股 股 东 为 周 丽, 其 基 本 情 况 如 下 : 周 丽 女 士,1970 年 2 月 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历 1990 年 7 月 至 1992 年 4 月, 就 职 于 中 国 建 设 银 行 宁 波 分 行 北 仑 支 行 ;1992 年 5 月 至 1994 年 12 月, 任 金 马 房 地 产 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 销 售 经 理 ;1995 年 1 月 至 2001 年 4 月, 就 职 于 上 海 恒 达 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司, 历 任 房 地 产 公 司 销 售 经 理 金 多 靶 保 健 品 公 司 营 销 总 监 ;2001 年 5 月 至 2007 年 4 月, 任 上 海 伊 美 生 物 1 制 品 有 限 公 司 总 经 理 ;2007 年 5 月 至 今, 任 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 总 经 理 ;2015 年 2 月 1 日 至 今, 任 公 司 董 事 长 总 经 理, 任 期 三 年 (2015 年 2 月 1 日 至 2018 年 1 月 30 日 ) 2 公 司 实 际 控 制 人 公 司 实 际 控 制 人 周 丽, 直 接 持 有 公 司 股 份 70.29%, 周 丽 通 过 其 持 股 数 量 及 所 任 职 位 对 公 司 财 务 人 事 经 营 决 策 等 具 有 控 制 力, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 报 告 期 内 公 司 实 际 控 制 人 为 周 丽, 未 发 生 过 变 化 ( 三 ) 股 东 持 股 情 况 及 股 东 基 本 情 况 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 1 周 丽 4,217, 自 然 人 股 东 2 周 东 156, 自 然 人 股 东 3 上 海 甲 翰 寅 投 资 有 限 公 司 321, 法 人 股 东 4 上 海 宝 捷 会 创 业 投 资 ( 有 限 合 伙 ) 180, 有 限 合 伙 5 上 海 中 卫 创 业 投 资 ( 有 限 合 伙 ) 1,125, 有 限 合 伙 合 计 6,000, 周 丽 女 士, 简 历 详 见 第 一 章 基 本 情 况 之 三 主 要 股 东 及 持 股 情 况 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 2 周 东 先 生,1974 年 12 月 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历 1999 年 2 月 至 今, 任 无 锡 市 亿 龙 百 货 有 限 公 司 总 经 理 2015 年 2 月 1 日 至 今, 任 公 司 董 事, 任 期 三 年 (2015 年 2 月 1 日 至 2018 年 1 月 30 日 ) 1 上 海 伊 美 生 物 制 品 有 限 公 司 已 注 销

15 3 上 海 甲 翰 寅 投 资 有 限 公 司, 持 有 禾 健 股 份 321,000 股 股 份, 持 股 比 例 为 5.35%, 根 据 其 现 行 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 及 公 司 章 程, 甲 翰 寅 目 前 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 闸 北 区 灵 石 路 709 号 69 幢 308 室, 经 营 范 围 为 实 业 投 资, 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 其 目 前 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 周 丽 % 2 王 明 方 % 3 周 苗 % 4 杨 黎 明 % 5 梁 伟 % 6 王 芳 琴 % 7 杨 孋 娜 % 8 张 士 彦 % 9 房 峥 嵘 % 10 王 佳 君 % 11 潘 爱 娟 % 12 白 子 迁 % 13 王 世 萍 % 14 陆 峰 % 15 姚 国 华 % 16 安 大 为 % 17 张 维 % 18 许 磊 % 19 邱 锦 % 20 郭 婵 婵 % 21 杨 介 环 % 22 王 占 领 % 23 张 译 匀 % 24 顾 超 % 25 姜 昊 % 26 饶 干 兰 % 27 施 京 军 % 28 李 卓 % 29 郑 满 云 % 30 王 香 华 % 31 奚 俊 仙 % 32 李 平 % 33 裔 爱 军 % 4 上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 持 有 禾 健 股 份 1,125,000 股 股 份,

16 持 股 比 例 为 18.75%, 根 据 其 现 行 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 及 合 伙 协 议, 上 海 中 卫 目 前 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 嘉 定 区 城 北 路 333 号 7 幢 1150 室, 经 营 范 围 为 创 业 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询 ( 除 金 融 证 券 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 其 目 前 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 认 缴 出 资 额 认 缴 出 资 额 占 认 缴 出 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 类 型 号 ( 万 元 ) 资 总 额 比 例 1 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 5, % 2 上 海 创 业 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 5, % 3 新 疆 中 卫 股 权 投 资 有 限 合 伙 企 业 有 限 合 伙 人 9, % 4 重 庆 通 盛 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, % 5 上 海 万 龙 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 1, % 6 上 海 乐 易 信 息 技 术 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 1, % 7 上 海 市 嘉 定 区 国 有 资 产 经 营 ( 集 团 ) 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, % 8 王 珺 有 限 合 伙 人 2, % 9 章 南 燕 有 限 合 伙 人 1, % 10 郭 美 玲 有 限 合 伙 人 1, % 11 上 海 中 卫 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 根 据 上 海 中 卫 提 供 的 私 募 投 资 基 金 证 明 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 编 号 :P ) 等 相 关 文 件, 项 目 组 认 为, 上 海 中 卫 已 根 据 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 了 私 募 投 资 基 金 登 记 备 案 手 续 5 上 海 宝 捷 会 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 持 有 禾 健 股 份 180,000 股 股 份, 持 股 比 例 为 3%, 根 据 其 现 行 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 及 合 伙 协 议, 上 海 宝 捷 会 目 前 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 杨 浦 区 翔 殷 路 128 号 11 号 楼 A 座 室, 经 营 范 围 为 创 业 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 其 目 前 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 认 缴 出 资 额 认 缴 出 资 额 占 认 缴 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 类 型 号 ( 万 元 ) 出 资 总 额 比 例 1 上 海 石 天 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 100 2% 2 钟 鼎 创 富 ( 上 海 ) 创 业 投 资 中 心 普 通 合 伙 人 %

17 3 4 ( 有 限 合 伙 ) 钟 鼎 成 长 ( 上 海 ) 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 晨 光 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 % 有 限 合 伙 人 250 5% 5 黄 勇 有 限 合 伙 人 1,150 23% 6 孙 超 有 限 合 伙 人 100 2% 7 汪 德 宏 有 限 合 伙 人 50 1% 8 刘 朝 晖 有 限 合 伙 人 50 1% 9 章 源 有 限 合 伙 人 150 3% 10 孔 象 洪 有 限 合 伙 人 100 2% 11 雷 畅 有 限 合 伙 人 50 1% 12 梁 美 云 有 限 合 伙 人 100 2% 13 沈 锋 有 限 合 伙 人 50 1% 14 沈 军 有 限 合 伙 人 150 3% 15 梁 霞 有 限 合 伙 人 50 1% 16 秦 俭 有 限 合 伙 人 50 1% 17 程 喜 梅 有 限 合 伙 人 100 2% 18 祝 贺 有 限 合 伙 人 50 1% 19 钟 鸣 有 限 合 伙 人 50 1% 20 余 波 有 限 合 伙 人 300 6% 21 周 丽 有 限 合 伙 人 300 6% 22 崔 晓 华 有 限 合 伙 人 300 6% 23 胡 焕 新 有 限 合 伙 人 50 1% 24 周 晓 农 有 限 合 伙 人 50 1% 25 王 沁 有 限 合 伙 人 50 1% 26 郑 子 勤 有 限 合 伙 人 50 1% 27 芮 立 军 有 限 合 伙 人 % 28 周 晓 丽 有 限 合 伙 人 100 2% 29 李 琦 有 限 合 伙 人 300 6% 30 徐 俊 有 限 合 伙 人 100 2% 31 王 方 有 限 合 伙 人 50 1% 32 施 继 红 有 限 合 伙 人 100 2% 根 据 上 海 宝 捷 会 提 供 的 私 募 投 资 基 金 证 明 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证

18 明 ( 登 记 编 号 :P ) 等 相 关 文 件, 项 目 组 认 为, 上 海 宝 捷 会 已 根 据 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 了 私 募 投 资 基 金 登 记 备 案 手 续 ( 四 ) 公 司 现 有 股 东 之 间 的 关 联 关 系 公 司 控 股 股 东 周 丽 与 股 东 周 东 系 兄 妹 关 系, 控 股 股 东 周 丽 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份, 实 际 控 制 甲 翰 寅 除 上 述 关 系 外, 公 司 现 有 股 东 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 五 ) 股 东 持 有 公 司 股 份 是 否 存 在 质 押 或 其 他 争 议 的 情 况 公 司 股 东 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 争 议 的 情 况 四 公 司 子 公 司 基 本 情 况 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 拥 有 2 家 全 资 子 公 司 上 海 集 腾 信 息 科 技 有 限 公 司 上 海 禾 健 时 代 邮 购 有 限 公 司 2 家 子 公 司 基 本 情 况 如 下 : ( 一 ) 上 海 集 腾 信 息 科 技 有 限 公 司 1 上 海 集 腾 信 息 科 技 有 限 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 上 海 集 腾 信 息 科 技 有 限 公 司 注 册 号 : 注 册 资 本 :100 万 元 法 定 代 表 人 : 周 丽 设 立 日 期 :2011 年 9 月 30 日 住 所 : 上 海 市 灵 石 路 709 号 28 幢 121 室 经 营 范 围 : 在 信 息 科 技 计 算 机 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 电 子 产 品 机 电 设 备 通 讯 设 备 的 销 售, 会 务 服 务, 商 务 信 息 咨 询, 投 资 咨 询, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 计 算 机 维 修 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 经 营 期 限 :2011 年 9 月 30 日 至 2031 年 9 月 29 日 2 上 海 集 腾 信 息 科 技 有 限 公 司 股 本 形 成 及 变 化 情 况 (1) 集 腾 信 息 的 设 立

19 2011 年 9 月 30 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闸 北 分 局 依 法 登 记, 集 腾 信 息 设 立 集 腾 信 息 设 立 时 注 册 资 本 100 万 元, 由 2 名 自 然 人 股 东 周 金 友 和 邹 伟 君 共 同 出 资 设 立, 其 中 周 金 友 出 资 80 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 80%; 邹 伟 君 出 资 20 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 20% 2011 年 9 月 14 日, 上 海 泽 坤 会 计 师 事 务 所 出 具 沪 泽 坤 会 验 字 (2011) 第 341 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 9 月 14 日 止, 集 腾 信 息 ( 筹 ) 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ), 合 计 人 民 币 壹 佰 万 元, 股 东 以 货 币 出 资 2011 年 9 月 30 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闸 北 分 局 核 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 集 腾 信 息 设 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 周 金 友 货 币 2 邹 伟 君 货 币 合 计 (2) 集 腾 信 息 股 权 转 让 2012 年 7 月 13 日, 集 腾 信 息 召 开 股 东 会, 同 意 股 东 周 金 友 将 其 持 有 集 腾 信 息 80% 的 股 权 以 80 万 元 的 价 格 转 让 给 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 ; 同 意 股 东 邹 伟 君 将 其 所 持 有 的 集 腾 信 息 20% 的 股 权 以 20 万 元 的 价 格 转 让 给 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 2012 年 7 月 13 日, 转 让 方 周 金 友 邹 伟 君 与 受 让 方 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 后, 集 腾 信 息 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 货 币 合 计 ( 二 ) 上 海 禾 健 时 代 邮 购 有 限 公 司 1 上 海 禾 健 时 代 邮 购 有 限 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 上 海 禾 健 时 代 邮 购 有 限 公 司 注 册 号 :

20 注 册 资 本 :50 万 元 法 定 代 表 人 : 周 丽 设 立 日 期 :2011 年 3 月 1 日 住 所 : 上 海 市 青 浦 区 联 民 路 1881 号 3 幢 1 层 A 区 103 室 经 营 范 围 : 食 品 批 发 及 网 上 批 发 非 实 物 方 式 ( 限 分 支 机 构 经 营 ), 销 售 及 网 上 销 售 化 妆 品 卫 生 用 品 生 活 用 品 日 用 百 货 办 公 用 品 工 艺 礼 品 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 商 务 信 息 咨 询 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 经 营 期 限 :2011 年 3 月 1 日 至 2021 年 2 月 28 日 2 上 海 禾 健 时 代 邮 购 有 限 公 司 股 本 形 成 及 变 化 情 况 (1) 上 海 禾 健 时 代 邮 购 有 限 公 司 的 设 立 2011 年 3 月 1 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 青 浦 分 局 依 法 登 记, 禾 健 邮 购 设 立 禾 健 邮 购 注 册 资 本 人 民 币 50 万 元, 由 自 然 人 周 金 友 和 周 丽 共 同 出 资 设 立 2011 年 2 月 28 日, 上 海 永 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 永 诚 会 验 (2010) 第 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 2 月 16 日, 禾 健 邮 购 ( 筹 ) 已 收 到 股 东 周 金 友 和 周 丽 缴 纳 的 首 期 注 册 资 本 10 万 元, 占 注 册 资 本 20% 其 中, 周 金 友 出 资 3 万 元, 占 注 册 资 本 6%; 周 丽 出 资 7 万 元, 占 注 册 资 本 14%, 上 述 股 东 均 以 货 币 出 资 禾 健 邮 购 设 立 时, 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 1 周 金 友 货 币 2 周 丽 货 币 合 计 (2) 上 海 禾 健 时 代 邮 购 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2013 年 3 月 10 日, 禾 健 邮 购 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 股 东 周 金 友 将 其 持 有 禾 健 邮 购 30% 的 股 权 转 让 给 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 ; 同 意 周 丽 将 其 持 有 禾 健 邮 购 70% 的 股 权 转 让 给 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 2013 年 3 月 10 日, 出 让 方 周 金 友 周 丽 与 受 让 方 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 周 金 友 周 丽 分 别 将 其 持 有 禾 健 邮 购 30% 70% 的 股 权 作 价 3 万 元 7 万 元 转 让 给 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 禾 健 邮 购 本 次 股 权 转 让 后, 股 权 结 构 如 下 :

21 序 号 1 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 实 缴 金 额 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) 出 资 方 式 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 货 币 合 计 年 4 月 1 日, 上 海 瑞 和 会 计 师 事 务 所 出 具 瑞 和 会 青 验 字 (2013) 第 0134 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2013 年 3 月 20 日 止, 禾 健 邮 购 股 东 本 次 出 资 连 同 第 1 期 出 资, 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 人 民 币 50 万 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 50 万 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 100% 3 上 海 禾 健 时 代 邮 购 有 限 公 司 分 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 上 海 禾 健 时 代 邮 购 有 限 公 司 分 公 司 注 册 号 : 负 责 人 : 梁 伟 设 立 日 期 :2013 年 1 月 24 日 住 所 : 上 海 市 闸 北 区 万 荣 一 路 2 号 401 室 经 营 范 围 : 批 发 非 实 物 方 式 : 预 包 装 食 品 ( 不 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ), 销 售 及 网 上 销 售 化 妆 品 卫 生 用 品 生 活 用 品 日 用 百 货 办 公 用 品 工 艺 礼 品 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 商 务 信 息 咨 询 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 经 营 期 限 :2013 年 1 月 24 日 至 2021 年 2 月 28 日 2015 年 3 月 2 日, 禾 健 邮 购 分 公 司 完 成 工 商 登 记 注 销 五 公 司 股 本 形 成 及 变 化 和 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 股 份 形 成 及 变 化 情 况 1 有 限 公 司 的 设 立 2007 年 5 月 30 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 青 浦 分 局 核 准, 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 设 立 有 限 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 100 万 元, 由 3 名 自 然 人 股 东 王 芳 琴 邹 伟 君 和 周 丽 共 同 出 资 设 立, 其 中 王 芳 琴 出 资 50 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 50%; 邹 伟 君 出 资 40 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 40%; 周 丽 出 资 10 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 10%

22 2007 年 5 月 24 日, 上 海 永 得 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 永 得 信 验 [2007]30070 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2007 年 5 月 21 日, 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 100 万 元, 均 以 货 币 出 资 2007 年 5 月 30 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 青 浦 新 区 分 局 核 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 为 王 芳 琴, 注 册 资 本 为 100 万 元, 住 所 为 上 海 市 青 浦 区 徐 泾 镇 沪 青 平 公 路 1818 号 室, 经 营 范 围 为 电 子 商 务 技 术 领 域 内 的 技 术 研 究, 商 务 信 息 咨 询, 食 品 销 售 管 理 ( 非 实 物 方 式 ), 网 上 销 售 化 妆 品 卫 生 用 品 日 用 百 货 办 公 用 品 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 公 司 设 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 王 芳 琴 货 币 2 邹 伟 君 货 币 3 周 丽 货 币 合 计 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2010 年 12 月 27 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 同 意 股 东 王 芳 琴 将 其 持 有 公 司 44.33% 的 股 权 以 0 元 的 价 格 转 让 给 邹 伟 君, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 同 意 王 芳 琴 将 其 持 有 公 司 5.67% 的 股 权 以 0 元 的 价 格 转 让 给 周 东, 其 他 股 权 放 弃 优 先 购 买 权, 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2010 年 12 月 27 日, 股 权 出 让 方 王 芳 琴 与 受 让 方 邹 伟 君 周 东 签 署 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 邹 伟 君 货 币 2 周 丽 货 币 3 周 东 货 币 合 计 公 司 第 二 次 股 权 转 让 2012 年 7 月 12 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 同 意 股 东 邹 伟 君 将 其 持 有 公 司

23 84.33% 的 股 权 以 0 元 的 价 格 转 让 给 周 丽, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权, 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2012 年 7 月 12 日, 股 权 出 让 方 邹 伟 君 与 受 让 方 周 丽 签 署 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 周 丽 货 币 2 周 东 货 币 合 计 公 司 第 三 次 股 权 转 让 2012 年 12 月 13 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 同 意 股 东 周 丽 将 其 持 有 公 司 % 的 股 权 作 价 987,500 元 转 让 给 甲 翰 寅, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权, 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2012 年 12 月 13 日, 股 权 出 让 方 周 丽 与 受 让 方 甲 翰 寅 签 署 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 周 丽 货 币 2 周 东 货 币 3 上 海 甲 翰 寅 投 资 有 限 公 司 货 币 合 计 公 司 第 一 次 增 加 注 册 资 本 2013 年 7 月 10 日, 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 及 其 股 东 周 丽 周 东 上 海 甲 翰 寅 投 资 有 限 公 司 上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 五 方 签 订 关 于 上 海 禾 健 电 子 商 务 有 限 公 司 之 增 资 协 议, 各 方 一 致 同 意 本 次 投 资 前 禾 健 电 子 的 估 值 为 人 民 币 1.3 亿 元 ; 各 方 一 致 同 意 将 禾 健 电 子 的 注 册 资 本 由 人 民 币 100 万 元 增 加 至 人 民 币 万 元, 其 中 中 卫 创 业 共 计 出 资 人 民 币 3,000 万 元 认 缴 禾 健 电 子 新 增 注 册 资 本 人 民 币 万 元, 出 资 数 额 人 民 币 3,000 万 元 与 认 缴 新 增 注 册 资 本 人 民 币 万 元 之 间 的 差 额, 计 入 禾 健 电 子 资 本 公 积, 由 中 卫 创 业 与 禾 健 电 子 原 股 东 共 同 享 有 本 次 投 资 完 成 后, 中 卫 创 业 将 持 有 公 司 18.75% 股 权 2013 年 7 月 25 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 吸 收 中 卫 创 业 为 新 股 东, 本 次 增 资

24 由 中 卫 创 业 一 方 出 资, 增 资 金 额 为 3,000 万 元 ; 同 意 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 100 万 元 增 至 人 民 币 万 元 股 东 中 卫 创 业 出 资 人 民 币 3,000 万 元 认 缴 注 册 资 本 人 民 币 万 元, 出 资 金 额 与 认 缴 注 册 资 本 间 的 差 额 人 民 币 2, 万 元 计 入 资 本 公 积 股 东 会 通 过 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 章 程 2013 年 8 月 7 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 验 资 报 告, 审 验 截 至 2013 年 7 月 25 日, 公 司 已 收 到 中 卫 创 业 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 万 元, 均 以 货 币 出 资 本 次 增 资 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 周 丽 货 币 2 周 东 货 币 3 上 海 甲 翰 寅 投 资 有 限 公 司 货 币 4 上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 货 币 合 计 年 8 月 30 日, 上 海 工 商 行 政 管 理 局 闸 北 分 局 核 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 为 周 丽, 注 册 资 本 为 万 元, 住 所 为 上 海 市 万 荣 一 路 2 号 501 室, 经 营 范 围 为 电 子 商 务 技 术 领 域 内 的 技 术 研 究, 商 务 信 息 咨 询, 网 上 销 售 化 妆 品 卫 生 用 品 日 用 百 货 办 公 用 品, 批 发 非 实 物 方 式 预 包 装 食 品 ( 不 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ), 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 产 品 ) 的 销 售, 图 书 报 纸 期 刊 印 象 制 品 零 售 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 2013 年 7 月 10 日, 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 及 其 股 东 周 丽 周 东 上 海 甲 翰 寅 投 资 有 限 公 司 与 投 资 者 上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 五 方 签 订 关 于 上 海 禾 健 电 子 商 务 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 ( 以 下 简 称 补 充 协 议 ), 对 增 资 协 议 未 约 定 事 项 进 行 补 充 根 据 补 充 协 议, 各 方 对 公 司 利 润 进 行 如 下 约 定 :(1)2013 年 2014 年 净 利 润 为 2,532 万 元 ;(2)2015 年 净 利 润 为 3,389 万 元 同 时 各 方 对 股 权 回 购 以 及 补 偿 进 行 如 下 约 定 : 发 生 以 下 任 意 情 形 之 一 的 :(1) 截 至 2016 年 12 月 31 日, 禾 健 电 子 仍 未 向 中 国 证 监 会 报 送 发 行 上 市 材 料, 但 禾 健 电 子 递 交 IPO 申 请 文 件 因 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 停 止 审 批 新 股 上 市 原 因 造 成 在 2016 年 12 月 31 日 未 能 向 中 国 证 监 会 报 送 发 行 上 市 材 料 的

25 除 外 ;(2) 发 生 由 于 禾 健 电 子 自 身 原 因 导 致 且 有 充 足 证 据 证 明 公 司 确 定 不 可 能 在 2017 年 6 月 30 日 前 成 为 上 市 公 司 的 事 件 ;(3) 若 禾 健 电 子 于 2013 年 2014 年 两 年 实 现 的 合 计 净 利 润 或 者 2015 年 实 现 的 净 利 润 低 于 上 述 各 方 约 定 的 净 利 润 的 70% 中 卫 创 业 有 权 要 求 公 司 实 际 控 制 人 或 / 和 禾 健 电 子 回 购 中 卫 创 业 所 持 有 的 全 部 或 部 分 股 权 若 发 生 禾 健 电 子 于 2013 年 2014 年 两 年 实 现 的 合 计 净 利 润 或 者 2015 年 实 现 的 净 利 润 低 于 上 述 各 方 约 定 的 净 利 润 的 70% 的 情 形, 实 际 控 制 人 或 / 和 禾 健 电 子 为 避 免 股 权 回 购 有 权 选 择 给 予 中 卫 创 业 补 偿 款 项 补 偿 股 权 或 选 择 回 购 中 卫 创 业 所 持 有 的 全 部 或 部 分 股 权 上 述 对 股 权 回 购 以 及 补 偿 的 约 定, 自 中 卫 创 业 向 中 国 证 监 会 正 式 报 送 发 行 上 市 申 请 材 料 之 日 起 终 止 ( 但 不 具 有 溯 及 既 往 的 效 力 ) 若 公 司 向 中 国 证 监 会 正 式 报 送 发 行 上 市 申 请 材 料 后 被 证 监 会 终 止 审 查 或 者 公 司 自 行 撤 销 申 报 的, 则 上 述 约 定 条 款 重 新 生 效 ; 若 公 司 实 现 IPO, 则 本 约 定 条 款 永 久 失 效 根 据 补 充 协 议 中 股 权 回 购 以 及 补 偿 条 款 的 规 定, 公 司 已 经 触 发 股 权 回 购 以 及 补 偿 条 款, 原 则 上 公 司 实 际 控 制 人 或 / 和 禾 健 电 子 有 权 选 择 给 予 中 卫 创 业 补 偿 款 项 补 偿 股 权 或 选 择 回 购 中 卫 创 业 所 持 有 的 全 部 或 部 分 股 权 中 卫 创 业 获 知 公 司 2013 年 2014 年 净 利 润 未 达 到 约 定 的 标 准 后, 未 行 使 上 述 权 利 同 时, 中 卫 创 业 支 持 公 司 在 新 三 板 挂 牌 并 看 好 公 司 未 来 的 发 展 前 景, 因 此,2015 年 3 月 10 日, 禾 健 股 份 及 其 股 东 周 丽 周 东 上 海 甲 翰 寅 投 资 有 限 公 司 上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 五 方 签 订 关 于 上 海 禾 健 电 子 商 务 有 限 公 司 之 增 资 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) ( 以 下 简 称 补 充 协 议 ( 二 ) ) 补 充 协 议 ( 二 ) 主 要 约 定 :(1) 各 方 明 确 已 知 悉 公 司 2013 年 2014 年 经 审 计 的 合 计 净 利 润 未 达 到 补 充 协 议 中 第 3 条 第 4 条 公 司 承 诺 的 净 利 润 金 额, 投 资 者 在 此 无 条 件 且 不 可 撤 销 地 承 诺, 投 资 者 于 补 充 协 议 ( 二 ) 签 订 之 日 永 久 性 放 弃 上 述 因 公 司 2013 年 2014 年 经 审 计 的 合 计 净 利 润 未 达 到 补 充 协 议 中 承 诺 的 净 利 润 金 额 而 享 有 的 所 有 权 利, 且 不 会 要 求 实 际 控 制 人 目 标 公 司 其 他 原 缔 约 股 东 承 担 任 何 责 任 或 额 外 增 加 任 何 义 务 : 包 括 但 不 限 于 不 会 要 求 实 际 控 制 人 或 / 和 公 司 通 过 补 偿 款 项 或 补 偿 股 权 的 方 式 给 予 投 资 者 相 应 补 偿 ; 不 会 要 求 实 际 控 制 人 或 / 和 公 司 选 择 回 购 投 资 者 所 持 有 的 全 部 或 部 分 股 权 的 权 利 (2) 自 公 司 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 递 交 申 请 公 司 股 票 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 申 请 文 件 之 日 起, 补 充 协 议 第 3 条

26 第 4 条 第 9 条 第 10 条 第 11 条 第 12 条 自 动 终 止, 若 公 司 最 终 实 现 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让, 则 上 述 条 款 将 永 久 性 终 止, 并 不 再 对 原 缔 约 各 方 具 有 任 何 约 束 力 若 本 次 申 请 公 开 转 让 失 败 ( 包 括 被 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 终 止 审 查 或 目 标 公 司 自 行 撤 回 申 请 文 件 ), 则 上 述 条 款 将 会 重 新 生 效 (3) 实 际 控 制 人 在 此 向 投 资 者 作 如 下 承 诺 : 若 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 尚 未 能 实 现 股 票 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 且 未 达 到 以 下 两 项 指 标 之 一 的 :(1) 目 标 公 司 2015 年 的 营 业 收 入 未 达 到 18,000 万 元 的 90%; 或 者 (2) 目 标 公 司 2015 年 的 净 利 润 未 达 到 营 业 收 入 的 5%, 则 实 际 控 制 人 根 据 补 充 协 议 第 4 条 的 约 定 回 购 投 资 者 持 有 的 公 司 股 权 补 充 协 议 ( 二 ) 的 签 署 保 证 公 司 股 权 结 构 的 稳 定 性, 投 资 者 无 条 件 且 不 可 撤 销 地 承 诺 于 补 充 协 议 ( 二 ) 签 订 之 日 永 久 性 放 弃 上 述 因 公 司 2013 年 2014 年 经 审 计 的 合 计 净 利 润 未 达 到 补 充 协 议 中 承 诺 的 净 利 润 金 额 而 享 有 的 所 有 权 利 公 司 实 际 控 制 人 对 投 资 者 的 业 绩 承 诺 是 否 能 实 现 均 与 公 司 无 关, 公 司 不 会 发 生 任 何 股 权 赔 偿 现 金 补 偿 ; 若 触 发 回 购 条 款, 由 公 司 实 际 控 制 人 根 据 补 充 协 议 第 4 条 的 约 定 回 购 投 资 者 持 有 的 公 司 股 权, 公 司 不 承 担 任 何 形 式 的 担 保 责 任 或 支 付 义 务 增 资 协 议 补 充 协 议 及 补 充 协 议 ( 二 ) 并 未 损 害 公 司 的 合 法 权 益 6 公 司 第 二 次 增 加 注 册 资 本 2013 年 9 月 9 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 同 意 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 万 元 增 加 至 人 民 币 3,000 万 元, 实 收 资 本 由 人 民 币 万 元 增 加 至 人 民 币 3,000 万 元 新 增 注 册 资 本 全 部 由 公 司 资 本 公 积 转 增, 各 股 东 按 照 原 持 有 注 册 资 本 的 比 例 增 加 所 持 注 册 资 本, 并 同 意 修 订 并 通 过 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 章 程 修 正 案 2013 年 9 月 25 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 验 资 报 告, 审 验 截 至 2013 年 9 月 25 日, 公 司 将 资 本 公 积 2, 万 元 转 增 注 册 资 本 序 号 本 次 增 资 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 周 丽 2, 货 币 资 本 公 积 转 增

27 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 2 周 东 货 币 资 本 公 积 转 增 3 上 海 甲 翰 寅 投 资 有 限 公 司 货 币 资 本 公 积 转 增 4 上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 计 3, 货 币 资 本 公 积 转 增 2013 年 10 月 16 日, 上 海 工 商 行 政 管 理 局 闸 北 分 局 核 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 为 周 丽, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 住 所 为 上 海 市 万 荣 一 路 2 号 501 室, 经 营 范 围 为 电 子 商 务 技 术 领 域 内 的 技 术 研 究, 商 务 信 息 咨 询, 网 上 销 售 化 妆 品 卫 生 用 品 日 用 百 货 办 公 用 品, 批 发 非 实 物 方 式 预 包 装 食 品 ( 不 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ), 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 产 品 ) 的 销 售, 图 书 报 纸 期 刊 印 象 制 品 零 售 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 7 公 司 第 四 次 股 权 转 让 2014 年 6 月 12 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 同 意 宝 捷 会 受 让 周 丽 持 有 公 司 1% 的 股 权, 受 让 周 东 持 有 公 司 2% 的 股 权, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 通 过 公 司 章 程 修 正 案 协 议 序 号 2014 年 6 月 12 日, 股 权 出 让 方 周 丽 周 东 与 受 让 方 宝 捷 会 签 署 股 权 转 让 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 周 丽 2, 货 币 资 本 公 积 转 增 2 周 东 货 币 资 本 公 积 转 增 3 上 海 甲 翰 寅 投 资 有 限 公 司 货 币 资 本 公 积 转 增 4 5 上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 宝 捷 会 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 8 公 司 减 少 注 册 资 本 合 计 3, 货 币 资 本 公 积 转 增 货 币 资 本 公 积 转 增 2014 年 11 月 10 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 决 定 公 司 注 册 资 本 由 3,000 万 元 减 少 至 600 万 元, 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案

28 序 号 本 次 减 资 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 周 丽 货 币 资 本 公 积 转 增 2 周 东 货 币 资 本 公 积 转 增 3 上 海 甲 翰 寅 投 资 有 限 公 司 货 币 资 本 公 积 转 增 4 5 上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 宝 捷 会 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 计 货 币 资 本 公 积 转 增 货 币 资 本 公 积 转 增 2014 年 12 月 29 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 验 资 报 告, 确 认 截 止 2014 年 12 月 29 日, 禾 健 电 子 减 少 周 丽 出 资 16,869, 元 减 少 周 东 出 资 元, 减 少 甲 翰 寅 出 资 1,284, 元, 减 少 中 卫 出 资 4,500, 元, 减 少 宝 捷 会 出 资 720, 元, 变 更 后 的 实 收 资 本 为 6,000, 元 2014 年 12 月 29 日, 上 海 工 商 行 政 管 理 局 闸 北 分 局 核 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 为 周 丽, 注 册 资 本 为 600 万 元, 住 所 为 上 海 市 万 荣 一 路 2 号 501 室, 经 营 范 围 为 电 子 商 务 技 术 领 域 内 的 技 术 研 究, 商 务 信 息 咨 询, 网 上 销 售 化 妆 品 卫 生 用 品 日 用 百 货 办 公 用 品, 批 发 非 实 物 方 式 预 包 装 食 品 ( 不 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ), 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 产 品 ) 的 销 售, 图 书 报 纸 期 刊 印 象 制 品 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 9 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2015 年 1 月 16 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 信 会 报 字 (2015) 第 号 审 计 报 告, 确 认 截 至 2014 年 12 月 31 日, 有 限 公 司 审 计 后 净 资 产 值 为 人 民 币 8,133, 元 2015 年 1 月 16 日, 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 银 信 评 报 字 (2015) 沪 第 0061 号 资 产 评 估 报 告, 确 认 有 限 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 评 估 的 净 资 产 账 面 值 人 民 币 万 元, 评 估 值 1, 万 元, 评 估 增 值 万 元, 评 估 增 值 率 % 2015 年 1 月 16 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 将 公 司 整 体 变 更 为 股 份

29 有 限 公 司 2015 年 1 月 16 日, 发 起 人 周 丽 中 卫 创 业 甲 翰 寅 宝 捷 会 周 东 签 署 发 起 人 协 议 2015 年 2 月 1 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 次 临 时 股 东 大 会 暨 创 立 大 会, 一 致 同 意 以 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币 8,133, 元 折 合 为 公 司 股 份 6,000,000 股, 余 额 人 民 币 2,133, 元 全 部 计 入 资 本 公 积, 通 过 了 股 份 公 司 章 程, 选 举 了 第 一 届 董 事 会 成 员 和 第 一 届 监 事 会 成 员 中 的 非 职 工 代 表 监 事, 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 筹 资 管 理 办 法 和 规 范 与 关 联 方 资 金 往 来 的 管 理 制 度 2015 年 2 月 1 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 信 会 师 报 字 (2015) 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2014 年 2 月 1 日, 公 司 ( 筹 ) 已 经 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 600 万 元, 均 系 有 限 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股 投 入, 共 计 6,000,000 股, 每 股 面 值 1 元 净 资 产 折 合 股 本 后 的 余 额 转 入 资 本 公 积 2015 年 2 月 12 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 法 定 代 表 人 为 周 丽, 注 册 资 本 为 600 万 元, 住 所 为 上 海 市 闸 北 区 万 荣 一 路 2 号 501 室, 经 营 范 围 为 批 发 非 实 物 方 式 预 包 装 食 品 ( 不 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ) 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 产 品 ) 的 销 售 整 体 变 更 后, 股 份 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 周 丽 4,217, 净 资 产 2 周 东 156, 净 资 产 3 上 海 甲 翰 寅 投 资 有 限 公 司 321, 净 资 产 4 上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1,125, 净 资 产 5 上 海 宝 捷 会 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 180, 净 资 产 合 计 6,000, ( 二 ) 关 于 有 限 公 司 减 资 事 项 的 说 明 1 有 限 公 司 减 资 的 原 因

30 (1)2013 年 12 月, 公 司 引 进 中 卫 创 业 并 先 后 进 行 2 次 增 资 2013 年 7 月 25 日, 公 司 吸 收 中 卫 创 业 为 新 股 东, 由 中 卫 创 业 增 资 3,000 万 元 同 时, 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 至 万 元, 中 卫 创 业 出 资 3,000 万 元 缴 纳 注 册 资 本 万 元, 出 资 额 与 认 缴 注 册 资 本 间 的 差 额 为 2, 万 元 计 入 资 本 公 积 2013 年 9 月 9 日, 公 司 注 册 资 本 由 万 元 增 加 至 3,000 万 元 新 增 注 册 资 本 全 部 由 公 司 资 本 公 积 转 增, 各 个 股 东 按 照 原 持 有 注 册 资 本 的 比 例 增 加 所 持 注 册 资 本 上 述 两 次 增 资 均 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 验 公 司 因 为 前 期 进 行 品 牌 建 设, 拓 展 销 售 渠 道, 相 应 的 费 用 化 支 出 较 大, 致 导 公 司 在 报 告 期 前 发 生 较 大 金 额 的 亏 损, 截 至 2014 年 10 月 31 日, 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 审 计 报 告 及 财 务 报 表 2014 年 1-10 月, 截 至 2014 年 10 月 31 日, 禾 健 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 6,911, 元, 低 于 其 当 时 的 注 册 资 本 3,000 万 元 根 据 公 司 股 东 和 管 理 层 的 安 排, 禾 健 有 限 当 时 拟 以 经 审 计 的 净 资 产 为 基 础 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 为 加 快 该 整 体 变 更 的 进 程 提 高 资 金 利 用 率 使 资 产 规 模 与 业 务 规 模 相 匹 配, 同 时 公 司 股 东 认 为 公 司 当 时 账 面 的 资 产 状 况 足 以 支 持 目 前 公 司 的 正 常 运 营, 以 及 为 满 足 公 司 法 和 有 关 工 商 登 记 部 门 关 于 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 的 注 册 资 本 的 相 关 要 求, 禾 健 有 限 在 变 更 为 股 份 有 限 公 司 前 进 行 了 前 述 减 资 程 序 (2) 自 2013 年 以 来, 公 司 通 过 多 种 方 式 提 高 品 牌 影 响 力, 并 培 肓 和 拓 展 业 力 渠 道, 如 同 分 众 传 媒 挂 号 网 等 合 作 ; 同 时 公 司 计 划 2015 年 6 月, 启 动 线 上 线 下 项 目 拓 展 客 户 群 体, 进 一 步 拓 展 业 务 渠 道 同 时 对 相 应 的 广 告 和 市 场 推 广 支 出 公 司 也 将 有 针 对 的 进 行 投 放, 虽 然 目 前 公 司 经 营 性 现 金 流 为 负, 通 过 上 述 方 式, 公 司 预 计 未 来 的 经 营 状 况 将 得 到 较 大 的 改 善, 后 续 发 展 的 现 金 流 也 将 随 经 营 状 况 的 改 善 相 应 的 充 实, 足 以 支 持 公 司 的 运 营 (3) 未 来 公 司 原 股 东 或 引 进 新 的 股 东 投 入 相 应 的 资 金, 也 将 进 一 步 充 实 公 司 的 资 本 金 2 有 限 公 司 减 资 程 序 2014 年 11 月 10 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 形 成 决 议 : 公 司 注 册

31 资 本 由 3,000 万 元 减 少 至 600 万 元 ; 通 过 公 司 章 程 修 正 案 ; 公 司 在 减 资 决 议 作 出 后, 编 制 资 产 负 债 表 及 财 务 清 单, 在 10 日 内 通 知 债 权 人 并 于 30 日 内 在 报 纸 上 公 告 公 司 根 据 上 述 股 东 会 决 议 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单, 在 决 议 作 出 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 2014 年 11 月 13 日 在 新 民 晚 报 报 纸 刊 登 减 资 公 告 2014 年 12 月 29 日, 公 司 及 其 股 东 出 具 有 关 债 务 清 偿 及 担 保 情 况 说 明, 截 至 2014 年 12 月 29 日, 公 司 已 向 要 求 清 偿 债 务 或 提 供 担 保 的 债 权 人 清 偿 全 部 债 务 或 提 供 相 应 担 保 未 清 偿 的 债 务, 由 公 司 继 续 负 责 清 偿, 并 由 公 司 股 东 在 法 律 规 定 的 范 围 内 提 供 相 应 的 担 保 公 司 此 次 减 资 程 序 符 合 法 律 规 定 ( 三 ) 公 司 及 其 子 公 司 委 托 持 股 情 形 及 其 清 理 情 况 说 明 1 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 公 司 自 2007 年 5 月 30 日 设 立 起 至 2012 年 8 月 1 日 前 的 股 权 存 在 委 托 持 股 的 情 形, 具 体 情 况 如 下 : (1) 委 托 持 股 的 背 景 禾 健 电 子 2007 年 设 立 时 工 商 登 记 的 股 东 为 王 芳 琴 邹 伟 君 和 周 丽 3 位 自 然 人, 其 中 90 万 元 的 实 际 出 资 人 为 周 丽 和 周 东 基 于 对 王 芳 琴 邹 伟 君 的 信 任 关 系, 同 时 为 了 便 于 办 理 工 商 登 记 手 续, 周 丽 周 东 委 托 王 芳 琴 邹 伟 君 代 为 持 有 公 司 股 份 王 芳 琴 邹 伟 君 在 委 托 持 股 期 间, 未 参 与 实 际 经 营, 所 涉 及 公 司 生 产 经 营 管 理 的 股 东 表 决 事 项 中, 投 票 由 受 托 人 王 芳 琴 邹 伟 君 根 据 委 托 人 周 丽 周 东 的 指 示 作 出 (2) 委 托 持 股 的 形 成 2007 年 5 月 30 日, 禾 健 电 子 设 立, 注 册 资 本 为 人 民 币 100 万 元 周 丽 以 现 金 出 资 万 元, 实 际 持 股 比 例 为 94.33%; 周 东 以 现 金 出 资 5.67 万 元, 实 际 持 股 比 例 为 5.67% 邹 伟 君 王 芳 琴 均 未 实 际 向 禾 健 电 子 投 入 任 何 资 金 周 丽 委 托 邹 伟 君 代 其 持 有 出 资 人 民 币 40 万 元, 持 股 比 例 为 40%; 委 托 王 芳 琴 代 其 持 有 出 资 人 民 币 万 元, 持 股 比 例 为 44.33%; 周 丽 本 人 持 有 出 资 人 民 币 10 万 元, 持 股 比 例 为 10% 周 东 委 托 王 芳 琴 代 其 持 有 出 资 人 民 币 5.67 万 元,

32 持 股 比 例 为 5.67% (3) 委 托 持 股 的 规 范 与 清 理 情 况 2010 年 12 月 27 日, 王 芳 琴 与 邹 伟 君 周 东 签 订 股 权 转 让 协 议, 王 芳 琴 根 据 周 丽 的 指 示 将 其 代 周 丽 持 有 的 出 资 人 民 币 万 元 转 让 予 邹 伟 君, 并 根 据 周 东 的 指 示 将 其 代 周 东 持 有 的 出 资 人 民 币 5.67 万 元 转 让 给 周 东 本 人 ( 详 见 本 章 五 公 司 股 本 形 成 及 变 化 和 资 产 重 组 情 况 之 ( 一 ) 公 司 股 份 形 成 及 变 化 情 况 之 2 公 司 第 一 次 股 权 转 让 ),2011 年 1 月 11 日, 本 次 股 权 转 让 于 工 商 登 记 机 关 完 成 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 邹 伟 君 代 周 丽 持 有 禾 健 电 子 出 资 人 民 币 万 元, 持 股 比 例 比 例 为 84.33%; 周 丽 本 人 持 有 禾 健 电 子 出 资 人 民 币 10 万 元, 持 股 比 例 为 10%; 周 东 本 人 持 有 禾 健 电 子 出 资 人 民 币 5.67 万 元, 持 股 比 例 为 5.67% 对 于 第 一 次 股 权 转 让, 王 芳 琴 系 根 据 周 丽 的 指 示, 将 其 代 周 丽 持 有 的 出 资 人 民 币 万 元 无 偿 转 让 给 邹 伟 君, 并 根 据 周 东 的 指 示 将 其 代 周 东 持 有 的 出 资 人 民 币 5.67 万 元 无 偿 转 让 给 周 东 本 人, 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 王 芳 琴 未 再 以 任 何 形 式 直 接 或 者 间 接 持 有 禾 健 电 子 任 何 股 权 出 资 及 权 益 2012 年 7 月 12 日, 邹 伟 君 与 周 丽 签 订 股 权 转 让 协 议, 邹 伟 君 根 据 周 丽 指 示 将 其 代 周 丽 持 有 的 禾 健 电 子 出 资 人 民 币 万 元 转 让 予 周 丽 本 人 ( 详 见 本 章 五 公 司 股 本 形 成 及 变 化 和 资 产 重 组 情 况 之 ( 一 ) 公 司 股 份 形 成 及 变 化 情 况 之 3 公 司 第 二 次 股 权 转 让 ),2012 年 8 月 1 日, 本 次 股 权 转 让 于 工 商 登 记 机 关 完 成 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 周 丽 持 有 禾 健 电 子 出 资 人 民 币 万 元, 持 股 比 例 为 94.33%, 周 东 持 有 禾 健 电 子 出 资 人 民 币 5.67 万 元, 持 股 比 例 为 5.67% 对 于 第 二 次 股 权 转 让, 邹 伟 君 系 根 据 周 丽 指 示, 将 其 代 周 丽 持 有 的 出 资 人 民 币 万 元 无 偿 转 让 给 周 丽 本 人, 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 邹 伟 君 未 再 以 任 何 形 式 直 接 或 者 间 接 持 有 禾 健 电 子 任 何 股 权 出 资 及 权 益 2014 年 6 月 16 日, 代 持 人 邹 伟 君 王 芳 琴 及 委 托 人 周 丽 周 东 签 署 确 认 函, 确 认 代 持 人 委 托 人 的 身 份 及 出 资 情 况, 并 确 认 (1) 在 委 托 持 股 期 间, 邹 伟 君 王 芳 琴 已 经 按 照 有 关 法 律 法 规 禾 健 电 子 公 司 章 程 及 其 与 委 托 人 之 间 的 约 定 等, 履 行 代 持 人 的 义 务, 未 与 委 托 人 禾 健 电 子 就 委 托 持 股 事 宜 ( 包 括 但 不 限 于 股 东 权 利 行 使 股 东 义 务 履 行 股 利 分 配 等 事 宜 ) 发 生 任 何 争 议 和 纠 纷 ;(2)

33 在 委 托 持 股 期 间, 委 托 人 已 经 按 照 有 关 法 律 法 规 禾 健 电 子 公 司 章 程 及 其 与 代 持 人 之 间 的 约 定 等, 实 际 享 受 股 东 权 利, 未 与 代 持 人 禾 健 电 子 就 委 托 持 股 事 宜 ( 包 括 但 不 限 于 股 东 权 利 行 使 股 东 义 务 履 行 股 利 分 配 等 事 宜 ) 发 生 任 何 争 议 和 纠 纷 ;(3) 在 委 托 持 股 期 间, 代 持 人 未 实 际 参 与 禾 健 电 子 的 公 司 经 营 管 理, 禾 健 电 子 的 公 司 经 营 管 理 实 际 系 由 委 托 人 实 际 参 与 及 主 导, 代 持 人 作 为 禾 健 电 子 名 义 股 东 及 担 任 执 行 董 事 监 事 总 经 理 职 务 期 间 作 出 的 一 切 同 意 授 权 决 策 均 系 根 据 委 托 人 的 指 示 作 出, 委 托 人 及 代 持 人 从 未 就 公 司 经 营 管 理 决 策 发 生 任 何 争 议 和 纠 纷 2 上 海 集 腾 信 息 科 技 有 限 公 司 集 腾 信 息 自 2011 年 9 月 30 日 设 立 起 至 2012 年 8 月 1 日 前 的 股 权 存 在 委 托 持 股 的 情 形, 具 体 情 况 如 下 : (1) 委 托 持 股 的 背 景 集 腾 信 息 2011 年 设 立 时 工 商 登 记 的 股 东 为 邹 伟 君 周 金 友 2 位 自 然 人, 其 中 100 万 元 的 实 际 出 资 人 为 周 丽 基 于 对 邹 伟 君 周 金 友 的 信 任 关 系, 同 时 为 了 便 于 办 理 工 商 登 记 手 续, 周 丽 委 托 邹 伟 君 周 金 友 代 为 持 有 公 司 股 份 邹 伟 君 周 金 友 在 委 托 持 股 期 间, 未 参 与 实 际 经 营, 所 涉 及 公 司 生 产 经 营 管 理 的 股 东 表 决 事 项 中, 受 托 人 邹 伟 君 周 金 友 根 据 委 托 人 周 丽 的 指 示 作 出 (2) 委 托 持 股 的 形 成 2011 年 9 月 30 日, 集 腾 信 息 设 立, 注 册 资 本 为 人 民 币 100 万 元 周 丽 以 现 金 出 资 100 万 元, 实 际 持 股 比 例 为 100% 邹 伟 君 周 金 友 均 未 实 际 向 集 腾 信 息 投 入 任 何 资 金 周 丽 委 托 周 金 友 代 其 持 有 出 资 人 民 币 80 万 元, 持 股 比 例 为 80%; 委 托 邹 伟 君 代 其 持 有 出 资 人 民 币 20 万 元, 持 股 比 例 为 20% (3) 委 托 持 股 的 规 范 与 清 理 情 况 2012 年 7 月 13 日, 邹 伟 君 周 金 友 与 禾 健 电 子 签 订 股 权 转 让 协 议, 邹 伟 君 根 据 周 丽 的 指 示 将 其 代 周 丽 持 有 的 集 腾 信 息 出 资 人 民 币 20 万 元 转 让 予 禾 健 电 子, 周 金 友 根 据 周 丽 的 指 示 将 其 代 周 丽 持 有 的 集 腾 信 息 出 资 人 民 币 80 万 元 转 让 予 禾 健 电 子 ( 详 见 本 章 四 公 司 子 公 司 基 本 情 况 之 ( 一 ) 上 海 集 腾 信 息 科 技 有 限 公 司 之 2 上 海 集 腾 信 息 科 技 有 限 公 司 股 本 形 成 及 变 化 情 况 ),2012 年

34 月 1 日, 本 次 股 权 转 让 于 工 商 登 记 机 关 完 成 股 权 变 更 登 记 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 禾 健 电 子 持 有 集 腾 信 息 出 资 人 民 币 100 万 元, 持 股 比 例 为 100% 周 金 友 邹 伟 君 未 再 以 任 何 形 式 直 接 或 者 间 接 持 有 集 腾 信 息 任 何 股 权 出 资 及 权 益 2014 年 6 月 16 日, 代 持 人 周 金 友 邹 伟 君 及 委 托 人 周 丽 签 署 确 认 函, 确 认 代 持 人 委 托 人 的 身 份 及 出 资 情 况, 并 确 认 (1) 在 委 托 持 股 期 间, 周 金 友 邹 伟 君 已 经 按 照 有 关 法 律 法 规 集 腾 信 息 章 程 及 其 与 委 托 人 之 间 的 约 定 等, 履 行 代 持 人 的 义 务, 未 与 委 托 人 集 腾 信 息 就 委 托 持 股 事 宜 ( 包 括 但 不 限 于 股 东 权 利 行 使 股 东 义 务 履 行 股 利 分 配 等 事 宜 ) 发 生 任 何 争 议 和 纠 纷 ;(2) 在 委 托 持 股 期 间, 委 托 人 已 经 按 照 有 关 法 律 法 规 集 腾 信 息 章 程 及 其 与 代 持 人 之 间 的 约 定 等, 实 际 享 受 股 东 权 利, 未 与 代 持 人 集 腾 信 息 就 委 托 持 股 事 宜 ( 包 括 但 不 限 于 股 东 权 利 行 使 股 东 义 务 履 行 股 利 分 配 等 事 宜 ) 发 生 任 何 争 议 和 纠 纷 ;(3) 在 委 托 持 股 期 间, 代 持 人 未 实 际 参 与 集 腾 信 息 的 经 营 管 理, 集 腾 信 息 的 经 营 管 理 实 际 系 由 委 托 人 实 际 参 与 及 主 导, 代 持 人 作 为 集 腾 信 息 名 义 股 东 及 担 任 执 行 董 事 监 事 总 经 理 职 务 期 间 作 出 的 一 切 同 意 授 权 决 策 均 系 根 据 委 托 人 的 指 示 作 出, 委 托 人 及 代 持 人 从 未 就 集 腾 信 息 经 营 管 理 决 策 发 生 任 何 争 议 和 纠 纷 ( 四 ) 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 近 两 年 内, 公 司 无 重 大 资 产 重 组 情 况 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 1 周 丽 女 士, 简 历 详 见 第 一 章 基 本 情 况 之 三 主 要 股 东 及 持 股 情 况 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 2 章 滨 云 先 生,1973 年 7 月 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历 1996 年 7 月 至 2003 年 1 月, 任 复 旦 大 学 医 院 管 理 处 副 处 长 ;2003 年 1 月 至 今, 任 复 旦 医 疗 投 资 公 司 总 经 理 ;2015 年 2 月 1 日 至 今, 任 公 司 董 事, 任 期 三 年 (2015 年 2 月 1 日 至 2018 年 1 月 30 日 ) 3 周 东 先 生, 简 历 详 见 第 一 章 基 本 情 况 之 三 主 要 股 东 及 持 股 情 况 ( 三 )

35 股 东 持 股 情 况 4 周 苗 女 士,1975 年 10 月 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 中 级 会 计 师, 中 国 注 册 会 计 师 ( 非 执 业 ) 1997 年 9 月 至 2001 年 4 月, 任 中 石 油 江 汉 油 田 江 汉 测 井 研 究 所 财 务 部 主 管 ;2001 年 5 月 至 2002 年 11 月 任 上 海 埃 力 生 集 团 ( 有 限 ) 公 司 财 管 和 内 审 经 理 ;2002 年 12 月 至 2010 年 5 月 任 上 海 埃 力 生 钢 管 有 限 公 司 财 务 总 监 2010 年 12 月 至 今, 任 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 财 务 总 监 ;2015 年 2 月 1 日 至 今, 任 公 司 董 事 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 副 总 经 理, 任 期 三 年 (2015 年 2 月 1 日 至 2018 年 1 月 30 日 ) 5 梁 伟 先 生,1972 年 11 月 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历, 助 理 工 程 师 1991 年 10 月 至 1998 年 9 月, 任 上 海 城 建 机 械 厂 办 公 室 行 政 主 管 ; 1998 年 9 月 至 2001 年 7 月, 任 上 海 山 河 建 筑 装 潢 有 限 公 司 总 经 理 助 理 ;2001 年 8 月 至 2002 年 10 月, 任 上 海 申 和 热 磁 电 子 有 限 公 司 总 务 科 长 ;2004 年 1 月 至 2006 年 8 月, 任 上 海 小 世 界 商 务 酒 店 总 经 理 助 理 兼 办 公 室 主 任 ;2006 年 8 月 至 2008 年 3 月, 任 上 海 郑 明 汽 车 有 限 公 司 总 经 理 助 理 ;2008 年 4 月 至 2010 年 5 月, 任 上 海 王 狮 实 业 有 限 公 司 董 事 长 办 公 室 主 任 ;2010 年 5 月 至 今, 任 公 司 人 事 行 政 副 总 ;2015 年 2 月 1 日 至 今, 任 公 司 董 事, 任 期 三 年 (2015 年 2 月 1 日 至 2018 年 1 月 30 日 ) ( 二 ) 公 司 监 事 1 白 子 迁 先 生,1971 年 9 月 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 1993 年 7 月 至 1999 年 3 月, 任 安 徽 省 芜 湖 市 进 出 口 公 司 业 务 员 业 务 经 理 ;1999 年 5 月 至 2005 年 2 月, 任 梅 兰 日 兰 电 子 ( 中 国 ) 有 限 公 司 船 务 部 高 级 文 员 仓 库 主 管 ;2006 年 8 月 至 2010 年 1 月, 任 迅 泰 物 流 上 海 有 限 公 司 物 流 部 副 经 理 ; 2010 年 4 月 至 2011 年 7 月, 任 上 海 云 峰 集 团 化 工 有 限 公 司 安 全 管 理 ;2011 年 7 月 至 2012 年 3 月, 任 上 海 佳 宇 物 流 有 限 公 司 运 营 中 心 仓 储 经 理 ;2012 年 4 月 至 今, 任 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 物 流 部 经 理 ;2015 年 2 月 1 日 至 今, 任 公 司 监 事, 任 期 三 年 (2015 年 2 月 1 日 至 2018 年 1 月 30 日 ) 2 杨 孋 娜 女 士,1979 年 8 月 13 日 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 国 家 公 共 营 养 师 ( 中 级 ) 1993 年 8 月 至 2001 年 5 月, 就 职 于 上 海 国 脉 通 讯 股 份 有 限 公 司 ;2001 年 7 月 至 2007 年 6 月, 任 DORMEUIL 中 国 公 司 店

36 长 ;2007 年 8 月 至 2008 年 2 月, 任 上 海 道 通 广 告 有 限 公 司 媒 体 经 理 ;2008 年 2 月 至 今, 任 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 营 销 经 理 ;2015 年 2 月 1 日 至 今, 任 公 司 监 事, 任 期 三 年 (2015 年 2 月 1 日 至 2018 年 1 月 30 日 ) 3 饶 干 兰 女 士,1978 年 10 月 23 日 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 2001 年 9 月 至 2002 年 10 月, 任 广 州 瑞 诗 博 雅 有 限 公 司 美 容 督 导 ;2002 年 11 月 至 今, 任 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 销 售 主 管 和 人 事 主 管 ;2015 年 2 月 1 日 至 今, 任 公 司 监 事, 任 期 三 年 (2015 年 2 月 1 日 至 2018 年 1 月 30 日 ) ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 1 周 丽 女 士, 简 历 详 见 第 一 章 基 本 情 况 之 三 主 要 股 东 及 持 股 情 况 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 2 周 苗 女 士, 简 历 详 见 第 一 章 基 本 情 况 之 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 3 王 明 方 女 士, 任 公 司 销 售 总 监,1967 年 12 月 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 中 专 学 历 1986 年 10 月 至 1996 年 8 月, 任 上 海 市 造 纸 研 究 所 团 支 部 书 记 ;1996 年 8 月 至 2000 年 8 月, 任 天 年 高 科 技 国 际 有 限 公 司 市 场 部 经 理 ; 2000 年 9 月 至 2002 年 6 月, 任 八 峰 氨 基 酸 有 限 公 司 销 售 部 经 理 ;2002 年 7 月 至 2007 年 1 月, 任 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 销 售 经 理 ;2007 年 1 月 至 今, 任 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 电 销 事 业 部 总 监 ;2015 年 2 月 1 日 至 今, 任 公 司 销 售 总 监 4 杨 黎 明 先 生, 任 公 司 信 息 技 术 总 监,1979 年 7 月 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 2001 年 4 月 至 2013 年 4 月, 任 上 海 爱 瑞 德 ( 集 团 ) 有 限 公 司 信 息 技 术 总 监 ;2013 年 4 月 至 今, 任 公 司 信 息 技 术 总 监 5 梁 伟 先 生, 任 公 司 副 总 经 理, 简 历 详 见 第 一 章 基 本 情 况 之 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 七 公 司 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 5, , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 )

37 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 )* 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 )* 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 10, , 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )* 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )* 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) -1, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) * 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 1 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 ) 营 业 收 入 100% 2 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 100% 3 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 )=( 净 利 润 - 非 经 常 性 净 损 益 ) 加 权 平 均 净 资 产 4 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 资 产 总 额 100% 5 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 6 速 动 比 率 = 速 动 资 产 流 动 负 债 7 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 期 初 期 末 平 均 应 收 账 款 ( 扣 除 坏 账 准 备 ) 8 上 面 标 为 * 的 财 务 指 标 按 照 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 要 求 计 算 ; 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的, 有 限 公 司 阶 段 按 上 述 要 求 模 拟 计 算 上 述 指 标

38 9 上 述 各 项 财 务 指 标, 除 资 产 负 债 率 采 用 母 公 司 个 别 报 表 数 据 计 算 外, 其 余 均 采 用 合 并 报 表 数 据 计 算 八 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 钱 卫 住 所 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 联 系 电 话 : 传 真 : 项 目 小 组 负 责 人 : 周 建 新 项 目 小 组 成 员 : 陈 辉 王 茹 狄 旻 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 上 海 分 所 负 责 人 : 陈 毅 敏 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 淮 海 中 路 1010 号 嘉 华 中 心 室 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 王 健 李 翰 杰 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 朱 建 弟 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 4 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 杜 志 强 吴 文 俊 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构

39 名 称 : 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 梅 惠 民 住 所 : 上 海 市 九 江 路 69 号 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 王 睿 谢 灏 波 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 北 京 分 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 联 系 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 证 券 交 易 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 金 阳 大 厦 邮 编 : 电 话 : 公 司 与 本 次 公 开 转 让 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 者 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系

40 第 二 章 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 公 司 主 营 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售 业 务, 主 要 采 取 网 上 直 购 的 商 业 模 式 公 司 销 售 产 品 系 列 涵 盖 基 础 营 养 功 能 保 健 男 性 保 健 女 性 保 健 亚 健 康 和 滋 补 营 养 这 六 大 功 能, 具 体 产 品 包 括 蛋 白 质 粉 氨 糖 软 骨 素 加 钙 片 辅 酶 Q10 软 胶 囊 B 族 维 生 素 片 维 生 素 C 咀 嚼 片 天 然 维 生 素 E 软 胶 囊 葡 萄 籽 维 E 软 胶 囊 鱼 油 软 胶 囊 番 茄 红 素 软 胶 囊 虾 青 素 软 胶 囊 甾 醇 纳 豆 片 橄 榄 饮 植 物 饮 料 等 50 多 余 种 品 种 公 司 将 产 品 质 量 放 在 首 位, 并 采 用 三 检 机 制, 即 : 对 供 应 商 生 产 资 质 和 检 测 报 告 严 格 检 验 ; 销 售 的 产 品 在 入 库 前 由 禾 健 检 测 中 心 复 检 ; 将 产 品 主 动 送 往 政 府 认 可 的 专 业 机 构 检 验, 如 上 海 市 质 量 监 督 检 验 技 术 研 究 院 2010 年 7 月, 禾 健 品 牌 荣 获 中 国 营 养 保 健 品 B2C 服 务 消 费 者 信 赖 首 选 品 牌 和 中 国 质 量 服 务 信 誉 AAA 级 品 牌 荣 誉 2014 年 5 月, 禾 健 荣 获 第 四 届 中 国 健 康 产 业 品 牌 博 览 会 品 牌 企 业 奖, 禾 健 蛋 白 质 粉 禾 健 蓝 莓 获 得 优 质 产 品 奖 公 司 以 打 造 中 国 网 购 保 健 品 第 一 品 牌 为 愿 景, 以 为 国 人 提 供 优 质 平 价 保 健 品 为 使 命, 始 终 专 注 于 网 上 直 购 销 售 模 式, 致 力 于 把 优 质 的 保 健 品 以 高 性 价 比 带 给 消 费 者, 力 争 使 禾 健 保 健 品 成 为 消 费 者 在 互 联 网 时 代 的 首 选 品 牌 之 一 ( 二 ) 公 司 主 要 产 品 及 服 务 的 用 途 和 分 类 1 公 司 主 要 产 品 及 服 务 的 分 类 公 司 主 营 业 务 为 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售 公 司 销 售 产 品 系 列 涵 盖 功 能 保 健 基 础 营 养 男 性 保 健 女 性 保 健 亚 健 康 和 滋 补 营 养 这 六 大 功 能 2 公 司 主 要 产 品 及 服 务 的 功 能 和 用 途 功 能 类 型 成 分 类 型 产 品 名 称 功 能 和 用 途 氨 糖 氨 糖 软 骨 素 加 钙 片 骨 骼 健 康 功 能 保 健 蜂 胶 蜂 胶 软 胶 囊 调 节 血 糖

41 功 能 类 型 成 分 类 型 产 品 名 称 功 能 和 用 途 辅 酶 Q10 辅 酶 Q10 软 胶 囊 心 脑 健 康 橄 榄 橄 榄 饮 植 物 饮 料 清 咽 润 肺 骨 胶 原 骨 胶 原 维 钙 胶 囊 骨 骼 健 康 磷 脂 浓 缩 磷 脂 软 胶 囊 心 脑 健 康 纳 豆 甾 醇 纳 豆 片 心 脑 健 康 肉 桂 珍 桂 片 调 节 血 糖 软 骨 素 鲨 鱼 软 骨 液 骨 骼 健 康 虾 青 素 虾 青 素 软 胶 囊 抗 氧 化 血 糖 仪 血 糖 仪 调 节 血 糖 一 氧 化 氮 精 氨 酸 复 合 营 养 胶 囊 心 脑 健 康 鱼 油 鱼 油 软 胶 囊 心 脑 健 康 B 族 B 族 维 生 素 片 抗 疲 劳 蛋 白 质 蛋 白 质 粉 补 充 蛋 白 质 基 础 营 养 多 维 多 维 营 养 素 片 基 础 营 养 钙 钙 镁 咀 嚼 片 补 充 钙 镁 元 素 维 生 素 C 维 生 素 C 咀 嚼 片 补 充 维 生 素 C 番 茄 红 素 番 茄 红 素 软 胶 囊 前 列 腺 保 健 男 性 保 健 海 狗 海 狗 人 参 丸 补 肾 强 身 玛 咖 玛 咖 片 补 肾 强 身 育 亨 槟 育 亨 槟 精 萃 复 合 营 养 胶 囊 补 肾 强 身 大 豆 异 黄 酮 大 豆 异 黄 酮 营 养 片 更 年 期 保 健 胶 原 蛋 白 胶 原 蛋 白 粉 美 容 养 颜 木 瓜 葛 根 木 瓜 葛 根 片 减 肥 美 体 女 性 保 健 膳 食 纤 维 膳 食 纤 维 复 合 粉 减 肥 美 体 维 生 素 E 天 然 维 生 素 E 软 胶 囊 美 容 养 颜 针 叶 樱 桃 针 叶 樱 桃 片 美 容 养 颜 左 旋 肉 左 旋 肉 碱 泡 腾 片 减 肥 美 体 花 青 素 葡 乐 伽 花 青 复 合 片 抗 氧 化 酵 素 综 合 水 果 发 酵 粉 调 节 肠 胃 蓝 莓 蓝 莓 叶 黄 素 酯 片 护 眼 明 目 灵 芝 孢 子 粉 破 壁 灵 芝 孢 子 粉 胶 囊 调 节 免 疫 亚 健 康 芦 荟 芦 荟 胶 囊 调 节 肠 胃 螺 旋 藻 螺 旋 藻 咀 嚼 片 调 节 免 疫 葡 萄 籽 葡 萄 籽 维 E 软 胶 囊 抗 氧 化 褪 黑 素 褪 黑 素 软 胶 囊 改 善 睡 眠 西 洋 参 西 洋 参 三 七 胶 囊 抗 疲 劳 滋 补 营 养 虫 草 冬 虫 夏 草 特 级 滋 补 营 养 铁 皮 枫 斗 铁 皮 枫 斗 滋 补 营 养

42 二 公 司 业 务 模 式 ( 一 ) 内 部 组 织 架 构 设 置 公 司 内 部 组 织 结 构 图 如 下 : ( 二 ) 业 务 模 式 1 主 要 业 务 流 程 公 司 主 要 通 过 线 上 线 下 媒 体 广 告 在 线 推 广 新 媒 体 社 交 电 商 平 台 垂 直 平 台 及 商 业 合 作 等 营 销 方 式 进 行 推 广 获 取 流 量, 消 费 者 可 以 通 过 禾 健 官 网 禾 健 微 信 服 务 号 禾 健 在 第 三 方 电 商 平 台 开 设 的 旗 舰 店 以 及 400 电 话 等 网 上 直 购 方 式 完 成 客 户 咨 询 及 产 品 订 单, 同 时 禾 健 可 以 通 过 ICC( 在 线 客 服 ) CC( 电 话 客 服 ) 和 微 信 在 线 沟 通 及 推 送 等 模 式 与 消 费 者 建 立 直 接 的 互 动, 直 面 消 费 者, 为 他 们 提 供 良 好 的 健 康 解 决 方 案 另 外 禾 健 还 设 立 增 值 服 务 部 专 门 为 高 级 别 用 户 提 供 专 业 在 线 一 对 一 健 康 服 务, 帮 助 高 级 别 会 员 在 订 购 完 产 品 后 定 期 获 得 售 后 服 务 和 健 康 指 导 并 辅 助 完 成 产 品 订 单 和 销 售 公 司 在 接 到 订 单 后, 通 过 以 CRM 为 核 心 的 ERP 系 统 运 营, 完 成 订 单 处 理, 随 即 订 单 进 入 出 库 发 货 状 态 公 司 通 过 第 三 方 物 流 公 司 为 主 以 及 自 有 物 流 车 辆 为 消 费 者 进 行 配 送, 并 为 部 分 消 费 者 提 供 货 到 付 款 的 支 付 方 式

43 图 : 业 务 流 程 示 意 2 采 购 流 程 图 : 采 购 流 程 示 意 3 生 产 模 式 公 司 主 营 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售, 生 产 环 节 主 要 通 过 ODM/OEM 方 式 进 行 即 公 司 通 过 寻 找 符 合 禾 健 定 位 的 高 端 产 品 批 文 及 优 质 生 产 商, 生 产 商 按 公 司 指

44 定 主 要 功 效 原 料 及 地 标 原 料 的 质 量 进 行 筛 选 和 采 购 原 材 料, 并 制 定 生 产 工 艺 及 质 量 标 准, 委 托 OEM/ODM 工 厂 备 案 并 加 工 生 产 其 中 : 禾 健 自 行 开 发 的 QS 产 品 配 方 及 工 艺, 均 与 OEM 工 厂 签 订 保 密 协 议, 为 禾 健 独 家 使 用 禾 健 QS 产 品, 使 用 禾 健 注 册 品 牌, 使 用 禾 健 条 码 证, 配 方 产 品 标 准 产 品 包 装 标 签 均 于 OEM 工 厂 属 地 监 管 备 案 4 质 量 控 制 流 程 和 质 量 管 理 体 系 公 司 产 品 主 要 通 过 ODM/OEM 模 式 进 行 生 产, 因 此 公 司 制 定 并 严 格 执 行 品 质 控 制 体 系, 并 采 用 三 检 机 制, 即 : 对 供 应 商 生 产 资 质 和 检 测 报 告 严 格 检 验 ; 销 售 的 产 品 在 入 库 前 由 禾 健 检 测 中 心 复 检 ; 将 产 品 主 动 送 往 政 府 认 可 的 专 业 机 构 检 验, 同 时 选 择 具 有 GMP 认 证 的 国 内 外 优 质 生 产 厂 商 作 为 供 应 商, 在 原 料 采 购 和 产 成 品 采 购 环 节 均 进 行 严 格 质 量 管 理 公 司 具 体 质 量 控 制 流 程, 即 三 检 机 制 如 下 : (1) 第 一 检 ( 厂 家 自 检 ): 每 批 产 品 出 厂 前 均 要 求 供 应 商 必 须 根 据 产 品 标 准 进 行 出 厂 检 验, 合 格 后 再 供 货 ; 禾 健 品 控 部 严 格 审 核 每 批 产 品 的 出 厂 检 验 合 格 证 明 ; (2) 第 二 检 ( 商 家 复 检 ): 禾 健 品 控 实 验 室 针 对 每 一 批 减 肥 降 糖 抗 疲 劳 类 产 品, 在 自 建 的 品 控 实 验 室 快 速 检 测 非 法 西 药 添 加, 及 时 监 控 关 键 控 制 点 ; (3) 第 三 检 ( 委 托 国 家 权 威 第 三 方 检 测 机 构 检 测 ): 每 一 款 新 品 上 架 前, 禾 健 品 控 部 都 要 随 机 抽 样 送 检, 委 托 国 家 权 威 第 三 方 检 测 机 构 检 测, 如 上 海 市 质 量 监 督 检 验 技 术 研 究 院, 合 格 后 再 上 架 ; 每 年 制 定 年 度 送 检 计 划, 确 保 销 售 平 台 上 所 有 产 品 的 质 量 都 合 格 公 司 质 量 管 理 体 系 和 质 量 保 证 措 施, 具 体 如 下 : (1) 严 格 的 内 部 质 量 管 理 体 系, 确 保 所 有 环 节 全 程 受 控 公 司 建 立 整 套 的 严 格 完 善 的 品 控 管 理 制 度 和 流 程, 确 保 产 品 从 引 进 到 销 售 以 及 售 后 的 每 一 个 环 节 均 处 于 受 控 状 态 ; (2) 严 格 的 供 应 商 资 质 及 产 品 执 行 标 准 审 核 流 程, 确 保 符 合 国 家 法 律 法 规 1 供 应 商 : 必 须 确 保 营 业 执 照 税 务 登 记 证 组 织 机 构 代 码 证 卫 生 许 可 证 生 产 许 可 证 合 作 关 系 证 明 授 权 书 认 证 证 书 荣 誉 证 书 等 资 质 的 真 实 性 有 效 性 适 宜 性 ; 2 产 品 执 行 标 准 : 确 保 每 一 年 度 每 款 国 内 产 品 的 国 家 权 威 检 验 报 告 产 品

45 标 签 产 品 实 物 专 利 证 书 商 标 注 册 证 等 资 质 的 真 实 性 有 效 性 适 宜 性 ; (3) 严 格 的 供 应 商 现 场 审 核 制 度, 确 保 供 货 质 量 持 续 优 质 合 格 设 置 专 业 的 品 控 部 门 介 入 把 控, 定 期 对 供 应 商 进 行 现 场 审 核 限 定 原 料 来 源 参 与 生 产 工 艺 的 制 定 约 定 检 测 标 准 等 多 维 度 监 控, 确 保 产 品 质 量 能 在 现 场 第 一 时 间 反 馈, 优 质 等 级 状 态 持 续 稳 定 (4) 严 格 的 产 品 入 库 检 验 流 程, 确 保 每 一 款 入 库 产 品 均 达 标 合 格 1 新 品 首 批 入 库 时, 完 成 入 库 外 观 检 验 内 容 物 性 状 检 验 索 证 齐 备 后 ( 每 批 次 出 厂 检 验 报 告 ), 由 品 控 部 专 职 人 员 抽 取 样 品, 委 托 国 家 权 威 检 测 机 构 检 测 关 键 指 标, 合 格 后 再 放 行, 上 架 销 售 ; 2 老 品 每 批 次 入 库 时, 检 验 合 格 后 放 行, 并 且 不 定 期 地 送 检 国 家 权 威 第 三 方 检 测 机 构, 抽 查 关 键 指 标 ; (5) 严 格 的 产 品 存 储 和 运 输 规 定 公 司 参 照 药 品 GSP 要 求, 制 定 保 健 食 品 防 护 规 定, 规 范 了 产 品 在 仓 库 的 存 储 和 运 输 操 作 方 面 的 要 求, 确 保 产 品 在 仓 储 和 运 输 的 过 程 中 质 量 保 持 稳 定 合 格 (6) 严 谨 有 序 的 日 常 质 量 管 理 工 作 1 专 人 定 期 搜 集 最 新 的 食 品 法 律 法 规, 及 时 更 新 审 核 要 求, 使 所 有 产 品 符 合 国 家 法 律 法 规 的 相 关 要 求 ; 2 定 期 汇 总 分 析 售 后 关 于 产 品 质 量 的 投 诉 情 况 入 库 检 验 情 况 抽 检 情 况, 及 时 向 供 应 商 提 出 整 改 要 求, 使 供 应 商 持 续 提 供 合 格 优 质 产 品 3 定 期 对 供 应 商 进 行 评 审, 坚 决 淘 汰 出 现 严 重 投 诉 自 检 或 政 府 监 督 抽 查 发 现 严 重 不 合 格 的 以 及 有 诚 信 问 题 的 供 应 商 ; 随 时 寻 访 筛 选 优 秀 供 应 商 作 为 储 备 4 定 期 搜 集 所 有 与 产 品 质 量 相 关 的 信 息, 汇 总 分 析 产 品 质 量, 形 成 报 告, 提 出 合 理 化 建 议, 使 在 线 产 品 质 量 持 续 优 化, 保 持 并 增 长 市 场 竞 争 力 (7) 严 格 的 留 样 追 溯 机 制 公 司 每 一 批 次 产 品 均 有 留 样, 确 保 出 现 问 题 时 能 够 及 时 验 证, 并 以 此 追 溯 源 头, 查 究 责 任, 使 产 品 质 量 持 续 改 进 5 新 产 品 引 入 流 程 根 据 品 牌 定 位 及 产 品 规 划 需 求, 产 品 部 需 提 出 年 度 新 产 品 开 发 计 划, 同 时 各

46 渠 道 运 营 部 根 据 市 场 变 化 向 产 品 部 提 出 新 产 品 开 发 需 求 产 品 部 接 到 开 发 需 求 后, 将 汇 同 采 购 部 品 控 部 共 同 完 成 符 合 需 求 的 产 品 遴 选 计 划 和 报 告, 提 交 商 品 审 核 委 员 会 ( 由 总 经 理 各 渠 道 运 营 部 产 品 部 采 购 部, 品 控 部 客 服 部 物 流 部 等 负 责 人 组 成 ) 召 开 商 审 会 进 行 遴 选, 通 过 审 议 后 的 新 品 开 发 计 划, 有 产 品 部 采 购 部 和 品 控 部 共 同 执 行,OEM 产 品 将 经 过 配 方 设 计 小 样 试 制 人 群 测 试 报 批 注 册 全 球 原 料 遴 选 优 秀 生 产 商 遴 选 OEM 生 产 管 理 到 库 复 检 上 市 准 备 等 九 大 阶 段 而 ODM 产 品 将 省 去 配 方 设 计, 直 接 进 入 人 群 测 试 全 球 原 料 遴 选 优 秀 生 产 商 遴 选 ODM 生 产 管 理 到 库 复 检 和 上 市 准 备 等 六 大 阶 段 三 公 司 业 务 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 公 司 核 心 竞 争 力 1 网 上 直 购 的 品 牌 定 位 带 来 更 高 性 价 比 的 竞 争 优 势 品 牌 是 公 司 产 品 质 量 销 售 服 务 和 市 场 网 络 等 方 面 因 素 的 综 合 体 现, 品 牌 定 位 一 旦 建 立, 就 相 当 于 形 成 品 牌 壁 垒, 与 同 业 中 的 老 品 牌 形 成 差 异, 让 新 进 品 牌 短 期 内 难 以 超 越 禾 健 于 2007 年 成 立,2012 年 禾 健 成 为 华 东 地 区 规 模 最 大 的 TMT(Telephone 电 话 +Meida 媒 体 +Tech 技 术 ) 模 式 的 保 健 品 企 业 之 一 2013 年 公 司 战 略 调 整, 推 出 禾 健 自 有 品 牌 的 保 健 品, 并 且 以 网 上 直 购 保 健 品 作 为 禾 健 的 品 牌 定 位 此 品 牌 定 位 有 别 于 传 统 品 牌 通 过 传 统 渠 道 层 层 经 销 批 发 的 商 业 模 式, 也 区 别 与 直 销 品 牌 通 过 众 多 直 销 员 作 为 中 间 商 来 销 售 的 商 业 模 式 禾 健 网 上 直 购 保 健 品, 不 通 过 超 市 药 房 直 销 员 等 中 间 渠 道 环 节 销 售 ; 同 时 禾 健 精 选 全 球 优 质 原 料, 通 过 严 格 的 检 验 和 质 量 审 核 制 度, 确 保 产 品 全 球 品 质 ; 禾 健 产 品 因 为 优 质 平 价 赢 得 了 全 国 众 多 长 期 消 费 者 的 青 睐 和 口 碑, 积 累 了 一 定 的 市 场 影 响 和 基 础 2010 年 7 月, 禾 健 品 牌 荣 获 中 国 营 养 保 健 品 B2C 服 务 消 费 者 信 赖 首 选 品 牌 和 中 国 质 量 服 务 信 誉 AAA 级 品 牌 荣 誉 2014 年 5 月, 禾 健 荣 获 第 四 届 中 国 健 康 产 业 品 牌 博 览 会 品 牌 企 业 奖, 禾 健 蛋 白 质 粉 蓝 莓 获 得 优 质 产 品 奖 2014 年 禾 健 投 入 大 量 品 牌 广 告 费 用, 使 得 禾 健 广 告 覆 盖 全 国 21 个 主 要 发 达 城 市 的 小 区 楼 宇 中 的 电 梯 框 架 广 告 和 视 频, 禾 健 的 品 牌 宣 传 让 禾 健 网 上 直 购 保 健 品 品 牌 知 名 度 急 剧 上 升, 禾 健 正 努 力 成 为 消 费 者 在 互 联 网 时 代 的 首 选 保 健 品 品 牌

47 2 提 供 专 业 化 营 养 健 康 解 决 方 案 的 服 务 体 系 公 司 不 仅 以 提 供 优 质 产 品, 更 以 为 客 户 提 供 个 性 化 营 养 健 康 解 决 方 案 的 服 务 为 核 心 竞 争 力 公 司 自 2007 年 起 从 事 营 养 保 健 品 的 B2C 业 务, 长 年 的 B2C 服 务 模 式, 沉 淀 了 一 批 业 务 熟 练 经 验 丰 富 的 专 业 化 服 务 团 队, 也 为 公 司 电 商 和 移 动 新 业 务 的 发 展 奠 定 了 良 好 的 行 业 基 础 公 司 长 期 推 行 员 工 成 长 激 励 措 施, 在 公 司 服 务 3 年 以 上 的 健 康 顾 问 占 比 服 务 团 队 34%, 为 了 提 供 更 全 面 的 营 养 健 康 服 务,2014 年 公 司 提 出 了 3 年 打 造 全 员 营 养 师 的 计 划, 无 论 是 市 场 销 售 团 队, 还 是 职 能 运 营 团 队, 都 鼓 励 学 习 营 养 健 康 知 识,2014 年 底 禾 健 员 工 获 得 国 家 公 共 营 养 师 执 业 证 书 资 格 的 普 及 率 达 到 60% 以 上,2015 年 将 进 一 步 提 高 到 90%, 此 专 业 占 比 将 位 居 行 业 前 列, 同 时 也 能 更 好 的 使 公 司 业 务 迅 速 扩 张 的 需 求 3 基 于 互 联 网 服 务 和 销 售 的 高 效 的 信 息 和 平 台 系 统 禾 健 提 供 的 服 务 和 销 售 均 通 过 互 联 网 移 动 端 和 电 话 的 方 式 进 行, 因 此 公 司 高 度 重 视 相 关 技 术 信 息 系 统 的 开 发 建 设 和 维 护, 建 立 了 一 套 基 于 自 身 业 务 发 展 特 点 的 集 官 网 微 信 电 话 等 多 渠 道 整 合 的 以 CRM 为 核 心 的 ERP 系 统, 该 信 息 化 管 理 系 统 符 合 公 司 经 营 全 过 程 管 理 及 质 量 控 制 要 求 目 前, 公 司 信 息 化 管 理 系 统 主 要 功 能 模 块 包 括 : 客 户 关 系 管 理 在 线 客 服 服 务 销 售 业 务 管 理 订 单 管 理 采 购 管 理 库 存 管 理 物 流 管 理 质 量 管 理 财 务 核 算 管 理 人 力 资 源 管 理 等, 基 本 实 现 了 客 户 流 订 单 流 物 流 信 息 流 资 金 流 一 体 化 财 务 业 务 一 体 化 以 及 质 量 控 制 监 督 全 程 化 该 后 台 系 统 和 公 司 官 网 和 微 信 后 台 打 通, 成 为 一 套 基 于 互 联 网 服 务 和 销 售 的 高 效 的 信 息 和 平 台 系 统 ( 二 ) 公 司 主 要 无 形 资 产 1 注 册 商 标 截 止 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 取 得 50 项 注 册 商 标, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 注 册 号 注 册 人 类 别 有 效 期 限 1 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 29 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类

48 序 号 商 标 注 册 号 注 册 人 类 别 有 效 期 限 4 第 号 禾 健 有 限 第 5 类 第 号 禾 健 有 限 第 3 类 第 号 禾 健 有 限 第 5 类 第 号 禾 健 有 限 第 32 类 第 号 禾 健 有 限 第 42 类 第 号 禾 健 有 限 第 5 类 第 号 禾 健 有 限 第 3 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 5 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 5 类 第 号 禾 健 有 限 第 10 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 3 类 第 号 禾 健 有 限 第 5 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类

49 序 号 商 标 注 册 号 注 册 人 类 别 有 效 期 限 23 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 10 类 第 号 禾 健 有 限 第 3 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 5 类 第 号 禾 健 有 限 第 38 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 5 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 35 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 5 类 第 号 禾 健 有 限 第 35 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 3 类 第 号 禾 健 有 限 第 5 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 42 类

50 序 号 商 标 注 册 号 注 册 人 类 别 有 效 期 限 43 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 5 类 第 号 禾 健 有 限 第 5 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 35 类 截 止 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 正 在 申 请 注 册 商 标 48 项, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 申 请 号 申 请 人 申 请 类 别 申 请 日 期 1 第 号 禾 健 有 限 第 17 类 第 号 禾 健 有 限 第 15 类 第 号 禾 健 有 限 第 7 类 第 号 禾 健 有 限 第 3 类 第 号 禾 健 有 限 第 39 类 第 号 禾 健 有 限 第 25 类 第 号 禾 健 有 限 第 44 类

51 序 号 商 标 申 请 号 申 请 人 申 请 类 别 申 请 日 期 8 第 号 禾 健 有 限 第 33 类 第 号 禾 健 有 限 第 41 类 第 号 禾 健 有 限 第 34 类 第 号 禾 健 有 限 第 16 类 第 号 禾 健 有 限 第 33 类 第 号 禾 健 有 限 第 11 类 第 号 禾 健 有 限 第 27 类 第 号 禾 健 有 限 第 5 类 第 号 禾 健 有 限 第 31 类 第 号 禾 健 有 限 第 4 类 第 号 禾 健 有 限 第 1 类 第 号 禾 健 有 限 第 24 类 第 号 禾 健 有 限 第 8 类 第 号 禾 健 有 限 第 23 类

52 序 号 商 标 申 请 号 申 请 人 申 请 类 别 申 请 日 期 22 第 号 禾 健 有 限 第 22 类 第 号 禾 健 有 限 第 40 类 第 号 禾 健 有 限 第 39 类 第 号 禾 健 有 限 第 35 类 第 号 禾 健 有 限 第 31 类 第 号 禾 健 有 限 第 19 类 第 号 禾 健 有 限 第 28 类 第 号 禾 健 有 限 第 26 类 第 号 禾 健 有 限 第 6 类 第 号 禾 健 有 限 第 2 类 第 号 禾 健 有 限 第 14 类 第 号 禾 健 有 限 第 13 类 第 号 禾 健 有 限 第 12 类 第 号 禾 健 有 限 第 29 类

53 序 号 商 标 申 请 号 申 请 人 申 请 类 别 申 请 日 期 36 第 号 禾 健 有 限 第 9 类 第 号 禾 健 有 限 第 5 类 第 号 禾 健 有 限 第 10 类 第 号 禾 健 有 限 第 37 类 第 号 禾 健 有 限 第 32 类 第 号 禾 健 有 限 第 45 类 第 号 禾 健 有 限 第 20 类 第 号 禾 健 有 限 第 36 类 第 号 禾 健 有 限 第 21 类 第 号 禾 健 有 限 第 18 类 第 号 禾 健 有 限 第 32 类 第 号 禾 健 有 限 第 30 类 第 号 禾 健 有 限 第 5 类 公 司 已 取 得 专 利 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 取 得 2 项 专 利 技 术, 均 为 外 观 设 计 外 观 设 计 专 利 自 申 请 日 起, 权 利 期 限 为 10 年 具 体 情 况 见 下 表 :

54 序 号 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 号 取 得 方 式 权 利 人 申 请 日 期 1 包 装 瓶 ( 一 ) 外 观 设 计 原 始 取 得 禾 健 股 份 包 装 瓶 ( 二 ) 外 观 设 计 原 始 取 得 禾 健 股 份 软 件 著 作 权 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 及 子 公 司 已 取 得 8 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 保 护 期 为 50 年, 截 止 于 首 次 发 表 后 第 50 年 的 12 月 31 日 具 体 情 况 见 下 表 : 序 号 软 件 著 作 权 名 称 著 作 权 人 登 记 号 取 得 方 式 首 次 发 表 日 期 1 禾 健 商 务 系 统 退 换 补 修 系 统 V1.2 禾 健 电 子 2011SR 原 始 取 得 禾 健 商 务 系 统 营 销 策 略 软 件 V1.0 禾 健 电 子 2012SR 原 始 取 得 禾 健 商 务 系 统 产 品 采 购 软 件 V1.0 禾 健 电 子 2012SR 原 始 取 得 禾 健 商 务 系 统 会 员 软 件 V1.0 禾 健 电 子 2012SR 原 始 取 得 禾 健 任 务 管 理 系 统 禾 健 电 子 2012SR 原 始 取 得 禾 健 报 表 管 理 系 统 禾 健 电 子 2012SR 原 始 取 得 禾 健 销 售 管 理 系 统 禾 健 电 子 2012SR 原 始 取 得 集 腾 业 务 管 理 软 件 V1.0 集 腾 信 息 2013SR 原 始 取 得 软 件 产 品 登 记 证 书 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 子 公 司 集 腾 信 息 已 取 得 1 项 软 件 产 品 登 记 证 书 具 体 情 况 如 下 : 序 号 证 书 持 有 人 软 件 产 品 名 称 证 书 号 登 记 日 有 效 期 1 集 腾 信 息 集 腾 业 务 管 理 软 件 V1.0 沪 DGY 年 ( 三 ) 公 司 取 得 的 业 务 许 可 及 资 质 序 号 资 质 名 称 所 有 人 证 书 编 号 发 证 机 关 有 效 期 限 1 食 品 流 通 许 可 证 禾 健 股 份 SP 闸 北 市 场 监 督 管 理 局 至

55 2 软 件 企 业 认 定 证 书 集 腾 信 息 沪 R 上 海 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 / ( 四 ) 主 要 生 产 设 备 等 重 要 固 定 资 产 使 用 情 况 成 新 率 或 尚 可 使 用 年 限 公 司 主 要 从 事 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售, 公 司 生 产 环 节 通 过 ODM/OEM 方 式 完 成, 因 此 公 司 没 有 重 大 生 产 设 备, 固 定 资 产 主 要 为 电 子 设 备 运 输 设 备 和 办 公 家 具, 截 止 2014 年 12 月 31 日, 公 司 及 其 下 属 公 司 拥 有 的 各 类 主 要 固 定 资 产 情 况 具 体 如 下 : 单 位 : 元 序 号 固 定 资 产 项 目 原 值 累 计 折 旧 净 值 成 新 率 (%) 1 电 子 设 备 3,787, ,154, , 运 输 设 备 2,328, ,195, , 办 公 家 具 332, , , 合 计 6,448, ,589, , ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 截 止 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 及 子 公 司 合 计 在 册 员 工 280 人, 具 体 员 工 年 龄 结 构 岗 位 结 构 及 教 育 程 度 如 下 : 1 按 年 龄 结 构 划 分 公 司 及 子 公 司 现 有 员 工 29 岁 以 下 170 人,30-39 岁 81 人,40 岁 以 上 32 人 员 工 分 布 人 数 所 占 比 例 (%) 29 岁 以 下 岁 岁 以 上 合 计

56 2 按 职 能 划 分 公 司 及 子 公 司 现 有 综 合 管 理 人 员 11 人, 平 台 运 营 人 员 59 人, 健 康 咨 询 和 客 户 服 务 人 员 44 人, 市 场 销 售 人 员 109 人, 研 发 技 术 人 员 14 人, 行 政 后 勤 32 人 员 工 分 布 人 数 所 占 比 例 (%) 综 合 管 理 11 4 平 台 运 营 健 康 咨 询 和 客 户 服 务 市 场 销 售 研 发 技 术 14 5 行 政 后 勤 合 计 按 教 育 程 度 划 分 公 司 现 有 员 工 硕 士 及 以 上 学 历 4 人, 本 科 学 历 70 人, 大 专 学 历 137 人, 高 中 及 以 下 学 历 72 人 员 工 分 布 人 数 所 占 比 例 (%) 硕 士 及 以 上 4 1 本 科 大 专 高 中 及 以 下 合 计 公 司 员 工 情 况 与 公 司 业 务 匹 配 性 分 析 公 司 主 营 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售, 报 告 期 内 生 产 环 节 是 通 过 ODM/OEM 方 式 完 成, 因 此 公 司 没 有 生 产 人 员, 主 要 以 市 场 销 售 人 员 平 台 运 营 健 康 咨 询 服 务 等 人 员 为 主 同 时 为 了 提 供 更 全 面 的 营 养 健 康 服 务,2014 年 公 司 提 出 了 3 年 打 造 全 员 营 养 师 的 计 划, 无 论 是 市 场 销 售 团 队, 还 是 职 能 运 营 团 队, 都 鼓 励 学 习 营 养 健 康 知 识,2014 年 底 禾 健 员 工 获 得 国 家 公 共 营 养 师 执 业 证 书 资 格 的 普 及 率 达 到 60% 以 上, 公 司 现 有 人 员 结 构 能 满 足 经 营 所 需 5 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 基 本 情 况 (1) 周 丽 女 士, 公 司 总 经 理, 简 历 详 见 本 说 明 书 第 一 章 之 三 主 要 股 东 及 持 股 情 况 之 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况

57 (2) 王 明 方 女 士, 公 司 销 售 总 监, 简 历 详 见 本 说 明 书 第 一 章 之 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 公 司 董 事 (3) 杨 黎 明 先 生, 公 司 信 息 技 术 总 监, 简 历 详 见 本 说 明 书 第 一 章 之 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 6 核 心 技 术 人 员 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 情 况 公 司 核 心 技 术 人 员 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 周 丽 王 明 方 杨 黎 明 董 事 长 总 经 理 核 心 技 术 人 员 董 事 销 售 总 监 核 心 技 术 人 员 信 息 技 术 总 监 核 心 技 术 人 员 4,217, 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 周 丽 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 王 明 方 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 杨 黎 明 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份 合 计 4,217, 四 公 司 业 务 情 况 ( 一 ) 公 司 业 务 收 入 的 主 要 构 成 及 各 期 主 要 产 品 及 服 务 的 销 售 收 入 公 司 主 营 业 务 为 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售 报 告 期 公 司 业 务 收 入 主 要 构 成 如 下 : 单 位 : 元 2014 年 度 2013 年 度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售 109,602, ,669, ,240, ,384, 其 他 业 务 54, , , , 合 计 109,656, ,727, ,594, ,664, ( 二 ) 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 1 公 司 产 品 的 主 要 消 费 群 体 公 司 主 要 产 品 为 系 列 膳 食 营 养 补 充 剂, 该 类 产 品 属 于 大 众 消 费 品, 消 费 群 体 广 泛, 包 括 青 年 人 中 年 人 老 年 人 少 年 儿 童 男 性 女 性 等 各 类 人 群, 随 着 膳 食 营 养 补 充 剂 的 快 消 品 化 年 轻 化 互 联 网 化 趋 势 形 成, 青 年 人 正 在 成 为 公 司

58 产 品 的 重 要 消 费 群 体 2 报 告 期 内 前 五 大 客 户 情 况 报 告 期 内, 公 司 客 户 主 要 为 大 众 消 费 者, 具 有 十 分 分 散 的 特 点, 单 个 客 户 的 销 售 金 额 较 小 ( 三 ) 公 司 主 要 原 材 料 和 能 源 供 应 情 况 1 公 司 主 要 原 材 料 情 况 公 司 的 原 材 料 主 要 包 括 膳 食 营 养 补 充 剂 及 其 原 料 瓶 罐 及 其 他 辅 助 材 料 等 公 司 与 主 要 供 应 商 建 立 了 良 好 的 长 期 合 作 关 系, 能 够 保 证 原 材 料 的 稳 定 供 应 报 告 期 内 公 司 原 材 料 采 购 情 况 具 体 如 下 : 2014 年 度 原 材 料 类 别 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 膳 食 营 养 补 充 剂 36,850, 原 辅 料 4,427, 合 计 41,278, 年 度 原 材 料 类 别 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 膳 食 营 养 补 充 剂 28,700, 原 辅 料 2,778, 合 计 31,478, 公 司 主 营 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售, 生 产 环 节 主 要 通 过 OEM/ODM 模 式 进 行 公 司 通 过 寻 找 符 合 禾 健 定 位 的 高 端 产 品 批 文 及 优 质 生 产 商, 生 产 商 按 公 司 指 定 主 要 功 效 原 料 及 地 标 原 料 的 质 量 进 行 筛 选 和 采 购 原 材 料, 公 司 按 最 终 的 产 成 品 采 购 成 本 从 OEM/ODM 外 协 厂 商 处 进 行 采 购 原 材 料 主 要 包 括 膳 食 营 养 补 充 剂 及 其 原 料 瓶 罐 其 他 辅 助 材 料 膳 食 营 养 补 充 剂 的 原 料 共 有 200 余 种, 其 中 主 要 包 括 各 类 维 生 素 胶 原 蛋 白 水 溶 性 膳 食 纤 维 植 物 提 取 物 乳 糖 ( 醇 ) 明 胶 精 氨 酸 小 麦 胚 芽 油 等 几 十 个 品 种

59 2 公 司 主 要 能 源 供 应 情 况 公 司 使 用 的 主 要 能 源 为 电 力, 报 告 期 内 供 应 充 足, 价 格 稳 定 3 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 情 况 2014 年 度, 公 司 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 及 占 采 购 总 额 的 比 例 : 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 ( 元 ) 采 购 内 容 1 广 东 仙 乐 制 药 有 限 公 司 9,139, 膳 食 营 养 补 充 剂 2 上 海 侃 妮 贸 易 商 行 8,330, 膳 食 营 养 补 充 剂 3 上 海 显 龙 生 物 科 技 有 限 公 司 3,241, 膳 食 营 养 补 充 剂 4 苏 州 正 和 保 健 品 有 限 公 司 2,742, 膳 食 营 养 补 充 剂 占 公 司 当 期 采 购 总 额 比 例 22.14% 20.18% 7.85% 6.64% 5 上 海 矩 心 包 装 容 器 厂 1,796, 瓶 罐 4.35% 合 计 25,250, % 2013 年 度, 公 司 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 及 占 采 购 总 额 的 比 例 : 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 ( 元 ) 采 购 内 容 1 广 东 仙 乐 制 药 有 限 公 司 7,177, 膳 食 营 养 补 充 剂 2 深 圳 市 百 汇 生 物 技 术 有 限 公 司 2,037, 膳 食 营 养 补 充 剂 3 杭 州 蚕 宝 生 物 技 术 有 限 公 司 2,752, 膳 食 营 养 补 充 剂 4 湖 南 康 琪 壹 佰 生 物 科 技 有 限 公 司 1,458, 膳 食 营 养 补 充 剂 5 上 海 互 众 药 业 有 限 公 司 1,161, 膳 食 营 养 补 充 剂 占 公 司 当 期 采 购 总 额 比 例 22.80% 6.47% 8.75% 4.63% 3.69% 合 计 14,587, % 公 司 的 原 材 料 主 要 包 括 膳 食 营 养 补 充 剂 及 其 原 料 瓶 罐 及 其 他 包 装 材 料 等, 市 场 供 应 充 足, 且 不 存 在 向 其 他 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 50% 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 均 未 在 上 述 供 应 商 中 占 有 权 益

60 ( 四 ) 报 告 期 内 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况 报 告 期 内 对 公 司 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 具 体 情 况 如 下 : 1 公 司 采 购 合 同 序 合 同 名 称 供 应 商 履 行 期 限 履 行 情 况 号 至 1 采 购 合 同 广 东 仙 乐 制 药 有 限 公 司 履 行 完 毕 至 2 采 购 合 同 广 东 仙 乐 制 药 有 限 公 司 履 行 完 毕 至 3 进 口 产 品 采 购 合 同 上 海 侃 妮 贸 易 商 行 正 在 履 行 至 4 进 口 产 品 采 购 合 同 上 海 侃 妮 贸 易 商 行 履 行 完 毕 生 产 加 工 / 代 理 经 至 5 上 海 显 龙 生 物 科 技 有 限 公 司 履 行 完 毕 销 合 同 至 6 生 产 加 工 合 同 苏 州 正 和 保 健 品 有 限 公 司 正 在 履 行 至 7 购 销 合 同 上 海 矩 心 包 装 容 器 厂 履 行 完 毕 深 圳 市 百 汇 生 物 技 术 有 限 公 至 8 定 制 采 购 合 同 履 行 完 毕 司 至 9 定 制 采 购 合 同 杭 州 蚕 宝 生 物 技 术 有 限 公 司 履 行 完 毕 定 制 采 购 合 同 履 行 完 毕 至 11 生 产 加 工 合 同 上 海 互 众 药 业 有 限 公 司 正 在 履 行 备 注 : 上 述 合 同 为 禾 健 股 份 与 供 应 商 签 订 的 框 架 合 同 2 技 术 开 发 合 同 湖 南 康 琪 壹 佰 生 物 科 技 有 限 至 公 司 序 号 合 同 名 称 受 托 方 项 目 名 称 1 技 术 开 发 合 同 江 西 省 美 德 食 功 能 保 健 品 医 药 技 术 发 食 品 研 发 展 有 限 公 司 2 技 术 开 发 合 同 江 西 省 美 德 食 功 能 保 健 品 医 药 技 术 发 食 品 研 发 展 有 限 公 司 3 技 术 开 发 合 同 北 京 金 卫 乐 平 功 能 保 健 医 药 科 技 有 限 食 品 研 发 公 司 合 同 金 额 ( 万 元 ) 签 订 日 期 履 行 情 况 正 在 履 行 正 在 履 行 正 在 履 行

61 3 其 他 重 大 合 同 序 号 合 同 名 称 合 作 方 合 同 金 额 ( 万 元 ) 履 行 期 限 履 行 情 况 1 合 作 协 议 战 略 合 作 协 议 书 2( 注 ) 第 一 个 合 作 年 度 3 房 屋 租 赁 合 同 4 软 件 服 务 合 同 绿 线 ( 杭 州 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 分 众 德 峰 广 告 传 播 有 限 公 司 上 海 泛 业 投 资 顾 问 有 限 公 司 上 海 智 简 信 息 科 技 有 限 公 司 500 万 元 固 定 服 至 务 费 用 + 转 化 用 户 销 售 比 例 提 成 正 在 履 行 / 至 正 在 履 行 1,000 万 元 固 定 至 销 售 比 例 提 成 履 行 完 毕 租 赁 房 屋 建 筑 面 积 4, 平 方 米, 租 金 按 承 租 之 日 起 两 年 内 为 每 日 每 平 米 至 元 ; 第 三 至 第 四 正 在 履 行 年 每 日 每 平 米 2.12 元 ; 第 五 年 每 日 每 平 米 2.25 元 正 在 履 行 注 : 2014 年 1 月 29 日, 本 公 司 与 上 海 分 众 德 峰 广 告 传 播 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 分 众 ) 签 订 战 略 合 作 协 议 书, 约 定 自 2014 年 2 月 22 日 至 2024 年 2 月 21 日 止, 本 公 司 委 托 分 众 在 液 晶 LCD 类 互 动 屏 类 数 码 海 报 类 框 架 类 等 广 告 媒 体 上 发 布 相 应 广 告, 广 告 发 布 费 用 按 固 定 广 告 费 + 提 成 广 告 费 的 方 式 支 付 2015 年 2 月 28 日, 本 公 司 与 分 众 签 订 合 作 终 止 协 议, 双 方 终 止 战 略 合 作 协 议 书 的 权 利 义 务 五 商 业 模 式 公 司 主 要 从 事 以 自 有 禾 健 品 牌 的 膳 食 营 养 补 充 剂 销 售 业 务, 产 品 系 列 涵 盖 功 能 保 健 基 础 营 养 男 性 保 健 女 性 保 健 亚 健 康 和 滋 补 营 养 这 六 大 功 能 公 司 主 要 通 过 线 上 线 下 媒 体 广 告 在 线 推 广 新 媒 体 社 交 矩 阵 直 邮 等 市 场 营 销 方 式 进 行 推 广, 消 费 者 可 以 通 过 禾 健 官 网 商 城 禾 健 微 信 服 务 号 禾 健 在 第 三 方 电 商 平 台 开 设 的 旗 舰 店 以 及 热 线 电 话 等 网 上 直 购 方 式 完 成 产 品 订 单, 同 时 禾 健 可 以 通 过 ICC( 在 线 客 服 ) CC( 电 话 客 服 ) 和 微 信 推 送 等 模 式 与 消 费 者 建 立 直 接 的 互 动, 以 在 线 方 式 直 面 消 费 者, 并 提 供 公 司 的 膳 食 补 充 剂 产 品 另 外 禾 健 还 设

62 立 增 值 服 务 部 专 门 为 高 级 别 用 户 提 供 专 业 在 线 一 对 一 健 康 服 务, 帮 助 高 级 别 会 员 在 订 购 完 产 品 后 定 期 获 得 售 后 服 务 和 健 康 指 导 并 辅 助 完 成 产 品 订 单 和 销 售 公 司 在 接 到 订 单 后, 通 过 以 CRM 为 核 心 的 ERP 系 统 运 营, 完 成 订 单 处 理 公 司 产 品 主 要 采 取 ODM/OEM 方 式 进 行, 并 以 ODM 模 式 为 主, 公 司 选 择 具 备 相 应 资 质 的 厂 商 进 行 并 严 格 进 行 采 购 质 量 控 制, 并 采 用 三 检 机 制, 即 : 对 供 应 商 生 产 资 质 和 检 测 报 告 严 格 检 验 销 售 的 产 品 在 入 库 前 由 禾 健 检 测 中 心 复 检 将 产 品 主 动 送 往 专 业 机 构 检 验, 确 保 产 品 品 质 公 司 通 过 第 三 方 物 流 公 司 为 主 以 及 自 有 物 流 车 辆 为 消 费 者 进 行 配 送, 并 为 消 费 者 提 供 货 到 付 款 的 支 付 方 式, 最 终 以 产 品 销 售 获 取 收 入 和 利 润 ( 一 ) 采 购 模 式 公 司 采 取 ODM/OEM 业 务 模 式, 并 以 ODM 模 式 为 主 在 ODM 模 式 中, 产 品 直 接 进 入 人 群 测 试 全 球 原 料 采 购 优 秀 生 产 商 遴 选 ODM 生 产 管 理 到 库 复 检 和 上 市 准 备 等 六 大 阶 段 而 OEM 模 式 则 将 经 过 配 方 设 计 小 样 试 制 人 群 测 试 报 批 注 册 全 球 原 料 采 购 优 秀 生 产 商 遴 选 OEM 生 产 管 理 到 库 复 检 上 市 准 备 等 九 大 阶 段 禾 健 的 采 购 模 式 确 保 了 禾 健 品 牌 的 优 秀 品 质 保 证, 两 种 模 式 下 的 采 购 前 提 都 是 禾 健 先 选 定 符 合 要 求 的 优 质 生 产 商, 并 要 求 他 们 采 购 禾 健 指 定 的 全 球 地 标 原 料, 按 照 禾 健 的 每 批 次 采 购 订 单, 生 产 出 符 合 国 家 企 标 和 质 量 标 准 的 产 品 禾 健 同 时 对 采 购 到 库 的 产 品 进 行 全 面 检 查, 确 保 产 品 优 秀 品 质 公 司 采 购 的 膳 食 营 养 补 充 剂 包 含 食 品 和 保 健 食 品 两 种, 合 作 的 厂 商 包 括 国 内 和 国 外 的 所 有 厂 商 都 必 需 完 全 符 本 国 对 于 膳 食 营 养 补 充 剂 管 理 的 严 格 要 求, 同 时 进 口 的 产 品 都 必 须 符 合 相 关 法 律 法 规 由 于 大 型 生 产 厂 商 在 原 材 料 采 购 上 具 有 成 本 优 势, 因 此 禾 健 会 遴 选 出 符 合 禾 健 品 牌 要 求 的 全 球 原 材 料, 有 生 产 厂 按 照 公 司 要 求 进 行 年 度 采 购, 同 时 公 司 制 定 严 格 的 原 材 料 和 成 品 的 采 购 管 理 制 度, 对 生 产 厂 商 的 原 材 料 采 购 进 行 采 购 地 追 溯 对 成 品 质 量 采 用 三 件 机 制 严 格 管 控, 确 保 禾 健 产 品 优 秀 品 质 公 司 主 要 采 购 的 ODM/OEM 生 产 厂 商 资 质 如 下 表 所 示 : 序 号 1 供 应 商 名 称 资 质 证 书 资 质 证 号 资 质 有 效 期 限 广 东 仙 乐 制 保 健 食 品 至 粤 BGMP 药 有 限 公 司 GMP 证 书

63 序 号 2 供 应 商 名 称 资 质 证 书 资 质 证 号 资 质 有 效 期 限 保 健 食 品 生 产 许 可 证 GD FDA 健 证 字 (2004) 第 0507S0078 号 至 全 国 工 业 产 至 品 生 产 许 可 QS 证 全 国 工 业 产 至 品 生 产 许 可 QS 证 保 健 食 品 生 苏 食 药 监 生 准 字 (2010) 第 至 产 许 可 证 号 全 国 工 业 产 苏 州 正 和 保 至 品 生 产 许 可 QS 健 品 有 限 公 证 司 全 国 工 业 产 至 品 生 产 许 可 QS 证 ( 二 ) 研 发 模 式 公 司 通 过 自 主 研 发 与 委 托 合 作 相 结 合 的 方 式, 开 发 新 的 膳 食 营 养 补 充 剂 配 方 公 司 由 大 学 食 品 科 学 或 药 学 专 业 背 景 本 科 生 和 研 究 生 组 成 的 内 部 研 发 人 员, 聘 请 上 海 交 大 药 学 院 专 家 博 士 的 外 部 研 发 技 术 顾 问 组 成 的 研 发 团 队, 根 据 国 家 许 可 的 食 品 及 药 食 同 源 的 目 录 进 行 合 理 组 方 研 发 和 设 计, 同 时 完 成 小 样 的 生 产 和 检 测 等 工 作, 为 公 司 提 供 有 竞 争 力 的 新 品 开 发 和 储 备 其 中, 新 研 发 的 普 通 食 品 按 照 国 家 相 关 普 通 食 品 标 准, 直 接 向 生 产 商 所 属 地 的 食 品 药 品 监 督 管 理 局 申 报 备 案, 备 案 完 成 就 可 以 上 市 而 部 分 属 于 保 健 食 品 范 畴 的 新 研 发 食 品, 需 要 取 得 保 健 食 品 认 证 ( 俗 称 蓝 帽 子 ) 才 可 以 上 市, 因 此 针 对 这 类 新 品 必 须 按 照 国 家 的 注 册 标 准 向 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 申 请 注 册 同 时, 公 司 分 别 和 上 海 交 大 药 学 院 北 京 化 工 大 等 大 学 科 研 院, 北 京 金 卫 乐 平 医 药 科 技 有 限 公 司 和 江 西 省 美 德 食 品 医 药 技 术 发 展 有 限 公 司 所 建 立 专 项 产 品 研 究 开 发 合 作 由 于 我 国 对 于 保 健 食 品 采 取 严 格 的 管 理 措 施, 一 项 保 健 食 品 从 研 发 设 计 理 化 试 验 动 物 试 验 小 样 生 产 获 取 批 文, 整 个 注 册 周 期 往 往 需 要 2-3 年, 公 司 为 了 缩 短 注 册 周 期, 委 托 具 有 长 期 保 健 食 品 开 发 及 注 册 申 请 经 验 的 技 术 开 发 公 司

64 进 行 研 发 申 请 保 健 食 品 批 文 报 告 期 内, 公 司 委 托 北 京 金 卫 乐 平 医 药 科 技 有 限 公 司 和 江 西 省 美 德 食 品 医 药 技 术 发 展 有 限 公 司 针 对 21 项 功 能 保 健 食 品 研 发 和 注 册, 双 方 已 签 订 委 托 技 术 开 发 协 议, 协 议 的 主 要 内 容 包 括 : 研 究 项 目 技 术 目 标 和 内 容 研 究 费 用 注 册 费 用 研 发 成 果 分 配 和 保 密 措 施 等 根 据 协 议 内 容, 委 托 开 发 的 功 能 保 健 食 品 获 取 的 保 健 食 品 批 文 及 相 关 知 识 产 权 均 为 公 司 唯 一 拥 有 序 号 合 同 号 品 名 1 HJ 珍 桂 片 委 托 研 发 合 作 公 司 截 止 申 报 进 度 评 审 阶 段 2 辅 酶 Q10 评 审 阶 段 3 骨 胶 原 评 审 阶 段 HJ 氨 糖 评 审 阶 段 5 浓 缩 鱼 油 评 审 阶 段 6 蜂 胶 2.5% 封 样 检 验 7 HJ 番 茄 红 素 封 样 检 验 8 纳 豆 红 曲 江 西 省 美 德 封 样 检 验 浓 缩 磷 脂 软 胶 食 品 医 药 技 9 封 样 检 验 囊 术 发 展 有 限 10 鱼 油 软 胶 囊 公 司 封 样 检 验 11 西 洋 参 胶 囊 封 样 检 验 HJ ( 合 同 补 充 附 件 二 ) 12 B 族 维 生 素 片 评 审 阶 段 HJ ( 合 同 补 附 件 四 ) 蓝 莓 叶 黄 素 酯 软 胶 囊 ( 取 消 ) 葡 萄 籽 提 取 物 胶 囊 封 样 检 验 封 样 检 验 15 破 壁 灵 芝 孢 子 粉 封 样 检 验 16 HJ 蜂 胶 软 胶 囊 6.5% 封 样 检 验 17 褪 黑 素 片 北 京 金 卫 乐 封 样 检 验 18 蛋 白 质 粉 平 医 药 科 技 封 样 检 验 19 钙 镁 维 D 片 有 限 公 司 封 样 检 验 20 维 生 素 C 咀 嚼 HJ ( 合 同 补 充 附 件 ) 片 封 样 检 验 21 天 然 维 生 素 E 软 胶 囊 封 样 检 验 ( 三 ) 销 售 模 式

65 公 司 采 取 网 上 直 购 模 式, 即 不 通 过 药 房 超 市 直 销 员 等 中 间 环 节, 公 司 通 过 电 商 垂 直 增 值 服 务 等 方 式 直 接 服 务 消 费 者, 降 低 产 品 终 端 销 售 价 格 公 司 电 商 方 式, 是 指 客 户 通 过 第 三 方 电 商 平 台, 如 天 猫 京 东 购 买 公 司 产 品 公 司 垂 直 平 台 方 式, 是 指 客 户 通 过 公 司 自 有 官 方 电 子 商 务 平 台 直 接 购 买 公 司 产 品 公 司 的 增 值 服 务 部 分, 是 为 已 经 购 买 过 的 老 客 户 提 供 增 值 健 康 管 理 服 务, 在 提 供 专 业 服 务 的 同 时, 增 加 了 客 户 粘 连 度 现 有 的 增 值 服 务 模 式 主 要 以 具 备 快 讯 商 品 广 告 推 介 和 电 话 服 务 的 客 服 中 心 为 主, 具 有 服 务 专 业 沟 通 便 捷 与 客 户 粘 连 度 高 的 特 点, 也 是 目 前 公 司 主 要 的 销 售 方 式,2015 年 公 司 还 推 出 在 线 增 值 服 务 体 系, 逐 步 形 成 一 套 在 线 销 售 售 后 服 务 营 养 健 康 管 理 的 三 位 一 体 的 成 熟 增 值 服 务 模 式 2014 年, 禾 健 开 启 自 有 品 牌 的 电 商 模 式 在 电 商 模 式 中, 公 司 依 托 专 业 膳 食 营 养 补 充 剂 经 营 经 验 和 丰 富 的 产 品 系 列, 建 设 禾 健 自 主 品 牌 膳 食 营 养 补 充 剂 的 禾 健 官 方 商 城 电 商 平 台, 以 及 与 天 猫 商 城 京 东 商 城 等 第 三 方 电 商 平 台 合 作 建 设 禾 健 旗 舰 店, 辅 助 公 司 业 务 拓 展 在 其 它 销 售 方 式 中, 主 要 是 指 公 司 员 工 及 其 他 零 星 客 户 直 接 向 公 司 采 购 公 司 通 过 电 商 官 网 微 信 增 值 服 务 及 零 售 方 式 下, 获 取 客 户 订 单 并 支 付 货 款 后, 根 据 库 存 情 况 安 排 产 品 投 递, 在 客 户 签 收 后 30 日 确 认 收 入 为 了 倾 听 客 户 的 声 音 了 解 客 户 的 需 求, 公 司 每 年 定 期 举 办 线 下 活 动, 邀 请 用 户 参 与 并 可 以 与 公 司 高 管 面 对 面 交 流 截 止 2014 年 底, 公 司 注 册 会 员 人 数 突 破 30 万 人, 公 司 良 好 的 产 品 质 量 和 售 后 服 务 吸 引 了 大 量 忠 实 的 客 户 2014 年 起, 公 司 在 传 统 以 电 话 接 入 的 方 式 基 础 上, 大 力 开 拓 第 三 方 电 子 商 和 移 动 业 务 平 台 建 设, 并 在 报 告 期 内 实 现 一 定 增 长, 公 司 计 划 将 进 一 步 加 强 电 商 及 移 动 端 业 务 的 发 展, 以 期 成 为 未 来 市 场 销 售 新 的 高 速 增 长 点

66 争 地 位 六 所 处 行 业 概 况 市 场 规 模 行 业 基 本 风 险 及 公 司 的 行 业 竞 ( 一 ) 公 司 所 处 行 业 概 况 1 公 司 所 处 行 业 公 司 所 处 行 业 为 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 2 行 业 主 管 部 门 及 监 管 体 制 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 属 于 营 养 和 保 健 品 零 售 业 的 子 行 业, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 的 规 定, 行 业 的 主 管 部 门 包 括 国 务 院 食 品 安 全 管 理 委 员 会, 以 及 卫 生 行 政 部 门 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 质 量 监 督 部 门 和 工 商 行 政 管 理 部 门 具 体 分 别 如 下 : 主 管 部 门 具 体 职 责 和 管 理 环 节 发 放 资 质 分 析 食 品 安 全 形 势, 研 究 部 署 统 筹 指 国 务 院 食 品 安 全 委 导 食 品 安 全 工 作 ; 提 出 食 品 安 全 监 管 的 员 会 重 大 政 策 措 施 ; 督 促 落 实 食 品 安 全 监 管 责 任 卫 生 行 政 部 门 承 担 食 品 安 全 综 合 协 调 职 责, 负 责 食 品 安 全 风 险 评 估 食 品 安 全 标 准 制 定 食 品 安 全 信 息 公 布 食 品 检 验 机 构 的 资 质 产 品 标 准 认 定 条 件 和 检 验 规 范 的 制 定, 组 织 查 处 食 品 安 全 重 大 事 故 保 健 食 品 批 文 保 健 食 品 卫 生 国 家 食 品 药 品 监 督 保 健 食 品 注 册 食 品 安 全 的 综 合 监 督 许 可 证 GMP 认 证 保 健 食 管 理 部 门 组 织 协 调 和 依 法 组 织 查 处 重 大 事 故 品 经 营 许 可 证 食 品 生 产 许 可 证 (QS) 条 码 质 量 监 督 部 门 食 品 生 产 许 可 监 督 和 食 品 进 出 口 许 可 证 出 入 境 检 验 检 疫 局 入 境 货 物 通 关 单 和 卫 生 证 书 出 境 货 物 通 关 单 和 卫 生 证 书 工 商 行 政 管 理 部 门 食 品 流 通 监 管 营 业 执 照 食 品 流 通 许 可 证 中 国 保 健 协 会 作 为 行 业 协 会 实 行 自 律 管 理 3 行 业 相 关 法 律 法 规 和 政 策 序 号 法 规 政 策 名 称 部 门 相 关 内 容 1 中 国 食 物 与 营 养 发 展 纲 要 ( 国 务 院 办 公 厅 全 面 普 及 膳 食 营 养 和 健 康 知 识 加 强 对 居 民 食 物 与 营 养 的 指 导, 提 高 全 民 营 养 意 识, 提 倡 健 康 生 活 方 式, 树 立 科 学 饮 食 理 念 发 展 营 养 强 化 食 品 和 保 健

67 序 号 法 规 政 策 名 称 部 门 相 关 内 容 年 ) 食 品, 促 进 居 民 营 养 改 善 要 求 卫 生 行 政 部 门 经 常 组 织 开 展 多 种 形 式 的 营 养 宣 传 教 育, 推 广 中 国 居 民 膳 食 指 南, 帮 助 居 民 2 营 养 改 善 工 作 管 理 办 法 卫 生 部 形 成 符 合 营 养 要 求 的 饮 食 习 惯 以 及 健 康 的 生 活 方 式, 提 高 改 善 膳 食 营 养 的 能 力 要 求 疾 病 预 防 控 制 机 构 医 疗 机 构 大 专 院 校 科 研 院 所 营 养 学 会 等 单 位 从 事 营 养 工 作 的 专 业 部 门 及 人 员 提 供 科 学 实 用 通 俗 易 懂 的 营 养 与 健 康 知 识 从 制 度 上 解 决 现 实 生 活 中 存 在 的 食 品 安 全 问 题, 为 3 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 全 国 人 大 常 务 委 员 会 更 好 地 保 证 食 品 安 全 而 制 定, 法 律 规 定 中 确 立 了 以 食 品 安 全 风 险 监 测 和 评 估 为 基 础 的 科 学 管 理 制 度, 明 确 食 品 安 全 风 险 评 估 结 果 作 为 制 定 修 订 食 品 安 全 标 准 和 对 食 品 安 全 实 施 监 督 管 理 的 科 学 依 据 为 了 配 合 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 的 实 施, 内 容 主 要 包 括 : 一 是 进 一 步 落 实 企 业 作 为 食 品 安 全 第 一 责 任 人 的 责 任, 强 化 事 先 预 防 和 生 产 经 营 过 程 4 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 实 施 条 例 国 务 院 控 制, 以 及 食 品 发 生 安 全 事 故 后 的 可 追 溯 二 是 进 一 步 强 化 各 部 门 在 食 品 安 全 监 管 方 面 的 职 责, 完 善 监 管 部 门 在 分 工 负 责 与 统 一 协 调 相 结 合 体 制 中 的 相 互 协 调 衔 接 与 配 合 三 是 将 食 品 安 全 法 一 些 较 为 原 则 的 规 定 具 体 化, 增 强 制 度 的 可 操 作 性 ; 但 对 食 品 安 全 法 已 经 作 出 具 体 规 定 的 内 容, 一 般 不 再 重 复 规 定 5 食 品 广 告 监 管 制 度 工 商 总 局 工 商 行 政 管 理 机 关 依 法 严 格 监 管 食 品 广 告, 严 厉 打 击 发 布 虚 假 违 法 食 品 广 告 的 行 为 主 要 为 食 物 中 必 要 营 养 素 的 理 性 添 加 提 供 指 导 方 6 食 品 中 必 需 营 养 素 添 加 通 则 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 针, 并 建 立 一 套 统 一 的 原 则 避 免 食 物 中 必 要 营 养 素 的 随 意 添 加, 藉 此 降 低 由 于 必 要 营 养 过 度 赤 字 或 不 平 衡 的 添 加 而 对 健 康 造 成 危 害, 有 助 于 避 免 误 导 或 欺 骗 消 费 者 的 行 为 发 生 营 养 素 补 充 剂 国 家 食 品 明 确 了 营 养 素 补 充 剂 申 报 与 审 评 规 定 的 各 项 要 求, 7 申 报 与 审 评 规 定 药 品 监 督 包 括 营 养 素 补 充 剂 中 原 料 使 用 范 围 工 艺 和 质 量 标 ( 试 行 ) 管 理 局 准 包 装 及 标 签 说 明 书 等 8 保 健 食 品 注 册 管 理 办 法 ( 试 行 ) 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 明 确 了 额 保 健 食 品 的 定 义 产 品 的 注 册 申 请 和 审 批 要 求 等 4 行 业 上 下 游 情 况 公 司 所 处 行 业 的 上 游 主 要 是 各 种 膳 食 营 养 补 充 剂 生 产 厂 商 原 材 料 生 产 商 等 下 游 主 要 是 终 端 消 费 者 公 司 上 游 主 要 是 各 类 膳 食 营 养 补 充 剂 生 产 厂 商, 根 据 2014 年 兴 业 证 券 发 布

68 的 研 究 报 告 显 示, 国 内 的 保 健 品 行 业 中 贴 牌 生 产 的 情 况 非 常 普 遍, 粗 略 估 计 市 场 规 模 能 够 占 到 总 量 的 30%-40%, 公 司 拥 有 自 主 品 牌, 具 备 质 量 管 理 和 服 务 优 势, 主 要 负 责 市 场 销 售 售 后 服 务, 加 强 产 品 质 量 管 理 而 不 负 责 生 产 环 节 符 合 行 业 规 律 此 外, 由 于 市 场 上 相 似 功 能 的 膳 食 补 充 剂 品 种 丰 富, 且 拥 有 保 健 品 生 产 能 力 的 厂 商 较 多, 截 止 2014 年 底 我 国 保 健 食 品 制 造 企 业 达 245 家, 所 以 目 前 上 游 供 应 能 力 稳 定, 公 司 不 存 在 单 独 产 品 对 供 应 商 依 赖 的 情 况 公 司 下 游 为 终 端 消 费 者 由 于 膳 食 补 充 剂 属 于 大 众 消 费 品, 没 有 特 定 的 消 费 群 体, 但 由 于 具 有 补 充 维 生 素 矿 物 质 等 营 养 素 的 作 用, 消 费 群 体 一 般 为 老 人 妇 女 儿 童, 以 及 其 他 需 要 补 充 营 养 素 的 人 群 ( 二 ) 市 场 规 模 近 年 来, 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 获 得 了 高 速 发 展 根 据 国 家 统 计 局 数 据, 2003 年 我 国 营 养 保 健 品 制 造 业 市 场 规 模 约 50 亿 元 左 右, 到 了 2014 年, 行 业 市 场 规 模 增 至 1932 亿 元, 复 合 增 长 率 达 到 39% 根 据 中 国 产 业 规 划 网 数 据 显 示, 截 止 2012 年 底, 我 国 保 健 品 生 产 企 业 达 2,000 多 家, 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 共 批 准 12,000 余 个 保 健 食 品, 行 业 呈 现 出 稳 步 增 长 的 态 势 和 良 好 的 发 展 势 头 图 : 我 国 年 营 养 保 健 品 制 造 业 销 售 额 ( 亿 元 ) 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 Wind 资 讯 国 务 院 在 食 品 工 业 十 二 五 发 展 规 划 提 出, 到 2015 年, 我 国 营 养 与 保 健 食 品 产 值 将 达 到 1 万 亿 元, 年 均 增 长 20%, 并 形 成 10 家 以 上 产 品 销 售 收 入 在 100 亿 元 以 上 的 企 业, 百 强 企 业 的 生 产 集 中 度 超 过 50% 用 于 补 充 人 体 维 生 素 矿 物 质 的 营 养 补 充 剂 被 列 入 发 展 方 向 与 重 点 2014 年, 国 务 院 在 中 国 食 物 与

69 营 养 发 展 纲 要 ( 年 ) 进 一 步 提 出 : 全 面 普 及 膳 食 营 养 和 健 康 知 识 加 强 对 居 民 食 物 与 营 养 的 指 导, 提 高 全 民 营 养 意 识, 提 倡 健 康 生 活 方 式, 树 立 科 学 饮 食 理 念 发 展 营 养 强 化 食 品 和 保 健 食 品, 促 进 居 民 营 养 改 善 ( 三 ) 行 业 基 本 风 险 1 政 策 变 动 风 险 国 家 相 关 政 策 行 业 法 规 标 准 建 设 尚 不 完 善, 新 政 策 的 出 台 有 可 能 对 整 个 行 业 或 公 司 产 生 影 响 2014 年 12 月, 第 十 二 届 全 国 人 大 常 委 会 第 十 二 次 会 议 二 次 审 议 了 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 ( 修 订 草 案 ), 但 未 定 稿 与 实 施 随 着 食 品 安 全 法 保 健 食 品 监 管 条 例 等 行 业 最 新 法 规 规 章 制 度 解 释 性 文 件 等 行 业 新 规 在 未 来 一 段 时 间 陆 续 出 台, 可 能 对 行 业 未 来 发 展 竞 争 格 局 及 公 司 经 营 产 生 直 接 影 响 2 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 主 要 以 普 通 食 品 营 养 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 这 三 种 形 态 出 现, 因 此 公 司 生 产 的 产 品 与 食 品 安 全 密 切 相 关 随 着 我 国 对 食 品 安 全 的 日 趋 重 视 消 费 者 对 食 品 安 全 意 识 的 加 深 以 及 维 权 意 识 的 增 强, 食 品 质 量 及 安 全 控 制 已 经 成 为 膳 食 营 养 补 充 剂 经 营 企 业 的 重 中 之 中 尤 其 是 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 的 颁 布 实 施 后 进 一 步 强 化 了 食 品 生 产 者 的 社 会 责 任, 确 立 了 惩 罚 性 赔 偿 制 度, 加 大 了 对 违 法 食 品 生 产 经 营 者 的 处 罚 力 度 公 司 主 营 膳 食 补 充 剂 产 品 销 售, 产 品 主 要 通 过 ODM 模 式 进 行 生 产, 虽 然 公 司 制 定 并 严 格 执 行 品 质 控 制 体 系, 并 选 择 具 有 GMP 认 证 的 合 格 生 产 厂 商 作 为 供 应 商, 在 原 料 采 购 和 产 成 品 采 购 环 节 均 进 行 严 格 质 量 管 理, 但 如 果 公 司 在 上 述 环 节 出 现 质 量 管 理 疏 漏, 或 因 为 其 他 原 因 发 生 产 品 质 量 问 题, 将 会 对 公 司 品 牌 形 象 和 产 品 销 售 产 生 极 大 的 不 利 影 响 ( 四 ) 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 1 行 业 竞 争 格 局 我 国 健 康 食 品 产 业 兴 起 于 20 世 纪 80 年 代, 经 过 20 多 年 的 发 展, 我 国 保 健 食 品 产 业 已 形 成 一 定 的 规 模 按 投 资 规 模 来 看, 截 止 2010 年 我 国 保 健 食 品 企 业 中, 投 资 总 额 在 1 亿 元 以 上 的 大 型 企 业 占 1.45%; 投 资 总 额 在 5,000 万 元 至 1 亿 元 的 中 型 企 业 占 38%; 投 资 在 100 万 元 至 5,000 万 元 的 企 业 占 6.66%; 投 资 在 10 万 元 至 100 万 元 的 小 型 企 业 占 41.39%; 投 资 不 足 10 万 元 的 作 坊 式 企 业 占 12.5%,

70 呈 现 金 字 塔 形 的 结 构, 行 业 中 充 斥 着 大 量 不 具 备 研 发 能 力 产 品 质 量 参 差 不 齐 的 小 型 企 业, 规 模 以 上 大 型 企 业 较 少 目 前 在 国 内 具 备 一 定 品 牌 知 名 度 和 研 发 实 力 的 保 健 品 企 业 有 东 阿 阿 胶 汤 臣 倍 健 养 生 堂 红 牛 饮 料 等, 国 外 保 健 品 公 司 主 要 以 安 利 纽 崔 莱 健 安 喜 (GNC) 自 然 之 宝 辉 瑞 善 存 等 美 国 品 牌 为 主 2 进 入 本 行 业 的 主 要 障 碍 (1) 政 策 壁 垒 膳 食 营 养 补 充 剂 对 人 体 健 康 疾 病 预 防 起 到 积 极 的 作 用 因 此, 国 家 在 膳 食 营 养 补 充 剂 的 行 业 准 入 生 产 经 营 方 面 制 定 了 一 些 列 的 法 律 法 规 如 保 健 食 品 必 须 按 照 保 健 食 品 注 册 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定, 取 得 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 的 注 册 批 件 ; 生 产 场 地 必 须 符 合 保 健 食 品 良 好 生 产 规 范, 并 取 得 所 在 地 食 品 药 品 监 督 管 理 局 的 生 产 许 可 (2) 市 场 品 牌 和 信 誉 壁 垒 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售 逐 渐 向 品 牌 化 发 展, 膳 食 营 养 补 充 剂 的 品 牌 是 企 业 研 发 技 术 产 品 质 量 销 售 服 务 和 市 场 网 络 等 方 面 因 素 的 综 合 体 现, 创 立 知 名 品 牌 需 要 长 期 投 入, 新 进 企 业 短 期 内 难 以 形 成 3 公 司 行 业 地 位 2012 年 禾 健 成 为 华 东 地 区 规 模 最 大 的 TMT(Telephone 电 话 +Meida 媒 体 +Tech 技 术 ) 模 式 的 保 健 品 企 业 之 一 2013 年 公 司 战 略 调 整, 推 出 禾 健 自 有 品 牌 的 保 健 品, 并 且 以 网 上 直 购 保 健 品 作 为 禾 健 的 品 牌 定 位 此 品 牌 定 位 有 别 于 传 统 品 牌 通 过 传 统 渠 道 层 层 经 销 批 发 的 商 业 模 式, 也 区 别 与 直 销 品 牌 通 过 众 多 直 销 员 作 为 中 间 商 来 销 售 的 商 业 模 式 禾 健 网 上 直 购 保 健 品, 不 通 过 超 市 药 房 直 销 员 等 中 间 渠 道 环 节 销 售 ; 同 时 禾 健 精 选 全 球 优 质 原 料, 通 过 严 格 的 检 验 和 质 量 审 核 制 度, 确 保 产 品 全 球 品 质 ; 禾 健 产 品 因 为 优 质 平 价 赢 得 了 全 国 众 多 长 期 消 费 者 的 青 睐 和 口 碑, 积 累 了 一 定 的 市 场 影 响 和 基 础 2010 年 7 月, 禾 健 品 牌 荣 获 中 国 营 养 保 健 品 B2C 服 务 消 费 者 信 赖 首 选 品 牌 和 中 国 质 量 服 务 信 誉 AAA 级 品 牌 荣 誉 2014 年 5 月, 禾 健 荣 获 第 四 届 中 国 健 康 产 业 品 牌 博 览 会 品 牌 企 业 奖, 禾 健 蛋 白 质 粉 蓝 莓 获 得 优 质 产 品 奖 4 公 司 在 行 业 中 的 发 展 空 间 (1) 国 家 政 策 的 支 持 与 行 业 相 关 法 规 和 政 策 的 逐 步 完 善

71 随 着 国 家 支 持 性 政 策 的 出 台 和 相 关 法 规 的 完 善, 将 给 诚 信 经 营 与 规 范 运 作 的 企 业 带 来 更 加 健 康 的 外 部 环 境 2012 年 1 月, 工 信 部 与 国 家 发 改 委 联 合 印 发 食 品 工 业 十 二 五 发 展 规 划, 食 品 安 全 和 营 养 水 平 明 显 提 升 成 为 了 最 主 要 的 发 展 目 标, 预 计 到 2015 年 营 养 与 保 健 食 品 产 值 达 到 1 万 亿 元, 年 均 增 长 20% 2013 年 3 月, 国 务 院 组 建 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 (CFDA), 监 管 架 构 及 机 制 改 革 有 利 于 对 食 品 药 品 实 行 统 一 监 督 管 理, 推 动 行 业 走 向 竞 争 有 序 的 状 态 2013 年 5 月, 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 正 式 启 动 保 健 食 品 打 四 非 专 项 行 动, 打 击 保 健 食 品 非 法 生 产 非 法 经 营 非 法 添 加 非 法 宣 传 的 四 非 违 法 违 规 行 为, 有 利 于 为 行 业 中 长 期 发 展 创 造 更 加 规 范 有 序 的 外 部 环 境 2013 年 10 月, 国 务 院 出 台 关 于 促 进 健 康 服 务 业 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 号 ), 指 出 健 康 服 务 业 发 展 目 标 : 到 2020 年, 基 本 建 立 覆 盖 全 生 命 周 期 内 涵 丰 富 结 构 合 理 的 健 康 服 务 业 体 系, 打 造 一 批 知 名 品 牌 和 良 性 循 环 的 健 康 服 务 产 业 集 群, 并 形 成 一 定 的 国 际 竞 争 力, 基 本 满 足 广 大 人 民 群 众 的 健 康 服 务 需 求. 健 康 服 务 业 总 规 模 达 到 8 万 亿 元 以 上, 成 为 推 动 经 济 社 会 持 续 发 展 的 重 要 力 量 2014 年 2 月, 国 务 院 印 发 中 国 食 物 与 营 养 发 展 纲 要 ( 年 ), 其 中 发 展 目 标 包 括 营 养 素 摄 入 量 目 标 营 养 性 疾 病 控 制 目 标, 发 展 重 点 包 括 发 展 营 养 强 化 食 品 和 保 健 食 品 随 着 食 品 安 全 法 等 行 业 新 规 在 未 来 一 段 时 间 陆 续 出 台, 新 的 监 管 精 神 与 细 则 要 求 将 对 未 来 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 发 展 产 生 重 要 影 响, 从 严 的 行 业 监 管 将 进 一 步 拉 高 行 业 的 门 槛 公 司 作 为 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 规 范 企 业 之 一, 必 将 受 益 于 行 业 整 合 的 大 环 境 (2) 人 口 结 构 变 化 推 动 行 业 增 长 老 龄 人 口 是 膳 食 营 养 补 充 剂 的 重 要 使 用 人 群, 无 论 是 行 业 已 经 较 为 成 熟 的 发 达 国 际 海 事 行 业 处 于 发 展 初 期 的 我 国, 从 数 据 上 看 膳 食 营 养 补 充 剂 渗 透 率 都 呈 现 出 随 着 年 龄 的 增 长 而 提 高 的 现 象, 根 据 研 究 显 示 2006 年 在 美 国 55 岁 以 上 人 群 中 保 健 品 的 渗 透 率 达 到 70% 左 右, 相 比,25 岁 至 44 岁 的 人 群 中 渗 透 率 只 有 不 到 50%; 然 而 在 我 国,2011 年 55 岁 以 上 人 群 保 健 品 渗 透 率 在 25% 左 右, 而 25 岁 至 44 岁 的 中 青 年 人 员 渗 透 率 只 有 10% 因 此, 随 着 我 国 人 口 老 龄 化 进 程 的 推 进, 老 龄 人 口 比 例 的 加 速 提 供 将 带 动 人 群 整 体 保 健 品 渗 透 率 的 快 速 提 升, 公 司 所 处 膳 食 营 养 补 充 剂 行 业 的 发 展 空 间 巨 大

72 图 : 美 国 市 场 不 同 年 龄 人 群 保 健 品 渗 透 率 图 : 我 国 市 场 不 同 年 龄 人 群 保 健 品 渗 透 率 资 料 来 源 :Bain&Company 资 料 来 源 : 庶 正 康 讯 (3) 年 轻 人 将 成 为 膳 食 营 养 补 充 剂 新 的 消 费 增 长 点 2012 年 12 月, 新 浪 财 经 网 披 露 中 国 城 市 健 康 状 况 大 调 查 报 告, 报 告 显 示 年 轻 人 尤 其 是 年 轻 白 领 普 遍 处 于 亚 健 康 状 态,20-40 岁 青 年 人 群 里, 超 八 成 人 体 重 指 数 出 现 异 常 ( 包 括 : 消 瘦 超 重 肥 胖 ) 无 论 是 消 瘦 超 重 肥 胖 都 是 属 于 一 种 不 健 康 的 状 态 消 瘦 者 不 仅 容 易 疲 倦 体 力 差, 而 且 抵 抗 力 低 免 疫 力 差 耐 寒 抗 病 能 力 弱, 易 患 多 种 疾 病, 消 瘦 的 青 年 常 伴 有 胃 ( 肠 ) 道 疾 病 ; 而 出 现 超 重 情 况 说 明 被 访 者 缺 乏 运 动 饮 食 不 健 康 等 不 良 习 惯, 如 不 加 以 控 制 发 展 为 肥 胖, 可 引 起 心 脑 血 管 疾 病 等 疾 病, 对 身 体 的 危 害 就 更 加 巨 大 图 : 年 轻 人 群 中 消 瘦 占 比 图 : 年 轻 人 群 中 肥 胖 占 比 资 料 来 源 : 新 浪 财 经 由 于 年 轻 人 员 普 遍 健 亚 健 康 状 态, 随 着 年 轻 人 群 对 健 康 意 识 的 不 断 增 强 和 获 取 健 康 咨 询 的 渠 道 不 断 增 多, 未 来 将 成 为 膳 食 营 养 补 充 剂 新 的 消 费 增 长 点 (4) 消 费 升 级 推 动 行 业 增 长 随 着 我 国 经 济 发 展 和 人 均 可 支 配 收 入 的 提 高, 膳 食 营 养 补 充 剂 将 逐 渐 从 可 选 消 费 品 升 级 为 必 需 消 费 品 目 前, 我 国 的 人 均 膳 食 营 养 补 充 剂 支 出 在 世 界 范 围 内 处 于 较 低 的 水 平, 随 着 我 国 居 民 整 体 消 费 水 平 逐 步 升 级 的 大 背 景 下, 生 活 方 式 的

73 改 变 将 使 得 居 民 的 保 健 意 识 逐 步 增 强, 进 而 导 致 膳 食 营 养 补 充 剂 的 消 费 快 速 增 长, 因 此 我 国 国 内 膳 食 营 养 补 充 剂 市 场 蕴 藏 巨 大 的 发 展 空 间 图 :2007 年 各 国 人 均 保 健 品 支 出 和 人 均 GDP 资 料 来 源 :NielsenCTRAdvertisingMonitoring 5 公 司 自 身 竞 争 优 势 (1) 网 上 直 购 的 品 牌 定 位 带 来 更 高 性 价 比 的 竞 争 优 势 品 牌 是 公 司 产 品 质 量 销 售 服 务 和 市 场 网 络 等 方 面 因 素 的 综 合 体 现, 品 牌 定 位 一 旦 建 立, 就 相 当 于 形 成 品 牌 壁 垒, 与 同 业 中 的 老 品 牌 形 成 差 异, 让 新 进 品 牌 短 期 内 难 以 超 越 禾 健 于 2007 年 成 立,2012 年 禾 健 成 为 华 东 地 区 规 模 最 大 的 TMT(Telephone 电 话 +Meida 媒 体 +Tech 技 术 ) 模 式 的 保 健 品 企 业 之 一 2013 年 公 司 战 略 调 整, 推 出 禾 健 自 有 品 牌 的 保 健 品, 并 且 以 网 上 直 购 保 健 品 作 为 禾 健 的 品 牌 定 位 此 品 牌 定 位 有 别 于 传 统 品 牌 通 过 传 统 渠 道 层 层 经 销 批 发 的 商 业 模 式, 也 区 别 与 直 销 品 牌 通 过 众 多 直 销 员 作 为 中 间 商 来 销 售 的 商 业 模 式 禾 健 网 上 直 购 保 健 品, 不 通 过 超 市 药 房 直 销 员 等 中 间 渠 道 环 节 销 售 ; 同 时 禾 健 精 选 全 球 优 质 原 料, 通 过 严 格 的 检 验 和 质 量 审 核 制 度, 确 保 产 品 全 球 品 质 ; 禾 健 产 品 因 为 优 质 平 价 赢 得 了 全 国 众 多 长 期 消 费 者 的 青 睐 和 口 碑, 积 累 了 一 定 的 市 场 影 响 和 基 础 2010 年 7 月, 禾 健 品 牌 荣 获 中 国 营 养 保 健 品 B2C 服 务 消 费 者 信 赖 首 选 品 牌 和 中 国 质 量 服 务 信 誉 AAA 级 品 牌 荣 誉 2014 年 5 月, 禾 健 荣 获 第 四 届 中 国 健 康 产 业 品 牌 博 览 会 品 牌 企 业 奖, 禾 健 蛋 白 质 粉 蓝 莓 获 得 优 质 产 品 奖 2014 年 禾 健 投 入 大 量 品 牌 广 告 费 用, 使 得 禾 健 广 告 覆 盖 全 国 21 个 主 要 发 达 城 市 的 小 区 楼 宇 中 的 电 梯 框 架 广 告 和 视 频, 禾 健 的 品 牌 宣 传 让 禾 健 网 上 直 购 保 健 品 品 牌 知 名 度 急 剧 上 升, 禾 健 正 努 力 成 为 消 费 者 在 互 联 网 时 代 的 首 选 保

74 健 品 品 牌 (2) 提 供 专 业 化 营 养 健 康 解 决 方 案 的 服 务 体 系 公 司 不 仅 以 提 供 优 质 产 品, 更 以 为 客 户 提 供 个 性 化 营 养 健 康 解 决 方 案 的 服 务 为 核 心 竞 争 力 公 司 自 2007 年 起 从 事 营 养 保 健 品 的 B2C 业 务, 长 年 的 B2C 服 务 模 式, 沉 淀 了 一 批 业 务 熟 练 经 验 丰 富 的 专 业 化 服 务 团 队, 也 为 公 司 电 商 和 移 动 新 业 务 的 发 展 奠 定 了 良 好 的 行 业 基 础 公 司 长 期 推 行 员 工 成 长 激 励 措 施, 在 公 司 服 务 3 年 以 上 的 健 康 顾 问 占 比 服 务 团 队 34%, 为 了 提 供 更 全 面 的 营 养 健 康 服 务,2014 年 公 司 提 出 了 3 年 打 造 全 员 营 养 师 的 计 划, 无 论 是 市 场 销 售 团 队, 还 是 职 能 运 营 团 队, 都 鼓 励 学 习 营 养 健 康 知 识,2014 年 底 禾 健 员 工 获 得 国 家 公 共 营 养 师 执 业 证 书 资 格 的 普 及 率 达 到 60% 以 上,2015 年 将 进 一 步 提 高 到 90%, 此 专 业 占 比 将 位 居 行 业 前 列, 同 时 也 能 更 好 的 使 公 司 业 务 迅 速 扩 张 的 需 求 (3) 基 于 互 联 网 服 务 和 销 售 的 高 效 的 信 息 和 平 台 系 统 禾 健 提 供 的 服 务 和 销 售 均 通 过 互 联 网 移 动 端 和 电 话 的 方 式 进 行, 因 此 公 司 高 度 重 视 相 关 技 术 信 息 系 统 的 开 发 建 设 和 维 护, 建 立 了 一 套 基 于 自 身 业 务 发 展 特 点 的 集 官 网 微 信 电 话 等 多 渠 道 整 合 的 以 CRM 为 核 心 的 ERP 系 统, 该 信 息 化 管 理 系 统 符 合 公 司 经 营 全 过 程 管 理 及 质 量 控 制 要 求 目 前, 公 司 信 息 化 管 理 系 统 主 要 功 能 模 块 包 括 : 客 户 关 系 管 理 在 线 客 服 服 务 销 售 业 务 管 理 订 单 管 理 采 购 管 理 库 存 管 理 物 流 管 理 质 量 管 理 财 务 核 算 管 理 人 力 资 源 管 理 等, 基 本 实 现 了 客 户 流 订 单 流 物 流 信 息 流 资 金 流 一 体 化 财 务 业 务 一 体 化 以 及 质 量 控 制 监 督 全 程 化 该 后 台 系 统 和 公 司 官 网 和 微 信 后 台 打 通, 成 为 一 套 基 于 互 联 网 服 务 和 销 售 的 高 效 的 信 息 和 平 台 系 统 6 公 司 竞 争 劣 势 公 司 作 为 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售 企 业, 过 去 主 要 集 中 在 品 牌 建 设 和 渠 道 开 拓, 在 研 发 方 面 投 入 精 力 有 限, 目 前 尚 未 获 取 保 健 食 品 批 文 近 年 来 随 着 行 业 政 策 变 动 市 场 竞 争 不 断 加 剧, 公 司 已 经 逐 渐 意 识 到 自 有 产 品 配 方 的 重 要 性, 但 由 于 公 司 研 发 起 步 较 晚, 目 前 在 研 发 技 术 研 发 人 员 的 储 备 上 与 同 行 业 上 市 公 司 跨 国 公 司 相 比 仍 具 有 一 定 差 距, 未 来 公 司 将 加 大 在 研 发 技 术 上 的 投 入, 提 升 公 司 的 技 术 实 力

75 第 三 章 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 有 限 公 司 阶 段, 公 司 治 理 结 构 较 为 简 单, 公 司 设 立 至 2013 年 7 月 25 日, 公 司 未 设 立 董 事 会, 仅 设 1 名 执 行 董 事 ;2013 年 7 月 25 日, 公 司 设 立 董 事 会 ; 有 限 公 司 阶 段, 未 设 立 监 事 会, 仅 设 1 名 监 事 在 实 际 运 作 过 程 中, 公 司 管 理 层 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 就 股 权 转 让 经 营 范 围 变 更 和 整 体 变 更 等 事 项 召 开 股 东 会, 履 行 内 部 决 策 程 序 并 执 行 相 关 决 议, 但 也 存 在 如 股 东 会 届 次 记 录 不 清 等 治 理 瑕 疵 但 上 述 瑕 疵 未 对 有 限 公 司 和 股 东 利 益 造 成 损 害 2015 年 2 月 1 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 次 临 时 股 东 大 会 暨 创 立 大 会, 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 及 第 一 届 监 事 会 中 的 股 东 代 表 监 事 2015 年 2 月 1 日, 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 1 名 职 工 代 表 监 事 公 司 第 一 届 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 第 一 届 监 事 会 由 2 名 股 东 代 表 监 事 与 1 名 职 工 代 表 监 事 组 成 此 外, 公 司 还 建 立 健 全 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 对 外 担 保 管 理 办 法 关 联 交 易 制 度 重 大 投 资 业 务 管 理 办 法 筹 资 管 理 办 法 规 范 与 关 联 方 资 金 往 来 的 管 理 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 规 则 总 经 理 工 作 细 则 委 托 理 财 管 理 办 法 投 资 者 关 系 管 理 制 度 和 公 司 关 于 资 金 管 理 及 财 务 开 支 审 批 权 限 的 规 定 等 治 理 细 则 股 份 公 司 成 立 后, 针 对 有 限 公 司 阶 段 存 在 的 不 规 范 之 处, 公 司 切 实 加 强 规 范 治 理 方 面 的 培 训, 公 司 管 理 层 严 格 依 据 公 司 法 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 的 规 定 发 布 通 知 并 按 期 召 开 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ; 确 保 三 会 文 件 保 存 完 整, 会 议 记 录 中 时 间 地 点 出 席 人 数 等 要 件 齐 备, 会 议 决 议 及 会 议 记 录 均 能 够 正 常 签 署, 会 议 决 议 能 有 效 执 行 ; 切 实 履 行 董 事 会 监 事 会 的 各 项 职 权 ; 董 事 会 参 与 公 司 战 略 目 标 的 制 订 并 检 查 其 执 行 情 况 公 司 整 体 变 更 后, 公 司 能 够 按 照 公 司 章 程 及 相 关 治 理 制 度 规 范 运 行 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 共 计 召 开 2 次 股 东 大 会 2 次 董 事 会 1 次 监 事 会, 均 符 合 公 司 法 以 及 公 司 章 程 的 要 求, 会 议 程 序 规 范 会 议 记 录 完 整, 决 议 内 容 没 有 违 反 公 司 法 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 等 规 定 的 情 形, 公 司 股 东

76 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 能 各 尽 其 职, 履 行 勤 勉 忠 诚 的 义 务, 没 有 损 害 股 东 债 权 人 及 第 三 人 合 法 利 益 二 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 建 设 及 运 行 情 况 的 评 估 结 果 ( 一 ) 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 建 设 情 况 的 评 估 结 果 1 股 东 权 利 的 保 护 情 况 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 有 关 规 定, 结 合 公 司 的 具 体 情 况 制 定 了 公 司 章 程 信 息 披 露 管 理 办 法 关 联 交 易 制 度 重 大 投 资 业 务 管 理 办 法 及 三 会 议 事 规 则 等 健 全 的 法 人 治 理 结 构 制 度 体 系, 为 全 体 股 东 提 供 合 适 的 保 护, 切 实 保 障 了 股 东 的 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 (1) 股 东 享 有 的 权 利 1 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; 2 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 托 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; 3 对 公 司 的 经 营 行 为 进 行 监 督, 提 出 建 议 和 质 询 ; 4 依 照 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; 5 查 阅 公 司 章 程 股 东 名 册 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 记 录 监 事 会 会 议 记 录 和 财 务 会 计 报 告 ; 6 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; 7 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 有 权 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; 8 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 本 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利 2 对 股 东 权 利 的 保 护 (1) 对 获 取 公 司 信 息 的 保 护 公 司 章 程 第 三 十 三 条 规 定 : 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料, 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 及 持 股 数 量 的 书 面 材 料, 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 才 可 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 :1 公 司 信 息 披 露 的 基 本 原 则 是 : 相 关 信 息 披 露 义 务 人 依 法 披 露 的 信 息 应 当 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 信 息, 不 得 有 虚 假

77 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 同 时 向 所 有 投 资 者 公 开 披 露 信 息 ;2 公 司 应 及 时 披 露 对 公 司 股 票 价 格 可 能 产 生 重 大 影 响 的 信 息, 并 按 规 定 程 序 送 达 主 办 券 商 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ;3 在 公 司 的 信 息 公 开 披 露 前, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 知 情 人 员 有 责 任 确 保 将 该 信 息 的 知 情 者 控 制 在 最 小 范 围 内, 不 得 泄 露 未 公 开 重 大 信 息, 不 得 进 行 内 幕 交 易 或 者 配 合 他 人 操 纵 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 一 旦 出 现 未 公 开 重 大 信 息 泄 露 市 场 传 闻 或 股 票 交 易 异 常 波 动, 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 及 时 采 取 措 施 ;4 公 司 指 定 的 信 息 披 露 网 站 为 管 机 关 指 定 的 网 站 公 司 披 露 的 信 息 刊 登 在 其 他 公 共 媒 体 的 时 间 不 等 先 于 指 定 网 站 (2) 对 股 东 参 与 重 大 决 策 权 利 的 保 护 公 司 章 程 规 定 : 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 或 者 单 独 或 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 ; 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 包 括 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 ; 公 司 的 分 立 合 并 解 散 清 算 ; 本 章 程 的 修 改 ; 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 ; 股 权 激 励 计 划 ; 法 律 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 3 内 部 管 理 制 度 建 设 情 况 (1) 投 资 者 关 系 管 理 机 制 建 设 公 司 章 程 第 五 章 规 定 :1 公 司 设 董 事 会 秘 书, 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜 (2) 累 积 投 票 制 建 设 公 司 章 程 第 八 十 二 条 规 定 : 股 东 大 会 选 举 事 监 事, 可 以 依 照 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议, 实 行 累 积 投 票 制 前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时, 每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权, 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 董 事 会 应 当 向 股 东 告 知 候 选 董 事 监 事 的 简 历 和 基 本 情 况 (3) 关 联 股 东 回 避 制 度 建 设 公 司 章 程 第 七 十 九 条 规 定 : 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 参 加 表 决, 其 所 代 表 的 股 份 不 计 入 该 表 决 有 效 票 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披

78 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 有 关 联 关 系 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 为 : 由 关 联 关 系 股 东 或 其 他 股 东 提 出 回 避 申 请 ; 由 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 通 过 决 议 决 定 该 股 东 是 否 属 关 联 股 东 并 决 定 其 是 否 回 避 ; 关 联 股 东 不 得 参 与 审 议 和 列 席 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 ; 股 东 大 会 对 有 关 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 在 扣 除 关 联 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 后, 由 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 按 本 章 程 的 相 关 规 定 表 决 关 联 交 易 制 度 第 十 四 条 规 定 : 公 司 与 关 联 方 签 署 涉 及 关 联 交 易 的 合 同 协 议 或 作 出 其 他 安 排 时, 应 当 采 取 必 要 的 回 避 措 施 : 任 何 个 人 只 能 代 表 一 方 签 署 协 议 ; 关 联 方 不 得 以 任 何 方 式 干 预 公 司 的 决 定 ; 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决, 并 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 ; 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 股 东 应 当 回 避 表 决 (4) 财 务 管 理 及 风 险 控 制 机 制 建 设 公 司 章 程 第 八 章 规 定 公 司 的 财 务 会 计 制 度 : 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4 个 月 内 制 备 年 度 财 务 会 计 报 告, 在 每 一 会 计 年 度 前 6 个 月 结 束 之 日 起 2 个 月 内 制 备 半 年 度 财 务 会 计 报 告, 在 每 一 会 计 年 度 前 3 个 月 和 前 9 个 月 结 束 之 日 起 的 1 个 月 内 制 备 季 度 财 务 会 计 报 告 ; 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外, 将 不 另 立 会 计 账 簿 公 司 的 资 产, 不 以 任 何 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ( 二 ) 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 结 果 公 司 根 据 相 关 法 律 法 规 证 监 会 全 国 中 小 企 业 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 布 的 相 关 业 务 规 则 完 善 公 司 的 治 理 机 制, 并 结 合 公 司 实 际 情 况, 逐 步 建 立 健 全 了 公 司 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 适 应 公 司 现 阶 段 发 展 的 内 部 控 制 体 系, 并 已 得 到 有 效 执 行 公 司 在 所 有 重 大 方 面 内 部 控 制 制 度 的 设 计 是 完 整 和 合 理 的, 能 够 对 编 制 真 实 完 整 公 允 的 财 务 报 表 公 司 各 项 业 务 活 动 的 健 康 运 行 及 国 家 有 关 法 律 法 规 和 单 位 内 部 规 章 制 度 的 贯 彻 执 行 提 供 保 证, 能 够 合 理 的 保 证 内 部 控 制 目 标 的 实 现 这 些 内 部 控 制 制 度 虽 已 初 步 形 成 完 善 有 效 的 体 系, 但 随 着 环 境 情 况 的 改 变, 内 部 控 制 的 有 效 性 可 能 随 之 改 变, 本 公 司 将 随 着 管 理 的 不 断 深 化, 将 进 一 步 给 予 补 充 和 完 善, 优 化 内 部 控 制 制 度, 并 监 督 控 制 政 策 和 控 制 程 序 的 持 续 有 效 性, 使 之 始 终 适 应 公 司 的 发 展 需 要

79 三 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 是 否 存 在 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 ( 一 ) 子 公 司 上 海 禾 健 时 代 邮 购 有 限 公 司 出 资 瑕 疵 禾 健 邮 购 由 自 然 人 周 金 友 和 周 丽 共 同 出 资 设 立, 设 立 于 2011 年 3 月 1 日, 注 册 资 本 为 50 万 元, 全 体 股 东 约 定 出 资 形 式 为 货 币 根 据 禾 健 邮 购 设 立 时 施 行 的 公 司 法 (2005) 第 26 条 的 规 定 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 由 股 东 自 公 司 成 立 之 日 起 两 年 内 缴 足 注 册 资 本 应 于 2013 年 2 月 28 日 前 实 缴 完 毕, 截 至 2013 年 2 月 28 日, 公 司 实 缴 注 册 资 本 为 10 万 元 2013 年 3 月 10 日, 禾 健 邮 购 召 开 股 东 会, 股 东 周 金 友 周 丽 将 其 持 有 禾 健 邮 购 的 股 权 全 部 转 让 给 上 海 禾 健 时 代 电 子 商 务 有 限 公 司 并 分 别 签 署 股 权 转 让 协 议 2013 年 4 月 1 日, 上 海 瑞 和 会 计 师 事 务 所 出 具 瑞 和 会 青 验 字 (2013) 第 0134 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2013 年 3 月 20 日 止, 禾 健 邮 购 股 东 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 人 民 币 50 万 元 禾 健 邮 购 历 次 出 资 情 况 具 体 详 见 第 一 章 基 本 情 况 之 四 公 司 子 公 司 基 本 情 况 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 禾 健 邮 购 股 东 已 实 际 缴 纳 注 册 资 本 50 万 元 并 经 上 海 瑞 和 会 计 师 事 务 所 审 验 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 青 浦 分 局 出 具 禾 健 邮 购 工 商 守 法 证 明, 证 明 禾 健 邮 购 在 报 告 期 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 禾 健 邮 购 出 资 瑕 疵 并 未 给 其 及 其 股 东 债 权 人 带 来 不 利 影 响, 禾 健 邮 购 上 述 出 资 瑕 疵 不 影 响 公 司 设 立 的 合 法 性 ( 二 ) 最 近 两 年 公 司 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 公 司 及 其 子 公 司 自 设 立 至 今, 严 格 按 照 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 规 范 运 作, 依 法 经 营 最 近 两 年 内, 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 ; 且 公 司 及 其 子 公 司 已 取 得 工 商 税 务 社 保 公 积 金 等 部 门 出 具 的 合 法 合 规 证 明 四 公 司 独 立 性 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 现 有 股 东 相 互

80 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ( 一 ) 资 产 完 整 情 况 公 司 主 要 从 事 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售, 公 司 主 要 进 行 研 发, 生 产 环 节 通 过 ODM/OEM 方 式 完 成, 因 此 公 司 主 要 资 产 为 无 形 资 产 截 止 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 取 得 42 项 注 册 商 标, 正 在 审 核 中 的 注 册 商 标 共 49 项 2 项 外 观 设 计 专 利 技 术 公 司 及 其 子 公 司 集 腾 已 取 得 8 项 计 算 机 软 件 著 作 权 1 项 软 件 产 品 登 记 证 书 公 司 资 产 详 见 第 二 章 公 司 业 务 之 三 公 司 业 务 关 键 资 源 要 素 公 司 固 定 资 产 主 要 为 电 子 设 备 运 输 设 备 和 办 公 家 具, 没 有 重 大 生 产 设 备 ( 三 ) 人 员 独 立 情 况 公 司 依 法 独 立 与 员 工 签 署 劳 动 合 同, 独 立 办 理 社 会 保 险 参 保 手 续 ; 公 司 员 工 的 劳 动 人 事 工 资 报 酬 以 及 相 应 的 社 会 保 障 完 全 独 立 管 理 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生 ; 人 事 及 工 资 管 理 完 全 独 立 除 公 司 股 东 董 事 周 东 任 无 锡 市 亿 龙 百 货 有 限 公 司 总 经 理 公 司 董 事 章 滨 云 任 上 海 复 旦 医 疗 产 业 投 资 有 限 公 司 总 经 理 任 上 海 复 旦 医 院 管 理 有 限 公 司 董 事 长 任 美 年 大 健 康 产 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 上 海 复 医 劳 动 服 务 有 限 公 司 执 行 董 事 上 海 复 旦 医 院 后 勤 服 务 董 事 上 海 泰 福 健 康 管 理 有 限 公 司 董 事 上 海 复 医 门 诊 部 有 限 公 司 董 事 长 上 海 复 旦 临 床 病 理 诊 断 中 心 有 限 公 司 董 事 长 上 海 康 林 仁 和 家 庭 医 疗 保 健 用 品 有 限 公 司 董 事 上 海 康 复 之 星 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 上 海 聚 优 健 康 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 杭 州 泰 福 云 健 康 科 技 有 限 公 司 董 事 上 海 复 旦 绿 源 生 物 医 药 科 技 有 限 公 司 董 事 长 公 司 副 总 经 理 杨 黎 明 任 上 海 涵 斯 信 息 科 技 有 限 公 司 监 事 外, 报 告 期 内 公 司 其 他 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 其 他 企 业 兼 职 的 情 况 ( 三 ) 财 务 独 立 情 况 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员 公 司 建 立 了 独 立 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 进 行 财 务 决 策, 不 存 在 主 要 股 东 非 法 干 预 公 司 财 务 决 策 和 资 金 使 用 的 情 况 公 司 开 设 了 独 立 的 银 行 账 户, 且 作 为 独 立 纳 税 人 依 法 独 立 纳 税

81 ( 四 ) 机 构 独 立 情 况 禾 健 电 子 与 上 海 泛 业 投 资 顾 问 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 承 租 上 海 泛 业 投 资 顾 问 有 限 公 司 将 坐 落 在 上 海 市 闸 北 区 万 荣 一 路 2 号 2-5 层 的 厂 房 公 司 根 据 经 营 发 展 的 需 要, 建 立 了 符 合 公 司 实 际 情 况 的 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 公 司 设 立 运 营 体 系 市 场 体 系 产 品 体 系 和 职 能 体 系 四 大 体 系, 主 要 包 括 电 商 运 营 部 质 检 部 技 术 部 市 场 部 产 品 部 采 购 部 品 控 部 财 务 部 和 人 事 行 政 部 等 主 要 部 门 各 机 构 根 据 公 司 章 程 和 相 关 规 章 独 立 行 使 职 权 公 司 设 有 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构, 各 机 构 均 独 立 于 控 股 股 东 和 其 它 股 东 公 司 的 经 营 和 办 公 场 所 与 股 东 单 位 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 ( 五 ) 业 务 独 立 情 况 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 体 系 研 发 体 系 和 销 售 体 系, 具 有 独 立 开 展 业 务 和 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 不 存 在 其 他 需 要 依 赖 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 生 产 经 营 活 动 的 情 况 五 同 业 竞 争 情 况 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 近 亲 属 控 制 的 其 他 企 业 (1)USA HEJIAN NUTRITION HEALTH INSTITUTE LIMITED USA HEJIAN NUTRITION HEALTH INSTITUTE LIMITED 为 公 司 实 际 控 制 人 周 丽 实 际 控 制 的 企 业, 其 设 立 时 间 为 2007 年 12 月 21 日, 公 司 注 册 地 址 为 914SStreet,Sacramento,CA95814,USA., 注 册 资 本 为 5 万 美 元, 公 司 的 经 营 范 围 是 生 物 技 术 研 发, 日 化 产 品, 营 养 食 品 等 开 发, 生 产, 销 售, 健 康 管 理 咨 询 截 至 签 署 日, 公 司 未 开 展 任 何 实 际 业 务 (2) 无 锡 市 亿 龙 百 货 有 限 公 司 无 锡 市 亿 龙 百 货 有 限 公 司 系 公 司 实 际 控 制 人 胞 弟 周 东 控 制 的 企 业, 其 成 立 于 1985 年 4 月 16 日, 法 定 代 表 人 为 周 东, 注 册 资 本 为 60 万 元 人 民 币, 住 所 为 无 锡 市 上 马 墩 路 160 号 靖 海 公 园 C 座 三 楼, 经 营 范 围 为 化 妆 品 日 用 品 针 纺 织 品 五 金 交 电 建 筑 材 料 金 属 材 料 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 品 ) 珠 宝 首 饰 工

82 艺 品 的 销 售 ; 普 通 货 运 预 包 装 食 品 的 批 发 与 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (3) 上 海 禾 健 时 代 生 物 科 技 有 限 公 司 上 海 禾 健 时 代 生 物 科 技 有 限 公 司 系 公 司 实 际 控 制 人 之 父 周 金 友 控 制 的 企 业, 其 成 立 于 2008 年 11 月 6 日, 法 定 代 表 人 为 周 金 友, 注 册 资 本 为 50 万 元 人 民 币, 住 所 为 共 和 新 路 4712 号 6 幢 209 室, 经 营 范 围 为 在 生 物 领 域 内 从 事 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 食 品 销 售 管 理 ( 非 实 物 方 式 ), 化 妆 品, 卫 生 用 品, 日 用 百 货, 办 公 用 品 的 销 售 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 为 避 免 与 公 司 存 在 同 业 竞 争, 上 海 禾 健 时 代 生 物 科 技 有 限 公 司 已 于 2013 年 10 月 8 日 注 销 (4) 上 海 禾 健 时 代 保 健 食 品 有 限 公 司 上 海 禾 健 时 代 保 健 食 品 有 限 公 司 系 公 司 实 际 控 制 人 之 父 周 金 友 控 制 的 企 业, 其 成 立 于 2009 年 8 月 31 日, 法 定 代 表 人 为 周 金 友, 注 册 资 本 为 50 万 元 人 民 币, 住 所 为 上 海 市 青 浦 区 徐 泾 镇 联 民 路 1881 号 A-4 室, 经 营 范 围 为 其 他 销 售 ( 食 品 非 实 物 销 售 ), 生 物 专 业 领 域 内 的 技 术 研 究, 销 售 化 妆 品 卫 生 用 品 日 用 百 货 办 公 用 品 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 为 避 免 与 公 司 存 在 同 业 竞 争, 上 海 禾 健 时 代 保 健 食 品 有 限 公 司 已 于 2013 年 3 月 22 日 注 销 (5) 上 海 禾 健 时 代 营 销 管 理 有 限 公 司 上 海 禾 健 时 代 营 销 管 理 有 限 公 司 系 公 司 实 际 控 制 人 之 父 周 金 友 控 制 的 企 业, 其 成 立 于 2009 年 8 月 31 日, 法 定 代 表 人 为 周 金 友, 注 册 资 本 为 50 万 元 人 民 币, 住 所 为 上 海 市 青 浦 区 徐 泾 镇 联 民 路 1881 号 室, 经 营 范 围 为 市 场 营 销 策 划, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, 生 物 专 业 领 域 内 的 技 术 研 究, 其 他 销 售 ( 食 品 非 实 物 销 售 ), 销 售 化 妆 品 卫 生 用 品 日 用 百 货 办 公 用 品 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 为 避 免 与 公 司 存 在 同 业 竞 争, 上 海 禾 健 时 代 营 销 管 理 有 限 公 司 已 于 2013 年 3 月 22 日 注 销 (6) 上 海 蓓 多 立 食 品 有 限 公 司 上 海 蓓 多 立 食 品 有 限 公 司 系 公 司 实 际 控 制 人 周 丽 控 制 的 企 业, 其 成 立 于 2010 年 5 月 20 日, 法 定 代 表 人 为 周 丽, 注 册 资 本 为 103 万 人 民 币, 住 所 为 上 海 市 青 浦 区 徐 泾 镇 联 民 路 1881 号 1 幢 1 层 A 区 101 室, 经 营 范 围 为 销 售 食 品 ( 限 分 支 机 构 经 营 ) 化 妆 品 卫 生 用 品 日 用 百 货 办 公 用 品 家 用 电 器 工 艺 礼

83 品 电 子 产 品 床 上 用 品 家 居 用 品, 商 务 信 息 咨 询 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 为 避 免 与 公 司 存 在 同 业 竞 争, 上 海 蓓 多 立 食 品 有 限 公 司 已 于 2013 年 3 月 22 日 注 销 (7) 上 海 杏 鼎 堂 参 茸 有 限 公 司 及 其 分 公 司 上 海 杏 鼎 堂 参 茸 有 限 公 司 系 公 司 实 际 控 制 人 之 父 周 金 友 控 制 的 企 业, 其 成 立 于 2010 年 5 月 25 日, 法 定 代 表 人 为 周 金 友, 注 册 资 本 为 4 万 元 人 民 币, 住 所 为 上 海 市 青 浦 区 联 民 路 1881 号 1 幢 1 层 A 区 104 室, 经 营 范 围 为 销 售 网 上 经 营 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 产 品 ) 化 妆 品 床 上 用 品 日 用 百 货 办 公 用 品 电 子 产 品 工 艺 礼 品 针 纺 织 品 家 用 电 器 体 育 用 品 ( 以 上 范 围 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 商 务 信 息 咨 询 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 为 避 免 与 公 司 存 在 同 业 竞 争, 上 海 杏 鼎 堂 参 茸 有 限 公 司 及 其 分 公 司 已 于 2013 年 3 月 22 日 注 销 (8) 上 海 禾 健 时 代 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 禾 健 时 代 投 资 管 理 有 限 公 司 系 公 司 实 际 控 制 之 父 实 际 控 制 人 配 偶 之 父 实 际 控 制 的 企 业, 其 成 立 于 2010 年 5 月 20 日, 法 定 代 表 人 为 程 冠 群, 注 册 资 本 为 50 万 元 人 民 币, 住 所 为 上 海 市 青 浦 区 联 民 路 1881 号 1 幢 1 层 A 区 103 室, 经 营 范 围 是 投 资 管 理, 资 产 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, 公 共 关 系 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 文 化 艺 术 交 流 策 划 ( 除 演 出 经 纪 ) 销 售 食 品 ( 限 分 支 机 构 经 营 ) 化 妆 品 床 上 用 品 日 用 百 货 办 公 用 品 电 子 产 品 体 育 用 品 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 上 海 禾 健 时 代 投 资 管 理 有 限 公 司 已 于 2013 年 4 月 16 日 注 销 ( 二 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 公 司 主 要 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 具 体 内 容 如 下 : 本 人 作 为 上 海 禾 健 营 养 食 品 股 份 有 限 公 司 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员, 目 前 未 从 事 或 参 与 与 股 份 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 行 为 为 避 免 与 股 份 公 司 产 生 新 的 或 潜 在 的 同 业 竞 争, 本 人 承 诺 如 下 : 本 人 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 参 与 任 何 在 商 业 上 对 股 份 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动, 或 拥 有 与 股 份 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 或 经 济 组 织

84 的 权 益, 或 以 其 它 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 或 经 济 组 织 的 控 制 权, 或 在 该 经 济 实 体 机 构 或 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 ; 本 人 在 担 任 股 份 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 期 间 以 及 转 让 股 份 或 辞 去 上 述 职 务 六 个 月 内, 本 承 诺 为 有 效 之 承 诺 ; 本 人 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 股 份 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 该 承 诺 函 为 不 可 撤 销 之 承 诺 六 公 司 最 近 两 年 关 联 方 资 金 占 用 和 对 关 联 方 的 担 保 情 况 ( 一 ) 资 金 占 用 情 况 公 司 报 告 期 内 与 关 联 方 资 金 往 来 情 况 参 见 本 第 四 章 公 司 财 务 之 四 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 之 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 ( 二 ) 对 外 担 保 情 况 最 近 两 年 内, 公 司 不 存 在 为 主 要 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 保 的 情 况 ( 三 ) 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 制 度 安 排 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生, 保 障 公 司 权 益, 公 司 制 定 和 通 过 了 三 会 议 事 规 则 公 司 章 程 规 范 与 关 联 方 资 金 往 来 的 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 办 法 规 范 与 关 联 方 资 金 往 来 的 管 理 制 度 重 大 投 资 管 理 办 法 等 内 部 管 理 制 度, 对 关 联 交 易 购 买 出 售 重 大 资 产 重 大 对 外 担 保 等 事 项 均 进 行 了 相 应 制 度 性 规 定 上 述 制 度 措 施 及 承 诺, 将 对 关 联 方 的 行 为 进 行 合 理 的 限 制, 以 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 重 大 事 项 决 策 程 序 的 合 法 合 规 性, 确 保 了 公 司 资 产 安 全, 促 进 公 司 健 康 稳 定 发 展 公 司 主 要 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 书, 承 诺 将 尽 可 能 避 免 和 减 少 关 联 交 易, 无 法 避 免 或 有 合 理 原 因 的 关 联 交 易, 将 严 格 依 照 公 司 治 理 制 度 履 行 决 策 程 序, 以 维 护 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 股 情 况

85 序 号 姓 名 职 务 持 股 数 量 ( 股 ) 1 周 丽 董 事 长 总 经 理 持 股 比 例 (%) 4,217, 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 周 丽 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份 2 周 东 董 事 156, 章 滨 云 董 事 周 苗 5 梁 伟 董 事 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 董 事 副 总 经 理 ( 人 事 行 政 总 监 ) 6 白 子 迁 监 事 会 主 席 7 杨 孋 娜 监 事 8 饶 干 兰 监 事 9 杨 黎 明 副 总 经 理 ( 信 息 技 术 总 监 ) 10 王 明 方 副 总 经 理 ( 销 售 总 监 ) 合 计 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 周 苗 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 梁 伟 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 白 子 迁 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 杨 孋 娜 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 饶 干 兰 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 杨 黎 明 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 王 明 方 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份 直 接 持 股 4,374, 间 接 持 股 ( 通 过 甲 翰 寅 持 有 ) / 5.35 除 上 述 情 况 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 情 况 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 除 公 司 董 事 周 丽 周 东 为 兄 妹 关 系 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 重 要 协 议 或 作 出 重 要 承 诺 在 公 司 任 职 并 领 薪 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 有 劳 动 合 同 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 如 下 :

86 1 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 关 于 诚 信 状 况 的 声 明 与 承 诺 ; 2 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 ; 3 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 书 ; 4 公 司 周 苗 王 明 方 王 芳 琴 梁 伟 和 杨 黎 明 等 出 具 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 兼 职 单 位 兼 任 职 务 兼 职 单 位 与 本 公 司 关 系 周 东 董 事 无 锡 市 亿 龙 百 货 有 限 公 司 法 定 代 表 人 总 经 理 公 司 股 东 董 事 周 东 控 制 的 企 业 上 海 复 旦 医 疗 产 业 投 资 有 限 公 司 总 经 理 公 司 董 事 担 任 总 经 理 的 企 业 上 海 复 旦 医 院 管 法 定 代 表 人 董 公 司 董 事 担 任 法 定 代 表 人 理 有 限 公 司 事 长 董 事 长 的 企 业 美 年 大 健 康 产 业 ( 集 团 ) 股 份 有 董 事 公 司 董 事 担 任 董 事 的 企 业 限 公 司 上 海 复 医 劳 动 服 务 有 限 公 司 执 行 董 事 公 司 董 事 担 任 执 行 董 事 的 企 业 上 海 复 旦 医 院 后 勤 服 务 董 事 公 司 董 事 担 任 董 事 的 企 业 上 海 泰 福 健 康 管 理 有 限 公 司 董 事 公 司 董 事 担 任 董 事 的 企 业 章 滨 云 董 事 上 海 复 医 门 诊 部 有 限 公 司 上 海 复 旦 临 床 病 理 诊 断 中 心 有 限 公 司 董 事 长 董 事 长 公 司 董 事 担 任 董 事 长 的 企 业 公 司 董 事 担 任 董 事 长 的 企 业 上 海 康 林 仁 和 家 庭 医 疗 保 健 用 品 董 事 公 司 董 事 担 任 董 事 的 企 业 有 限 公 司 上 海 康 复 之 星 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 公 司 董 事 担 任 执 行 董 事 的 企 业 上 海 聚 优 健 康 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 公 司 董 事 担 任 执 行 董 事 的 企 业 杭 州 泰 福 云 健 康 科 技 有 限 公 司 董 事 公 司 董 事 担 任 董 事 的 企 业 上 海 复 旦 绿 源 生 物 医 药 科 技 有 限 公 司 董 事 长 公 司 董 事 担 任 董 事 长 的 企 业

87 杨 黎 明 副 总 经 理 上 海 涵 斯 信 息 科 技 有 限 公 司 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 及 其 配 偶 实 际 控 制 的 企 业 除 上 述 人 员 外, 报 告 期 内 公 司 其 他 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 其 他 企 业 兼 职 的 情 况 ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 对 外 投 资 情 况 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况 如 下 : 1 上 海 宝 捷 会 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 基 本 情 况 详 见 第 一 章 基 本 情 况 之 三 主 要 股 东 及 其 持 股 情 况 ( 三 ) 股 东 持 股 情 况 及 股 东 基 本 情 况 2 深 圳 润 昆 天 禄 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 实 际 控 制 人 周 丽 为 润 昆 天 禄 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 人 之 一, 出 资 230 万 元 人 民 币, 经 营 者 为 朱 心 坤, 经 营 场 所 为 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 3 上 海 甲 翰 寅 投 资 有 限 公 司 公 司 基 本 情 况 详 见 第 一 章 基 本 情 况 之 三 主 要 股 东 及 其 持 股 情 况 ( 三 ) 股 东 持 股 情 况 及 股 东 基 本 情 况 4 无 锡 亿 龙 百 货 有 限 公 司 公 司 股 东 董 事 周 东 实 际 控 制 无 锡 亿 龙 百 货 有 限 公 司, 详 见 第 三 章 公 司 治 理 之 五 同 业 竞 争 情 况 5 上 海 涵 斯 信 息 科 技 有 限 公 司 公 司 高 级 管 理 人 员 杨 黎 明 及 其 配 偶 实 际 控 制 上 海 涵 斯 信 息 科 技 有 限 公 司, 详 见 第 三 章 公 司 治 理 之 五 同 业 竞 争 情 况 ( 六 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 情 况 公 司 最 近 两 年 不 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 情 况 ( 七 ) 最 近 两 年 内 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 最 近 两 年 内 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 如 下 :

88 1 董 事 变 动 情 况 有 限 公 司 设 立 至 2013 年 7 月 25 日, 公 司 未 设 董 事 会, 仅 设 一 名 执 行 董 事 2007 年 4 月 14 日 至 2009 年 2 月 1 日, 王 芳 琴 担 任 公 司 执 行 董 事 ;2009 年 2 月 1 日 至 2012 年 7 月 11 日, 邹 伟 君 担 任 公 司 执 行 董 事 ;2012 年 7 月 12 日 ~2013 年 7 月 24 日, 周 丽 担 任 公 司 执 行 董 事 2013 年 7 月 25 日, 公 司 设 立 董 事 会,2013 年 7 月 25 日 至 2015 年 1 月 31 日, 周 丽 担 任 公 司 董 事 长, 周 东 杜 瑞 金 担 任 公 司 董 事 2015 年 2 月 1 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 次 临 时 股 东 大 会 暨 创 立 大 会, 选 举 产 生 了 由 周 丽 周 东 周 苗 章 滨 云 和 梁 伟 组 成 的 第 一 届 董 事 会 2 监 事 变 动 情 况 有 限 公 司 阶 段, 公 司 仅 设 一 名 监 事 2007 年 4 月 14 日 至 2009 年 2 月 1 日, 邹 伟 君 担 任 公 司 监 事 ;2009 年 2 月 1 日 至 2015 年 1 月 31 日, 由 王 芳 琴 担 任 公 司 监 事 2015 年 2 月 1 日, 公 司 召 开 的 职 工 代 表 大 会 选 举 饶 干 兰 担 任 公 司 第 一 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 2015 年 1 月 31 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 次 临 时 股 东 大 会 暨 创 立 大 会, 选 举 产 生 白 子 迁 杨 孋 娜 担 任 公 司 监 事 3 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 2015 年 2 月 1 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 次 临 时 股 东 大 会 暨 创 立 大 会, 聘 任 周 丽 担 任 总 经 理, 周 苗 王 明 方 杨 黎 明 梁 伟 担 任 副 总 经 理, 周 苗 担 任 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 最 近 两 年 内, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 有 限 公 司 阶 段 股 份 公 司 阶 段 1 周 丽 董 事 长 总 经 理 董 事 长 总 经 理 2 周 东 董 事 董 事 3 章 滨 云 董 事 4 周 苗 董 事 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 5 梁 伟 董 事 副 总 经 理 ( 人 事 行 政 总 监 ) 6 白 子 迁 监 事 会 主 席 7 杨 孋 娜 监 事 8 饶 干 兰 监 事

89 9 杨 黎 明 副 总 经 理 ( 信 息 技 术 总 监 ) 10 王 明 方 副 总 经 理 ( 销 售 总 监 ) 4 变 动 原 因 有 限 公 司 阶 段, 公 司 设 董 事 会, 未 设 监 事 会, 只 设 一 名 监 事 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 根 据 公 司 法 对 股 份 公 司 的 要 求 以 及 公 司 进 一 步 完 善 治 理 结 构 和 经 营 管 理 的 需 要 选 举 产 生 新 的 董 事 会 设 立 监 事 会, 新 增 了 部 分 董 事 和 监 事 人 员 虽 然 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 人 数 和 构 成 变 化 较 大, 但 公 司 核 心 管 理 人 员 最 近 两 年 内 均 在 公 司 任 职, 股 份 公 司 设 立 后 仍 继 续 担 任 公 司 董 事 长 董 事 总 经 理 副 总 经 理 等 关 键 职 务, 未 发 生 重 大 变 化 其 他 增 加 的 管 理 层, 主 要 是 为 改 善 公 司 治 理 结 构 和 加 强 经 营 管 理 的 需 要, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 未 对 公 司 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响 八 重 大 诉 讼 仲 裁 及 未 决 诉 讼 仲 裁 公 司 最 近 两 年 内, 无 重 大 诉 讼 仲 裁 及 未 决 诉 讼 仲 裁

90 第 四 章 公 司 财 务 一 最 近 两 年 的 审 计 报 告 意 见 及 财 务 报 表 ( 一 ) 最 近 两 年 的 审 计 意 见 公 司 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2013 年 度 和 2014 年 度 财 务 会 计 报 告 实 施 了 审 计, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 (2015) 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 二 ) 公 司 财 务 报 表 编 制 基 础 本 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 及 其 应 用 指 南 解 释 以 及 其 他 相 关 规 定 ( 统 称 企 业 会 计 准 则 ) 的 要 求 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 ( 三 ) 最 近 两 年 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 1 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 子 公 司 名 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 在 信 息 科 技 计 算 上 海 集 腾 信 息 有 限 公 司 上 海 机 科 技 领 域 内 的 技 科 技 有 限 公 司 术 开 发 上 海 禾 健 时 代 食 品 批 发 及 网 上 批 有 限 公 司 上 海 邮 购 有 限 公 司 发 注 册 资 本 ( 万 元 ) 期 末 实 际 出 资 额 ( 万 元 ) 续 子 公 司 名 称 上 海 集 腾 信 息 科 技 有 限 公 司 经 营 范 围 在 信 息 科 技 计 算 机 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 电 子 产 品 机 电 设 备 通 讯 设 备 的 销 售, 会 务 服 务, 商 务 信 息 咨 询, 投 资 咨 询, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 持 股 比 例 ( %) 表 决 权 是 否 合 少 数 股 比 例 并 报 表 东 股 权 (%) 是 无

91 子 公 司 名 称 上 海 禾 健 时 代 邮 购 有 限 公 司 经 营 范 围 民 意 测 验 ), 计 算 机 维 修 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 食 品 批 发 及 网 上 批 发 非 实 物 方 式 ( 限 分 支 机 构 经 营 ), 销 售 及 网 上 销 售 化 妆 品 卫 生 用 品 生 活 用 品 日 用 百 货 办 公 用 品 工 艺 礼 品 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 商 务 信 息 咨 询 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 表 决 权 持 股 比 是 否 合 比 例 例 ( %) 并 报 表 (%) 少 数 股 东 股 权 是 无 注 : 禾 健 邮 购 成 立 于 2011 年 3 月, 设 立 时 注 册 资 本 为 50 万 元, 实 缴 出 资 10 万 元, 其 中 周 金 友 认 缴 出 资 3 万 元, 占 认 缴 出 资 比 例 30%; 周 丽 认 缴 出 资 7 万 元, 认 缴 出 资 比 例 70%;2013 年 3 月 10 日 周 金 友 将 其 持 有 禾 健 邮 购 30% 的 股 权 作 价 3 万 元, 周 丽 将 其 持 有 禾 健 邮 购 70% 的 股 权 作 价 7 万 元 转 让 给 公 司 ; 截 至 本 说 明 书 出 具 日, 禾 健 邮 购 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司, 公 司 共 对 禾 健 邮 购 投 资 50 万 元 ; 集 腾 信 息 成 立 于 2011 年 9 月, 设 立 时 注 册 资 本 为 100 万 元, 其 中 周 金 友 出 资 80 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 80%; 邹 伟 君 出 资 20 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 20%; 上 述 出 资 由 自 然 人 周 丽 实 际 出 资,2012 年 7 月 13 日 周 丽 指 示 周 金 友 和 邹 伟 君 分 别 将 其 实 际 持 有 的 集 腾 信 息 80% 和 20% 的 股 权 作 价 80 万 元 和 20 万 元 转 让 给 公 司 ; 截 至 本 说 明 书 出 具 日, 集 腾 信 息 为 公 司 全 资 子 公 司, 公 司 共 对 集 腾 信 息 投 资 100 万 元 ; 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则, 周 丽 同 为 集 腾 信 息 和 禾 健 股 份 的 实 际 控 制 人, 因 此 我 们 认 定 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 上 述 子 公 司 均 通 过 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的, 子 公 司 自 成 立 时 起 将 其 纳 入 公 司 合 并 财 务 报 表 的 范 围

92 ( 四 ) 主 要 财 务 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 8,073, ,540, 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 5,206, ,360, 预 付 款 项 6,767, ,711, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 1,155, , 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 15,829, ,286, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 15,000, ,000, 流 动 资 产 合 计 52,032, ,773, 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 858, ,312, 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 3,864, ,222, 开 发 支 出

93 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 1,144, ,228, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 5,868, ,762, 资 产 总 计 57,901, ,536, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 10,096, ,095, 预 收 款 项 31,085, ,085, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 5,138, ,500, 应 交 税 费 1,423, ,732, 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 1,081, ,065, 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 48,826, ,477, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 320, ,337,

94 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 320, ,337, 负 债 合 计 49,147, ,814, 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 ( 股 本 ) 6,000, ,000, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 1,000, ,000, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 113, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 1,640, ,278, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 8,753, ,721, 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 8,753, ,721, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 57,901, ,536, 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 7,785, ,491, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 5,206, ,360, 预 付 款 项 6,767, ,711, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 1,155, , 存 货 15,829, ,286, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 15,000, ,000, 流 动 资 产 合 计 51,744, ,724, 非 流 动 资 产 :

95 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 1,500, ,500, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 855, ,312, 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 3,864, ,222, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 1,144, ,228, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 7,364, ,262, 资 产 总 计 59,109, ,986, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 10,096, ,095, 预 收 款 项 31,085, ,085, 应 付 职 工 薪 酬 4,276, ,500, 应 交 税 费 1,433, ,717, 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 3,761, ,567, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 50,654, ,965, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债

96 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 320, ,337, 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 320, ,337, 负 债 合 计 50,975, ,302, 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 ( 股 本 ) 6,000, ,000, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 1,000, ,000, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 113, 未 分 配 利 润 1,020, ,315, 所 有 者 权 益 合 计 8,133, ,684, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 59,109, ,986, 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 109,656, ,594, 其 中 : 营 业 收 入 109,656, ,594, 二 营 业 总 成 本 105,599, ,236, 其 中 : 营 业 成 本 35,727, ,664, 营 业 税 金 及 附 加 1,107, ,018, 销 售 费 用 50,364, ,263, 管 理 费 用 18,462, ,146, 财 务 费 用 47, , 资 产 减 值 损 失 -110, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 1,064, ,308, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -2, 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 5,121, ,667, 加 : 营 业 外 收 入 1,421, ,769, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 53,

97 项 目 2014 年 度 2013 年 度 减 : 营 业 外 支 出 25, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 16, 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 6,517, ,421, 减 : 所 得 税 费 用 1,485, ,274, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 5,032, ,146, 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 5,032, ,146, 少 数 股 东 损 益 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 七 综 合 收 益 总 额 5,032, ,146, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 5,032, ,146, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 4 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 109,656, ,594, 减 : 营 业 成 本 35,727, ,664, 营 业 税 金 及 附 加 1,083, ,003, 销 售 费 用 53,166, ,734, 管 理 费 用 16,239, ,288, 财 务 费 用 44, , 资 产 减 值 损 失 -110, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 1,064, ,308, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -2, 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 4,570, ,072, 加 : 营 业 外 收 入 1,396, ,712, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 53, 减 : 营 业 外 支 出 25, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 16, 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 5,941, ,769, 减 : 所 得 税 费 用 1,492, ,262, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 4,449, ,507, 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 六 综 合 收 益 总 额 4,449, ,507,

98 5 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 110,758, ,557, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2,895, ,505, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 113,653, ,062, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 45,672, ,543, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 29,287, ,477, 支 付 的 各 项 税 费 14,139, ,884, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 40,155, ,159, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 129,255, ,065, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -15,601, ,002, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 38,000, ,000, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 1,064, ,331, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 58, , 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 39,123, ,363, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 4,495, ,256, 投 资 支 付 的 现 金 15,000, ,000, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 100, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 19,495, ,356, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 19,627, ,992, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 30,000, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 30,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 30,000, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4,026, ,994, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 2,604, ,598, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 6,630, ,604,

99 6 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 110,758, ,432, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2,869, ,447, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 113,627, ,880, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 45,672, ,543, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 25,135, ,610, 支 付 的 各 项 税 费 13,900, ,741, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 44,764, ,605, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 129,472, ,500, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -15,845, ,620, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 38,000, ,000, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 1,064, ,331, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 58, , 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 39,123, ,363, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 4,490, ,256, 投 资 支 付 的 现 金 15,000, ,400, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 100, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 19,490, ,756, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 19,632, ,392, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 30,000, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 30,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 30,000, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 3,787, ,012, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 2,554, ,567, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 6,342, ,554,

100 7 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 2014 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 少 数 项 目 其 他 所 有 者 权 益 减 : 库 股 东 实 收 资 本 资 本 公 积 综 合 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 小 计 合 计 存 股 权 益 收 益 一 上 年 年 末 余 额 30,000, ,000, ,278, ,721, ,721, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 二 本 年 年 初 余 额 30,000, ,000, ,278, ,721, ,721, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -24,000, , ,918, ,032, ,032, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 5,032, ,032, ,032, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1 所 有 者 投 入 资 本 2 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 113, , 提 取 盈 余 公 积 113, , 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 -24,000, ,000, 资 本 公 积 转 增 资 本 2 盈 余 公 积 转 增 资 本 3 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 -24,000, ,000, 四 本 年 年 末 余 额 6,000, ,000, , ,640, ,753, ,753,

101 7 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 续 表 ) 单 位 : 元 2013 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 少 数 项 目 所 有 者 权 益 合 减 : 库 其 他 综 盈 余 股 东 实 收 资 本 资 本 公 积 未 分 配 利 润 小 计 计 存 股 合 收 益 公 积 权 益 一 上 年 年 末 余 额 1,000, , ,425, ,325, ,325, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 二 本 年 年 初 余 额 1,000, , ,425, ,325, ,325, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 29,000, , ,146, ,046, ,046, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 4,146, ,146, ,146, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 230, ,769, ,000, ,000, 所 有 者 投 入 资 本 230, ,769, ,000, ,000, 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 1 提 取 盈 余 公 积 2 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 28,769, ,769, 资 本 公 积 转 增 资 本 28,769, ,769, 盈 余 公 积 转 增 资 本 3 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 ( 六 ) 其 他 -100, , , 四 本 年 年 末 余 额 30,000, ,000, ,278, ,721, ,721,

102 8 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 2014 年 度 项 目 减 : 库 存 其 他 综 合 所 有 者 权 益 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 收 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 30,000, ,000, ,315, ,684, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 二 本 年 年 初 余 额 30,000, ,000, ,315, ,684, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -24,000, , ,336, ,449, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 4,449, ,449, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1 所 有 者 投 入 资 本 2 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 113, , 提 取 盈 余 公 积 113, , 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 -24,000, ,000, 资 本 公 积 转 增 资 本 2 盈 余 公 积 转 增 资 本 3 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 -24,000, ,000, 四 本 年 年 末 余 额 6,000, ,000, , ,020, ,133,

103 8 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 续 ) 单 位 : 元 2013 年 度 项 目 减 : 库 其 他 综 所 有 者 权 益 合 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 存 股 合 收 益 计 一 上 年 年 末 余 额 1,000, ,823, ,823, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 二 本 年 年 初 余 额 1,000, ,823, ,823, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 29,000, ,000, ,507, ,507, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 3,507, ,507, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 230, ,769, ,000, 所 有 者 投 入 资 本 230, ,769, ,000, 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1 提 取 盈 余 公 积 2 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 28,769, ,769, 资 本 公 积 转 增 资 本 28,769, ,769, 盈 余 公 积 转 增 资 本 3 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 四 本 年 年 末 余 额 30,000, ,000, ,315, ,684,

104 二 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 ( 一 ) 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 1 应 收 款 项 坏 账 准 备 (1) 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 的 确 认 标 准 : 单 项 金 额 重 大 的 具 体 标 准 为 : 金 额 在 100 万 元 以 上 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 单 独 进 行 减 值 测 试, 如 有 客 观 证 据 表 明 其 已 发 生 减 值, 按 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备, 计 入 当 期 损 益 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 将 其 归 入 相 应 组 合 计 提 坏 账 准 备 (2) 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 : 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 账 龄 组 合 应 收 信 用 卡 款 支 付 宝 款 合 并 报 表 范 围 内 部 单 位 欠 款 押 金 保 证 金 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 个 别 认 定 法, 预 计 可 予 收 回 不 存 在 减 值 风 险 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 1 应 收 账 款 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 1 个 月 以 内 ( 含 1 个 月 ) 个 月 -1 年 ( 含 1 年 ) 年 ( 含 2 年 ) 年 以 上 其 他 应 收 款 账 龄 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 3 年 ) 年 以 上

105 (3) 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 2 金 融 工 具 期 末 对 于 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 存 在 明 显 减 值 迹 象 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试 如 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 个 别 认 定 法 : 即 根 据 该 款 项 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 单 独 进 行 减 值 测 试, 计 提 坏 账 准 备 (1) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 分 类 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 下 四 类 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ) 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 可 供 出 售 金 融 资 产 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 下 两 类 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ( 包 括 交 易 性 金 融 负 债 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ) 其 他 金 融 负 债 (2) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 确 认 依 据 计 量 方 法 和 终 止 确 认 条 件 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时, 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 初 始 确 认 金 融 资 产 或 金 融 负 债 时, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 公 司 按 照 公 允 价 值 对 金 融 资 产 进 行 后 续 计 量, 且 不 扣 除 将 来 处 置 该 金 融 资 产 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用, 但 下 列 情 况 除 外 :1 持 有 至 到 期 投 资 以 及 贷 款 和 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 计 量 ;2 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 计 量 公 司 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 对 金 融 负 债 进 行 后 续 计 量, 但 下 列 情 况 除 外 :1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 按 照 公 允 价 值 计 量, 且 不 扣 除 将 来 结 清 金 融 负 债 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用 ;2 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债, 按 照 成 本 计 量 ;3 不 属 于 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 财 务 担 保 合 同, 或 没 有 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 并 将 以 低 于 市 场 利 率 贷 款 的 贷 款 承 诺, 在 初 始 确 认 后 按 照 下 列 两 项 金 额 之 中 的 较 高 者 进 行 后 续 计 量 :1) 按 照 企 业 会 计 准 则 第 13 号 或 有 事 项 确 定 的

106 金 额 ;2) 初 始 确 认 金 额 扣 除 按 照 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 的 原 则 确 定 的 累 积 摊 销 额 后 的 余 额 金 融 资 产 或 金 融 负 债 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 与 套 期 保 值 有 关 外, 按 照 如 下 方 法 处 理 :1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 计 入 公 允 价 值 变 动 损 益 ; 在 资 产 持 有 期 间 所 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利, 确 认 为 投 资 收 益 ; 处 置 时, 将 实 际 收 到 的 金 额 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 2 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 ; 持 有 期 间 按 实 际 利 率 法 计 算 的 利 息, 计 入 投 资 收 益 ; 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 现 金 股 利, 于 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 股 利 时 计 入 投 资 收 益 ; 处 置 时, 将 实 际 收 到 的 金 额 与 账 面 价 值 扣 除 原 直 接 计 入 资 本 公 积 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 后 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益 当 收 取 某 项 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 已 终 止 或 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 已 转 移 时, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 当 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 解 除 时, 相 应 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 (3) 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 公 司 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 了 转 入 方 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 继 续 确 认 所 转 移 的 金 融 资 产, 并 将 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 公 司 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 :1 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ;2 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 :1 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ;2 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 :1 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ;2 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 之 和 (4) 主 要 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法

107 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 采 用 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值, 估 值 技 术 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 的 当 前 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 和 期 权 定 价 模 型 等 5. 金 融 资 产 的 减 值 测 试 和 减 值 准 备 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日 对 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 以 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 按 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 包 括 尚 未 发 生 的 未 来 信 用 损 失 ) 现 值 低 于 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 减 值 准 备 如 果 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 当 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 或 非 暂 时 性 下 降, 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 计 入 减 值 损 失 对 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资, 在 期 后 公 允 价 值 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 确 认 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 对 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资, 在 期 后 公 允 价 值 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 直 接 计 入 所 有 者 权 益 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 发 生 的 减 值 损 失, 如 果 在 以 后 期 间 价 值 得 以 恢 复, 也 不 予 转 回 3 存 货 (1) 存 货 的 分 类 本 公 司 存 货 分 类 为 : 原 材 料 委 托 加 工 物 资 库 存 商 品 发 出 商 品 周 转 材 料 等 (2) 存 货 的 计 价 方 法 计 价 方 法 : 加 权 平 均 法 本 公 司 存 货 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价 原 材 料 库 存 商 品 发 出 商 品 委 托 加 工 物 资 等 发 出 时 采 用 加 权 平 均 法 计 价 (3) 不 同 类 别 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据

108 产 成 品 库 存 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 除 有 明 确 证 据 表 明 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 异 常 外, 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定 本 期 期 末 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定 存 货 的 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 在 领 用 时 采 用 一 次 转 销 法 核 算 成 本 4 长 期 股 权 投 资 (1) 共 同 控 制 重 大 影 响 的 判 断 标 准 共 同 控 制, 是 指 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 本 公 司 与 其 他 合 营 方 一 同 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 且 对 被 投 资 单 位 净 资 产 享 有 权 利 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 的 合 营 企 业 重 大 影 响, 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 决 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 本 公 司 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 联 营 企 业 (2) 初 始 投 资 成 本 的 确 定 1 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 以 及 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益

109 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 在 合 并 日 根 据 合 并 后 应 享 有 被 合 并 方 净 资 产 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额, 确 定 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 合 并 日 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 与 达 到 合 并 前 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 合 并 日 进 一 步 取 得 股 份 新 支 付 对 价 的 账 面 价 值 之 和 的 差 额, 调 整 股 本 溢 价, 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 按 照 购 买 日 确 定 的 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 非 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 按 照 原 持 有 的 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 改 按 成 本 法 核 算 的 初 始 投 资 成 本 2 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 以 支 付 现 金 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 和 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 长 期 股 权 投 资 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 确 定 其 初 始 投 资 成 本, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 通 过 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 照 公 允 价 值 为 基 础 确 定 (3) 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 1 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 公 司 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 当 期 投 资 收 益 2 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 初 始 投 资 成 本 大

110 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 公 司 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 享 有 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 所 有 者 权 益 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础, 并 按 照 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 在 持 有 投 资 期 间, 被 投 资 单 位 编 制 合 并 财 务 报 表 的, 以 合 并 财 务 报 表 中 的 净 利 润 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 变 动 中 归 属 于 被 投 资 单 位 的 金 额 为 基 础 进 行 核 算 公 司 与 联 营 企 业 合 营 企 业 之 间 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益 按 照 应 享 有 的 比 例 计 算 归 属 于 公 司 的 部 分, 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 收 益 与 被 投 资 单 位 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 失, 属 于 资 产 减 值 损 失 的, 全 额 确 认 在 公 司 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 亏 损 时, 按 照 以 下 顺 序 进 行 处 理 : 首 先, 冲 减 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 其 次, 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 不 足 以 冲 减 的, 以 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 账 面 价 值 为 限 继 续 确 认 投 资 损 失, 冲 减 长 期 应 收 项 目 等 的 账 面 价 值 最 后, 经 过 上 述 处 理, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 企 业 仍 承 担 额 外 义 务 的, 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 3 长 期 股 权 投 资 的 处 置 处 置 长 期 股 权 投 资, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 在 处 置 该 项 投 资 时, 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础, 按 相 应 比 例 对 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 部 分 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 按 比 例 结 转 入 当 期 损 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外

111 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算, 其 在 丧 失 共 同 控 制 或 重 大 影 响 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 原 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 方 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 全 部 转 入 当 期 损 益 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 控 制 权 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 改 按 权 益 法 核 算, 并 对 该 剩 余 股 权 视 同 自 取 得 时 即 采 用 权 益 法 核 算 进 行 调 整 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 不 能 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理, 其 在 丧 失 控 制 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 处 置 的 股 权 是 因 追 加 投 资 等 原 因 通 过 企 业 合 并 取 得 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 采 用 成 本 法 或 权 益 法 核 算 的, 购 买 日 之 前 持 有 的 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 按 比 例 结 转 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 进 行 会 计 处 理 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 全 部 结 转 5 固 定 资 产 (1) 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有, 并 且 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : 1 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 2 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 (2) 固 定 资 产 的 分 类 固 定 资 产 分 类 为 : 电 子 设 备 运 输 设 备 办 公 家 具 (3) 固 定 资 产 的 初 始 计 量 固 定 资 产 取 得 时 按 照 实 际 成 本 进 行 初 始 计 量 外 购 固 定 资 产 的 成 本, 以 购 买 价 款 相 关 税 费 使 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用

112 状 态 前 所 发 生 的 可 归 属 于 该 项 资 产 的 运 输 费 装 卸 费 安 装 费 和 专 业 人 员 服 务 费 等 确 定 购 买 固 定 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 固 定 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 自 行 建 造 固 定 资 产 的 成 本, 由 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出 构 成 以 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 固 定 资 产 按 被 合 并 方 的 账 面 价 值 确 定 其 入 账 价 值 (4) 固 定 资 产 的 折 旧 计 提 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 率 如 固 定 资 产 各 组 成 部 分 的 使 用 寿 命 不 同 或 者 以 不 同 方 式 为 企 业 提 供 经 济 利 益, 则 选 择 不 同 折 旧 率 或 折 旧 方 法, 分 别 计 提 折 旧 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产, 能 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 折 旧 方 法 折 旧 年 限 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 各 类 固 定 资 产 折 旧 年 限 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 方 法 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 电 子 设 备 年 限 平 均 法 运 输 设 备 年 限 平 均 法 办 公 家 具 年 限 平 均 法 无 形 资 产 (1) 无 形 资 产 的 计 价 方 法 1 公 司 取 得 无 形 资 产 时 按 成 本 进 行 初 始 计 量 ; 外 购 无 形 资 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 以 及 直 接 归 属 于 使 该 项 资 产 达 到 预 定 用 途 所 发 生 的 其 他 支 出 购 买 无 形 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 无 形 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 无 形 资 产, 以 该 无 形 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 并 将 重 组 债 务 的 账 面 价 值 与 该 用 以 抵 债 的 无 形 资 产 公 允 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益

113 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 且 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 无 形 资 产 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 无 形 资 产 的 成 本, 不 确 认 损 益 2 后 续 计 量 在 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 内 按 直 线 法 摊 销 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 予 摊 销 (2) 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 估 计 情 况 : 每 年 度 终 了, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核 经 复 核, 本 年 期 末 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 与 以 前 估 计 未 有 不 同 (3) 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 判 断 依 据 以 及 对 其 使 用 寿 命 进 行 复 核 的 程 序 每 期 末, 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核 经 复 核, 该 类 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 仍 为 不 确 定 (4) 划 分 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 的 具 体 标 准 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出 分 为 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 : 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 等 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 研 究 活 动 的 阶 段 开 发 阶 段 : 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 活 动 的 阶 段 (5) 开 发 阶 段 支 出 符 合 资 本 化 的 具 体 标 准 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 时 确 认 为 无 形 资 产 : 1 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; 2 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; 3 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用

114 性 ; 4 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; 5 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 7 长 期 资 产 减 值 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 等 长 期 资 产, 于 资 产 负 债 表 日 存 在 减 值 迹 象 的, 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 商 誉 至 少 在 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 本 公 司 进 行 商 誉 减 值 测 试, 对 于 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉 的 账 面 价 值, 自 购 买 日 起 按 照 合 理 的 方 法 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 ; 难 以 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 的, 将 其 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 组 合 在 将 商 誉 的 账 面 价 值 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 时, 按 照 各 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 公 允 价 值 占 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 公 允 价 值 总 额 的 比 例 进 行 分 摊 公 允 价 值 难 以 可 靠 计 量 的, 按 照 各 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 占 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 账 面 价 值 总 额 的 比 例 进 行 分 摊 在 对 包 含 商 誉 的 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试 时, 如 与 商 誉 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 存 在 减 值 迹 象 的, 先 对 不 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 计 算 可 收 回 金 额, 并 与 相 关 账 面 价 值 相 比 较, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 再 对 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 比 较 这 些 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 ( 包 括 所 分 摊 的 商 誉 的 账 面 价 值 部 分 ) 与 其 可 收 回 金 额, 如 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 确 认 商 誉 的 减 值 损 失 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 8 职 工 薪 酬 (1) 短 期 薪 酬 的 会 计 处 理 方 法

115 本 公 司 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 实 际 发 生 的 短 期 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 本 公 司 为 职 工 缴 纳 的 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金, 以 及 按 规 定 提 取 的 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费, 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 根 据 规 定 的 计 提 基 础 和 计 提 比 例 计 算 确 定 相 应 的 职 工 薪 酬 金 额 职 工 福 利 费 为 非 货 币 性 福 利 的, 如 能 够 可 靠 计 量 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 (2) 离 职 后 福 利 的 会 计 处 理 方 法 1 设 定 提 存 计 划 本 公 司 按 当 地 政 府 的 相 关 规 定 为 职 工 缴 纳 基 本 养 老 保 险 和 失 业 保 险, 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 按 以 当 地 规 定 的 缴 纳 基 数 和 比 例 计 算 应 缴 纳 金 额, 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 除 基 本 养 老 保 险 外, 本 公 司 还 依 据 国 家 企 业 年 金 制 度 的 相 关 政 策 建 立 了 企 业 年 金 缴 费 制 度 ( 补 充 养 老 保 险 )/ 企 业 年 金 计 划 本 公 司 按 职 工 工 资 总 额 的 一 定 比 例 向 当 地 社 会 保 险 机 构 缴 费 / 年 金 计 划 缴 费, 相 应 支 出 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 (3) 辞 退 福 利 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 在 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时, 或 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 或 费 用 时 ( 两 者 孰 早 ), 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 9 收 入 (1) 销 售 商 品 商 品 销 售 在 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 买 方, 本 公 司 不 再 对 该 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 并 且 与 销 售 该 商 品 相 关 的 收 入 和 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 营 业 收 入 的 实 现 公 司 的 主 要 从 事 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售 采 用 电 销 电 商 和 增 值 服 务 等 直 购 模 式, 客 户 在 收 到 货 物 30 天 内 ( 以 签 收 日 期 为 准 ), 包 装 产 品 完 好 且 未 使 用 过, 发 货 单 未 破 损 可 无 条 件 退 货 因 此 公 司 销 售 商 品 实 际 风 险 报 酬 时 点 为 客 户 收 到 货 物 满 30 天 后 同 时 满 足 下 列 条 件, 作 为 风 险 报 酬 的 转 移 时 点 确 认 收 入 的 实 现 : 1 商 品 已 经 妥 投 满 30 天 ;

116 2 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 的 计 量 ; 3 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时 确 认 销 售 实 现 批 发 及 其 他 模 式, 同 时 满 足 下 列 条 件, 作 为 风 险 报 酬 的 转 移 时 点 确 认 收 入 的 实 现 : 1 商 品 已 交 付 客 户 ; 2 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 的 计 量 ; 3 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时 确 认 销 售 实 现 (2) 提 供 劳 务 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度, 依 据 已 完 工 作 的 测 量 确 定 按 照 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 确 定 提 供 劳 务 收 入 总 额, 但 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 不 公 允 的 除 外 资 产 负 债 表 日 按 照 提 供 劳 务 收 入 总 额 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 提 供 劳 务 收 入 后 的 金 额, 确 认 当 期 提 供 劳 务 收 入 ; 同 时, 按 照 提 供 劳 务 估 计 总 成 本 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 劳 务 成 本 后 的 金 额, 结 转 当 期 劳 务 成 本 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : 1 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 2 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 (3) 让 渡 资 产 使 用 权 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时 分 别 下 列 情 况 确 定 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 金 额 : 1 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 2 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 10 政 府 补 助 (1) 类 型 政 府 补 助, 是 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 的 货 币 性 资 产 与 非 货 币 性 资 产, 但 不 包

117 括 政 府 作 为 企 业 所 有 者 投 入 的 资 本 根 据 相 关 政 府 文 件 规 定 的 补 助 对 象, 将 政 府 补 助 划 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 本 公 司 取 得 的 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 除 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 之 外 的 政 府 补 助 (2) 会 计 处 理 方 法 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 按 照 所 建 造 或 购 买 的 资 产 使 用 年 限 分 期 计 入 营 业 外 收 入 ; 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 本 公 司 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ; 用 于 补 偿 本 公 司 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 直 接 计 入 当 期 营 业 外 收 入 11 递 延 所 得 税 资 产 / 递 延 所 得 税 负 债 递 对 于 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 确 认 递 延 所 得 税 资 产, 以 未 来 期 间 很 可 能 取 得 的 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 对 于 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 除 特 殊 情 况 外, 确 认 递 延 所 得 税 负 债 不 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 的 特 殊 情 况 包 括 : 商 誉 的 初 始 确 认 ; 除 企 业 合 并 以 外 的 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 其 他 交 易 或 事 项 当 拥 有 以 净 额 结 算 的 法 定 权 利, 且 意 图 以 净 额 结 算 或 取 得 资 产 清 偿 负 债 同 时 进 行 时, 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 当 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利, 且 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 是 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 或 者 是 对 不 同 的 纳 税 主 体 相 关, 但 在 未 来 每 一 具 有 重 要 性 的 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 转 回 的 期 间 内, 涉 及 的 纳 税 主 体 意 图 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 和 负 债 或 是 同 时 取 得 资 产 清 偿 负 债 时, 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 12 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法

118 (1) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 公 司 在 一 次 交 易 取 得 或 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 公 司 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 (2) 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 公 司 在 购 买 日 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 如 果 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额, 首 先 对 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 以 及 合 并 成 本 的 计 量 进 行 复 核, 经 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 应 按 以 下 顺 序 处 理 : 1 对 长 期 股 权 投 资 的 账 面 余 额 进 行 调 整 购 买 方 应 当 以 购 买 日 之 前 所 持 被 购 买 方 的 股 权 投 资 的 账 面 价 值 与 购 买 日 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 该 项 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 其 他 综 合 收 益 的, 应 当 在 处 置 该 项 投 资 时 将 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 转 入 当 期 投 资 收 益 2 比 较 达 到 企 业 合 并 时 每 一 单 项 交 易 的 成 本 与 交 易 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 份 额, 确 定 每 一 单 项 交 易 应 予 确 认 的 商 誉 或 者 应 计 入 发 生 当 期 损 益 的 金 额 购 买 方 在 购 买 日 确 认 的 商 誉 ( 或 计 入 损 益 的 金 额 ) 应 为 每 一 单 项 交 易 产 生 的 商 誉 ( 或 应 予 确 认 损 益 的 金 额 ) 之 和 3 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 应 当 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 确 认 有 关 投 资 收 益, 同 时 将 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 转 为 投 资 收 益 (3) 分 步 处 置 股 权 至 丧 失 对 子 公 司 控 制 权 的 情 形 1 判 断 分 步 处 置 股 权 至 丧 失 对 子 公 司 控 制 权 过 程 中 的 各 项 交 易 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 的 原 则 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 的 各 项 交 易 的 条 款 条 件 以 及 经 济 影 响 符 合 以 下 一 种 或 多 种 情 况, 通 常 表 明 应 将 多 次 交 易 事 项 作 为 一 揽 子 交 易 进 行 会 计 处 理 : 1) 这 些 交 易 是 同 时 或 者 在 考 虑 了 彼 此 影 响 的 情 况 下 订 立 的 ;

119 2) 这 些 交 易 整 体 才 能 达 成 一 项 完 整 的 商 业 结 果 ; 3) 一 项 交 易 的 发 生 取 决 于 其 他 至 少 一 项 交 易 的 发 生 ; 4) 一 项 交 易 单 独 看 是 不 经 济 的, 但 是 和 其 他 交 易 一 并 考 虑 时 是 经 济 的 2 分 步 处 置 股 权 至 丧 失 对 子 公 司 控 制 权 过 程 中 的 各 项 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的 会 计 处 理 方 法 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 应 当 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 ; 但 是, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 在 合 并 财 务 报 表 中 应 当 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 损 益 在 合 并 财 务 报 表 中, 对 于 剩 余 股 权, 应 当 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 子 公 司 自 购 买 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 之 间 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益 与 原 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益, 应 当 在 丧 失 控 制 权 时 转 为 当 期 投 资 收 益 (4) 分 步 处 置 股 权 至 丧 失 对 子 公 司 控 制 权 过 程 中 的 各 项 交 易 不 属 于 一 揽 子 交 易 的 会 计 处 理 方 法 处 置 对 子 公 司 的 投 资 未 丧 失 控 制 权 的, 合 并 财 务 报 表 中 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额 计 入 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 ), 资 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 应 当 调 整 留 存 收 益 处 置 对 子 公 司 的 投 资 丧 失 控 制 权 的, 在 合 并 财 务 报 表 中, 对 于 剩 余 股 权, 应 当 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 之 间 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益, 应 当 在 丧 失 控 制 权 时 转 为 当 期 投 资 收 益 (5) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 公 司 将 其 控 制 的 所 有 子 公 司 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 合 并 财 务 报 表 以 母 公 司 及 其 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 由 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 编 制

120 ( 二 ) 重 大 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 对 公 司 利 润 的 影 响 1 会 计 政 策 变 更 (1) 执 行 财 政 部 于 2014 年 修 订 及 新 颁 布 的 准 则 本 公 司 已 执 行 财 政 部 于 2014 年 颁 布 的 下 列 新 的 及 修 订 的 企 业 会 计 准 则 : 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 本 公 司 执 行 上 述 企 业 会 计 准 则 未 对 财 务 报 表 科 目 造 成 影 响 2 会 计 估 计 变 更 最 近 两 年 内 无 会 计 估 计 变 更 事 项 三 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 营 业 收 入 利 润 毛 利 率 的 主 要 构 成 及 比 例 1 营 业 收 入 构 成 比 例 公 司 最 近 两 年 营 业 收 入 构 成 和 比 例 情 况 详 见 下 表 : (1) 营 业 收 入 营 业 成 本 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 收 入 成 本 收 入 成 本 主 营 业 务 109,602, ,669, ,240, ,384, 其 他 业 务 54, , , , 合 计 109,656, ,727, ,594, ,664, 报 告 期 内 主 要 从 事 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售, 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 重 99% 以 上

121 (2) 主 营 业 务 ( 分 行 业 ) 单 位 : 元 行 业 名 称 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 养 和 保 健 品 零 售 业 109,602, ,669, ,240, ,384, (3) 主 营 业 务 ( 分 产 品 ) 单 位 : 元 产 品 类 别 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 膳 食 营 养 补 充 剂 销 售 109,602, ,669, ,240, ,384, 其 中 : 功 能 保 健 75,718, ,865, ,919, ,621, 亚 健 康 11,812, ,530, ,519, ,123, 男 性 健 康 6,276, ,197, ,899, ,717, 基 础 营 养 5,407, ,867, ,418, , 女 性 健 康 3,840, ,424, ,084, ,601, 滋 补 营 养 3,250, ,722, ,071, ,811, 其 他 3,296, ,061, ,327, ,987, 营 业 利 润 利 润 总 额 及 净 利 润 公 司 最 近 两 年 营 业 利 润 利 润 总 额 及 净 利 润 情 况 详 见 下 表 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 金 额 ( 元 ) 增 长 率 (%) 金 额 ( 元 ) 营 业 收 入 109,656, ,594, 营 业 成 本 35,727, ,664, 营 业 毛 利 73,928, ,929, 营 业 利 润 5,121, ,667, 利 润 总 额 6,517, ,421, 净 利 润 5,032, ,146, 年 度 和 2014 年 度 公 司 主 要 从 事 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售 2014 年 度 较 2013 年 度 营 业 收 入 增 加 18,062,255.21, 增 长 19.72%, 具 体 如 下 : 1 公 司 在 不 断 优 化 现 有 销 售 渠 道 的 广 度 和 深 度 的 基 础 上, 积 极 开 拓 并 培 育 电 商 等 新 业 务 渠 道, 同 时 不 断 丰 富 营 销 手 段, 增 加 公 司 业 务 收 入 新 的 增 长 点 ; 2 公 司 2014 年 度 加 大 品 牌 宣 传 力 度, 品 牌 知 名 度 以 及 影 响 力 大 幅 提 升, 进 一 步 拉 动 公 司 产 品 的 销 售 ; 3 公 司 不 断 丰 富 产 品 线, 公 司 产 品 能 够 满 足 客 户 的 更 多 需 求, 促 进 了 公 司

122 产 品 销 售 的 增 长 营 业 利 润 较 2013 年 度 增 加 1,454, 元, 增 幅 39.67%; 净 利 润 较 2013 年 度 增 加 885, 元, 增 幅 21.36% 3 毛 利 率 情 况 (1) 公 司 最 近 两 年 毛 利 率 ( 分 产 品 ) 的 构 成 情 况 详 见 下 表 : 单 位 : 元 产 品 类 型 2014 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 膳 食 营 养 补 充 剂 销 售 109,602, ,669, 单 位 : 元 产 品 类 型 2013 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 膳 食 营 养 补 充 剂 销 售 91,240, ,384, 公 司 2013 年 度 和 2014 年 度 销 售 毛 利 率 分 别 为 66.70% 和 67.46%, 报 告 期 内 公 司 毛 利 率 未 发 生 重 大 波 动 (2) 公 司 毛 利 率 水 平 与 可 比 上 市 公 司 的 比 较 项 目 产 品 类 型 2014 年 度 2013 年 度 汤 臣 倍 健 膳 食 营 养 补 充 剂 销 售 66.42% 65.10% 禾 健 股 份 膳 食 营 养 补 充 剂 销 售 67.46% 66.70% 报 告 期 公 司 毛 利 率 略 高 于 可 比 上 市 公 司 汤 臣 倍 健 毛 利 率, 主 要 系 公 司 主 要 通 过 电 销 电 商 增 值 服 务 等 直 购 模 式, 将 公 司 商 品 从 公 司 直 达 最 终 消 费 者, 节 省 渠 道 和 中 间 费 用, 使 得 公 司 产 品 在 售 价 上 保 持 较 大 的 优 势, 导 致 公 司 保 持 较 高 的 毛 利 率 ( 二 ) 主 要 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 及 变 化 情 况 公 司 最 近 两 年 主 要 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 及 变 化 情 况 详 见 下 表 : 单 位 : 元 2014 年 度 2013 年 度 项 目 占 收 入 比 例 增 长 率 占 收 入 比 金 额 金 额 (%) (%) 例 (%) 营 业 收 入 109,656, ,594, 营 业 成 本 35,727, ,664, 营 业 税 金 及 附 加 1,107, ,018, 销 售 费 用 50,364, ,263,

123 2014 年 度 2013 年 度 项 目 占 收 入 比 例 增 长 率 占 收 入 比 金 额 金 额 (%) (%) 例 (%) 管 理 费 用 18,462, ,146, 财 务 费 用 47, , 资 产 减 值 损 失 -110, , 投 资 收 益 1,064, ,308, 净 利 润 5,032, ,146, 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 分 析 公 司 销 售 费 用 主 要 包 括 职 工 薪 酬 品 牌 推 广 费 物 流 运 输 费 用 通 讯 费 和 房 租 等 2013 年 度 和 2014 年 度 公 司 销 售 费 用 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 38.50% 和 45.93% 公 司 2014 年 销 售 费 用 为 50,364, 元, 较 2013 年 增 加 15,100, 元, 增 幅 42.82%, 销 售 费 用 增 加 的 主 要 原 因 系 公 司 2014 年 同 分 众 平 台 以 及 国 内 最 大 的 就 医 平 台 和 移 动 医 疗 领 航 者 挂 号 网 达 成 战 略 合 作, 进 行 品 牌 战 略 提 升, 以 及 积 极 开 拓 并 培 育 新 的 业 务 渠 道, 导 致 2014 年 广 告 费 和 市 场 推 广 费 较 2013 年 增 加 了 1600 余 万 元 2 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 例 分 析 管 理 费 用 主 要 为 职 工 薪 酬 房 租 折 旧 和 摊 销 和 办 公 费 用 等,2013 年 度 和 2014 年 度 公 司 管 理 费 用 占 到 同 期 营 业 收 入 的 比 例, 分 别 为 24.18% 和 16.84% 2014 年 度 管 理 费 用 较 2013 年 度 减 少 3,683, 元, 降 幅 为 16.63%, 管 理 费 用 下 降 的 主 要 原 因 系 公 司 2013 年 进 行 品 牌 战 略 提 升 咨 询 服 务, 发 生 咨 询 服 务 费 2,916, 元 ; 同 时 公 司 本 期 加 强 费 用 管 理, 导 致 2014 年 办 公 费 用 和 咨 询 服 务 费 用 的 减 少, 公 司 管 理 费 用 总 体 略 有 下 降 3 财 务 费 用 占 营 业 收 入 比 例 分 析 2013 年 度 和 2014 年 度 公 司 财 务 费 用 分 别 占 到 同 期 营 业 收 入 的 0.04% 和 0.04% 财 务 费 用 主 要 为 交 易 的 手 续 费, 占 营 业 收 入 的 比 重 较 小, 对 公 司 净 利 润 的 影 响 不 大 4 资 产 减 值 损 失 2013 年 度 和 2014 年 度, 公 司 资 产 减 值 损 失 分 别 占 到 同 期 营 业 收 入 的 0.12% 和 -0.10% 资 产 减 值 损 失 占 营 业 收 入 的 比 重 较 低, 资 产 减 值 损 失 主 要 是 企 业 计 提 应 收 款 项 坏 账 准 备 所 致

124 5 投 资 收 益 2013 年 度 和 2014 年 度, 公 司 投 资 收 益 分 别 占 到 同 期 营 业 收 入 的 1.43% 和 0.97% 投 资 收 益 占 营 业 收 入 的 比 重 较 低, 投 资 收 益 主 要 是 公 司 购 买 的 理 财 产 品 和 信 托 产 品 收 益 所 致 ( 三 ) 非 经 常 性 损 益 情 况 适 用 的 各 项 税 收 政 策 及 缴 纳 的 主 要 税 种 1 非 经 常 性 损 益 情 况 公 司 最 近 两 年 非 经 常 性 损 益 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 53, , 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 1,352, ,378, 助 除 外 ) 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 1,064, ,331, 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -9, , 小 计 2,460, ,085, 所 得 税 影 响 额 -609, , 合 计 1,851, ,322, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 职 工 职 业 培 训 补 贴 资 金 332, , 税 收 返 还 1,020, ,234, 合 计 1,352, ,378, 注 : 上 述 税 收 返 还 主 要 系 实 际 缴 纳 税 额 中 地 方 留 成 部 分, 按 一 定 比 例 返 还 给 公 司 公 司 最 近 两 年 非 经 常 性 损 益 占 净 利 润 的 比 例 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 非 经 常 性 损 益 净 额 1,851, ,322, 净 利 润 5,032, ,146,

125 项 目 2014 年 度 2013 年 度 非 经 常 性 损 益 净 额 占 净 利 润 比 重 (%) 公 司 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 主 要 为 税 收 返 还 和 理 财 收 益, 对 公 司 的 经 营 业 绩 不 存 在 重 大 影 响 增 值 税 2 适 用 的 各 项 税 收 政 策 及 缴 纳 的 主 要 税 种 (1) 公 司 最 近 两 年 主 要 税 项 如 下 : 税 种 计 税 ( 费 ) 依 据 税 ( 费 ) 率 应 纳 税 增 值 额 ( 应 纳 税 额 按 应 纳 税 销 售 额 乘 以 适 用 税 3.00% 6.00% 率 扣 除 当 期 允 计 抵 扣 的 进 项 税 后 的 余 额 计 算 )( 注 ) 17.00% 营 业 税 按 应 税 营 业 收 入 计 缴 5.00% 城 市 维 护 建 设 税 实 缴 流 转 税 税 额 7.00% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 0% 20.00% 25.00% 教 育 费 附 加 实 缴 流 转 税 税 额 3.00% 地 方 教 育 附 加 实 缴 流 转 税 税 额 2.00% 注 : 子 公 司 集 腾 信 息 2013 年 度 2014 年 1-8 月 为 小 规 模 纳 税 人, 按 税 法 规 定 计 算 的 销 售 货 物 和 应 税 劳 务 收 入 为 基 础 计 算 增 值 税 额 ; 禾 健 邮 购 2013 年 度 2014 年 度 为 小 规 模 纳 税 人, 按 税 法 规 定 计 算 的 销 售 货 物 和 应 税 劳 务 收 入 为 基 础 计 算 增 值 税 额 (2) 公 司 最 近 两 年 主 要 税 收 优 惠 政 策 1 企 业 所 得 税 上 海 集 腾 信 息 科 技 有 限 公 司 于 2013 年 8 月 被 认 定 为 软 件 企 业, 有 效 期 至 2017 年 根 据 国 家 税 务 总 局 发 布 的 财 税 [2008]1 号 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 和 财 政 部 国 家 税 务 总 局 2012 年 4 月 20 日 发 布 的 财 税 [2012]27 号 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 的 规 定, 以 及 上 海 市 地 方 税 务 局 闸 北 分 局 出 具 的 沪 地 税 闸 十 六 [2014] 企 业 所 得 税 优 惠 审 批 结 果 通 知 书, 子 公 司 集 腾 信 息 享 受 2013 年 度 和 2014 年 度 免 征 企 业 所 得 税, 2015 至 2017 年 度 按 25% 法 定 税 率 减 半 征 收 企 业 所 得 税 2 本 公 司 及 子 公 司 2013 年 度 和 2014 年 度 企 业 所 得 税 执 行 税 率 列 示 如 下 : 公 司 名 称 2014 年 度 2013 年 度 本 公 司 25% 25% 集 腾 信 息 0%( 注 1) 20%( 注 1) 禾 健 邮 购 20%( 注 2) 20%( 注 2)

126 注 1: 上 海 集 腾 信 息 科 技 有 限 公 司 2013 年 度 根 据 小 型 微 利 企 业 标 准, 其 所 得 减 按 50% 计 入 应 纳 税 所 得 额, 并 按 20% 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 ;2014 年 度 执 行 税 率 为 0% 注 2: 上 海 禾 健 时 代 邮 购 有 限 公 司 2013 年 度 2014 年 度 均 符 合 小 型 微 利 企 业 标 准, 其 所 得 减 按 50% 计 入 应 纳 税 所 得 额, 并 按 20% 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 ( 四 ) 主 要 资 产 情 况 及 重 大 变 动 分 析 1 货 币 资 金 最 近 两 年 的 货 币 资 金 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 元 库 存 现 金 114, , 银 行 存 款 6,500, ,566, 其 他 货 币 资 金 1,459, ,936, 合 计 8,073, ,540, 其 中 : 其 他 货 币 资 金 明 细 如 下 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 预 付 卡 存 管 保 证 金 1,443, ,936, 证 券 账 户 余 额 15, 合 计 1,459, ,936, 其 他 货 帀 资 金 主 要 为 预 付 卡 存 管 保 证 金 2014 年 12 月 31 日 货 币 资 金 余 额 较 2013 年 12 月 31 日 增 加 2,533, 元, 主 要 为 银 行 存 款 增 加, 系 公 司 收 回 前 期 理 财 产 品, 相 应 的 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加 所 致 2 应 收 账 款 (1) 最 近 两 年 的 应 收 账 款 及 坏 账 准 备 情 况 如 下 : 应 收 账 款 分 类 披 露 : 类 别 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 面 余 额 2014 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 金 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 单 位 : 元 账 面 价 值 账 龄 组 合 5,230, , ,950,

127 类 别 应 收 信 用 卡 款 支 付 宝 款 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 价 值 256, , 合 计 5,486, , ,206, 类 别 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 面 余 额 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 金 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 单 位 : 元 账 面 价 值 账 龄 组 合 4,609, , ,238, 应 收 信 用 卡 款 支 付 宝 款 122, , 合 计 4,731, , ,360, 组 合 中, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 账 龄 1 个 月 以 内 ( 含 1 个 月 ) 1 个 月 至 1 年 ( 含 1 年 ) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 2014 年 12 月 31 日 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 净 额 单 位 : 元 5 5,104, , ,848, , , , 合 计 5,230, , ,950, 账 龄 1 个 月 以 内 ( 含 1 个 月 ) 1 个 月 -1 年 ( 含 1 年 ) 1-2 年 ( 含 2 年 ) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 元 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 净 额 5 4,247, , ,034, , , , , , , 合 计 4,609, , ,238, 年 12 月 31 日 和 2014 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 4,360, 元 和 5,206, 元, 应 收 账 款 净 值 分 别 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 6.95% 和 10.01% 公 司 应 收 账 款 期 末 余 额 主 要 为 应 收 物 流 公 司 代 收 终 端 用 户 款

128 项 公 司 2014 年 末 应 收 账 款 余 额 较 2013 年 末 略 有 上 升, 主 要 系 公 司 的 销 售 收 入 增 长, 致 使 期 未 应 收 物 流 公 司 代 收 终 端 用 户 款 项 增 加 (2) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 金 额 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 : 元 单 位 名 称 占 应 收 账 与 本 公 司 金 额 账 龄 款 总 额 的 关 系 比 例 (%) 顺 丰 速 运 集 团 ( 上 海 ) 速 运 有 限 公 司 物 流 公 司 4,261, 年 以 内 上 海 万 象 文 化 配 送 有 限 公 司 物 流 公 司 596, 年 以 内 浙 江 天 猫 技 术 有 限 公 司 第 三 方 平 台 240, 年 以 内 4.38 上 海 市 邮 政 速 递 物 流 有 限 公 司 物 流 公 司 125, 年 以 内 2.28 毛 福 勤 物 流 司 机 88, 年 以 内 1.62 合 计 5,312, (3) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 金 额 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 : 元 单 位 名 称 占 应 收 账 款 与 本 公 司 关 金 额 账 龄 总 额 的 比 例 系 (%) 顺 丰 速 运 集 团 ( 上 海 ) 速 运 有 限 公 司 物 流 公 司 3,448, 上 海 万 象 文 化 配 送 有 限 公 司 物 流 公 司 571, 上 海 市 邮 政 速 递 物 流 有 限 公 司 物 流 公 司 155, 浙 江 天 猫 技 术 有 限 公 司 第 三 方 平 台 48, 上 海 益 实 多 电 子 商 务 有 限 公 司 第 三 方 平 台 41, 合 计 4,265, (4) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 按 终 端 用 户 欠 款 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 应 收 账 款 汇 总 金 额 115, 元, 占 应 收 账 款 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 2.11%, 相 应 计 提 的 坏 账 准 备 期 末 余 额 汇 总 金 额 5, 元 ; 截 至 2013 年 12 月 31 日, 按 终 端 用 户 欠 款 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 应 收 账 款 汇 总 金 额 61, 元, 占 应 收 账 款 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 1.31%, 相 应 计 提 的 坏 账 准 备 期 末 余 额 汇 总 金 额 3, 元 (5) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 中 无 应 收 持 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 (6) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 余 额 中 无 应 收 关 联 方 款 项 情 况

129 3 其 他 应 收 款 (1) 最 近 两 年 的 其 他 应 收 款 及 坏 账 准 备 情 况 如 下 : 其 他 应 收 款 分 类 披 露 : 类 别 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 余 额 坏 账 准 备 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 计 提 比 例 (%) 单 位 : 元 账 面 价 值 账 龄 组 合 428, , , 押 金 保 证 金 748, , 合 计 1,177, , ,155, 单 位 : 元 类 别 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 余 额 坏 账 准 备 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 计 提 比 例 (%) 账 面 价 值 账 龄 组 合 186, , , 押 金 保 证 金 730, , 合 计 916, , , 组 合 中, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 单 位 : 元 账 龄 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 2014 年 12 月 31 日 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 净 额 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 5 425, , , 年 ( 含 2 年 ) 20 3, , 合 计 428, , , 单 位 : 元

130 账 龄 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 2013 年 12 月 31 日 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 净 额 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 5 104, , , 年 ( 含 2 年 ) 20 14, , , 年 ( 含 3 年 ) 50 67, , , 合 计 186, , , 公 司 2013 年 12 月 31 日 和 2014 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 净 额 分 别 为 875, 元 和 1,155, 元 其 他 应 收 款 净 值 分 别 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 1.39% 和 2.22% 主 要 为 公 司 员 工 备 用 金 押 金 和 保 证 金 截 至 2014 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 主 要 为 押 金 保 证 金 和 员 工 备 用 金, 账 款 回 收 情 况 良 好 报 告 期 内 未 发 生 因 员 工 离 职 而 核 销 备 用 金 的 情 况, 亦 无 关 联 方 的 其 他 应 收 款 核 销 情 况 (2) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 : 元 占 其 他 应 单 位 名 称 款 项 内 容 与 本 公 司 关 系 金 额 账 龄 收 款 总 额 的 比 例 (%) 上 海 泛 业 投 资 顾 问 有 限 租 房 押 金 往 来 单 位 529, 年 以 上 公 司 戴 旻 业 务 暂 借 款 职 工 101, 年 以 内 , 年 以 上 0.85 北 京 京 东 世 纪 贸 易 有 限 网 站 押 金 往 来 单 位 公 司 90, 年 7.64 小 计 100, 杨 孋 娜 业 务 暂 借 款 职 工 75, 年 以 内 6.37 浙 江 天 猫 技 术 有 限 公 司 网 店 押 金 往 来 单 位 50, 年 4.25 合 计 855,

131 (3) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 : 元 占 其 他 应 单 位 名 称 款 项 内 容 与 本 公 司 关 系 金 额 账 龄 收 款 总 额 的 比 例 (%) 上 海 泛 业 投 资 顾 问 有 限 租 房 押 金 往 来 单 位 529, 年 以 上 公 司 10, 北 京 京 东 世 纪 贸 易 有 限 2-3 年 1.09 网 站 押 金 往 来 单 位 公 司 90, 年 9.82 小 计 100, 浙 江 天 猫 技 术 有 限 公 司 网 店 押 金 往 来 单 位 90, 年 以 内 9.82 刘 洋 业 务 暂 借 款 职 工 35, 年 以 内 3.82 上 海 外 贸 仓 储 江 湾 储 运 租 房 押 金 往 来 单 位 32, 年 以 上 3.52 公 司 合 计 786, (5) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 中 应 收 持 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 及 个 人 款 项 情 况 详 见 本 说 明 书 本 章 四 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 (6) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 余 额 中 应 收 关 联 方 款 项 情 况 详 见 本 说 明 书 本 章 四 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 4 预 付 款 项 (1) 最 近 两 年 的 预 付 账 款 情 况 如 下 : 单 位 : 元 账 龄 2014 年 12 月 31 日 余 额 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 5,087, 至 2 年 ( 含 2 年 ) 1,580, 至 3 年 ( 含 3 年 ) 63, 年 以 上 36, 合 计 6,767,

132 单 位 : 元 账 龄 2013 年 12 月 31 日 余 额 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 3,610, 至 2 年 ( 含 2 年 ) 63, 至 3 年 ( 含 3 年 ) 36, 年 以 上 1, 合 计 3,711, 年 12 月 31 日 和 2014 年 12 月 31 日 公 司 预 付 账 款 余 额 为 3,711, 元 和 6,767, 元, 占 流 动 资 产 比 例 分 别 为 5.91% 和 13.01% 预 付 账 款 主 要 为 预 付 功 能 保 健 食 品 技 术 开 发 款 广 告 费 和 产 品 采 购 款, 且 预 付 账 款 账 龄 大 多 在 两 年 以 内 2014 年 末 较 2013 年 末 增 加 3,056, 元, 增 长 82.36% 主 要 原 因 如 下 : 1 公 司 为 申 请 蓝 帽 子 特 许 权, 新 增 功 能 保 健 食 品 项 目 技 术 开 发 服 务 费 约 160 万 元 ; 2 公 司 了 提 高 品 牌 宣 传 力 度, 预 付 品 牌 宣 传 广 告 费 160 万 元 (2) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 预 付 账 款 金 额 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 : 元 单 位 名 称 与 本 公 司 比 例 金 额 关 系 (%) 预 付 时 间 未 结 算 原 因 江 西 省 美 德 食 品 医 药 技 技 术 服 务 1,485, 年 度 尚 未 完 成 术 发 展 有 限 公 司 商 1,003, 年 度 尚 未 完 成 小 计 2,488, 上 海 分 众 德 峰 广 告 传 播 广 告 服 务 有 限 公 司 商 1,572, 年 度 预 付 费 用 上 海 智 简 信 息 科 技 有 限 技 术 服 务 公 司 商 628, 年 度 尚 未 完 成 北 京 金 卫 乐 平 医 药 科 技 技 术 服 务 105, 年 尚 未 完 成 商 411, 年 尚 未 完 成 小 计 516, 北 京 创 业 未 来 传 媒 技 术 广 告 服 务 有 限 公 司 商 247, 年 预 付 费 用 合 计 5,452,

133 (3) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 预 付 账 款 金 额 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 : 元 单 位 名 称 与 本 公 司 比 例 金 额 关 系 (%) 预 付 时 间 未 结 算 原 因 江 西 省 美 德 食 品 医 药 技 技 术 服 务 术 发 展 有 限 公 司 商 1,003, 年 尚 未 完 成 深 圳 市 百 汇 生 物 技 术 有 限 公 司 产 品 采 购 831, 年 货 物 尚 未 送 达 北 京 金 卫 乐 平 医 药 科 技 技 术 服 务 商 411, 年 尚 未 完 成 上 海 傲 域 贸 易 有 限 公 司 供 应 商 246, 年 货 物 尚 未 送 达 上 海 巨 兴 数 码 科 技 有 限 软 件 供 应 公 司 商 116, 年 尚 未 完 成 合 计 2,607, (4) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 预 付 账 款 中 不 含 持 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 及 个 人 款 项 (5) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 预 付 账 款 中 余 额 无 预 付 关 联 方 款 项 5 存 货 (1) 最 近 两 年 的 存 货 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 库 存 商 品 10,477, ,688, 发 出 商 品 4,851, ,033, 委 托 加 工 物 资 500, , 合 计 15,829, ,286, (2) 公 司 2013 年 12 月 31 日 和 2014 年 12 月 31 日 存 货 余 额 分 别 为 10,286, 元 和 15,829, 元 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 存 货 主 要 为 库 存 商 品 发 出 商 品 和 委 托 加 工 物 资 2014 年 末 存 货 余 额 较 2013 年 末 增 加 5,543, 元, 增 幅 53.89% 主 要 原 因 如 下 : 1 伴 随 公 司 品 牌 影 响 力 的 提 升, 以 及 新 业 务 渠 道 的 逐 渐 成 熟, 预 计 2015 年 销 售 规 模 将 进 一 步 扩 大, 呈 较 大 的 增 长, 因 此 公 司 相 应 的 增 加 存 货 储 备 ; 2 销 售 收 入 的 提 升, 期 末 已 发 货, 尚 未 满 足 收 入 确 认 条 件 的 存 货 相 应 增 加 (3) 截 至 2014 年 12 月 31 日 公 司 存 货 状 态 良 好, 不 存 在 各 项 减 值 迹 象, 故 未 对 存 货 计 提 减 值 准 备

134 6 其 他 流 动 资 产 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 银 行 理 财 产 品 5,000, ,000, 平 安 汇 通 汇 天 - 金 蟾 15 号 专 项 资 产 管 理 计 划 10,000, 合 计 15,000, ,000, 注 : 平 安 汇 通 汇 天 - 金 蟾 15 号 专 项 资 产 管 理 计 划 主 要 条 款 及 风 险 (1) 平 安 汇 通 汇 天 - 金 蟾 15 号 专 项 资 产 管 理 计 划 的 主 要 条 款 平 安 汇 通 汇 天 - 金 蟾 15 号 专 项 资 产 管 理 计 划, 本 计 划 委 托 资 金 主 要 用 于 受 让 深 圳 平 安 汇 富 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 汇 富 ) 持 有 的 对 深 圳 平 安 聚 鑫 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 聚 鑫 ) 的 债 权 收 益 权, 并 于 本 计 划 终 止 前 由 平 安 汇 富 ( 本 息 不 可 撤 消 的 ) 按 照 约 定 价 格 回 购 上 述 债 权 的 收 益 权, 本 计 划 投 资 收 益 实 现 业 绩 比 较 基 准 8.0%,( 单 利, 一 年 按 365 年 计 算 ) 业 绩 比 较 基 准, 是 本 计 划 如 期 实 现 投 资 收 益, 没 有 发 生 债 务 违 约 等 导 致 本 金 以 及 收 益 损 失 的 前 提 下 发 生 的 业 绩 比 较 基 准 仅 供 资 产 委 托 人 参 考, 并 不 构 成 对 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 取 得 最 低 投 资 收 益 的 承 诺 闲 置 资 金 可 投 资 于 现 金 银 行 存 款 货 币 基 金 ( 包 括 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 货 币 市 场 基 金 ) 等 法 律 法 规 允 许 的 其 他 投 资 工 具 上 述 投 资 对 象 投 资 比 例 为 0-100% (2) 购 买 该 产 品 主 要 存 在 的 风 险 : 1 该 产 品 委 托 资 金 主 要 用 于 受 让 平 安 汇 富 持 有 的 平 安 聚 鑫 的 债 权 收 益 权, 上 述 债 权 收 益 权, 并 于 该 计 划 终 止 前 由 平 安 汇 富 ( 本 息 不 可 撤 消 的 ) 按 照 约 定 价 格 回 购 上 述 债 权 的 收 益 权, 实 现 投 资 变 现 资 管 计 划 的 退 出 方 式, 受 平 安 汇 富 的 经 营 管 理 能 力 的 影 响, 若 到 期 平 安 汇 富 无 法 按 照 合 同 约 定 完 成 回 购, 则 委 托 人 可 能 面 临 投 资 无 法 收 回 本 金 及 收 益 的 风 险 2 资 产 市 场 价 格 受 到 国 家 宏 观 政 策 经 济 因 素 政 治 因 素 投 资 心 理 和 交 易 制 度 等 各 种 因 素 的 影 响, 导 致 该 计 划 收 益 水 平 变 化 而 产 生 风 险 (3) 该 产 品 将 于 2015 年 4 月 末 到 期

135 7 固 定 资 产 (1) 最 近 两 年 的 固 定 资 产 原 值 折 旧 净 值 等 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 2014 年 本 年 增 加 本 年 减 少 12 月 31 日 12 月 31 日 一 固 定 资 产 原 价 合 计 6,076, , , ,448, 电 子 设 备 3,416, , , ,787, 运 输 设 备 2,328, ,328, 办 公 家 具 332, , 本 年 新 增 本 年 计 提 二 累 计 折 旧 合 计 4,764, , , ,589, 电 子 设 备 2,783, , , ,154, 运 输 设 备 1,805, , ,195, 办 公 家 具 175, , , 三 固 定 资 产 账 面 价 值 合 计 1,312, , 电 子 设 备 632, , 运 输 设 备 522, , 办 公 家 具 156, , 续 : 单 位 : 元 项 目 2012 年 2013 年 本 年 增 加 本 年 减 少 12 月 31 日 12 月 31 日 一 固 定 资 产 原 价 合 计 6,119, , , ,076, 电 子 设 备 3,402, , , ,416, 运 输 设 备 2,394, , ,328, 办 公 家 具 321, , , 本 年 新 增 本 年 计 提 二 累 计 折 旧 合 计 3,336, ,593, , ,764, 电 子 设 备 1,973, , , ,783, 运 输 设 备 1,250, , , ,805, 办 公 家 具 112, , , 三 固 定 资 产 账 面 价 值 合 计 2,782, ,312, 电 子 设 备 1,429, , 运 输 设 备 1,144, , 办 公 家 具 208, ,

136 报 告 期 累 计 计 提 的 折 旧 额 为 2,518, 元, 其 中 : 2013 年 度 为 1,593, 元,2014 年 度 为 924, 元 报 告 期 内 固 定 资 产 增 加 主 要 系 新 增 服 务 器 和 办 公 电 脑 等 电 子 设 备 (2) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 使 用 状 态 良 好, 不 存 在 各 项 减 值 迹 象, 固 定 资 产 未 计 提 减 值 准 备 (3) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 不 存 在 抵 押 情 况 7 无 形 资 产 (1) 最 近 两 年 的 无 形 资 产 原 值 摊 销 净 值 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 年 增 加 本 年 减 少 2014 年 12 月 31 日 一 无 形 资 产 原 价 合 计 2,330, ,908, ,239, 软 件 2,330, ,908, ,239, 二 无 形 资 产 累 计 摊 销 额 合 计 108, , , 软 件 108, , , 三 无 形 资 产 账 面 价 值 合 计 2,222, ,864, 软 件 2,222, ,864, 续 : 项 目 2012 年 12 月 31 日 本 年 增 加 本 年 减 少 2013 年 12 月 31 日 一 无 形 资 产 原 价 合 计 2,330, ,330, 软 件 2,330, ,330, 二 无 形 资 产 累 计 摊 销 额 合 计 108, , 软 件 108, , 三 无 形 资 产 账 面 价 值 合 计 2,330, , ,222, 软 件 2,330, , ,222, 报 告 期 内 无 形 资 产 增 加 为 企 业 新 增 软 件 (2) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 无 形 资 产 不 存 在 减 值 迹 象, 未 计 提 减 值 准 备 (3) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 无 形 资 产 不 存 在 抵 押 的 情 况

137 8 递 延 所 得 税 资 产 最 近 两 年 未 经 抵 销 的 递 延 所 得 税 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 坏 账 准 备 302, , , , 工 资 薪 金 支 出 4,276, ,069, ,500, ,125, 合 计 4,579, ,144, ,912, ,228, 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 (1) 资 产 减 值 准 备 计 提 政 策 资 产 减 值 准 备 计 提 政 策 详 见 本 说 明 书 本 章 之 二 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 (2) 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 最 近 两 年 的 资 产 减 值 准 备 实 际 计 提 及 转 回 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2014 年 度 项 目 内 容 年 初 金 额 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 金 额 坏 账 准 备 412, , , 年 度 项 目 内 容 年 初 金 额 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 金 额 坏 账 准 备 301, , , ( 五 ) 主 要 负 债 情 况 及 重 大 变 动 分 析 1 应 付 账 款 (1) 最 近 两 年 的 应 付 账 款 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 9,983, ,027, 至 2 年 ( 含 2 年 ) 52, , 至 3 年 ( 含 3 年 ) 14, , 年 以 上 46, , 合 计 10,096, ,095, 报 告 期 内, 公 司 应 付 账 款 主 要 为 应 付 广 告 费 和 供 应 商 采 购 款, 账 龄 大 部 分 在 1 年 以 内 2014 年 末 较 2013 年 末 应 付 账 款 余 额 增 加 3,001, 元, 增 幅 42.30%,

138 主 要 原 因 如 下 : 1 公 司 2014 年 加 大 品 牌 宣 传 力 度, 新 增 应 付 品 牌 推 广 广 告 费 支 出 160 余 万 元 ; 2 随 着 公 司 的 业 务 增 长, 期 末 库 存 相 应 增 加, 导 致 信 用 期 内 的 应 付 供 应 商 款 项 增 加 (2) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 付 账 款 大 额 欠 款 单 位 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 单 位 名 称 款 项 性 质 金 额 账 龄 占 应 付 账 款 总 额 的 比 例 (%) 上 海 分 众 德 峰 广 告 传 播 有 限 公 司 广 告 费 1,601, 一 年 以 内 上 海 郝 拉 实 业 有 限 公 司 产 品 采 购 1,111, 一 年 以 内 广 东 仙 乐 制 药 有 限 公 司 产 品 采 购 981, 一 年 以 内 9.72 上 海 泛 亚 投 资 顾 问 有 限 公 司 房 租 599, 一 年 以 内 5.94 上 海 翰 林 印 刷 有 限 公 司 辅 材 采 购 576, 一 年 以 内 5.71 合 计 4,871, (3) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 应 付 账 款 大 额 欠 款 单 位 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 单 位 名 称 款 项 性 质 金 额 ( 元 账 龄 占 应 付 账 款 总 额 的 比 例 (%) 上 海 显 龙 生 物 科 技 有 限 公 司 产 品 采 购 1,117, 一 年 以 内 广 东 仙 乐 制 药 有 限 公 司 产 品 采 购 1,060, 一 年 以 内 杭 州 蚕 宝 生 物 技 术 有 限 公 司 产 品 采 购 1,030, 一 年 以 内 上 海 翰 林 印 刷 有 限 公 司 印 刷 品 采 购 537, 一 年 以 内 7.57 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 费 500, 一 年 以 内 7.05 合 计 4,246, (4) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 付 账 款 中 不 含 持 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 及 个 人 款 项 (5) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 付 账 款 余 额 中 无 应 付 关 联 方 款 项 2 预 收 款 项 (1) 最 近 两 年 的 预 收 账 款 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 23,554, ,219, 至 2 年 ( 含 2 年 ) 4,720, ,205,

139 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2 至 3 年 ( 含 3 年 ) 1,953, ,659, 年 以 上 857, 合 计 31,085, ,085, 上 述 1 年 以 上 的 预 收 款 主 要 系 超 过 1 年 以 上 的 储 值 卡 余 额 以 及 尚 在 有 效 期 内 的 现 金 券 和 返 券 的 余 额 公 司 前 期 对 现 金 券 和 返 券 的 有 效 期 相 对 宽 松, 在 2014 年 11 月 前 产 生 上 述 现 金 券 和 返 券 余 额, 相 应 的 有 效 期 至 2016 年 6 月 30 日 止 ; 目 前 公 司 对 现 金 券 ( 即 禾 健 券 ), 一 般 有 效 期 为 妥 投 日 起 180 天 有 效 未 来 随 着 前 期 的 现 金 券 和 返 券 消 耗 完 毕 或 到 期, 公 司 的 预 收 账 款 将 基 本 在 1 年 以 内 (2) 公 司 商 品 主 要 销 售 给 终 端 客 户, 单 个 客 户 金 额 较 小, 单 个 客 户 无 大 额 的 预 收 账 款, 因 此 我 们 不 拟 披 露 公 司 的 前 五 名 客 户 的 预 收 账 款 的 情 况 (3) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 预 收 账 款 中 不 含 持 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 及 个 人 款 项 (4) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 预 收 账 款 余 额 中 不 含 预 收 关 联 方 款 项 3 其 他 应 付 款 (1) 最 近 两 年 的 其 他 应 付 款 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 1,040, , 至 2 年 ( 含 2 年 ) 21, , 至 3 年 ( 含 3 年 ) 3 年 以 上 20, , 合 计 1,081, ,065, 公 司 其 他 应 付 款 2013 年 12 月 31 日 和 2014 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 余 额 主 要 为 暂 收 款 和 应 付 质 保 金, 且 金 额 较 小 (2) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 其 他 应 付 款 前 五 名 的 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 单 位 名 称 款 项 性 质 金 额 ( 元 ) 账 龄 占 其 他 应 付 款 总 额 的 比 例 (%) 上 海 市 促 进 中 小 企 业 发 展 协 调 办 公 室 暂 收 款 680, 年 以 内 上 海 翰 林 印 刷 有 限 公 司 质 保 金 100, 年 以 内 9.24 上 海 海 弘 纸 制 品 有 限 公 司 质 保 金 100, 年 以 内 9.24 上 海 皓 宏 印 务 有 限 公 司 质 保 金 80, 年 以 内

140 单 位 名 称 款 项 性 质 金 额 ( 元 ) 账 龄 占 其 他 应 付 款 总 额 的 比 例 (%) 闵 赛 娟 员 工 暂 垫 款 27, 年 以 内 2.54 合 计 987, (3) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 其 他 应 付 款 前 五 名 的 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 单 位 名 称 款 项 性 质 金 额 ( 元 ) 账 龄 占 其 他 应 付 款 总 额 的 比 例 (%) 周 金 友 资 金 拆 借 款 项 292, 年 以 内 , 年 王 信 英 资 金 拆 借 款 项 125, 年 以 内 , 年 闵 赛 娟 员 工 暂 垫 款 27, 年 以 内 2.58 质 监 费 用 报 销 24, 年 以 内 2.29 毛 勤 福 保 证 金 20, 年 以 内 1.88 合 计 1,030, (4) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 其 他 应 付 款 无 应 付 持 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 及 个 人 款 项 情 况 (5) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 其 他 应 付 款 余 额 中 应 付 关 联 方 款 项 情 况 详 见 本 说 明 书 本 章 四 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 4 递 延 收 益 最 近 两 年 的 递 延 收 益 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 授 予 会 员 奖 励 积 分 320, ,337, 应 付 职 工 薪 酬 最 近 两 年 的 应 付 职 工 薪 酬 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 年 增 加 额 本 年 减 少 额 2014 年 12 月 31 日 短 期 薪 酬 4,160, ,795, ,168, ,786, 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 340, ,078, ,066, , 辞 退 福 利 28, , 合 计 4,500, ,902, ,264, ,138, 续 :

141 单 位 : 元 项 目 2012 年 12 月 31 日 本 年 增 加 额 本 年 减 少 额 2013 年 12 月 31 日 短 期 薪 酬 4,049, ,981, ,871, ,160, 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 479, ,000, ,139, , 辞 退 福 利 41, , , 合 计 4,570, ,338, ,409, ,500, (1) 短 期 薪 酬 单 位 : 元 项 目 2013 年 2014 年 本 年 增 加 额 本 年 减 少 额 12 月 31 日 12 月 31 日 一 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 3,985, ,105, ,449, ,641, 二 职 工 福 利 费 190, , 三 社 会 保 险 费 75, , , , 其 中 : 医 疗 保 险 费 69, , , , 工 伤 保 险 费 3, , , , 生 育 保 险 费 3, , , , 四 住 房 公 积 金 100, , , , 五 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 22, , 合 计 4,160, ,795, ,168, ,786, 续 : 单 位 : 元 项 目 2012 年 2013 年 本 年 增 加 额 本 年 减 少 额 12 月 31 日 12 月 31 日 一 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 3,910, ,398, ,324, ,985, 二 职 工 福 利 费 46, , 三 社 会 保 险 费 82, , , , 其 中 : 医 疗 保 险 费 82, , , , 工 伤 保 险 费 1, , , , 生 育 保 险 费 -1, , , , 四 住 房 公 积 金 56, , , , 五 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 158, , 合 计 4,049, ,981, ,871, ,160,

142 (2) 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 单 位 : 元 项 目 2013 年 2014 年 本 年 增 加 额 本 年 减 少 额 12 月 31 日 12 月 31 日 基 本 养 老 保 险 180, ,842, ,840, , 失 业 保 险 费 10, , , , 企 业 年 金 缴 费 150, , , , 合 计 340, ,078, ,066, , 续 : 单 位 : 元 项 目 2012 年 2013 年 本 年 增 加 额 本 年 减 少 额 12 月 31 日 12 月 31 日 基 本 养 老 保 险 312, ,618, ,750, , 失 业 保 险 费 17, , , , 企 业 年 金 缴 费 150, , , , 合 计 479, ,000, ,139, , 应 交 税 费 最 近 两 年 的 应 交 税 费 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增 值 税 705, ,606, 营 业 税 -1, , 企 业 所 得 税 618, ,908, 个 人 所 得 税 9, , 城 市 维 护 建 设 税 49, , 教 育 费 附 加 35, , 河 道 管 理 费 7, , 合 计 1,423, ,732, ( 六 ) 所 有 者 权 益 情 况 最 近 两 年 的 所 有 者 权 益 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 实 收 资 本 6,000, ,000, 资 本 公 积 1,000, ,000, 盈 余 公 积 113, 未 分 配 利 润 1,640, ,278,

143 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 合 计 8,753, ,721, 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 8,753, ,721, 所 有 者 权 益 情 况 详 见 本 说 明 书 第 一 章 之 五 公 司 股 本 形 成 及 变 化 和 资 产 重 组 情 况 ( 七 ) 公 司 财 务 分 析 (1) 盈 利 能 力 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 10, , 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 年 公 司 积 极 开 拓 和 培 育 新 业 务 渠 道, 致 使 营 业 收 入 逐 年 增 加, 其 中 2014 年 较 2013 年 增 加 1, 万 元, 增 长 比 例 为 19.72%; 净 利 润 较 2013 年 增 加 万 元, 增 长 比 例 为 21.36%; 公 司 2014 年 营 业 收 入 增 加 具 体 如 下 : 1 公 司 在 不 断 优 化 现 有 销 售 渠 道 的 广 度 和 深 度 的 基 础 上, 积 极 开 拓 并 培 育 电 商 等 新 业 务 渠 道, 同 时 不 断 丰 富 营 销 手 段, 增 加 公 司 业 务 收 入 新 的 增 长 点 ; 2 公 司 2014 年 度 加 大 品 牌 宣 传 力 度, 品 牌 知 名 度 以 及 影 响 力 大 幅 提 升, 进 一 步 拉 动 公 司 产 品 的 销 售 ; 3 公 司 不 断 丰 富 产 品 线, 公 司 产 品 能 够 满 足 客 户 的 更 多 需 求, 促 进 了 公 司 产 品 销 售 的 增 长 2014 年 营 业 利 润 以 及 净 利 润 的 增 加, 均 系 公 司 销 售 收 入 增 长 所 致

144 (2) 偿 债 能 力 分 析 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 公 司 最 近 两 年 末 资 产 负 债 率 较 高,2014 年 12 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日 分 别 为 86.24% 和 94.66%, 系 公 司 目 前 的 产 品 主 要 是 OEM\ODM 方 式 生 产, 公 司 长 期 资 产 较 少, 公 司 产 品 的 变 现 能 力 较 强, 且 公 司 预 收 账 款 余 额 较 大, 导 致 公 司 相 应 的 资 产 负 债 率 较 高 ;2014 年 末 资 产 负 债 率 降 低 主 要 系 公 司 本 期 公 司 相 应 的 减 少 了 客 户 的 预 收 款 项, 致 使 相 应 的 资 产 负 债 率 下 降 2014 年 12 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 分 别 为 1.07 和 1.02; 速 动 比 率 分 别 为 0.74 和 年 12 月 31 日 偿 债 能 力 指 标 较 2013 年 12 月 31 日 未 发 生 较 大 变 化 公 司 资 产 负 债 率 处 于 较 高 水 平, 主 要 系 随 着 公 司 经 营 业 务 扩 大 较 快, 预 收 账 款 和 应 付 账 款 金 额 较 大, 致 使 公 司 负 债 增 加, 相 应 的 资 产 负 债 率 较 高 反 映 偿 债 能 力 的 资 产 负 债 率 流 动 比 率 和 速 动 比 率 最 近 两 年 保 持 在 一 定 水 平, 且 公 司 的 存 货 大 多 已 销 售, 偿 债 能 力 良 好 (3) 营 运 能 力 分 析 项 目 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 公 司 2013 年 和 2014 年 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 和 22.92, 主 要 系 公 司 主 要 通 过 直 购 模 式 销 售 保 健 品, 客 户 回 款 较 快, 但 公 司 销 售 主 要 委 托 物 流 公 司 送 货 同 时 代 收 货 款, 同 物 流 公 司 的 结 算 周 期, 基 本 是 1 个 月 以 内, 致 使 公 司 的 应 收 账 款 回 款 周 期 保 持 在 天 2014 年 存 货 周 转 率 略 低 于 2013 年 度, 主 要 为 伴 随 公 司 品 牌 影 响 力 的 提 升 和 培 育 的 新 业 务 渠 道 逐 渐 成 熟, 预 计 2015 年 销 售 规 模 将 进 一 步 扩 大, 公 司 业 务 将 有 较 大 的 增 长, 因 此 公 司 相 应 的 增 加 存 货 储 备 ; 销 售 收 入 的 提 升, 期 末 已 发 货 尚 未 满 足 收 入 确 认 条 件 的 存 货 相 应 增 加 所 致 ;

145 (4) 获 取 现 金 能 力 分 析 单 位 : 万 元 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 -1, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 1, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 公 司 2013 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 万 元 和 -1, 万 元, 公 司 最 近 两 年 经 营 性 净 现 金 流 量 呈 下 降 趋 势, 且 为 负 数 主 要 系 公 司 2014 年 进 行 品 牌 战 略 推 广, 新 销 售 渠 道 开 拓 和 培 育, 如 同 分 众 平 台 国 内 最 大 的 就 医 平 台 和 移 动 医 疗 领 航 者 挂 号 网 达 成 战 略 合 作, 加 大 了 公 司 的 销 售 费 用 投 入, 相 应 的 增 加 支 付 的 其 他 经 营 现 金 流 量, 符 合 企 业 的 业 务 特 点 公 司 2013 年 度 和 2014 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 分 别 为 -3, 万 元 和 1, 万 元, 报 告 期 内 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 主 要 系 公 司 购 买 和 赎 回 银 行 理 财 产 品, 以 及 购 入 无 形 资 产 等 所 致 ; 公 司 2013 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 分 别 为 3, 万 元, 主 要 系 公 司 增 资 所 致 ; 四 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 1 关 联 方 认 定 标 准 根 据 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露, 公 司 关 联 方 认 定 标 准 以 是 否 存 在 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 为 前 提 条 件, 并 遵 循 实 质 重 于 形 式 的 原 则, 即 判 断 一 方 有 权 决 定 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 政 策, 并 能 据 以 从 该 企 业 的 经 营 活 动 中 获 取 利 益, 及 按 照 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 所 共 有 的 控 制, 仅 在 与 该 项 经 济 活 动 相 关 的 重 要 财 务 和 生 产 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 时 存 在, 或 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定, 均 构 成 关 联 方 关 联 方 包 括 关 联 法 人 和 关 联 自 然 人 2 关 联 方 关 系 (1) 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方

146 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 与 公 司 关 系 1 周 丽 4,217, 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 周 丽 持 有 甲 翰 寅 董 事 长 总 经 理 % 的 股 份 (2) 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 序 号 名 称 持 股 数 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 ( 股 ) 比 例 (%) 与 公 司 关 系 1 中 卫 创 业 公 司 主 要 股 东 2 宝 捷 会 公 司 主 要 股 东 3 甲 翰 寅 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 担 任 董 事 长 的 企 业 4 周 东 主 要 股 东 董 事 实 际 控 制 人 之 弟 5 章 滨 云 公 司 董 事 6 周 苗 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 周 公 司 董 事 副 总 经 理 财 苗 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 7 梁 伟 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 梁 伟 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份 公 司 董 事 副 总 经 理 8 白 子 迁 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 白 子 迁 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份 公 司 监 事 9 杨 孋 娜 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 杨 孋 娜 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份 公 司 监 事 10 饶 干 兰 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 饶 干 兰 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份 公 司 监 事 11 杨 黎 明 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 杨 黎 明 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份 信 息 技 术 总 监 12 王 明 方 甲 翰 寅 持 有 公 司 5.35% 的 股 份, 王 明 方 持 有 甲 翰 寅 % 的 股 份 销 售 总 监 13 周 金 友 实 际 控 制 人 之 父 14 王 信 英 实 际 控 制 人 配 偶 的 母 亲 USAHEJIANNUT 15 RITIONHEALTHI 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 NSTITUTELIMIT 业 ED 16 无 锡 市 亿 龙 百 货 公 司 股 东 董 事 周 东 控 制 有 限 公 司 的 企 业 17 上 海 复 旦 医 疗 产 公 司 董 事 章 滨 云 担 任 法 定 业 投 资 有 限 公 司 代 表 人 总 经 理 的 企 业 18 上 海 复 旦 医 院 管 公 司 董 事 章 滨 云 担 任 法 定 理 有 限 公 司 代 表 人 董 事 长 的 企 业 19 美 年 大 健 康 产 业 公 司 董 事 章 滨 云 担 任 董 事

147 序 号 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 与 公 司 关 系 ( 集 团 ) 股 份 有 限 的 企 业 公 司 20 上 海 复 医 劳 动 服 务 有 限 公 司 公 司 董 事 章 滨 云 担 任 执 行 董 事 的 企 业 21 上 海 复 旦 医 院 后 勤 服 务 公 司 董 事 章 滨 云 担 任 董 事 的 企 业 22 上 海 泰 福 健 康 管 理 有 限 公 司 公 司 董 事 章 滨 云 担 任 董 事 的 企 业 23 上 海 复 医 门 诊 部 有 限 公 司 公 司 董 事 章 滨 云 担 任 董 事 长 的 企 业 24 上 海 复 旦 临 床 病 理 诊 断 中 心 有 限 公 司 公 司 董 事 章 滨 云 担 任 董 事 长 的 企 业 25 上 海 康 林 仁 和 家 庭 医 疗 保 健 用 品 有 限 公 司 公 司 董 事 章 滨 云 担 任 董 事 的 企 业 26 上 海 康 复 之 星 投 资 管 理 有 限 公 司 公 司 董 事 章 滨 云 担 任 执 行 董 事 的 企 业 27 上 海 聚 优 健 康 管 理 有 限 公 司 公 司 董 事 章 滨 云 担 任 执 行 董 事 的 企 业 28 杭 州 泰 福 云 健 康 科 技 有 限 公 司 公 司 董 事 章 滨 云 担 任 董 事 的 企 业 29 上 海 复 旦 绿 源 生 物 医 药 科 技 有 限 公 司 公 司 董 事 章 滨 云 担 任 董 事 长 的 企 业 30 上 海 涵 斯 信 息 科 技 有 限 公 司 公 司 高 级 管 理 人 员 杨 黎 明 及 其 配 偶 控 制 的 企 业 31 上 海 禾 健 时 代 生 物 科 技 有 限 公 司 [ 注 ] 公 司 实 际 控 制 人 之 父 控 制 的 企 业 32 上 海 禾 健 时 代 保 健 食 品 有 限 公 司 [ 注 ] 公 司 实 际 控 制 人 之 父 控 制 的 企 业 33 上 海 禾 健 时 代 营 销 管 理 有 限 公 司 [ 注 ] 公 司 实 际 控 制 人 之 父 控 制 的 企 业 34 上 海 蓓 多 立 食 品 有 限 公 司 [ 注 ] 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 35 上 海 杏 鼎 堂 参 茸 有 限 公 司 及 其 分 公 司 [ 注 ] 公 司 实 际 控 制 人 之 父 控 制 的 企 业

148 序 号 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 与 公 司 关 系 36 上 海 禾 健 时 代 投 资 管 理 有 限 公 司 [ 注 ] 公 司 实 际 控 制 人 之 父 控 制 的 企 业 37 崇 安 区 禾 健 日 用 品 商 行 [ 注 ] 实 际 控 制 人 胞 弟 周 东 之 配 偶 实 际 控 制 的 企 业 38 上 海 艾 普 勒 管 路 系 统 有 限 公 司 公 司 董 事 章 滨 云 胞 姐 章 南 燕 及 其 配 偶 叶 旭 坤 共 同 控 制 的 企 业 上 述 自 然 人 股 东 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 主 要 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 父 母 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 均 为 本 公 司 的 关 联 自 然 人 注 : 以 下 为 报 告 期 内 公 司 注 销 的 关 联 企 业 情 况 序 号 公 司 名 称 注 销 时 间 1 上 海 禾 健 时 代 生 物 科 技 有 限 公 司 2013 年 9 月 29 日 2 上 海 禾 健 时 代 保 健 食 品 有 限 公 司 2013 年 3 月 21 日 3 上 海 禾 健 时 代 营 销 管 理 有 限 公 司 2013 年 3 月 21 日 4 上 海 蓓 多 立 食 品 有 限 公 司 2013 年 3 月 21 日 5 上 海 杏 鼎 堂 参 茸 有 限 公 司 及 其 分 公 司 2013 年 3 月 21 日 6 上 海 禾 健 时 代 投 资 管 理 有 限 公 司 2013 年 4 月 16 日 7 崇 安 区 禾 健 日 用 品 商 行 2014 年 2 月 27 日 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 1 经 常 性 关 联 交 易 最 近 两 年 公 司 未 发 生 经 常 性 关 联 交 易 2 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 关 联 方 资 金 拆 入 序 关 联 方 号 1 周 金 友 2 王 信 英 与 本 公 司 关 系 实 际 控 制 人 之 父 实 际 控 制 人 配 偶 的 母 亲 拆 借 类 型 拆 借 金 额 起 始 日 到 期 日 约 定 利 率 拆 入 资 金 671, 无 偿 拆 入 资 金 287, 无 偿 公 司 最 近 两 年, 由 于 开 拓 新 业 务 渠 道, 存 在 流 动 资 金 紧 张 的 问 题, 上 述 股 东

149 与 公 司 之 间 的 借 款 为 无 偿 借 款, 借 款 目 的 系 维 持 公 司 的 正 常 运 营, 不 存 在 损 害 公 司 其 他 股 东 债 权 人 和 公 司 员 工 利 益 的 情 况, 未 对 公 司 正 常 生 产 经 营 造 成 影 响 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 清 偿 上 述 对 股 东 的 借 款

150 (2) 关 联 方 资 金 拆 出 单 位 : 元 序 号 1 约 定 关 联 方 与 本 公 司 关 系 拆 借 类 型 2014 年 度 2013 年 度 利 率 上 海 甲 翰 寅 投 公 司 主 要 股 东 实 际 拆 出 资 金 10, , 无 偿 资 有 限 公 司 控 制 人 控 制 的 企 业 报 告 期 内 公 司 存 在 部 分 股 东 占 用 资 金 情 况, 上 述 交 易 未 影 响 公 司 的 正 常 营 运, 并 非 必 要 的 关 联 方 交 易 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 股 东 已 偿 还 上 述 借 款 (3) 关 联 方 租 赁 单 位 : 元 出 租 方 名 称 承 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 租 赁 起 始 日 租 赁 终 止 日 租 赁 收 益 定 价 依 据 2013 年 度 确 认 的 租 赁 费 周 东 禾 健 电 子 无 锡 租 赁 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 协 议 价 256, 年 度 公 司 因 开 立 无 锡 店 的 需 要, 向 公 司 股 东 周 东 租 入 上 述 房 屋, 价 格 参 考 当 地 的 市 场 价 格 协 商 确 定, 符 合 公 平 市 场 原 则, 且 2014 年 度 无 锡 店 已 关 闭, 上 述 交 易 不 具 有 持 续 性 上 述 交 易 价 格 定 价 基 本 公 允, 因 此 上 述 关 联 方 交 易 行 为 不 存 在 通 过 关 联 交 易 向 公 司 转 移 或 获 取 不 合 理 利 润 的 情 形, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 形, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 存 在 重 大 影 响 序 号 (4) 关 联 方 商 标 转 让 转 让 方 受 让 方 商 标 转 让 完 成 日 期 转 让 价 款 1 上 海 杏 鼎 堂 参 茸 有 限 公 司 禾 健 电 子 2013/9/9 无 偿 转 让 2 上 海 蓓 多 立 食 品 有 限 公 司 禾 健 电 子 2013/7/8 无 偿 转 让 商 标 注 册 号 /6/3 无 偿 转 让 上 述 关 联 方 与 公 司 之 间 的 商 标 转 让 为 无 偿 转 让, 转 让 的 目 的 系 维 持 公 司 的 正 常 运 营, 不 存 在 损 害 公 司 其 他 股 东 债 权 人 和 公 司 员 工 利 益 的 情 况, 未 对 公 司 正 常 生 产 经 营 造 成 影 响 3 关 联 方 应 收 应 付 款 项 最 近 两 年 发 生 的 关 联 方 应 收 应 付 款 项 情 况 如 下 :

151 单 位 : 元 项 目 关 联 方 2014 年 12 月 31 日 金 额 占 该 项 的 比 例 (%) 其 他 应 收 款 杨 孋 娜 75, 其 他 应 收 款 周 丽 31, 其 他 应 收 款 王 明 方 20, 其 他 应 收 款 上 海 甲 翰 寅 投 资 有 限 公 司 10, 单 位 : 元 项 目 关 联 方 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 该 项 的 比 例 (%) 其 他 应 收 款 上 海 甲 翰 寅 投 资 有 限 公 司 15, 其 他 应 收 款 王 明 方 2, 其 他 应 付 款 周 金 友 671, 其 他 应 付 款 王 信 英 287, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 上 述 个 人 关 联 方 之 间 的 往 来 余 额, 主 要 为 业 务 暂 借 款 或 备 用 金 ; 应 收 甲 翰 寅 款 项 为 前 期 代 垫 的 费 用 款 项, 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 收 回 上 述 关 联 方 应 收 款 ( 三 ) 关 联 交 易 决 策 权 限 决 策 程 序 及 执 行 情 况 关 联 交 易 决 策 权 限 决 策 程 序 及 执 行 情 况 详 见 本 说 明 书 第 三 章 公 司 治 理 六 公 司 最 近 两 年 关 联 方 资 金 占 用 和 对 关 联 方 的 担 保 情 况 五 需 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 1 公 司 整 体 改 制 设 立 股 份 公 司 情 况 2015 年 1 月 16 日, 公 司 召 开 股 东 会, 并 作 出 决 议, 同 意 公 司 由 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 变 更 后 的 公 司 名 称 为 上 海 禾 健 营 养 食 品 股 份 有 限 公 司 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 信 会 师 报 字 (2015) 第 号 审 计 报 告, 截 至 审 计 基 准 日 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 公 司 净 资 产 人 民 币 8,133, 元, 折 合 为 公 司 股 份 6,000,000 股 ( 人 民 币 600 万 元 折 合 为 公 司 股 本, 人 民 币 2,133, 元 计 入 公 司 资 本 公 积 ) 本 次 变 更 业 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特

152 殊 普 通 合 伙 ) 审 验, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 (2015) 验 资 报 告, 并 且 公 司 于 2015 年 2 月 12 日 完 成 工 商 变 更 登 记 年 2 月 28 日, 本 公 司 与 上 海 分 众 德 峰 广 告 传 播 有 限 公 司 签 订 战 略 合 作 协 议 书 的 合 作 终 止 协 议, 双 方 终 止 战 略 合 作 协 议 书 的 权 利 义 务 3 公 司 期 后 投 资 情 况 (1) 公 司 投 资 参 股 成 都 香 晨 科 技 有 限 责 任 公 司 2015 年 4 月 22 日, 禾 健 股 份 与 香 晨 科 技 及 其 实 际 控 制 人 签 署 关 于 成 都 香 晨 科 技 有 限 责 任 公 司 之 投 资 增 资 合 同, 约 定 禾 健 股 份 向 香 晨 科 技 投 资 200 万 元, 增 资 完 成 后 占 乙 方 注 册 资 本 比 例 为 8%, 剩 余 全 部 计 入 资 本 公 积 金 2015 年 4 月 24 日, 禾 健 股 份 召 开 董 事 会, 全 体 董 事 一 致 同 意 关 于 投 资 参 股 成 都 香 晨 科 技 有 限 责 任 公 司 的 议 案 根 据 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度 的 规 定, 董 事 会 决 定 每 年 度 累 计 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 合 并 报 表 净 资 产 30% 的 对 外 投 资 禾 健 股 份 本 次 对 外 投 资 金 额 占 最 近 一 期 经 审 计 的 合 并 报 表 净 资 产 的 22.84%, 因 此 董 事 会 有 权 决 定 此 次 对 外 投 资 事 项 (2) 成 都 香 晨 科 技 有 限 责 任 公 司 基 本 情 况 成 都 香 晨 科 技 有 限 责 任 公 司 成 立 于 2015 年 1 月 30 日, 法 定 代 表 人 雷 岳 川, 注 册 资 本 100 万 元, 住 所 为 成 都 高 新 区 世 纪 城 南 路 599 号 天 府 软 件 园 D 区 6 栋 505 号, 经 营 范 围 为 医 疗 器 械 研 发 ; 计 算 机 硬 件 开 发 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 健 康 咨 询 ( 不 含 医 疗 卫 生 活 动 ) 企 业 管 理 咨 询 ; 网 上 贸 易 代 理 ; 销 售 医 疗 器 械 ( 仅 限 第 Ⅰ Ⅱ 类 无 需 许 可 项 目 ) 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 及 耗 材 日 用 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 经 相 关 部 门 审 批 后 方 可 展 开 经 营 活 动 ) ( 二 ) 或 有 事 项 无 ( 三 ) 重 大 承 诺 事 项 1 重 要 承 诺 事 项 (1) 2014 年 1 月 29 日, 本 公 司 与 上 海 分 众 德 峰 广 告 传 播 有 限 公 司 ( 以 下

153 简 称 分 众 ) 签 订 战 略 合 作 协 议 书, 约 定 自 2014 年 2 月 22 日 至 2024 年 2 月 21 日 止, 本 公 司 委 托 分 众 在 液 晶 LCD 类 互 动 屏 类 数 码 海 报 类 框 架 类 等 广 告 媒 体 上 发 布 相 应 广 告, 广 告 发 布 费 用 按 固 定 广 告 费 + 提 成 广 告 费 的 方 式 支 付 2015 年 2 月 28 日, 本 公 司 与 分 众 签 订 合 作 终 止 协 议, 双 方 终 止 战 略 合 作 协 议 书 的 权 利 义 务 (2) 2014 年 7 月 11 日, 本 公 司 与 绿 线 ( 杭 州 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 绿 线 ) 签 订 合 作 协 议, 约 定 自 2014 年 7 月 11 日 至 2019 年 7 月 10 日 止, 绿 线 在 其 运 营 全 国 健 康 咨 询 及 就 医 指 导 平 台 ( 含 guahao.com/ 微 医 APP, 以 下 简 称 挂 号 网 ) 的 用 户 中, 有 针 对 性 地 发 布 本 公 司 提 供 的 合 法 的 保 健 信 息, 并 展 示 本 公 司 生 产 或 销 售 的 保 健 食 品 合 作 期 内, 绿 线 收 取 固 定 服 务 费 和 其 他 服 务 费, 固 定 服 务 费 用 每 年 500 万 元, 其 他 服 务 费 用 根 据 绿 线 用 户 转 化 为 本 公 司 会 员 并 购 买 本 公 司 产 品, 本 公 司 按 照 该 用 户 持 续 消 费 金 额 的 20% 计 算 服 务 费 支 付 给 绿 线 六 报 告 期 内 公 司 资 产 评 估 情 况 ( 一 ) 公 司 整 体 改 制 设 立 股 份 公 司 时 的 评 估 报 告 2015 年 1 月 公 司 进 行 整 体 改 制, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2015 年 1 月 16 日 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2014 年 12 月 31 日 为 基 准 日 对 禾 健 股 份 进 行 了 评 估, 并 出 具 银 信 评 报 字 (2015) 沪 第 0061 号 资 产 评 估 报 告 书, 此 次 评 估 目 的 为 公 司 整 体 股 份 制 改 造 评 估 对 象 为 有 限 公 司 截 止 2014 年 12 月 31 日 的 净 资 产, 涉 及 的 范 围 为 有 限 公 司 于 评 估 基 准 日 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 信 会 师 报 字 (2015) 第 号 审 计 报 告 审 计 后 的 全 部 资 产 和 负 债 评 估 师 在 考 虑 有 限 公 司 实 际 情 况 后, 采 用 了 资 产 基 础 法 作 为 主 要 评 估 方 法 评 估 前 审 定 净 资 产 为 万 元, 评 估 价 值 为 1, 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 % 除 上 述 资 产 评 估 以 外, 公 司 未 进 行 过 其 他 资 产 评 估

154 七 最 近 两 年 股 利 分 配 政 策 和 分 配 情 况 ( 一 ) 股 利 分 配 政 策 1 股 利 分 配 的 一 般 政 策 公 司 缴 纳 所 得 税 后 的 利 润 按 下 列 顺 序 分 配 : (1) 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; (2) 提 取 法 定 公 积 金 10%; (3) 提 取 任 意 盈 余 公 积 ( 提 取 比 例 由 股 东 大 会 决 定 ); (4) 分 配 股 利 ( 依 据 公 司 章 程, 由 股 东 大 会 决 定 分 配 方 案 ) 2 具 体 分 配 政 策 (1) 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 百 分 之 十 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 (2) 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 不 得 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五 (3) 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 (4) 公 司 当 年 盈 利, 且 累 计 可 分 配 利 润 为 正 值 时, 可 以 进 行 利 润 分 配 公 司 当 年 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 百 分 之 五 十

155 公 司 可 以 采 取 现 金 或 股 票 方 式 分 配 股 利 如 股 东 存 在 违 规 占 用 公 司 资 金 情 形 的, 公 司 在 分 配 利 润 时, 应 当 先 从 该 股 东 应 分 配 的 现 金 红 利 中 扣 减 其 占 用 的 资 金 ( 二 ) 最 近 两 年 分 配 情 况 公 司 最 近 两 年 未 进 行 利 润 分 配 ( 三 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 本 次 公 开 转 让 后, 公 司 将 维 持 目 前 的 股 利 分 配 政 策 八 控 股 子 公 司 及 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 基 本 情 况 ( 一 ) 子 公 司 的 基 本 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 通 过 投 资 或 股 权 购 买 等 方 式 取 得 的 子 公 司 情 况 如 下 所 示 : 子 公 司 名 称 注 册 时 间 经 营 范 围 注 册 资 本 ( 万 元 ) 本 公 司 持 有 比 例 本 公 司 享 有 表 决 权 比 例 在 信 息 科 技 计 算 机 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 电 子 产 品 机 电 设 备 通 讯 设 备 上 海 集 腾 信 息 科 技 有 限 公 司 2011 年 9 月 30 日 的 销 售, 会 务 服 务, 商 务 信 息 咨 询, 投 资 咨 询, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 计 算 机 维 修 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 食 品 批 发 及 网 上 批 发 非 实 物 方 式 ( 限 分 支 机 构 经 营 ), 销 上 海 禾 健 时 代 邮 购 有 限 公 司 2011 年 3 月 1 日 售 及 网 上 销 售 化 妆 品 卫 生 用 品 生 活 用 品 日 用 百 货 办 公 用 品 工 艺 礼 品 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 商 务 信 息 咨 询 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件

156 子 公 司 名 称 注 册 时 间 经 营 ) 经 营 范 围 注 册 资 本 ( 万 元 ) 本 公 司 持 有 比 例 本 公 司 享 有 表 决 权 比 例 ( 二 ) 子 公 司 的 财 务 数 据 年 12 月 31 日 /2014 年 度 子 公 司 名 称 上 海 集 腾 信 息 科 技 有 限 公 司 上 海 禾 健 时 代 邮 购 有 限 公 司 资 产 合 计 负 债 合 计 年 12 月 31 日 /2013 年 度 所 有 者 权 益 合 计 单 位 : 万 元 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 单 位 : 万 元 子 公 司 名 称 上 海 集 腾 信 息 科 技 有 限 公 司 上 海 禾 健 时 代 邮 购 有 限 公 司 资 产 合 计 负 债 合 计 所 有 者 权 益 合 计 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 九 管 理 层 对 公 司 风 险 因 素 自 我 评 估 ( 一 ) 政 策 变 动 风 险 国 家 相 关 政 策 行 业 法 规 标 准 建 设 尚 不 完 善, 新 政 策 的 出 台 有 可 能 对 整 个 行 业 或 公 司 产 生 影 响 2014 年 12 月, 第 十 二 届 全 国 人 大 常 委 会 第 十 二 次 会 议 二 次 审 议 了 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 ( 修 订 草 案 ), 但 未 定 稿 与 实 施 随 着 食 品 安 全 法 保 健 食 品 监 管 条 例 等 行 业 最 新 法 规 规 章 制 度 解 释 性 文 件 等 行 业 新 规 在 未 来 一 段 时 间 陆 续 出 台, 可 能 对 行 业 未 来 发 展 竞 争 格 局 及 公 司 经 营 产 生 直 接 影 响 针 对 以 上 风 险, 公 司 的 风 险 管 理 措 施 如 下 : 公 司 将 不 断 规 范 内 部 管 理, 认 真 研 究 学 习 现 有 各 项 行 业 法 律 法 规 的 同 时, 积 极 跟 踪 及 研 究 新 法 规 的 制 定 方 向, 以 减 小 因 政 策 变 动 对 公 司 带 来 可 能 的 不 利 影 响

157 ( 二 ) 公 司 ODM/OEM 模 式 下 的 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 我 国 膳 食 营 养 补 充 剂 产 品 主 要 以 普 通 食 品 营 业 素 补 充 剂 和 保 健 食 品 这 三 种 形 态 出 现, 因 此 公 司 生 产 的 产 品 与 食 品 安 全 密 切 相 关 随 着 我 国 对 食 品 安 全 的 日 趋 重 视 消 费 者 对 食 品 安 全 意 识 的 加 深 以 及 维 权 意 识 的 增 强, 食 品 质 量 及 安 全 控 制 已 经 成 为 膳 食 营 养 补 充 剂 经 营 企 业 的 重 中 之 重 尤 其 是 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 的 颁 布 实 施 后 进 一 步 强 化 了 食 品 生 产 者 的 社 会 责 任, 确 立 了 惩 罚 性 赔 偿 制 度, 加 大 了 对 违 法 食 品 生 产 经 营 者 的 处 罚 力 度 公 司 主 营 膳 食 补 充 剂 产 品 的 研 发 及 销 售, 产 品 主 要 通 过 ODM/OEM 模 式 进 行 生 产, 虽 然 公 司 制 定 并 严 格 执 行 品 质 控 制 体 系, 并 选 择 具 有 GMP 认 证 的 合 格 生 产 厂 商 作 为 供 应 商, 在 原 料 采 购 和 产 成 品 采 购 环 节 均 进 行 严 格 质 量 管 理, 但 如 果 公 司 在 上 述 环 节 出 现 质 量 管 理 疏 漏, 或 因 为 其 他 原 因 发 生 产 品 质 量 问 题, 将 会 对 公 司 品 牌 形 象 和 产 品 销 售 产 生 极 大 的 不 利 影 响 针 对 以 上 风 险, 公 司 的 风 险 管 理 措 施 如 下 : 公 司 加 强 对 供 应 商 的 产 品 和 原 料 质 量 控 制, 并 优 先 选 择 与 公 司 有 多 年 稳 定 合 作 具 备 GMP 认 证 信 誉 良 好 的 厂 商 作 为 供 应 商 以 降 低 因 为 生 产 环 节 出 现 质 量 问 题, 导 致 对 公 司 品 牌 形 象 和 产 品 销 售 产 生 不 利 影 响 的 风 险 ( 三 ) 公 司 ODM/OEM 模 式 下 对 生 产 厂 商 的 依 赖 风 险 公 司 主 营 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售, 产 品 通 过 ODM/OEM 模 式 进 行 生 产, 虽 然 公 司 与 ODM/OEM 生 产 厂 商 具 有 多 年 的 稳 定 合 作, 与 生 产 厂 商 签 订 框 架 协 议 保 障 产 品 的 供 应, 但 如 果 出 现 公 司 主 要 ODM/OEM 生 产 厂 商 无 法 按 时 提 供 产 品 或 停 止 生 产 的 情 形, 短 期 内 将 会 对 公 司 品 牌 信 誉 和 市 场 销 售 产 生 不 利 影 响 针 对 以 上 风 险, 公 司 的 风 险 管 理 措 施 如 下 : 公 司 优 先 选 择 与 公 司 有 多 年 稳 定 合 作 具 备 GMP 认 证 信 誉 良 好 的 厂 商 作 为 供 应 商 同 时, 公 司 积 极 引 入 或 研 发 新 产 品, 并 选 择 不 同 的 厂 商 安 排 生 产, 以 降 低 因 为 供 货 不 及 时 等 原 因, 导 致 对 公 司 品 牌 形 象 和 产 品 销 售 产 生 不 利 影 响 的 风 险 ( 四 ) 公 司 治 理 风 险 公 司 在 有 限 公 司 阶 段, 由 于 规 模 较 小, 管 理 层 规 范 治 理 相 对 较 薄 弱, 公 司 治

158 理 存 在 一 定 的 瑕 疵, 曾 存 在 公 司 关 联 往 来 未 履 行 决 策 批 准 程 序 监 事 未 能 切 实 发 挥 监 督 作 用 等 不 规 范 的 情 况 股 份 公 司 设 立 之 后, 虽 然 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 规 范 与 关 联 方 资 金 往 来 的 管 理 制 度 委 托 理 财 管 理 办 法 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 和 总 经 理 工 作 细 则 等 公 司 治 理 规 则, 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 治 理 结 构, 但 股 份 公 司 设 立 时 间 较 短, 公 司 管 理 层 对 上 述 规 则 的 理 解 和 执 行 尚 需 要 在 公 司 运 营 过 程 中 不 断 完 善 若 公 司 治 理 欠 佳, 将 会 制 约 公 司 快 速 发 展, 公 司 存 在 公 司 治 理 及 内 部 控 制 制 度 不 能 有 效 执 行 的 风 险 针 对 以 上 风 险, 公 司 的 风 险 管 理 措 施 如 下 : 公 司 管 理 层 将 认 真 学 习 并 严 格 按 照 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 制 度 及 其 他 各 项 规 章 制 度 治 理 公 司, 使 公 司 朝 着 更 加 规 范 化 的 方 向 发 展 ( 五 ) 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 风 险 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 周 丽, 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 周 丽 持 有 公 司 70.29% 的 股 份 虽 然 目 前 公 司 已 经 建 立 与 股 份 公 司 相 适 应 的 法 人 治 理 结 构, 并 制 定 了 适 应 公 司 现 阶 段 发 展 的 内 部 控 制 体 系, 而 且 公 司 未 来 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 还 将 接 受 投 资 者 和 监 管 部 门 的 监 督 与 约 束, 但 是 如 果 公 司 的 执 行 不 力, 可 能 存 在 实 际 控 制 人 利 用 自 己 的 控 股 和 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 者 其 他 方 式 对 公 司 经 营 人 事 财 务 管 理 等 方 面 进 行 控 制, 作 出 损 害 投 资 者 利 益 的 决 策 和 行 为 的 风 险, 公 司 存 在 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 风 险 针 对 以 上 风 险, 公 司 的 风 险 管 理 措 施 如 下 : 公 司 管 理 层 将 认 真 学 习 并 严 格 按 照 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 公 司 治 理 制 度 及 其 他 各 项 规 章 制 度 等 内 控 治 理 文 件, 使 公 司 朝 着 更 加 规 范 化 的 方 向 发 展 ( 六 ) 公 司 办 公 场 所 租 赁 合 同 存 在 被 认 定 无 效 的 风 险 2010 年 8 月 1 日, 公 司 与 上 海 泛 业 投 资 顾 问 有 限 公 司 签 署 房 屋 租 赁 合 同, 承 租 上 海 泛 业 投 资 顾 问 有 限 公 司 坐 落 于 上 海 市 闸 北 区 2 号 2-5 室, 建 筑 面 积 为 平 方 米 的 办 公 楼 作 为 办 公 场 所 上 述 厂 房 拥 有 上 海 市 房 地 产 权 证, 房

159 权 证 号 为 沪 房 地 闸 字 2009 第 号, 坐 落 在 万 荣 一 路 2 号 2015 年 1 月 26 日, 公 司 与 上 海 外 贸 仓 储 江 湾 储 运 公 司 签 署 仓 储 合 同, 承 租 上 海 外 贸 仓 储 江 湾 储 运 公 司 坐 落 于 上 海 市 逸 仙 路 1328 号 的 仓 库 供 乙 方 用 作 商 品 储 存 上 述 仓 库 拥 有 房 屋 所 有 权 证, 房 权 证 号 为 沪 房 宝 字 第 号, 房 屋 坐 落 在 上 海 市 逸 仙 路 500 号 ( 因 城 市 发 展 需 要, 原 企 业 地 址 改 为 逸 仙 路 1328 号 ) 上 述 房 屋 租 赁 合 同 仓 储 合 同 项 下 的 土 地 使 用 权 取 得 方 式 是 划 拨 根 据 中 华 人 民 共 和 国 城 镇 国 有 土 地 使 用 权 出 让 和 转 让 暂 行 条 例, 符 合 相 关 条 件 并 经 市 县 人 民 政 府 土 地 管 理 部 门 和 房 产 管 理 部 门 批 准 后, 划 拨 土 地 使 用 权 和 地 上 建 筑 物 其 他 附 着 物 所 有 权 方 可 以 出 租 截 至 签 署 之 日, 公 司 尚 未 提 供 上 述 房 产 出 租 经 市 县 人 民 政 府 土 地 管 理 部 门 及 房 产 管 理 部 门 批 准 的 证 明 文 件, 因 此, 房 屋 租 赁 协 议 仓 储 合 同 存 在 被 认 定 为 无 效 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 的 风 险 管 理 措 施 是 : 鉴 于 公 司 主 要 从 事 膳 食 营 养 补 充 剂 的 销 售, 并 非 生 产 企 业, 公 司 对 经 营 场 所 仓 储 用 地 无 特 殊 的 要 求, 仅 需 普 通 的 用 电 用 水, 搬 迁 难 度 较 小, 且 当 地 同 等 类 型 的 房 屋 供 应 充 分, 即 使 需 要 搬 迁 更 换 相 关 房 产, 短 期 内 可 找 到 替 代 性 房 产 公 司 管 理 层 将 进 一 步 学 习 相 关 的 法 律 法 规 加 强 合 同 审 核, 使 公 司 的 朝 着 更 加 规 范 的 方 向 发 展 ( 七 ) 应 收 账 款 不 能 收 回 的 风 险 公 司 目 前 主 要 委 托 物 流 公 司 送 货, 同 时 代 收 客 户 的 款 项 公 司 客 户 在 收 货 时 将 款 项 支 付 给 物 流 公 司, 但 物 流 公 司 按 合 同 定 期 进 行 结 算, 导 致 报 告 期 末 公 司 的 应 收 账 款 余 额 达 万 元 不 排 除 随 着 公 司 业 务 规 模 的 进 一 步 扩 大, 应 收 账 款 余 额 继 续 增 加, 从 而 增 大 应 收 账 款 的 回 收 风 险, 以 及 由 此 引 起 的 流 动 资 金 较 为 紧 张 的 风 险 针 对 以 上 风 险, 公 司 的 风 险 管 理 措 施 如 下 : 1 公 司 要 完 善 款 项 收 付 方 式, 增 加 第 三 方 支 付 如 微 信 和 支 付 宝 等 收 款 方 式, 以 减 少 物 流 公 司 收 款 的 比 例 2 公 司 将 完 善 物 流 公 司 的 管 理, 缩 短 物 流 公 司 的 结 算 时 间, 以 减 少 应 收 物 流 公 司 的 款 项 金 额 同 时 公 司 将 进 一 步 完 善 内 控, 以 加 强 应 收 账 款 的 回 笼

160 ( 八 ) 公 司 偿 债 风 险 为 开 拓 新 的 业 务 渠 道, 满 足 运 营 中 的 资 金 需 求, 公 司 充 分 利 用 供 应 商 和 客 户 的 信 用 周 期, 导 致 截 止 2014 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 较 高, 公 司 本 部 的 资 产 负 债 率 高 达 86.24%, 目 前 销 售 额 虽 稳 中 有 增, 但 新 的 业 务 渠 道 的 开 拓 需 要 持 续 的 资 金 支 持, 如 未 能 实 现 业 务 的 快 速 增 长, 将 可 能 面 临 偿 债 能 力 不 足 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 的 风 险 管 理 措 施 如 下 : 1 将 进 一 步 提 升 管 理 水 平, 丰 富 产 品 线, 拓 展 新 业 务 渠 道 和 营 销 手 段, 并 充 分 整 合 公 司 资 源, 实 现 业 务 快 速 增 长 ; 2 现 有 股 东 将 加 大 相 应 的 资 本 投 入, 必 要 时 引 进 外 部 投 资 者, 以 充 实 公 司 的 净 资 本 ( 九 ) 税 收 优 惠 政 策 的 风 险 公 司 子 公 司 集 腾 信 息 符 合 条 件 经 认 定 为 软 件 企 业 根 据 国 家 相 关 税 收 优 惠 政 策 规 定, 其 企 业 所 得 税 享 受 2013 年 度 和 2014 年 度 免 征 企 业 所 得 税,2015 至 2017 年 度 按 25% 法 定 税 率 减 半 征 收 企 业 所 得 税 如 软 件 企 业 所 得 税 优 惠 期 满, 将 无 法 获 得 企 业 所 得 税 的 税 收 优 惠 政 策, 可 能 对 公 司 的 税 负 盈 利 造 成 一 定 程 度 影 响 针 对 以 上 风 险, 公 司 的 风 险 管 理 措 施 如 下 : 加 强 产 品 的 研 发, 利 用 其 优 势 快 速 占 领 市 场, 扩 大 收 入 规 模, 增 强 盈 利 能 力, 减 少 对 税 收 优 惠 政 策 的 依 赖

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166 第 六 章 附 件 和 备 查 文 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 四 公 司 章 程 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见