广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问签署日期 : 二〇一六年五月

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晏郁
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2 声明一本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实准确完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任二本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实完整三本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曹云刘吉文刘鸣源曹小林王海霞聚美投资, 保证其为本次交易所提供的有关信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任四中国证券监督管理委员会其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述五本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责六投资者若对本公告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问七本公司提醒投资者注意 : 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 1

3 目录声明... 1 目录... 2 释义... 4 第一节本次交易基本情况... 5 一本次交易方案... 5 二本次交易现金对价支付具体情况... 6 三本次交易发行股份具体情况... 6 四本次交易对上市公司的影响... 9 第二节本次交易的实施情况一本次交易履行的相关程序二本次交易的实施情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况七中介机构核查意见第三节新增股份的数量和上市时间第四节持续督导一持续督导期间二持续督导方式三持续督导内容第五节相关中介机构一独立财务顾问二律师

4 三审计机构四资产评估机构第六节备查文件

5 释义在本报告中除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 江粉磁材公司上市公司广东江粉磁材股份有限公司东方亮彩标的公司深圳市东方亮彩精密技术有限公司聚美投资交易对方深圳市聚美股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 东方亮彩之股东曹云刘吉文刘鸣源曹小林王海霞深圳市聚美股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法上市规则深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 本次交易本次重大重组购买东方亮彩 100% 股权协议重大资产重组报告书交易标的标的资产目标资产补偿责任人交割交割日交割当天江粉磁材发行股份及支付现金购买东方亮彩 100% 股权并募集配套资金的行为江粉磁材与东方亮彩全体股东签署的关于发行股份及支付现金购买资产之协议书国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 东方亮彩 100% 股权曹云刘吉文刘鸣源曹小林王海霞深圳市聚美股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等 6 位东方亮彩股东, 合计持有东方亮彩股份比例为 100% 购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃, 本次交易得以完成评估基准日评估的基准日期,2015 年 9 月 30 日定价基准日重组办法重组管理办法财务顾问业务管理办法财务顾问办法本次非公开发行的定价基准日, 即关于本次交易的首次董事会决议公告日上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法若干问题的规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定准则 26 号独立财务顾问国信证券国信证券股份有限公司法律顾问任高扬广东任高扬律师事务所公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组天职国际天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构沃克森沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司元人民币元 4

6 一本次交易方案第一节本次交易基本情况 ( 一 ) 交易方案概况本次交易中, 江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云刘吉文刘鸣源曹小林王海霞聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩 100% 的股权其中, 上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的 70%, 以现金方式向交易对方支付交易作价的 30% 江粉磁材拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 117, 万元, 占标的资产交易价格的 67.14%, 其中, 52, 万元拟用于支付本次交易中的现金对价, 不超过 15, 万元拟用于补充上市公司流动资金, 不超过 50, 万元拟用于标的公司子公司欧比迪金属精密结构件建设项目本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施本次交易完成之后, 江粉磁材将持有东方亮彩 100% 的股权本次交易完成之后, 江粉磁材的实际控制人仍为汪南东先生, 不会导致公司控制权变更 ( 二 ) 本次交易标的资产价格根据沃克森出具的沃克森评报字 [2015] 第 0819 号评估报告, 截至 2015 年 9 月 30 日, 交易标的东方亮彩的净资产账面价值合计为 37, 万元, 资产基础法下的评估值合计为 42, 万元, 评估增值 4, 万元, 增值率 11.93%; 收益法下的评估值合计为 175, 万元, 增值 137, 万元, 增值率 %; 最终评估结论采用收益法评估结果, 即为 175, 万元本次交易中的东方亮彩 100% 股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的沃克森以评估基准日的评估结果为基础, 经交易双方协商确定, 东方亮彩 100% 股权作价 175, 万元 5

7 二本次交易现金对价支付具体情况收购东方亮彩 100% 股权的现金对价总额为 52, 万元本次发行股份募集配套资金实施完成后 ( 以上市公司发布上市公告书之日为准 )15 个工作日内, 上市公司向东方亮彩股东一次性支付全部现金对价如果上市公司在本次交易获中国证监会具文核准后 3 个月内未能完成发行股份募集配套资金, 上市公司将在 3 个月届满后的 10 个工作日内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价三本次交易发行股份具体情况 ( 一 ) 发行股份购买资产的股份发行情况 1 发行股份的价格及定价原则本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉磁材第三届董事会第十四次会议决议公告日根据重组办法等有关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量根据上述规定, 基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较, 公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益, 确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 8.16 元 / 股作为市场参考价, 并以该 20 个交易日公司股票均价的 90% 作为发行价格, 即 7.35 元 / 股在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间, 上市公司如有发生派息送股资本公积金转增股本等除息除权行为, 本次发行价格亦作相应调整 2 拟发行股份的面值和种类本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1 元 3 拟发行股份的数量本次交易支付的股份对价预计不超过 122, 万元, 对应的非公开发行股票的数量合计不超过 16, 万股东方亮彩股东按其在标的资产交割日各 6

8 自持有东方亮彩的股权比例和获得股份支付的比例计算取得的相应股份数量, 计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整具体情况如下 : 序号名称对东方亮彩出资金额 ( 万元 ) 对东方亮彩出资比例 7 获得江粉磁材股份数 ( 万股 ) 获得现金对价金额 ( 万元 ) 1 曹云 2, % 11, , 刘吉文 % , 刘鸣源 % , 曹小林 % - 10, 王海霞 % - 7, 聚美投资 % 4, 合计 5, % 16, , 最终的发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间, 上市公司如有发生派息送股资本公积转增股本等除息除权行为, 发行数量亦作相应调整 4 上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市 5 股份锁定期东方亮彩股东曹云刘吉文刘鸣源出具关于股份锁定的承诺函, 承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 24 个月内不得转让, 且在 2018 年 9 月 15 日前不转让东方亮彩股东聚美投资出具关于股份锁定的承诺函, 承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让限售期内, 东方亮彩股东如因江粉磁材实施送红股资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份, 亦应遵守上述限售期限的约定 6 期间损益归属 1 标的资产在过渡期间所产生的盈利由江粉磁材享有 2 过渡期间内, 标的资产所产生的亏损由东方亮彩股东按照其在东方亮彩的持股比例承担标的资产交割后, 由各方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对东方亮彩进行专项审计, 确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益若交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则期间损益审计基准日为上月月末 ; 若交割日为当月 15 日之后, 则期间损益审计基准日为当月月末如存在亏损, 则东方亮彩股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏

9 损金额以现金方式支付给江粉磁材 7 滚存利润安排本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享东方亮彩截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有 ( 二 ) 募集配套资金的股份发行情况 1 发行对象及发行方式江粉磁材拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 117, 万元, 占标的资产交易价格的 67.14% 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者 2 发行股份的面值和种类本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1 元 3 发行价格及定价原则本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.35 元 / 股最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况确定定价基准日至本次发行期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整 4 发行数量本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 117, 万元按照发行底价 7.35 元 / 股计算, 向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 15, 万股最终发行数量将根据最终发行价格确定在定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施送红股资本公积金转增股本 8

10 等事项, 则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整, 发行数量随之作出调整 5 股份锁定期安排上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行上市之日起 12 个月内不转让, 在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行发行结束后, 由于上市公司送红股转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 6 募集资金用途江粉磁材拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 117, 万元, 占标的资产交易价格的 67.14%, 其中, 52, 万元拟用于支付本次交易中的现金对价, 不超过 15, 万元拟用于补充上市公司流动资金, 不超过 50, 万元拟用于标的公司投资项目四本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响根据上市公司 2015 年 1-9 月财务报告及 2015 年 1-9 月备考财务报告, 本次交易前后公司主要财务数据比较如下 : 项目 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 ( 交易前 ) 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 ( 备考数据 ) 单位 : 万元变动率资产总额 571, , % 负债总额 288, , % 归属于母公司股东权益合计 268, , % 股东权益合计 283, , % 营业收入 284, , % 营业利润 2, , % 利润总额 2, , % 净利润 2, , % 归属于母公司股东的净利润 1, , % 每股净资产 ( 元 / 股 ) % 基本每股收益 ( 扣除非经常性损益后 )( 元 / 股 ) % 9

11 本次交易完成后, 上市公司总资产规模净资产规模收入规模净利润水平将有明显增加 ( 二 ) 本次交易对公司股本结构的影响 1 本次发行前公司前十名股东情况截至 2016 年 4 月 28 日, 公司前十名股东情况如下表所示 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 1 汪南东 217,367, % 2 陈国狮 49,232, % 3 赣州市科智为投资有限公司 42,985, % 4 赣州市联恒伟业投资发展有限公司 28,656, % 5 吴捷 26,185, % 6 7 江门市华辉四方投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 招商财富 - 招商银行 - 硅谷天堂 2 号专项资产管理计划 25,285, % 13,913, % 8 吕兆民 13,767, % 9 伍杏媛 10,149, % 10 国机财务有限责任公司 8,695, % 2 本次发行后公司前十名股东情况本次发行股份及支付现金购买资产交易后 ( 未考虑募集配套资金 ), 公司前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 1 汪南东 217,367, % 2 曹云 114,285, % 3 陈国狮 49,232, % 赣州市科智为投资控股有限公司深圳市聚美股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 赣州市联恒伟业投资发展有限公司 10 42,985, % 42,857, % 28,656, % 7 吴捷 26,185, % 8 江门市华辉四方投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 25,285, % 9 招商财富 - 招商银行 - 硅谷天堂 13,913, %

12 2 号专项资产管理计划 10 吕兆民 13,267, % 3 股本结构变动情况本次发行后, 公司股本将由 879,989, 股增加至 1,046,656, 股本次交易前后公司股本结构变动情况如下 : 股份类别有限售条件的流通股合计无限售条件的流通股合计股份数变动前比例 (%) 变动数股份数变动后单位 : 股比例 (%) 445,924, ,666, ,591, ,064, ,064, 股份总额 879,989, ,666,664 1,046,656, ( 三 ) 业务结构变动情况本次交易完成后, 公司将成为拥有磁性材料贸易及物流服务平板显示精密结构件等业务并行的上市公司, 进一步实现公司多元化发展的战略发展目标本次交易标的东方亮彩的主营业务有着良好的盈利能力和增长前景, 有利于公司拓展业务范围, 培育新的业务增长点, 提升公司的核心竞争力和可持续发展能力, 并实现股东价值的最大化本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ( 四 ) 高管人员结构变动情况本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响 ; 公司的董事监事高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化 ( 五 ) 关联交易及同业竞争影响本次发行完成后, 公司与关联方之间的业务关系管理关系均不存在重大变化, 也不涉及新的关联交易和同业竞争 11

13 ( 六 ) 公司治理变动情况本次发行前, 公司严格按照法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理结构本次发行后, 公司的控股股东及实际控制人未发生变更, 本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响公司将继续严格按公司法证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构, 公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响 ( 七 ) 本次交易未导致公司控制权发生变化本次交易前, 上市公司实际控制人为汪南东先生本次交易完成后, 汪南东先生仍为公司实际控制人, 本次交易未导致公司控制权发生变化 ( 八 ) 本次交易完成后, 本公司股权分布仍符合上市条件本次交易完成后, 公司股权分布仍符合公司法证券法上市规则等法律法规所规定的股票上市条件 12

14 第二节本次交易的实施情况一本次交易履行的相关程序本次交易涉及有关各方的决策过程如下 : 2015 年 9 月 1 日, 因公司拟披露重大事项, 公司股票停牌 2015 年 10 月 12 日, 东方亮彩召开股东会, 审议并通过了本次交易的相关议案 2015 年 10 月 15 日, 江粉磁材召开公司第三届董事会第十四次会议, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 ; 同日, 江粉磁材与交易对方签署了附条件生效的关于发行股份及支付现金购买资产之协议书 2015 年 12 月 10 日, 江粉磁材召开第三届董事会第十九次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及相关议案 2015 年 12 月 29 日, 江粉磁材召开 2015 年第七次临时股东大会, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及相关议案 2016 年 3 月 10 日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 18 次会议审核通过了本次交易 2016 年 4 月 1 日, 中国证监会下发了证监许可 [2016]662 号关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准了本次交易 13

15 二本次交易的实施情况 ( 一 ) 交易标的资产交付及过户 1 资产交付及过户经核查, 东方亮彩依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 深圳市市场监督管理局于 2016 年 4 月 25 日核准了东方亮彩的股东变更事宜并签发了新的营业执照 ( 统一社会信用代码 : T), 交易双方已完成了东方亮彩 100% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 江粉磁材已持有东方亮彩 100% 的股权 2 验资情况 2016 年 4 月 26 日, 天职国际会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验, 出具了天职业字 [2016]11480 号验资报告根据该验资报告, 截至 2016 年 4 月 25 日, 江粉磁材已收到曹云等以股权形式的出资, 公司本次增资前注册资本 879,989, 元, 实收资本 879,989, 元, 变更后的注册资本 1,046,656, 元, 累计实收资本 1,046,656, 元 3 新增股份登记情况根据中登公司出具的股份登记申请受理确认书, 江粉磁材已于 2016 年 5 月 10 日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记申请 4 本次交易实施后续事项江粉磁材尚需按照购买东方亮彩 100% 股权协议向曹云等 5 名交易对方支付现金对价总额 52, 万元江粉磁材尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本实收资本等事宜的变更登记手续三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况 14

16 调整情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的本次交易相关协议约定本次交易完成后, 交易对方有权提名两人为上市公司董事, 上述约定符合公司法的规定本次交易的实施不以交易对方及标的公司向上市公司派遣董事监事高级管理人员为前提截至本报告书出具之日起, 交易对方尚未提名增选董事五重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中, 截至本报告书出具之日, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况江粉磁材与交易对方曹云刘吉文刘鸣源曹小林王海霞聚美投资签署了发行股份及支付现金购买资产之协议书和利润承诺补偿协议书利润承诺补偿协议书之补充协议及利润承诺补偿协议书之补充协议 ( 二 ) 截至本公告书出具之日, 上述协议均已生效, 交易各方正在履行, 未出现违反协议约定的行为 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易对方对股份锁定避免同业竞争规范关联交易等方面做出了相关承诺, 以上承诺的主要内容已在广东江粉磁材股份有限公司发 15

17 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 中披露截至本公告书出具之日, 交易对方已经或正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为七中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问的结论性意见江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户, 标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异, 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形中国证监会已核准江粉磁材非公开发行不超过 15, 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 江粉磁材有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施上述后续事项办理不存在实质性障碍, 对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响 ( 二 ) 律师的结论性意见 1 本次交易履行了必要的法定程序, 取得了相关批准授权及核准, 合法有效 2 本次交易的标的资产业已按照法律法规之规定及各方约定过户至江粉磁材, 并办理完毕工商变更登记手续标的资产过户程序和结果合法有效 3 本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续江粉磁材因本次交易而发生的注册资本变化公司章程修改等事项尚需向工商登记机关办理变更登记手续 16

18 第三节新增股份的数量和上市时间本次发行股份购买资产向曹云等 4 名交易对方发行新增 16, 万股股份已于 2016 年 5 月 10 日在中登公司办理股份登记申请本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2016 年 5 月 17 日, 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制认购人中曹云刘吉文刘鸣源于本次交易中所认购的公司股份自发行上市之日起 24 个月内不转让, 且在 2018 年 9 月 15 日前不转让聚美投资认购的公司股份自发行上市之日起 36 个月内不转让上述锁定期限届满后, 该等股份的转让按照届时有效的法律法规中国证监会和深交所的有关规定办理交易对方在本次交易中所取得股份如下表所示 : 序号认购对象认购数量 ( 万股 ) 1 曹云 11, 刘吉文刘鸣源聚美投资 4, 合计 16,

19 第四节持续督导一持续督导期间根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法中华人民共和国合同法等法律法规及规范性文件的规定, 江粉磁材聘请国信证券作为本次重组之持续督导独立财务顾问持续督导期间为江粉磁材取得中国证监会并购重组核准文件之日起一个完整会计年度, 即 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日, 期满可视情况续签协议二持续督导方式独立财务顾问国信证券以日常沟通定期回访及其他方式对本公司进行持续督导三持续督导内容独立财务顾问国信证券结合本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见, 向派出机构报告, 并予以公告 : 1 交易资产的交付或者过户情况; 2 交易各方当事人承诺的履行情况; 3 盈利预测的实现情况; 4 募集资金的使用情况; 5 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状; 6 公司治理结构与运行情况; 7 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 18

20 第五节相关中介机构一独立财务顾问名称 : 国信证券股份有限公司住所 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦层法定代表人 : 何如电话 : 传真 : 联系人 : 程久君李钦军侯立潇二律师机构名称 : 广东任高扬律师事务所住所 : 广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 A 座 1404 室负责人 : 高德良联系电话 : 传真 : 联系人 : 高德刚何焕明三审计机构机构名称 : 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼负责人 : 陈永宏联系电话 : 传真 : 联系人 : 扶交亮刘光荣四资产评估机构机构名称 : 沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司住所 : 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-6 法定代表人 : 徐伟建联系电话 :

21 传真 : 联系人 : 邓春辉刘贵云 20

22 第六节备查文件 1 中国证监会出具的关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]662 号 ) 2 广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 3 天职国际出具的天职业字 [2016]11480 号验资报告 4 标的资产权属转移证明 5 中登公司出具的股份登记申请受理确认书 6 国信证券出具的国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 7 任高扬出具的广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书 21

23 ( 本页无正文, 为广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书之盖章页 ) 广东江粉磁材股份有限公司年月日 22

声明一本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实准确完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任二本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实完整三本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曹云刘吉文刘鸣源

声明一本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实准确完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任二本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实完整三本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曹云刘吉文刘鸣源广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 ( 摘要 ) 独立财务顾问签署日期 : 二〇一六年五月声明一本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实准确完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任二本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实完整三本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曹云

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一六年五月

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