公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任 2 本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实完整 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致

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役旃居
7 years ago
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1 证券简称 : 博腾股份证券代码 : 股票上市地点 : 深圳证券交易所重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书 ( 摘要 ) 独立财务顾问 : 西南证券股份有限公司二〇一五年十一月

2 公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任 2 本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实完整 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 4 中国证监会其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 5 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息, 提请股东及其他投资者注意 6 本公司提醒投资者注意: 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 (

3 释义在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 本公司公司上市公司博腾股份指重庆博腾制药科技股份有限公司交易对方丁荷琴等 5 人指丁荷琴周宏勤吕恒佳蒋达元和李敏宗等 5 名自然人交易双方指上市公司与丁荷琴等 5 人东邦药业指江西东邦药业有限公司标的股权指丁荷琴等 5 人所持东邦药业 100% 股权本次交易指上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的股权的行为本次发行指上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的行为公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法证券发行办法指创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则中国证监会指中国证券监督管理委员会工商局指工商行政管理局西南证券独立财务顾问指西南证券股份有限公司, 本次交易的独立财务顾问万商天勤指北京市万商天勤律师事务所, 本次交易的法律顾问天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 本次交易的审计机构开元评估指开元资产评估有限公司, 本次交易的评估机构股票 A 股指公司发行的面值为 1 元的人民币普通股深交所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市指本次交易非公开发行的股票在深交所创业板挂牌交易的行为元 / 万元指人民币元 / 万元本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的

4 第一节本次交易的基本情况一本次交易方案概述上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5 人所持东邦药业 100% 股权, 标的股权的评估值为 26, 万元, 最终交易价格确定为 26,000 万元, 其中以发行股份方式支付 16,000 万元, 按照发行价格元 / 股计算, 向丁荷琴等 5 人合计发行股份数为万股, 以现金方式支付 10,000 万元上市公司已于 2015 年 3 月 26 日完成了 2014 年度权益分派实施, 本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为元 / 股, 发行数量经调整后为万股同时, 为提高本次交易整合绩效, 拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 6,500 万元, 募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%, 配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提, 如果出现募集配套资金方案未能全部或部分实施, 或者配套资金不足以支付现金对价, 上市公司将以自筹资金支付不足部分的现金对价根据重组管理办法的相关规定, 本次交易不构成上市公司重大资产重组, 但由于涉及发行股份购买资产, 仍应遵守重组管理办法关于重大资产重组的规定, 仍需提交中国证监会并购重组委员会审核本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系, 因此本次交易不构成关联交易本次交易完成后, 东邦药业将成为上市公司的全资子公司二本次交易发行股份具体方案 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产方案

5 1 交易价格根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字号评估报告, 截至评估基准日, 标的股权的评估值为 26, 万元参考前述评估值, 经交易双方协商, 标的股权的最终交易价格确定为 26,000 万元 2 交易对价支付方式上市公司以发行股份及支付现金的方式支付标的股权的全部收购价款共计 26,000 万元, 其中以发行股份方式支付 16,000 万元, 以现金方式支付 10,000 万元具体情况如下 : 交易对方名称持有东邦药业的股权比例股份支付对价 ( 万元 ) 现金支付对价 ( 万元 ) 合计 ( 万元 ) 丁荷琴 50% 8,000 5,000 13,000 周宏勤 10% 1,600 1,000 2,600 吕恒佳 15% 2,400 1,500 3,900 蒋达元 15% 2,400 1,500 3,900 李敏宗 10% 1,600 1,000 2,600 总计 100% 16,000 10,000 26,000 以现金方式支付的 10,000 万元对价中 : (1) 第一期付款 6,500 万元现金对价上市公司应于募集配套资金实施完成且资金到位之日起 10 个工作日内, 将扣除承销费后的配套资金净额, 按丁荷琴等 5 人各自持有东邦药业的股权比例向其支付募集配套资金无法实施的, 或扣除承销费后的配套资金净额不足 6,500 万元的, 上市公司应于确定募集配套资金无法实施后或募集配套资金实施完成之日起 45 个工作日内, 按丁荷琴等 5 人各自持有东邦药业的股权比例, 自筹资金支付不足 6,500 万元的部分 (2) 第二期付款剩余 3,500 万元现金对价剩余 3,500 万元现金对价, 上市公司应于上述第一期付款完成之日起满 1 年时自筹资金向丁荷琴等 5 人支付 3 发行的股票种类面值及发行方式上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权向丁荷琴等

6 5 人发行的股份为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1 元 4 定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决议公告日 (2015 年 2 月 17 日 ) 发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易平均价格的 90%, 即元 / 股计算公式为 : 发行价格 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总金额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 90% 若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利送红股转增股本等除权除息事项的, 本次发行价格将按照以下办法作相应调整 : 假设调整前发行价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P 1, 则 : 派息 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 (1+N) 两项同时进行 :P 1 =(P 0 -D) (1+N) 上市公司已于 2015 年 3 月 26 日完成了 2014 年度权益分派实施据此, 本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为元 / 股 5 发行数量本次发行数量为上市公司向丁荷琴等 5 人发行股份数量之和即本次发行数量 = 向丁荷琴发行股份数量 + 向周宏勤发行股份数量 + 向吕恒佳发行股份数量 + 向蒋达元发行股份数量 + 向李敏宗发行股份数量发行股份数量的计算公式如下 : 发行股份数量 =( 交易价格该交易对方在东邦药业的持股比例 - 该交易对方获得的现金支付对价 ) 发行价格弃注 : 经前述公式计算的发行股份数量向下取整, 小数部分不足一股的, 交易对方自愿放上市公司为本次收购标的股权向丁荷琴等 5 人发行的股份总数为 2,720,161

7 股, 具体如下 : 交易对方名称持有东邦药业的股权比例获得股份支付对价 ( 股 ) 丁荷琴 50% 1,360,081 周宏勤 10% 272,016 吕恒佳 15% 408,024 蒋达元 15% 408,024 李敏宗 10% 272,016 总计 100% 2,720,161 若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利送红股转增股本等除权除息事项的, 发行数量将相应调整如上所述, 上市公司已于 2015 年 3 月 26 日完成了权益分派实施, 并对本次发行的发行数量进行了调整, 调整后发行数量为 6,813,842 股, 具体如下 : 交易对方持有东邦药业的名称股权比例获得股份支付对价 ( 股 ) 丁荷琴 50% 3,406,922 周宏勤 10% 681,384 吕恒佳 15% 1,022,076 蒋达元 15% 1,022,076 李敏宗 10% 681,384 总计 100% 6,813,842 发行数量最终以中国证监会核准的结果为准 6 股份限售期本次向交易对方发行的股份将执行相关法律法规及中国证监会深交所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的限售期要求丁荷琴等 5 人作为交易对方, 在限售日前不转让或通过二级市场减持其在本次交易中所获得的上市公司股票前述限售日以下列日期较晚者为准 : (1) 自本次发行股份完成并登记于丁荷琴等 5 人名下之日起满十二个月 ; (2)2017 年 1 月 29 日若相关法律法规深交所规则对丁荷琴等 5 人转让所持上市公司股票有其他限制性规定的, 丁荷琴等 5 人将同时遵守相关规定

8 7 上市安排上市公司向丁荷琴等 5 人发行的股票将在深交所上市交易 ( 二 ) 募集配套资金方案 1 发行股票的种类及面值本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1 元 2 发行对象及发行方式本次向不超过 5 名的特定投资者非公开发行募集配套资金特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其它境内法人投资者和自然人投资者等发行对象以现金方式认购本次发行的股份 3 定价基准日及发行价格根据证券发行办法的相应规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; (2) 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 按照证券发行办法等相关规定, 根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 4 配套资金金额及发行数量上市公司拟募集配套资金总额不超过 6,500 万元, 且不超过本次交易总额的 25% 在该范围内, 最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定

9 5 股份限售期本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十, 或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 6 上市安排本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易三本次交易实施前后相关情况对比 ( 一 ) 本次交易前后前十大股东 1 本次交易前前十大股东持股情况截至 2015 年 10 月 15 日, 上市公司前十大股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例股份种类 1 居年丰 72,650, % 境内自然人 2 张和兵 55,662, % 境内自然人 3 陶荣 55,662, % 境内自然人 4 QING SHAO 39,375, % 境外自然人 5 DT HEALTHCARE INVESTMENT LIMITED 12,487, % 境外法人 6 徐爱武 11,273, % 境内自然人 7 兴业银行股份有限公司 - 中邮战略新兴产业股基金理财 9,059, % 票型证券投资基金产品等 8 中国农业银行股份有限公司 - 中邮信息产业灵基金理财 7,400, % 活配置混合型证券投资基金产品等 9 中央汇金投资有限责任公司 6,413, % 国有法人 10 重庆德同创业投资中心 ( 有限合伙 ) 5,203, % 境内非国有法人 2 本次交易后前十大股东持股情况截至 2015 年 11 月 11 日 ( 本次募集配套资金之非公开发行股票股份登记受理

10 日 ), 上市公司前十大股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例股份种类 1 居年丰 72,650, % 境内自然人 2 张和兵 55,662, % 境内自然人 3 陶荣 55,662, % 境内自然人 4 QING SHAO 39,375, % 境外自然人 5 DT HEALTHCARE INVESTMENT LIMITED 12,487, % 境外法人 6 徐爱武 11,273, % 境内自然人 7 兴业银行股份有限公司 - 中邮战略新兴产业基金理财 9,059, % 股票型证券投资基金产品等 8 中国农业银行股份有限公司 - 中邮信息产业基金理财 7,400, % 灵活配置混合型证券投资基金产品等 9 中央汇金投资有限责任公司 6,413, % 国有法人 10 重庆德同创业投资中心 ( 有限合伙 ) 5,203, % 境内非国有法人本次交易完成前后, 上市公司的控股股东实际控制人均未发生变化, 仍为居年丰张和兵和陶荣 ( 二 ) 股本结构本次交易前后, 上市公司的股本结构变化如下表所示 : 本次交易前名称 ( 截至 2015 年 10 月 15 日 ) 本次交易后股票数量 ( 股 ) 持股比例股票数量 ( 股 ) 持股比例有限售条件流通股 275,601, % 278,293, % 无限售条件流通股 143,369, % 143,369, % 合计 418,970, % 421,662, % ( 三 ) 资产结构本次交易完成后, 上市公司资产总额增加, 净资产相应增加, 资产负债率下降, 有利于公司的长期持续发展 ( 四 ) 业务结构本次发行股份及支付现金购买东邦药业 100% 股权, 东邦药业与上市公司的主营业务均为医药定制研发生产业务本次交易完成前后, 上市公司业务结构未发生较大变化

11 ( 五 ) 公司治理本次交易前, 上市公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其它有关法律法规规范性文件的要求, 不断完善公司的法人治理结构, 促进了公司规范运作, 提高了公司治理水平本次交易完成后, 上市公司控制权未发生变更, 上市公司将按相关法律法规和制度的要求进一步完善公司治理结构 ( 六 ) 高管人员结构本次交易完成前后, 上市公司的董事会和高管人员保持相对稳定, 上述人员独立性将不会因此而发生改变 ( 七 ) 同业竞争和关联交易本次交易前, 交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系本次交易完成后, 东邦药业成为上市公司的全资子公司丁荷琴等 5 人持有的上市公司股份均 / 合计在 5% 以下, 根据上市规则规定, 丁荷琴等 5 人与上市公司之间不构成关联方本次交易完成后, 上市公司与控股股东实际控制人及其关联企业之间不存在因本次交易新增同业竞争和关联交易的情况

12 第二节本次交易的实施情况一本次交易实施过程, 标的股权过户验资以及新增股份登记 ( 一 ) 本次交易的审批程序年 2 月 17 日, 东邦药业召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司 100% 股权的议案 ; 上市公司召开第二届董事会第二十五次临时会议审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案等议案年 3 月 13 日, 上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案等议案年 7 月 13 日, 中国证监会出具关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司向丁荷琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 本次交易获得中国证监会的核准 ( 二 ) 发行股份购买资产标的股权过户验资以及新增股份登记 1 标的股权过户 2015 年 7 月 23 日, 东邦药业合计 100% 股权已由丁荷琴等 5 人过户至上市公司名下, 并在江西省奉新县工商局办理完毕相关工商变更登记, 东邦药业领取了重新核发的营业执照 ( 注册号 : ) 至此, 标的股权过户已办理完成, 东邦药业已成为上市公司的全资子公司 2015 年 7 月 24 日, 上市公司与丁荷琴等 5 人签署了重庆博腾制药科技股份有限公司与丁荷琴周宏勤吕恒佳蒋达元和李敏宗之标的股权交割确认书, 确认 :2015 年 7 月 23 日为标的股权交割日, 自交割日次日起, 东邦药业 100% 股权的全部权利和义务由上市公司享有和承担自本次交易审计评估基准日 (2014 年 12 月 31 日 ) 至标的股权交割日期间为过渡期过渡期间损益的审计基准日为

13 2015 年 7 月 31 日, 由上市公司聘请的天健会计师对东邦药业过渡期的损益进行审计东邦药业在过渡期内如果盈利, 则归上市公司享有 ; 如果亏损, 则由丁荷琴等 5 人在过渡期间损益审计报告出具后 60 日内按照原各自持有东邦药业的股权比例, 以现金方式补偿给上市公司 2 标的股权验资 2015 年 7 月 28 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 ( 天健验号 ), 对本次交易的标的股权过户事宜进了验证 3 新增股份登记 2015 年 8 月 11 日, 根据登记公司出具的股份登记申请受理确认书, 上市公司本次发行股份购买资产新增股份已完成登记 ( 三 ) 募集配套资金 1 关于认购邀请书的发出发行人及主承销商于 2015 年 10 月 26 日开始, 以电子邮件或快递的方式向 84 名符合条件的特定投资者 ( 其中包括博腾股份截至 2015 年 10 月 15 日收市后的前 20 名股东 20 家基金公司 10 家证券公司 5 家保险机构和 29 名 ( 已剔除前述重复的投资者 ) 表达认购意向的机构和自然人投资者 ) 发送了重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书及其相关附件 2 申购及簿记建档情况 2015 年 10 月 29 日 9:00-12:00, 在北京市万商天勤律师事务所的见证下, 发行人和主承销商共收到 10 家投资者回复的申购报价单及相关附件经发行人主承销商与律师的共同核查确认, 其中 3 家投资者按时完整地发送了全部申购文件且足额缴纳保证金 600 万元 ;7 家基金公司按时完整地发送了全部申购文件这 10 家投资者报价均为有效报价, 具体报价情况如下 : 申购价格申购金额序号名称 ( 元 / 股 ) ( 万元 ) 1 九泰基金管理有限公司

14 海通证券股份有限公司浙江浙商证券资产管理有限公司博时基金管理有限公司华安基金管理有限公司财通基金管理有限公司诺安基金管理有限公司泓德基金管理有限公司博时资本管理有限公司创金合信基金管理有限公司配售情况根据发行方案和申购簿记情况, 发行人经与主承销商协商, 最终确定的发行价格为元 / 股, 发行数量为 2,691,400 股, 募集资金总额为 64,997,310 元本次发行的有效认购对象一共 10 家, 按照价格优先金额优先时间优先的原则确定发行对象及其股份获配数量, 最终确定的发行对象如下表所示 : 序号认购对象认购价格 ( 元 / 认购股数认购金额股 ) ( 股 ) ( 元 ) 1 财通基金管理有限公司 ,242,200 29,999,130 2 博时基金管理有限公司 ,449,200 34,998,180 合计 ,691,400 64,997,310 4 发行对象基本情况 (1) 财通基金管理有限公司公司名称 : 财通基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司注册地址 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室注册资本 :20000 万元法定代表人 : 阮琪

15 经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动认购数量 :1,242,200 股限售期 : 自本次发行结束之日起 12 个月 (2) 博时基金管理有限公司公司名称 : 博时基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司注册地址 : 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层注册资本 :25000 万元法定代表人 : 张光华经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动认购数量 :1,449,200 股限售期 : 自本次发行结束之日起 12 个月 5 本次发行对象的合规性本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已作出的承诺, 发行对象不存在发行人及其附属企业发行人的控股股东实际控制人董事监事高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况 ; 发行对象非发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形本单位如属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金, 则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案

16 本公司本公司的控股股东董事监事高级管理人员均已出具承诺, 本公司 / 本人及与本公司 / 本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金之非公开发行股票的发行认购, 如有违反, 自愿承担责任 6 募集配套资金到账和验资情况 (1) 截至 2015 年 11 月 4 日 12:00, 财通基金管理有限公司和博时基金管理有限公司等 2 名发行对象已将认购款项汇入西南证券为博腾股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户天健会计师对上述认购资金实收情况进行了审验, 出具了天健验号验资报告, 确认本次发行的认购资金到位 (2) 截至 2015 年 11 月 4 日, 西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 6,500, 元后的资金 58,497, 元划转至发行人指定的募集资金专项账户内天健会计师出具了天健验号验资报告, 确认本次发行的新增注册资本及股本情况根据验资报告, 截至 2015 年 11 月 4 日, 公司募集资金总额为 64,997, 元, 扣除发行费用 7,663, 元后, 募集资金净额为 57,334, 元, 其中新增注册资本为 2,691, 元, 新增资本公积为 54,642, 元 7 新增股份登记事宜的办理状况 2015 年 11 月 11 日, 登记公司出具了股份登记申请受理确认书二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告书签署日, 上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规以及上市规则等相关规定, 本次交易实施过程中, 不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本报告书签署日, 公司的董事监事高级管理人员未因本次交易发生变更, 上述人员独立性将不会因此而发生改变

17 四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书签署日, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况 2015 年 2 月 17 日, 上市公司与丁荷琴等 5 人签署了发行股份及支付现金购买资产协议 2015 年 7 月 24 日, 上市公司与丁荷琴等 5 人签署了重庆博腾制药科技股份有限公司与丁荷琴周宏勤吕恒佳蒋达元和李敏宗之标的股权交割确认书截至本报告书签署日, 上述协议已生效, 交易各方正常履行, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 本次交易涉及的相关承诺及履行情况在本次交易过程中, 交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺截至本报告书签署日, 交易对方均正常履行相关承诺, 未出现违反相关承诺的情形六相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 后续事项上市公司尚需向丁荷琴等 5 人支付现金对价, 并向重庆市工商局申请办理本次募集配套资金之非公开发行股票而导致的注册资本变更登记等事宜截至目前, 上述后续事项办理不存在实质性法律障碍 ( 二 ) 相关方继续履行承诺

18 本次交易过程中, 相关各方签署了交易协议, 出具了相关承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行七独立财务顾问法律顾问意见 ( 一 ) 独立财务顾问结论性意见 1 发行股份购买资产独立财务顾问西南证券认为 : 上市公司本次交易的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定本次发行股份购买资产标的股权已办理完毕过户手续, 新增的万股股票已完成登记公司股份登记 2 募集配套资金之非公开发行股票 (1) 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; (2) 本次发行股票的询价定价符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规的规定, 发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法有效 ; (3) 本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 发行对象与发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商不存在关联关系 ; 发行人控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形 (4) 本次募集配套资金之非公开发行股票符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 ( 二 ) 法律顾问结论性意见法律顾问万商天勤认为 :

19 发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权 ; 发行人本次发行的发行对象发行价格发行数量募集资金金额等事项符合证券发行办法实施细则暂行办法等法律法规规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的方案的规定, 合法有效发行人和西南证券在询价过程中向投资者发出的认购邀请书申购报价单的内容和形式符合实施细则的相关规定 ; 认购协议符合证券发行办法实施细则暂行办法的相关规定, 合法有效本次发行的结果公平公正

20 第三节新增股份的数量和上市时间一发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间上市公司本次发行股份购买资产新增股份万股, 已于 2015 年 8 月 11 日完成登记新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2015 年 8 月 17 日, 新增股份自上市之日起至 2017 年 1 月 29 日不得转让二发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 2,691,400 股, 登记公司于 2015 年 11 月 11 日出具了股份登记申请受理确认书新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2015 年 11 月 24 日新增股份自本次发行结束之日起至 12 个月不得转让

21 ( 本页无正文, 为重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书 ( 摘要 ) 之盖章页 ) 重庆博腾制药科技股份有限公司 2015 年 11 月 20 日

声明和承诺西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券或本独立财务顾问或主承销商 ) 接受重庆博腾制药科技股份有限公司 ( 以下简称博腾股份上市公司或发行人 ) 的委托, 担任本次博腾股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问西南证券

声明和承诺西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券或本独立财务顾问或主承销商 ) 接受重庆博腾制药科技股份有限公司 ( 以下简称博腾股份上市公司或发行人 ) 的委托, 担任本次博腾股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问西南证券证券简称 : 博腾股份证券代码 :300363 股票上市地点 : 深圳证券交易所西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 西南证券股份有限公司二〇一五年十一月声明和承诺西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券或本独立财务顾问或主承销商 ) 接受重庆博腾制药科技股份有限公司 ( 以下简称