4 截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 公司控股子公司德国 BODE 尚欠 Wolfgang Bode 分期付款借款本金金额 209, 欧元, 德国 BODE 尚欠 Gudrun Bode 分期付款借款本金金额 103, 欧元本次交易完成后半年内, 德国 BO

Size: px

Start display at page:

Download "4 截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 公司控股子公司德国 BODE 尚欠 Wolfgang Bode 分期付款借款本金金额 209, 欧元, 德国 BODE 尚欠 Gudrun Bode 分期付款借款本金金额 103, 欧元本次交易完成后半年内, 德国 BO"

兄骐通
5 years ago
Views:

1 长江证券承销保荐有限公司关于艾艾精密工业输送系统 ( 上海 ) 股份有限公司全资孙公司德国 ARCK 收购 Gudrun Bode 等 5 名外籍自然人持有 Bode Belting GmbH 49% 股权暨关联交易的核查意见长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称长江保荐或保荐机构 ) 作为艾艾精密工业输送系统 ( 上海 ) 股份有限公司 ( 以下简称艾艾精工或公司 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据证券法证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则等法律规章规则要求, 对公司全资孙公司德国 ARCK Beteiligungen GmbH( 以下简称受让方或德国 ARCK ) 拟受让 Gudrun Bode Rainer Schwenke Doris Schwenke Uwe Schwenke 和 Wolfgang Bode 等五名外籍自然人 ( 以下简称转让方 ) 合计持有的德国 Bode Belting GmbH ( 以下简称德国 BODE )49% 股权暨关联交易 ( 以下简称本次交易本次收购 ) 进行了审慎核查, 核查具体情况和发表意见如下 : 一关联交易概述 1 艾艾精工全资孙公司德国 ARCK Beteiligungen GmbH 拟以 150 万欧元受让转让方合计持有的德国 BODE49% 股权, 本次收购完成后, 公司将持有德国 BODE100% 股权 2 公司与转让方存在关联关系根据公司法企业会计准则上海证券交易所股票上市规则等有关法律和规则的规定, 转让方作为公司重要子公司德国 BODE 的自然人股东且在德国 BODE 任职, 公司在首次公开发行股票招股说明书中将其作为公司关联方, 本次交易构成关联交易 3 截至本公告日, 过去 12 个月内, 艾艾精工及其子孙公司与转让方之间的关联交易仅有德国 BODE 向转让方的分期付款借款未还清, 每月还本付息, 无其他关联交易 ( 不含本次交易 ) 1

2 4 截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 公司控股子公司德国 BODE 尚欠 Wolfgang Bode 分期付款借款本金金额 209, 欧元, 德国 BODE 尚欠 Gudrun Bode 分期付款借款本金金额 103, 欧元本次交易完成后半年内, 德国 BODE 将还清尚欠 Wolfgang Bode 和 Gudrun Bode 的借款 5 本次交易经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过, 公司独立董事对本次收购进行了事前认可, 并发表了同意的独立意见 6 本次交易事项在董事会审批权限内, 无需提交公司股东大会审议, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项截至本公告日, 交易双方尚未签署协议 7 艾艾精工实际控制人涂木林蔡瑞美出具了有关德国 BODE 业绩预期及未达预期的补偿承诺二受让方基本情况 1 公司全称:ARCK Beteiligungen GmbH 2 注册地址:REEPERBAHN 35,21481 LAUENBURG ELBE 3 成立日期:2015 年 6 月 8 日 4 注册资本:100 万欧元 5 主营业务: 对企业进行投资和参股, 以及设立新公司与合资企业 6 登记董事: 涂筱筑 7 登记股东:INO CONVERYOR BELTING CO., LIMITED 艾艾精工为香港 INO CONVERYOR BELTING CO., LIMITED 的唯一股东, 德国 ARCK 为艾艾精工的全资孙公司三转让方基本情况转让方为五名德国籍自然人且构成亲属关系, 基本情况如下 : 姓名性别在 BODE 任职情况关联关系持股比例 Uwe Schwenke 男法定代表人 4% 2

3 Rainer Schwenke 男经理 Uwe Schwenke 弟弟 6% Doris Schwenke 女财务 Uwe Schwenke 配偶 5.2% Gudrun Bode 女退休 Uwe Schwenke 姐姐 23.8% Wolfgang Bode 男退休 Uwe Schwenke 姐姐的配偶 10% 以上 5 位德国籍自然人合计持有本次关联交易标的德国 BODE 49% 股权四关联交易标的基本情况 1 公司全称 :Bode Belting GmbH 2 成立日期 :2001 年 10 月 23 日 3 经营范围 : 生产经营各种类型的工业用带销售与加工 4 注册资本 :50 万欧元 5 实收资本 :50 万欧元 6 法定代表人 :Uwe Schwenke 7 注册地址 :Reeperbahn 35, Lauenburg, Germany 8 Bode Belting GmbH 目前的股权结构如下 : 序号股东名称持有股数 ( 股 ) 持股比例 1 艾艾精密工业输送系统 ( 上海 ) 股份有限公司 255,000 51% 2 Gudrun Bode 119, % 3 Rainer Schwenke 30,000 6% 4 Doris Schwenke 26, % 5 Uwe Schwenke 20,000 4% 6 Wolfgang Bode 50,000 10% 合计 500, % 艾艾精工与德国 Bode 的关系 : 艾艾精工为 Bode Belting GmbH 的控股股东根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 2017 年 6 月 30 日为审计基准日出具的审计报告 ( 大华审字 [2017] 号 ), 德国 BODE2016 年的净利润为万欧元,2017 年 1-6 月净利润为万欧元五交易定价政策及定价依据本次交易价格为 1,500,000 欧元, 本次交易的价格以中和资产评估有限公司出具的编号为中和评报字 (2017) 第 BJV2080 号艾艾精密工业输送系统 ( 上海 ) 股份有限公司拟收购 Bode Belting GmbH 股权项目资产评估报告书为基础, 在双方协 3

4 商的基础上进行确定截止评估基准日 (2017 年 6 月 30 日 ) 止的评估结果如下 : 经采用收益法评估,Bode Belting GmbH 总资产账面价值为万欧元, 总负债账面价值为万欧元, 股东全部权益账面价值为万欧元, 经采用收益法评估, 股东全部权益评估值为万欧元, 增值额为万欧元, 增值率为 % 股东全部权益评估值按照评估基准日欧元对人民币汇率测算, 折合人民币 2, 万元六本次收购风险提示与业绩补偿本次收购可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险若收购未能达到预期效果, 会对公司资金使用效率产生一定的影响为保护艾艾精工中小股东的利益, 艾艾精工的实际控制人涂木林蔡瑞美承诺如下 : 1 承诺 2017 年度 2018 年度及 2019 年度德国 BODE 应实现的扣除非经常性损益后的净利润数 ( 以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准 ), 应分别为万欧元万欧元万欧元 2 若德国 BODE 在利润补偿期间 (2017 年 2018 年 2019 年 ) 累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于上述承诺的净利润数, 本人将在当年度审计报告出具之日起十五个工作日内, 根据艾艾精工的通知, 向德国 BODE 补足实际净利润与承诺利润之间的差额部分即当年补偿金额的计算公式为 : 当年应补偿金额 =( 截至当期期末之累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数 )- 累计已补偿金额计算的当年应补偿金额少于 0 时, 按 0 取值前述净利润数均以德国 BODE 扣除非经常性损益后的净利润数确定七独立董事独立意见 1 鉴于德国 BODE 经营多年, 具有较为成熟的输送带方面的生产加工工艺及技术积累同时, 德国 BODE 拥有良好的客户基础, 预计未来具有一定的利润增长空间, 本次在评估的基础上收购 Gudrun Bode 等 5 个外籍自然人持有的德国 BODE 49% 的股权, 本次收购不存在违反相关法律法规及规范性文件的规定, 本次股权收 4

5 购完成后, 公司国际业务的拓展能力将进一步提升 2 本次关联交易事项表决程序合法, 符合公司法证券法和上海证券交易所股票上市规则等相关法律要求八本次关联交易所履行的程序本次交易已经第二届董事会第十二次会议审议通过, 董事会审计委员会出具了书面审核意见独立董事对本次关联交易进行了事前认可, 并发表了同意的独立意见本次交易已经第二届监事会第九次会议审议通过九保荐机构的核查意见经核查, 保荐机构认为 : 本次艾艾精工全资孙公司德国 ARCK 拟受让转让方合计持有的德国 BODE49% 股权构成关联交易, 本次收购经公司第二届董事会第十二次会议第二届监事会第九次会议审议通过, 独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见, 本次交易事项在董事会审批权限内, 无需提交公司股东大会审议, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项本次交易符合上海证券交易所股票上市规则等文件及公司章程的相关规定, 本次交易定价以中和资产评估有限公司出具的编号为中和评报字 (2017) 第 BJV2080 号艾艾精密工业输送系统 ( 上海 ) 股份有限公司拟收购 Bode Belting GmbH 股权项目资产评估报告书为基础, 由交易双方协商确定本次交易有利于进一步整合公司在德国的相关资源, 提升德国 BODE 的业务规模, 对促进德国 BODE 持续稳定发展具有重要意义 ; 本次收购将有利于进一步减少公司与 Gudrun Bode 等 5 个外籍自然人之间的关联交易, 不存在损害公司和股东利益的情形保荐机构对本次艾艾精工全资孙公司德国 ARCK 拟受让 Gudrun Bode 等 5 名德国籍自然人持有的德国 Bode 49% 股权暨关联交易事项无异议 ( 以下无正文 ) 5

6 ( 本页无正文, 为长江证券承销保荐有限公司关于关于艾艾精密工业输送系统 ( 上海 ) 股份有限公司全资孙公司德国 ARCK 收购 Gudrun Bode 等 5 名外籍自然人持有 Bode Belting GmbH 49% 股权暨关联交易的核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人签字 : 王海涛张新杨长江证券承销保荐有限公司年月日 6

第十号上市公司关联交易公告

第十号上市公司关联交易公告证券代码 :603580 证券简称 : 艾艾精工公告编号 :2017-021 艾艾精密工业输送系统 ( 上海 ) 股份有限公司关于公司全资孙公司收购 Gudrun Bode 等 5 名外籍自然人持有 Bode Belting GmbH 49% 股权暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任

4 截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 公司控股子公司德国 BODE 尚欠 Wolfgang Bode 分期付款借款本金金额 209, 欧元, 德国 BODE 尚欠 Gudrun Bode 分期付款借款本金金额 103, 欧元 本次交易完成后半年内, 德国 BO

4 截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 公司控股子公司德国 BODE 尚欠 Wolfgang Bode 分期付款借款本金金额 209, 欧元, 德国 BODE 尚欠 Gudrun Bode 分期付款借款本金金额 103, 欧元本次交易完成后半年内, 德国 BO