上海市锦天城律师事务所

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氓苏
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1 上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的地址 : 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 9/11/12 层电话 : 传真 : 邮编 :200120

2 上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的致 : 宁波双林汽车部件股份有限公司上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称锦天城或本所 ) 接受宁波双林汽车部件股份有限公司 ( 以下简称上市公司双林股份或发行人 ) 的委托担任宁波双林汽车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问, 分别于 2017 年 9 月 15 日出具了上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的于 2017 年 11 月 20 日出具了上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充 ( 一 ) 于 2018 年 3 月 2 日出具了上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充 ( 二 ) 于 2018 年 3 月 16 日具了上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充 ( 三 ), 于 2018 年 7 月 3 日出具了上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的, 于 2018 年 7 月 11 日出具了上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司实施 2017 年度权益分派后调整股票发行价格和发行数量的专项以上统称原根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法及创业板上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法等有关法律法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 1

3 现本所律师就双林股份本次交易的实施情况出具本本所现就本次重大资产重组的相关事实情况出具本第一部分声明本系根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定创业板上市公司证券发行管理办法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神出具 ( 一 ) 本是依据本出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律法规和规范性文件, 并基于本所律师对有关事实的了解和对法律法规和规范性文件的理解而作出的 ( 二 ) 本所律师已严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人的行为以及本次发行的合法合规真实有效进行了充分的核查验证, 保证本不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 ( 三 ) 本所律师进行上述核查验证, 已经得到发行人的保证, 并以该等保证作为出具本的前提 : 其向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实完整有效和准确 ; 其提供的文件资料的复印件均与原始件一致副本均与正本一致 ; 其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的 ; 其已向本所律师提供了与本次发行相关的全部文件资料, 已向本所律师披露与本次发行相关的全部事实情况, 无任何隐瞒遗漏虚假或误导之处 ( 四 ) 在本中, 本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以当时所应适用的法律法规和规范性文件为依据的, 同时也充分考虑了现行法律法规和规范性文件的规定和有关政府部门给予的批准和确认 ( 五 ) 在本中, 本所律师不对与本次发行有关的会计审计验资资产评估财务分析投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表 2

4 意见, 本所律师对该等专业事项不具备核查和作出评价的适当资格本所律师在本中对相关会计报表审计报告验资报告资产评估报告或其他业务报告中的数据和结论等内容的引述, 并不意味着本所律师对该等数据和结论等内容的真实性准确性完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证 ( 六 ) 本所及本所律师同意将本作为发行人本次发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任 ( 七 ) 本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本的内容, 但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 ( 八 ) 本仅供发行人为本次重组之目的使用未经本所及本所律师书面同意, 本不得用作其他任何目的 ( 十 ) 本所出具的原中的释义内容适用于本本所律师遵循审慎性及重要性原则, 在查验相关材料及事实的基础上, 出具如下 : 3

5 第二部分正文一本次交易的整体方案上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团宁海吉盛上海华普宁海金石所持有的双林投资合计 100% 的股权 ; 同时向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 73, 万元, 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%( 不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23, 万元 ), 且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%, 即不超过 80,153,849 股公司本次交易的整体方案由两部分组成 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团宁海吉盛上海华普宁海金石所持有的双林投资合计 % 的股权, 参考中通诚出具的资产评估报告 ( 中通评报字号 ), 以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日, 标的公司 100% 股权的评估价值为 231, 万元, 经交易各方协商确定, 本次交易对价合计为 230,000 万元, 其中, 双林股份以现金方式支付交易对价 67, 万元, 剩余部分 162, 万元以发行股份方式支付, 发行股份价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 本次发行完成前, 若上市公司发生其他派发股利送红股转增股本等除息除权事项, 将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整 ), 发行数量共计 64,561,081 股原发行股份及支付现金购买资产支付的对价情况如下 : 持有双林投交易对价支付方式序号交易对方资股权比例 ( 元 ) 股份 ( 股 ) 现金 ( 元 ) 1 双林集团 62.10% 1,428,300,000 39,785, ,490,000 2 宁海吉盛 1.80% 41,400,000 1,647,433 3 宁海金石 26.10% 600,300,000 16,721, ,090,000 4 上海华普 10.00% 230,000,000 6,406,685 69,000,000 合计 % 2,300,000,000 64,561, ,580,000 4

6 注 : 每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理年 5 月 15 日, 上市公司召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了 2017 年度利润分配预案 2018 年 7 月 2 日, 上市公司公告了 2017 年度权益分派实施公告,2017 年度权益分派股权登记日为 2018 年 7 月 9 日, 除权除息日为 2018 年 7 月 10 日, 权益分派方案为以公司现有总股本 400,769,246 股为基数, 向全体股东每 10 股派元人民币现金 ( 含税 ; 扣税后, 通过深股通持有股份的香港市场投资者 QFII RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派元 ; 持有首发后限售股股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收, 本公司暂不扣缴个人所得税, 待个人转让股票时, 根据其持股期限计算应纳税额 ; 持有首发后限售股股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税, 对香港投资者持有基金份额部分按 10% 征收, 对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收 ) 根据上市公司本次重组相关的董事会决议股东大会决议本次交易方案与交易对方签署的购买资产协议及其补充协议与交易对方签署的盈利补偿协议及其补充协议, 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利送红股转增股本等除息除权事项, 将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应调整 (1) 发行价格的调整本次发行股份购买资产的发行价格元 / 股调整为元 / 股具体计算过程如下 : P1=P0-D=25.13 元 / 股元 / 股 =24.98 元 / 股其中 : 调整前发行价格为 P0, 每股派发现金股利为 D, 调整后发行价格为 P1( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ) (2) 发行股票数量的调整本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为 : 发行股份的数量 = 发行股份购买资产的交易价格 / 本次发行价格若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数 ( 精确至个位 ), 交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份根据前述发行股份购买资产的交易价 5

7 格, 按照前述除权除息后的发行价格元 / 股测算, 发行股份的数量为 64,948,757 股本次发行具体情况如下 : 序号交易对方本次交易所获股份数 ( 股 ) 1 双林集团 40,024,419 2 宁海吉盛 1,657,325 3 宁海金石 16,821,857 4 上海华普 6,445,156 合计 64,948,757 注 : 上表中每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理 ( 二 ) 募集配套资金上市公司拟以询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 73, 万元, 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 %( 不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23, 万元 ), 且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%, 即不超过 80,153,849 股本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价本次募集配套资金的用途具体情况如下 : 序号项目项目投资金额 ( 万元 ) 拟使用募集资金 ( 万元 ) 1 年产 36 万台后驱自动变速器建设项目 40, , 支付本次交易的部分现金对价 ( 即第一期支付现金 ) 40, 合计 73, 本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提, 但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施, 如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额, 募集配套资金不足部分, 由上市公司自筹资金解决经核查, 本所律师认为, 本次交易方案的主要内容符合公司法证券法重组管理办法发行管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 6

8 二本次交易的批准和授权 ( 一 ) 上市公司的批准和授权年 9 月 15 日, 双林股份召开第四届董事会第三十二次会议, 审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于本次交易构成关联交易的议案关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案关于公司股价波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议 < 发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议 > 的议案关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告备考审阅报告及资产评估报告的议案关于 < 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于本次交易履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的议案关于前次募集资金使用情况报告的议案关于聘请本次交易相关中介机构的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案关于暂缓召开股东大会的议案等与本次交易相关的议案公司独立董事发表了独立意见, 同意本次交易, 本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据, 经各方协商确定, 定价依据与交易价格公允年 10 月 30 日, 双林股份召开 2017 年第四次临时股东大会, 审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于本次交易构成关联交易的议案关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于本次交易符合 7

9 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案关于公司股价波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议 < 发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议 > 的议案关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告备考审阅报告及资产评估报告的议案关于 < 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于本次交易履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的议案关于前次募集资金使用情况报告的议案关于聘请本次交易相关中介机构的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案等与本次交易相关的议案年 11 月 20 日, 双林股份召开第四届董事会第三十五次会议, 审议通过了关于 < 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 及其摘要的议案等议案年 3 月 2 日, 双林股份召开第四届董事会第三十八次会议, 审议通过关于公司调整发行股份暨支付现金购买资产方案的议案关于本次调整发行股份暨支付现金购买资产方案部分内容不构成重大调整的议案关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金之盈利补偿协议之补充协议 > 的议案关于 < 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案等议案 ( 二 ) 商务部反垄断局核准 2017 年 8 月 1 日, 本次交易取得商务部反垄断局不实施进一步审查通知 (< 商反垄 > 初审函 2017 第 196 号 ) 8

10 ( 三 ) 交易对方的批准和授权 2017 年 9 月 1 日, 双林集团召开股东大会, 同意将其持有的双林投资 62.10% 股权转让给双林股份 2017 年 9 月 1 日, 宁海吉盛召开股东会, 同意将其持有的双林投资 1.80% 股权转让给双林股份 2017 年 9 月 1 日, 宁海金石召开投资决策委员会会议, 同意将其持有 26.10% 双林投资的股权转让给双林股份 2017 年 9 月 1 日, 上海华普召开股东会, 同意将其持有的双林投资 10.00% 股权转让给双林股份 ( 三 ) 目标公司的批准和授权 2017 年 9 月 1 日, 双林投资召开股东会, 同意双林股份通过发行股份及支付现金的方式购买双林集团宁海吉盛宁海金石上海华普合计持有的双林投资 100% 的股权, 全体股东与双林股份签订发行股份购买资产等与本次交易相关的事项 ( 四 ) 中国证监会的核准年 3 月 28 日, 本次重组获得中国证监会并购重组审核委员会 2018 年第 15 次会议无条件审核通过年 6 月 21 日, 中国证监会出具关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准本次交易经核查, 本所律师认为, 本次交易已获得了必要的批准和授权, 购买资产协议及其补充协议盈利补偿协议中约定的生效条件均已成就, 已具备实施的前提条件三本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产的交割情况根据双林投资提供的股东会决议修改后的公司章程以及宁海县市场监督管理局出具的公司登记基本情况, 双林投资已按上市公司的要求将标的资产过 9

11 户至上市公司并办理了工商变更手续, 截至本出具之日, 双林投资的股东及股本结构如下 : 序号股东姓名 / 名称股份数出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 宁波双林汽车部件股份有限公司 61, % 截至本出具之日, 本次交易标的资产双林投资 100% 股权已过户至双林股份名下 ( 二 ) 相关债权债务处理情况本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的子公司, 相关债权债务仍由标的公司享有或承担, 不涉及债权债务的转移问题 ( 三 ) 验资 2018 年 7 月 11 日, 中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对双林股份本次发行股份购买资产进行了验资, 并出具了中天运 2018 验字第号验资报告 : 经我们审验, 截至 2018 年 6 月 28 日止, 双林股份已获得双林集团宁海金石宁波吉盛上海华普合计持有的双林投资 % 股权依据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告 ( 中通评报字号 ), 以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日, 标的公司 % 股权的评估价值为 231, 万元, 经交易各方协商确定, 本次交易对价合计为 230, 万元, 其中, 双林股份以现金方式支付交易对价 67, 万元, 剩余部分 162, 万元以发行股份方式支付根据双林股份 : 关于公司实施 2017 年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告 ( ), 由双林股份发行 64,948,757 股股份, 发行股份价格为元 / 股本次验资为双林股份以股份出资支付交易对价人民币 1,622,420, 元 ( 大写壹拾陆亿贰仟贰佰肆拾贰万元整 ), 其中 : 新增注册资本 ( 股本 )64,948, 元, 新增资本公积 ( 股本溢价 ) 1,557,471, 元, 与本次发行相关的费用由贵公司自筹资金支付, 本次发行新增的股份尚需根据有关规定办理登记上市手续 ( 四 ) 股份登记情况中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行业务部已于 2018 年 7 月 19 日出具业务单号为的股份登记申请受理确认书, 经确认, 10

12 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行业务部已受理双林股份的非公开发行新股登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册, 双林股份本次非公开发行新股数量为 64,948,757 股 ( 其中限售流通股数量为 64,948,757 股 ), 非公开发行后双林股份股份数量为 465,718,003 股综上, 本所律师认为, 本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕, 本次交易对方依法履行了标的资产的交付过户义务 ; 双林股份已完成本次交易的验资及证券预登记手续, 上述增发的股票将于登记到帐后正式列入上市公司股东名册 ; 双林股份尚需根据购买资产协议及其补充协议盈利补偿协议及其补充协议向本次交易对方履行现金对价支付义务双林股份本次交易实施过程履行的相关程序符合重组管理办法发行管理办法等有关法律法规, 合法有效四本次交易的信息披露经核查, 截至本出具日, 双林股份已就本次交易履行了相关信息披露义务五董事监事高级管理人员的更换情况 ( 一 ) 上市公司截至本出具之日, 在本次资产交割过程中, 上市公司不存在因本次交易而发生董事监事高级管理人员更换的情况 ( 二 ) 标的公司截至本出具之日, 标的公司在本次资产交割过程中董事监事和高级管理人员变更情况如下 : 职位过户前过户后董事邬建斌单津晖王冶顾笑映叶醒 LEECHUNGYONG 监事邬维静杨琼琼高级管理人员邬建斌顾笑映截至本出具日, 在本次资产交割过程中, 双林投资董事监事高级管理人员变更已依法履行了必要的法律程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定 11

13 六本次交易未导致公司控制权变化本次交易前, 公司控股股东为双林集团, 实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静邬晓静本次交易完成后, 公司控股股东与实际控制人皆保持不变七本次交易后续事项 1 双林股份尚需就注册资本变更公司章程修订等事宜向工商登记主管部门办理相关变更登记或备案手续 2 双林股份尚需在核准文件的有效期内, 向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式发行股份募集资金总额不超过 73, 万元, 并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续 3 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议承诺事项经核查, 本所律师认为, 在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上, 本次交易后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险八结论意见综上所述, 本所律师认为, 双林股份本次重组的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定截至本出具日, 标的资产已办理完毕过户手续, 上市公司已合法取得标的资产的所有权双林股份已就交易对方以标的资产认购的新增股本办理完毕验资手续双林股份已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的 64,948,757 股人民币普通股 (A 股 ), 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上, 相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍 ( 以下无正文 ) 12

14 ( 本页无正文, 为上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的的签署页 ) 上海市锦天城律师事务所经办律师 : 劳正中负责人 : 经办律师 : 顾功耘李良琛 2018 年 7 月 26 日 13

青松股份第一届监事会第五次会议决议

青松股份第一届监事会第五次会议决议证券代码 :300132 证券简称 : 青松股份公告编号 :2019-001 福建青松股份有限公司本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 本次股东大会无否决或修改议案的情况 ; 本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议本次股东大会所审议的议案均为特别决议事项, 需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过一会议召开情况