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1 2017 年第二次临时股东大会议程 一 会议召开形式 : 本次会议采用现场投票 网络投票相结合的形式二 会议时间 : 1 现场会议召开时间: ( 星期三 ) 下午 15:00 2 网络投票时间: ( 星期三 )9:15-9:25;9:30-11:30; 13:00-15:00 三 会议召开地点 : 武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号公司 1 号楼四楼会议室四 会议主持人 : 刘宝林先生五 与会人员 : 公司股东 公司董事 : 刘宝林 刘树林 刘兆年 王琦 龚翼华 陈启明 林新扬 张龙平 毛宗福 余劲松 王锦霞 ; 列席人员 : 公司监事 : 温旭民 许应政 刘志峰 ; 公司高级管理人员 : 谷春光 刘登攀 刘义常 王启兵 许明珍 郭磊 陈松柏 王家明 ; 六 会议议程 : ( 一 ) 主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数 ; ( 二 ) 主持人介绍到会律师事务所及律师名单 ; ( 三 ) 主持人宣布 ( 以下简称 公司 )2017 年第二次临时股东大会开始 ; ( 四 ) 董事会秘书宣读 股东大会表决方案 ; 1

2 ( 五 ) 审议有关议案并提请股东大会表决 : 1 关于公司符合发行公司债券条件的议案 ; 2 关于公司发行公司债券方案的议案 ( 逐项表决 ) (1) 发行规模 ; (2) 票面金额和发行价格 ; (3) 债券期限及品种 ; (4) 债券利率及付息方式 ; (5) 担保安排 ; (6) 募集资金用途 ; (7) 发行方式 ; (8) 发行对象及向公司股东配售的安排 ; (9) 挂牌场所 ; (10) 偿债保障措施 ; (11) 赎回或回售条款 ; (12) 决议有效期 ; (13) 债券的承销方式 3 关于提请股东大会授权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 ; 4 关于公司增加 2017 年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案 ; 5 关于公司 2017 年度下属企业增加申请银行等机构综合授信提供担保的议案 ( 六 ) 股东或其授权代表投票表决上述议案并交表决表 ; ( 七 ) 会议主持人宣布现场投票统计结果 ; ( 八 ) 律师宣布法律意见书 ; ( 九 ) 签署有关文件 ; ( 十 ) 会议主持人宣布公司 2017 年第二次临时股东大会闭幕 2

3 议案一 : 关于 符合发行公司债券条件的议案各位股东 ( 股东代表 ): 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 以及中国证监会发布的 公司债券发行与交易管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 的有关规定, 公司结合自身实际经营情况, 认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求, 具备发行公司债券的条件 1. 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司的合并报表净资产为人民币 13,454,842, 元,( 其中归属于母公司所有者权益为人民币 12,410,691, 元, 少数股东权益为 1,044,151, 元 ), 不低于 3,000 万元, 符合 证券法 第十六条第一款第 ( 一 ) 项之规定 2. 公司的合并报表净资产为人民币 13,454,842, 元 本次发行后, 公司的累计债券余额不超过人民币 4,094,937, 亿元, 占公司截至 2017 年 3 月 31 日合并报表净资产的比例不超过 40%, 符合 证券法 第十六条第一款第 ( 二 ) 项规定的条件 3. 公司 和 2016 年度归属于上市公司股东的净利润分别为人民币 560,706, 元 694,534, 元和 876,741, 元, 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为人民币 710,661, 元, 足以支付本次发行债券一年的利息, 符合 证券法 第十六条第一款第 ( 三 ) 项规定的条件 4. 本次发行的募集资金拟用于偿还银行借款 债券及其他债务融资工具和补充流动资金, 改善公司财务状况, 符合国家产业政策, 符合 证券法 第十六条第一款第 ( 四 ) 项规定的条件 ; 募集资金用途不用于弥补亏损和非生产性支出, 符合 证券法 第十六条第二款规定的条件 5. 公司本次发行的票面利率及支付方式由股东大会授权董事会或任意两名董事与承销商根据本次发行时的市场情况确定, 本次发行的利率不超过国务院限定的利率水平, 符合 证券法 第十六条第一款第 ( 五 ) 项规定的条件 6. 公司不存在 证券法 第十八条规定的, 不得再次公开发行公司债券的下述情形 : 3

4 (1) 前一次公开发行的公司债券尚未募足 ; (2) 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实, 仍处于持续状态 ; (3) 违反 证券法 规定, 改变公开发行公司债券所募资金的用途 7. 公司不存在 管理办法 第十七条规定的以下情形 : (1) 最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载, 或公司存在其他重大违法行为 ; (2) 本次发行申请文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; (3) 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实, 仍处于继续状态 ; (4) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 经自查, 公司具备发行公司债券条件 请审议 议案二 : 关于 各位股东 ( 股东代表 ): 发行公司债券方案的议案 为了进一步改善公司债务结构 拓宽公司融资渠道 满足公司资金需求 降低融资成本, 根据 公司法 证券法 公司债券发行与交易管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 等有关法律 法规的规定, 并结合目前债券市场和公司的资金需求情况, 公司拟公开发行公司债券 ( 以下简称 本次发行 ), 具体方案如下 : 1 发行规模本次发行的公司债券规模不超过人民币 12 亿元 ( 含 12 亿元 ), 具体发行规 4

5 模提请公司股东大会授权董事会或任意两名董事根据公司资金需求情况和发行时市场情况, 在上述范围内确定 2 票面金额和发行价格本次发行的公司债券面值 100 元, 按面值平价发行 3 债券期限及品种本次发行的公司债券期限不超过 5 年 ( 含 5 年 ) 债券品种可以为单一期限品种或多种期限的混合品种 本次发行的公司债券具体品种及期限构成提请公司股东大会授权董事会或任意两名董事在发行前根据市场情况和公司资金需求情况, 在上述范围内确定 4 债券利率及付息方式本次发行的公司债券为固定利率债券, 其具体利率水平及付息方式提请公司股东大会授权董事会或任意两名董事在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定 5 担保安排本次发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或任意两名董事确定 ( 包括但不限于是否提供担保 担保方 担保方式及对价等 ) 6 募集资金用途本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币 12 亿元 ( 含 12 亿元 ), 扣除发行费用后拟用于偿还银行借款 债券及其他债务融资工具和补充流动资金 具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或任意两名董事根据公司财务状况与资金需求情况, 在上述范围内确定 7 发行方式本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后, 以一期或分期形式在中国境内公开发行 具体发行方式提请股东大会授权董事会或任意两名董事根据公司资金需求情况和发行时市场情况, 在上述范围内确定 8 发行对象及向公司股东配售的安排本次发行的发行对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者, 本次发行的公司债券不向公司原有股东优先配售 5

6 9 挂牌场所本次公司债券发行完成后, 在满足上市条件的前提下, 公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易 10 偿债保障措施提请公司股东大会授权董事会或任意两名董事在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时, 将至少采取如下保障措施 : (1) 不向股东分配利润 ; (2) 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施 ; (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; (4) 主要责任人不得调离 11 赎回或回售条款本次发行是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或任意两名董事根据相关规定及市场情况确定, 并在本次发行的募集说明书中予以披露 12 决议有效期本次发行的决议有效期均为自股东大会审议通过之日起 12 个月 13 债券的承销方式本次发行由主承销商以余额包销方式承销 请审议 附 : 公开发行公司债券预案公告 ( 详见公司于 2017 年 7 月 4 日在上海证券交易所网站挂网披露的公司公告 ) 议案三 : 6

7 关于提请股东大会授权办理 本次发行公司债券相关事宜的议案 各位股东 ( 股东代表 ): 根据公司发行公司债券的安排, 为高效 有序地完成公司本次发行公司债券工作, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 以及中国证监会发布的 公司债券发行与交易管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 等法律 法规 规章及公司 章程 的有关规定, 公司董事会提请公司股东大会授权董事会或任意两名董事全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1. 依据国家法律 法规 监管部门的有关规定和公司股东大会的决议, 根据公司和债券市场的实际情况, 制定及调整本次公司债券的具体发行方案, 修订 调整本次公司债券的发行条款, 包括但不限于具体发行规模 债券期限 债券品种 债券利率及付息方式 担保安排 募集资金用途 发行方式 ( 包括是否分期发行及各期发行的数量等 ) 偿债保障措施 是否设置回售条款和赎回条款以及相关条款的具体内容等与本次发行方案有关的一切事宜 ; 2. 决定聘请中介机构及债券受托管理人, 协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜 ; 3. 制定 批准 签署 修改 公告与本次发行有关的各项法律文件, 并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整 ; 4. 在本次发行完成后, 办理本次发行的公司债券上市事宜 ; 5. 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律 法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整, 或根据实际情况决定是否继续实施 ; 6. 设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户 ; 7. 办理与本次发行有关的其他事项 以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止 建议本议案下的董事会授权人士为刘宝林先生 刘兆年先生 林新扬先生 7

8 董事会或董事会授权人士中的任何两位均可行使上述授权, 全权办理本次发行公 司债券相关事项 请审议 议案四 : 关于 增加 2017 年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案 各位股东 ( 股东代表 ): 为满足公司业务发展需要, 充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支 持, 公司拟增加 2017 年度下属企业根据业务发展需要向各家银行等金融机构和 其他机构申请不超过 亿元等值人民币的综合授信额度, 具体如下 : 序号 申请授信主体 8 单位 : 万元 2017 年综合授信计划额度增加额 1 黑龙江九州通医药有限公司 西宁九州通医药有限公司 石家庄九州通医药有限公司 哈尔滨九州通医药有限公司 四川瑞健恒业科技有限公司 新疆九州通医疗器械有限公司 江苏九州通力弘医药科技发展有限公司 上海九州通医药有限公司 西安九州通医药有限公司 呼伦贝尔九州通医药有限公司 阜阳九州通医药有限公司 上海真仁堂药业有限公司 九州天润中药产业有限公司 河北楚风中药饮片有限公司 山西九州天润道地药材开发有限公司 甘肃九州天润中药产业有限公司 河南九州天润中药产业有限公司 500

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10 授信申请人以外的第三方提供担保 为此, 在公司或下属企业向银行等金融机构或其他机构申请授信时, 公司将根据银行等机构要求由集团内其他企业分别或共同提供担保, 由于该种担保属于公司内部担保性质, 风险可控 为提高授信办理效率, 现提请董事会和股东大会同意公司及下属企业为经股东大会批准的 2017 年度增加授信计划额度内的集团内企业申请银行等机构综合授信分别或共同提供担保 关于担保的具体事项授权各担保公司与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定, 包括 : 1. 担保形式 担保金额 担保期限 ; 2. 各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等 请审议 10