海南正和实业集团股份有限公司

Transcription

1 洲际油气股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议文件 召开时间 :2016 年 5 月 9 日 召开地点 : 北京市朝阳区霄云路 26 号 鹏润大厦 A 座三层公司会议室

2 洲际油气股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 文件目录 一 会议议程 二 会议须知 三 会议议案 四 表决票

3 洲际油气股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程 主持人 : 姜亮董事长一 主持人宣布会议开始二 董事会秘书宣布会议须知三 大会秘书处报告出席会议股东及其他人员情况四 推选计票人和监票人五 审议议案 1 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案; 2.00 关于非公开发行公司债券方案的议案 ; 2.01 发行规模 2.02 向公司原有股东配售安排 2.03 债券的品种及期限 2.04 债券利率及确定方式 2.05 发行方式 2.06 发行对象 2.07 还本付息 2.08 募集资金的用途 2.09 担保方式 2.10 债券交易流通 2.11 决议的有效期 3.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案 ; 3.01 关于本次公司债券发行的授权事项

4 3.02 偿债保障措施六 股东发言七 会议表决八 公布会议表决结果九 律师发表法律意见十 形成会议决议十一 主持人宣布会议结束

5 洲际油气股份有限公司 股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 根据 上市公司股东大会规则 及公司 股东大会议事规则 的要求, 特制定本会议须知 一 本公司根据 公司法 证券法 及 公司章程 股东大会议事规则 的规定, 认真做好召开股东大会的各项工作 本次股东大会投票表决工作设计票人两名和监票人两名, 由律师 股东代表 监事和大会工作人员组成 二 公司设立股东大会秘书处, 具体负责大会有关程序方面的事宜 三 董事会以维护股东的合法权益 确保大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行 公司章程 中规定的职责 四 为保证本次大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东及股东代理人 ( 以下简称 股东 ) 董事 监事 高级管理人员 公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外, 公司有权依法拒绝其他人士入场, 对于干扰大会秩序 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司有权予以制止并报告有关部门查处 五 股东参加股东大会均享有发言权 质询权 表决权等权利 六 在股东大会召开过程中, 股东临时要求发言须经大会主持人许可, 才可发言 每位股东提问时间不得超过 5 分钟, 超出本次会议审议事项范围的问题可不予回答 由于股东大会时间有限, 公司并不能保证每位有发言需求的股东都能在大会上完成发言, 大会秘书处会安排专人对会议上的问答进行记录 七 针对股东就本次会议相关议案提出的质询, 主持人可指定公司的董事 监事和高级管理人员作答, 回答人应当认真负责地 有针对性地集中回答股东的问题 全部回答问题的时间控制在 20 分钟内 八 为提高大会议事效率, 股东在审阅本次大会相关议案后, 即可进行表决 九 参会的股东以其所持的有表决权的股份股数行使表决权, 每一股份享有

6 一票表决权 十 股东大会表决采用投票方式 股东以其所持有的有表决权的股份数行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东在投票表决时, 应在表决票中每项议案下设的 同意 反对 弃权 三项中任选一项, 并以打 表示, 多选或不选均视为废票 十一 会议联系方式董事会秘书处 : 王俊虹

7 议案一 洲际油气股份有限公司关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 各位股东及授权代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 等法律 法规及规范性文件的规定, 公司董事会认真对照非公开发行公司债券要求的资格和条件, 对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查, 认为公司符合现行法律 法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定, 具备非公开发行公司债券的条件和资格 本议案已经第十届董事会第六十七次会议审议通过 请各位股东及授权代表 予以审议 洲际油气股份有限公司 董事会 2016 年 5 月 9 日

8 议案二 洲际油气股份有限公司关于非公开发行公司债券方案的议案 各位股东及授权代表 : 为进一步促进公司更好更快地发展, 根据 公司法 证券法 公司债券发行与交易管理办法 等法律 法规及规范性文件的规定, 在结合公司财务 经营现状的基础上, 公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案, 现将有关事项汇报如下 : 1. 发行规模本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币 8 亿元 ( 含 8 亿元 ), 具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定 2. 向公司原有股东配售安排本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售 3. 债券品种及期限本次非公开发行公司债券的期限为 1 年期, 具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定 4. 债券利率及确定方式本次非公开发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定 5. 发行方式本次公司债券在完成必要的发行手续后, 既可以采取一次发行, 也可以采取分期发行的方式, 具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定 本次公司

9 债券发行后将根据 公司债券发行与交易管理办法 等相关规定, 履行必要的核 准或备案程序 6. 发行对象 本次非公开发行公司债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力 的合格投资者发行 7. 还本付息 本次债券利息按年支付, 本金到期一次偿还 8. 募集资金的用途 本次非公开发行公司债券的募集资金拟将用于补充流动资金 具体募集资金 用途提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定 9. 担保方式 本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授 权董事会根据相关规定及市场情况确定 10. 债券交易流通 本期债券发行完成后, 提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据 中国证监会及相关证券交易所的规定办理本期债券的交易流通事宜 11. 决议的有效期 本次非公开发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 12 个月 本议案已经第十届董事会第六十七次会议审议通过 以上事项须分项表决, 请各位股东及授权代表予以审议 洲际油气股份有限公司董事会 2016 年 5 月 9 日

10 议案三 洲际油气股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案 各位股东及授权代表 : 根据公司本次公司债券发行的安排, 为合法 高效 有序地完成本次公司债券相关工作, 依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 和 公司债券上市规则 (2015 年修订 ) 等法律法规及 洲际油气股份有限公司公司章程 的有关规定, 公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜, 具体内容包括但不限于 : ( 一 ) 关于本次公司债券发行的授权事项 1 在法律 法规允许的范围内, 根据公司和市场的具体情况, 制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订 调整本次非公开发行公司债券的发行条款, 包括但不限于具体发行规模 债券期限 债券利率或其确定方式 发行时机 是否分期发行及发行期数及各期发行规模 是否设计回售条款 利率调整条款和赎回条款等含权条款 是否提供担保及担保方式 还本付息的期限和方式 转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜 ; 2 决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构 ; 3 选择债券受托管理人, 签署 债券受托管理协议 以及制定 债券持有人会议规则 ; 4 为本次发行的公司债券选择专项偿债账户监管人 ; 5 签署与本次发行公司债券有关的合同 协议和文件 ;

11 6 办理本次公司债券发行申报及转让事宜, 包括但不限于授权 签署 执行 修改 完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件 合同 / 协议 合约 ( 包括但不限于募集说明书 承销协议 债券受托管理协议 各种公告及其他法律文件等 ) 和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露 ; 7 根据公司财务状况, 决定募集资金用途及具体金额等 ; 8 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律 法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外, 授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整 ; 9 在市场环境或政策法规发生重大变化时, 授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作 ; 10 办理与本次发行有关的其他事项 ; 11 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止 ( 二 ) 偿债保障措施根据有关规定, 提请公司股东授权董事会做出如下决议并采取如下措施 : 1 设立专项偿债账户, 用于兑息 兑付资金的归集和管理 ; 公司在公司债券付息日的 10 个工作日前, 将应付利息全额存入专项偿债账户 ; 在本金到期日的 30 日前累计提取的专项偿债余额不低于本期债券余额的 20% 专项偿债自存入专项偿债账户之日起, 仅能用于兑付本期债券本金及利息, 不得挪作他用 2 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时 : (1) 不向股东分配利润 ;

12 (2) 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施 ; (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; (4) 主要责任人不得调离 3 若在规定期限内未能足额提取专项偿债资金, 不以现金方式进行利润分配 本议案已经第十届董事会第六十七次会议审议通过 以上事项需分项表决, 请各位股东及授权代表予以审议 洲际油气股份有限公司董事会 2016 年 5 月 9 日

13 股东名称或姓名 代理人姓名 股东账号 洲际油气股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会表决票 营业执照号或身份证号码 代理人身份证号 表决权总数 序号议案赞成反对弃权 非累积投票议案 1 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 2.00 关于非公开发行公司债券方案的议案 2.01 发行规模 2.02 向公司原有股东配售安排 2.03 债券的品种及期限 2.04 债券利率及确定方式 2.05 发行方式 2.06 发行对象 2.07 还本付息 2.08 募集资金的用途 2.09 担保方式 2.10 债券交易流通 2.11 决议的有效期 3.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案 3.01 关于本次公司债券发行的授权事项 3.02 偿债保障措施

14 备注 说明 :1 请填写好股东姓名 身份证号码 股东帐号及表决权总数, 法人股东需填写法人单位名称和营业执照号, 代理人应填写身份证号码及代表股数 2 出席会议的股东或股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意 反对或弃权的意见, 并在 同意 反对 或 弃权 相应的选项栏打, 每一表决事项只限打一次 洲际油气股份有限公司董事会 2016 年 5 月 9 日