2. 关于变更公司注册资本的议案公司于 2018 年 6 月 20 日召开了 2017 年年度股东大会, 会上审议通过关于公司 <2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案随后, 公司召开

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百茹
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 梅花生物公告编号 : 梅花生物科技集团股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一会议召开情况梅花生物科技集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第八届董事会第二十二次会议于 2018 年 12 月 7 日上午 10:00 通过现场和通讯相结合的方式召开, 会议通知以邮件办公集成 RTX 方式发出, 会议应出席董事 5 人, 实际出席董事 5 人, 会议由董事长王爱军女士主持, 公司监事会成员和高级管理人员列席了会议本次会议的召开符合公司法和公司章程的规定二会议审议情况经出席本次会议的全体董事审议, 通过以下议案 : 1. 关于对拉萨梅花进行增资的议案为业务发展需要, 公司拟对全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司 ( 简称拉萨梅花 ) 增资 2 亿元人民币, 资金来源为自有资金, 增资完成后, 拉萨梅花注册资本将由 6 亿元增加至 8 亿元, 增资完成后拉萨梅花仍为公司的全资子公司本次增资前拉萨梅花公司类型为有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ), 法定代表人王爱军, 成立于 2014 年 3 月, 经营范围主要为对生物技术生物制药等领域方面的投资拉萨梅花目前持有山西广生医药包装股份有限公司 % 的股权持有西藏艾美生物疫苗技术集团有限公司 5 % 的股权拉萨梅花增加注册资本后, 仍为公司的全资子公司, 增加注册资本金能够增强其自身实力, 为之后投资控股其他企业奠定坚实的基础该项投资属董事会决策范畴, 不构成关联交易, 亦无需提交股东大会审议表决情况 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 1

2 2. 关于变更公司注册资本的议案公司于 2018 年 6 月 20 日召开了 2017 年年度股东大会, 会上审议通过关于公司 <2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案随后, 公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议, 审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案, 在确定授予日后的资金缴纳股份登记过程中, 有 2 名激励对象因被免职放弃认购其对应的 51,565 股股票, 根据上市公司股权激励管理办法, 公司已对该部分股份做注销处理, 注销完成后公司总股本由 3,108,226,603 股变更为 3,108,175,038 股, 注册资本由 3,108,226,603 元变更为 3,108,175,038 元该议案尚需提交股东大会审议表决情况 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 3. 关于修订公司章程部分条款的议案根据中华人民共和国公司法 (2018 年修正 ) 上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 ) 等相关规定, 结合公司的实际情况, 拟对公司章程中的部分条款进行修订 : 条目修订前修订后第六条公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币 310, 万元 3,108,175,038 元第十九条公司股份总数为 3,108,226,603 股, 公司的股本结构为普通股 3,108,226,603 股, 其他种类股 0 股公司股份总数为 3,108,175,038 股, 公司的股本结构为普通股 3,108,175,038 股, 其他种类股 0 股第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律行政法规部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议, 要求公司收购其股份的公司在下列情况下, 可以依照法律行政法规部门规章和本章程的规定, 收购本公司股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ; ( 四 ) 股东因对股东大会做出的公司合并分立决议持异议, 要求公司收 2

3 第二十五条第一百零七条除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动购其股份的 ; ( 五 ) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 ; ( 六 ) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需除以上情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) 公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股项第 ( 二 ) 项规定的原因, 收购本公份的, 应当经股东大会决议公司依司股份的, 应当经股东大会决议因本照第二十三条规定收购本公司股份章程第二十三条第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自项第 ( 六 ) 项规定的情形, 收购本公收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 司股份的, 需经三分之二以上董事出席项第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个的董事会会议决议同意月内转让或者注销公司依照第二十三条规定收购本公公司依照第二十三条第 ( 三 ) 项司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应规定收购的本公司股份, 将不超过本当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第公司已发行股份总额的 5%; 用于收购 ( 二 ) 项第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 的资金应当从公司的税后利润中支个月内转让或注销 ; 属于第 ( 三 ) 项出 ; 所收购的股份应当 1 年内转让给职第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项情形的, 公司工合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十, 并应当在三年之内转让或者注销公司收购本公司股份的, 应当依照法律法规的规定履行信息披露义务董事会行使以下职权 : 董事会行使以下职权 : ( 在七和八之间增加一项 ): ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变 ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公更公司形式的方案 ; 司股票或者合并分立解散及变更公 ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决司形式的方案 ; 定公司对外投资收购出售资产资 ( 八 ) 决定因本章程第二十三条第产抵押对外担保事项委托理财 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项规关联交易等事项 ; 定的情形, 收购本公司股份 ; ( 九 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交 3

4 易等事项 ; 除上述修订外, 公司章程的其他条款不变, 上述议案尚需提交股东大会审议表决情况 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 4. 关于公司向中国银行股份有限公司西藏自治区分行抵押贷款的议案公司 2017 年向中国银行股份有限公司西藏自治区分行 ( 以下简称中国银行西藏分行 ) 申请的 1 亿元流动资金贷款即将到期, 根据公司资金需求以及融资成本的综合分析, 公司拟继续向中国银行西藏分行申请流动资金贷款 1 亿元, 并将合法拥有的廊坊市房权证廊开字第 H5724 号第 H5725 号房产以及合法拥有的廊开国用 (2016) 第号国有土地使用权作为抵押担保, 贷款期限为 1 年, 贷款用途为用于补充公司流动资金该项业务属董事会决策范畴, 不构成关联交易, 亦无需提交股东大会审议表决情况 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 5. 关于发行中期票据的议案为调整公司债务结构, 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据, 具体方案如下 : (1) 发行规模 : 中期票据本金待偿余额不超过人民币 20 亿元 ; (2) 发行期限 : 不超过五年, 具体由公司根据资金及市场情况确定 ; (3) 发行日期 : 根据公司实际资金需求情况, 在注册有效期内分期择机发行 ; (4) 发行利率 : 本次中期票据按面值发行, 利率按照市场情况经协商确定 ; (5) 发行对象 : 全国银行间债券市场的机构投资者 ; (6) 资金用途 : 归还银行贷款, 补充流动资金 ; (7) 有效期 : 经公司股东大会审议通过后, 在注册有效期内持续有效公司董事会提请股东大会, 在上述发行方案范围内同意董事会授权总经理根据市场情况决定分期发行的具体事宜, 包括但不限于发行时机发行额度发行批次发行期限发行利率承销商募集资金用途等, 并签署必要的法律文件, 按规定进行信息披露 4

5 该议案尚需提交股东大会审议, 且在中国银行间市场交易商协会注册后, 方可实施表决情况 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 6. 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法和公司债券发行与交易管理办法等有关法律法规规定, 结合公司实际经营情况, 董事会认为公司符合现行法律法规规定的公开发行公司债券的要求, 具备公开发行公司债券的条件该议案尚需提交股东大会审议表决情况 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 7. 关于公司发行公司债券方案的议案为充分发挥各种融资工具作用, 拓宽公司融资渠道, 调整债务结构, 补充营运资金, 公司拟发行公司债券, 具体情况如下 : (1) 发行规模本次公开发行公司债券的规模为不超过人民币 20 亿 ( 含 20 亿元 ), 最终发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况, 在上述范围内确定表决情况 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 (2) 向公司股东配售的安排本次公司债券向符合法律法规规定的合格投资者公开发行, 投资者以现金方式认购, 本次公司债券不向公司股东优先配售表决情况 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 (3) 发行方式本次发行采用公开发行的方式发行公司在核准文件有效期内可以采取一次发行或者分期发行具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定表决情况 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 (4) 发行期限本次债券的期限最长不超过 5 年 ( 含 5 年 ), 可以为单一期限品种, 也可以为 5

6 多种期限的混合品种具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会根据发行时公司需求及市场情况确定表决情况 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 (5) 债券利率本次债券的票面利率具体由公司与承销商根据市场情况协商确定表决情况 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 (6) 募集资金用途本次发行公司债券募集资金将用于补充营运资金和 / 或偿还金融机构借款和 / 或偿还到期的公司债券及法律法规允许的其他用途表决情况 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 (7) 拟上市交易所公司在本次发行结束后, 在满足上市条件的前提下, 将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请经监管部门批准, 本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易表决情况 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 (8) 担保安排本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定 ( 包括但不限于是否提供担保担保方担保方式及对价等 ) 表决情况 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 (9) 有效期本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行后 24 个月之日止表决情况 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 (10) 偿债保障措施提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时, 将至少采取如下保障措施 : 1) 不向股东分配利润 ; 2) 暂缓重大对外投资收购兼并等资本性支出项目的实施 ; 3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; 4) 与公司债券相关的公司主要责任人不得调离表决情况 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 6

7 本次发行方案需逐项提交股东大会审议通过后并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施 8. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项, 包括但不限于 : (1) 依据法律法规和市场情况制定修订和调整本次公司债券发行的具体方案, 包括但不限于发行时间发行数量债券期限债券品种债券利率及其确定方式发行方式募集资金用途增信措施评级安排还本付息期限和安排债券上市发行有关的全部事宜 (2) 聘请中介机构, 为本次发行的公司债券选择主承销商及债券受托管理人, 签署相关协议以及制定债券持有人会议规则 (3) 签署所有必要的法律文件和相关的信息披露文件 (4) 办理本次发行公司债券相关的具体事项 (5) 办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次发行的获授权人士, 根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次发行有关的事务上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权, 代表公司在本次发行过程中处理与本次发行上市有关的上述事宜本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止表决情况 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 发行债券的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的梅花生物科技集团股份有限公司公司债券发行预案公告公告编号 : ) 9. 关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案公司定于 2018 年 12 月 28 日下午 2 点, 通过现场和网络相结合的方式召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议上述需提交股东大会审议的议案表决情况 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 会议通知具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的梅花生物科技集团股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知公告编号 : 7

8 ) 三备查文件 1. 第八届董事会第二十二次会议决议特此公告梅花生物科技集团股份有限公司董事会二〇一八年十二月七日 8

表决权 A 股股份总数的 55.70%; 通过网络投票的 A 股股东共 77 人, 代表公司有表决权股份数 146,454,065 股, 占公司有表决权 A 股股份总数的 3.89% ( 三 )B 股股东出席情况出席会议的 B 股股东及股东代理人共 9 人, 代表公司有表决权股份数 99,185,6

表决权 A 股股份总数的 55.70%; 通过网络投票的 A 股股东共 77 人, 代表公司有表决权股份数 146,454,065 股, 占公司有表决权 A 股股份总数的 3.89% ( 三 )B 股股东出席情况出席会议的 B 股股东及股东代理人共 9 人, 代表公司有表决权股份数 99,185,6 证券代码 :000625(200625) 证券简称 : 长安汽车 ( 长安 B) 公告编号 :2012-6 重庆长安汽车股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决议公告本公司董事监事高级管理人员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 本次股东大会未出现增加否决或变更议案情形一会议召开的情况 ( 一 ) 会议通知时间 : 公司于 2012