2015 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间 :2015 年 8 月 14 日 13:30 现场会议地点 : 浙江省奉化市大成东路 999 号公司二楼一号会议室会议主持人 : 徐立华董事长表决方式 : 现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统 会议议

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1 2015 年第一次临时股东大会会议资料 第 1 页共 9 页

2 2015 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间 :2015 年 8 月 14 日 13:30 现场会议地点 : 浙江省奉化市大成东路 999 号公司二楼一号会议室会议主持人 : 徐立华董事长表决方式 : 现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统 会议议程 : 一 主持人宣布现场会议开始二 主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持股份并选举监票人 ( 两名股东代表和一名监事 ) 三 审议会议议案 1 审议 关于修改公司章程的议案 ; 2 审议 关于重新修订 < 独立董事工作制度 > < 股东大会议事规则 > 的议案 ; 3 审议 关于补选公司监事的议案 四 股东代表发言及管理层解答五 大会对以上议案进行逐项表决六 宣布现场与网络投票合并表决结果并宣读股东大会决议七 律师宣读法律意见书八 主持人宣布会议结束 第 2 页共 9 页

3 关于修改 公司章程 的议案 各位股东及股东代理人 : 根据 公司法 和 上市公司股东大会规则 (2014 年修订 ) 等相关法律法规规定, 公司对 公司章程 的相关条款进行修订, 修订内容如下 : 一 原第四十三条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数或者少于 6 名时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 现修改为 : 第四十三条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数或者少于 公司章程 所定人数的三分之二时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 公司章程规定的其他情形 二 原第五十五条股东大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; 第 3 页共 9 页

4 ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 五 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码 股东大会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的全部具体内容 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日 股权登记日一旦确认, 不得变更 现修改为 : 第五十五条股东大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议召集人 ; ( 二 ) 会议的时间 地点和会议期限 ; ( 三 ) 出席会议对象 ( 四 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 五 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 六 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 七 ) 投票代理委托书的送达时间和地点 ; ( 八 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码 股东大会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的全部具体内容 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得 第 4 页共 9 页

5 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日 股权登记日一旦确认, 不得变更 三 原第六十七条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 现修改为 : 第六十七条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 四 原第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; 第 5 页共 9 页

6 ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 现修改为 : 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 发行公司债券 ; ( 三 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 四 ) 本章程的修改 ; ( 五 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 六 ) 股权激励计划 ; ( 七 ) 回购本公司股票 ; ( 八 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 五 原第一百零六条董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人 现修改为 : 第一百零六条董事会由 7 名董事组成, 设董事长 1 人 六 原第一百一十一条董事会设董事长 1 人, 设副董事长 1 人 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 现修改为 : 第一百一十一条董事会设董事长 1 人 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 七 原第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或 第 6 页共 9 页

7 者不履行职务的, 由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 现修改为 : 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 八 公司章程其余条款不变 修改后的 公司章程 详见 2015 年 7 月 30 日上海证券交易所网站 请予审议 董事会 第 7 页共 9 页

8 关于重新修订 独立董事工作制度 股东大会议事规则 的议案 各位股东及股东代理人 : 为了规范治理, 保护投资者的权利, 公司重新修订了 独立董事工作制度 股东大会议事规则 修订后的 独立董事工作制度 股东大会议事规则 详见 2015 年 7 月 30 日上海证券交易所网站 请予审议 董事会 第 8 页共 9 页

9 关于补选公司监事的议案 各位股东及股东代理人 : 根据 公司法 公司章程 的有关规定, 原公司监事史俊杰先生辞去公司监事职务, 导致公司监事会人数低于法定人数, 公司按照相关规定补选一位监事, 任期与第六届监事会相同, 监事候选人的简历如下 : 涂建兵先生,1972 年出生, 大专学历, 中国注册会计师 中国注册税务师 高级会计师 曾任武汉桥建建筑装饰公司财务部经理 随州分公司财务总监 随州波导电子有限公司财务总监 现任随州波导科技有限公司财务总监 请予审议 监事会 第 9 页共 9 页