证券简称：独一味 证券代码： 公告编号：

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1 股票简称 : 恒康医疗股票代码 : 公告编号 : 公开发行公司债券预案公告 本公司及董事 监事 高级管理人员保证公告内容的真实 准确和完整, 并对公告中的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担责任 为进一步拓宽公司融资渠道 满足公司资金需求 降低公司融资成本, 根据 公司法 证券法 公司债券发行与交易管理办法 等有关法律 法规的规定, 并结合目前债券市场的分析 比较和公司资金需求情况, 公司拟公开发行面值总额不超过人民币 15 亿元的公司债券 ( 以下简称 本次公开发行 ) 一 关于公司符合公开发行公司债券条件的说明根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 和 公司债券发行与交易管理办法 的有关规定, 结合自身实际情况经过自查论证, 公司董事会认为公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求, 具备公开发行公司债的条件与资格 二 本次发行方案 1 发行规模本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 15 亿元 ( 含 15 亿元 ), 具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在上述范围内确定 2 发行方式本次公司债券面向 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者公开发行, 经中国证监会核准后, 在批文有效期内分期发行 具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定 3 债券利率及确定方式本次发行的公司债券利率形式 具体的债券票面利率及其付息方式由公司 1

2 和主承销商通过发行时市场询价协商确定 4 债券期限本次发行的债券期限不超过 5 年 ( 含 5 年 ), 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 5 募集资金用途本次发行的募集资金在扣除发行费用后, 拟用于补充公司的流动资金 6 上调票面利率选择权公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率, 调整幅度为 0 至 100 个基点 ( 含本数 ), 其中 1 个基点为 0.01% 公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告 若公司未行使利率上调选择权, 则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 7 回售选择权公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 8 担保方式本次公司债券是否全部或部分不采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定 9 上市场所在本次公司债券发行结束后, 在满足上市条件的前提下, 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请, 提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后, 根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易的相关事宜 10 决议的有效期本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日 2

3 起 12 个月 11 承销方式 本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销 三 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券具体事 项 提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依照 公司法 证券法 及 公司债券发行与交易管理办法 等法律法规及 公司章程 的有关规定以及届时的市场条件, 从维护公司股东利益最大化的原则出发, 全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜, 包括但不限于 : 1 在法律法规允许的范围内, 根据公司和市场的实际情况, 制定本次公司债券的具体发行方案, 以及修订 调整本次公开发行公司债券的发行条款, 包括但不限于具体发行规模 债券期限 债券品种 债券利率及其确定方式 发行时机 是否分期发行及发行期数 担保方案 是否设置回售条款和赎回条款 具体申购办法 具体配售安排 还本付息的期限和方式 债券上市地点等与发行条款有关的全部事宜 ; 2 为本次公开发行公司债券聘请中介机构, 办理本次公司债券发行申报事宜 ; 3 选择债券受托管理人, 签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则 ; 4 制定 批准 签署 修改 公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件, 并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整 ; 5 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律 法规及本公司 章程 规定须由股东大会重新表决的事项外, 根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整 ; 6 根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则, 办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项 ; 7 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 在法律 法规允许的范围内, 根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议 : 3

4 (1) 不向股东分配利润 ; (2) 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施 ; (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; (4) 主要责任人不得调离 ; 8 办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项; 9 本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公开发行的获授权人士, 具体处理与本次公开发行有关的事务 上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权, 代表公司在本次发行过程中处理与本次公开发行 上市有关的上述事宜 四 关于本次公司债券发行后现金分红政策 相应的安排及董事会的说明公司将按照 公司章程 第一百五十六条执行如下利润分配相关政策 : ( 一 ) 利润分配的基本原则公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 ( 二 ) 利润分配的形式及优先顺序公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 并优先采用现金分红的利润分配方式 ( 三 ) 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 : 1 公司未分配利润为正 当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求 ; 2 审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生; 4 公司不存在本条第四款所列的可以不实施现金分红的情况 ( 四 ) 公司出现下列情形之一的, 可以不实施现金分红 : 1 公司当年度未实现盈利; 2 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; 4

5 3 公司期末资产负债率超过 70%; 4 公司期末可供分配的利润余额为负数; 5 公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告; 6 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划, 进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要 ( 五 ) 现金分红政策公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 ( 六 ) 公司发放股票股利的条件公司经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的, 可以在满足上述现金分红之余, 提出股票股利分配预案, 并经股东大会审议通过后执行 ( 七 ) 在实际分红时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段, 由公司董事会根据具体情形确定 ( 八 ) 利润分配方案的制定公司在每个会计年度结束后, 公司管理层 董事会应结合公司盈利情况 资 5

6 金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案, 并提交股东大会审议 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过 公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的, 应在定期报告中披露原因 未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见, 监事会应当对此发表专项意见 ( 九 ) 对利润分配政策的调整公司因生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的, 公司应进行详细的科学论证, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件 公司章程的有关规定 董事会 监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时, 应全体董事过半数以上 二分之一以上独立董事 全体监事半数以上同意, 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见 股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 ( 十 ) 利润分配方案的执行股东大会批准利润分配预案后, 公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 除非经董事会论证同意 且经独立董事发表独立意见 监事会决议通过, 两次分红间隔时间原则上不少于六个月 ( 十一 ) 董事会的说明本次公司债券发行后, 公司董事会将严格执行 公司章程 以及 关于未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 中的上述利润分配政策 ; 同意按照本公告内容推进公司债券发行工作 ; 同意将发行公司债券相关议案提交股东大会审议 五 备查文件 6

7 第三届董事会第五十次会议决议 特此公告 董事会 二 一五年十月三十一日 7