目录会议议程... 3 会议须知... 4 议案一 : 关于申请注册发行年度债务融资工具的议案... 5 议案二 : 关于公司符合优化融资监管标准公开发行 2018 年公司债券及公开发行 2018 年可续期公司债券条件的议案... 6 议案三 : 关于公司公开发行 2018

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札蟹鲍
5 years ago
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1 WuchanZhongda Group Co., Ltd. 股票简称 : 物产中大股票代码 : 年第一次临时股东大会会议文件二〇一八年九月十三日杭州

2 目录会议议程... 3 会议须知... 4 议案一 : 关于申请注册发行年度债务融资工具的议案... 5 议案二 : 关于公司符合优化融资监管标准公开发行 2018 年公司债券及公开发行 2018 年可续期公司债券条件的议案... 6 议案三 : 关于公司公开发行 2018 年公司债券方案的议案... 8 议案四 : 关于公司公开发行 2018 年可续期公司债券方案的议案议案五 : 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行 2018 年公司债券和公开发行 2018 年可续期公司债券相关事项的议案议案六 : 关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案议案七 : 选举公司董事的议案授权委托书... 17

3 会议议程会议时间 :2018 年 9 月 13 日 ( 星期四 ) 下午 2:00 会议地点 : 杭州市环城西路 56 号公司三楼会议室主持人 : 副董事长陈继达先生一主持人宣布本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数二主持人宣布提交本次会议审议的议案 1 审议关于申请注册发行年度债务融资工具的议案 2 审议关于公司符合优化融资监管标准公开发行 2018 年公司债券及公开发行 2018 年可续期公司债券条件的议案 3 审议关于公司公开发行 2018 年公司债券方案的议案 4 审议关于公司公开发行 2018 年可续期公司债券方案的议案 5 审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行 2018 年公司债券和公开发行 2018 年可续期公司债券相关事项的议案 6 审议关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案 7 审议选举公司董事的议案三股东股东代表发言四记名投票表决上述议案五表决结果统计六主持人宣布表决结果七见证律师宣读股东大会见证意见 3

4 会议须知为维护股东的合法权益, 确保股东在本次股东大会期间依法行使权利, 保证本次股东大会的正常秩序和议事效率, 依据中国证监会上市公司股东大会规则及本公司章程股东大会议事规则的有关规定, 本公司特通知如下 : 一股东请提前十分钟进入会场, 办理登记手续, 领取会议资料, 由工作人员安排入座二每位股东每次发言请勿超过三分钟, 发言主题应与本次大会表决事项相关三本次股东大会会议共审议七项议案, 需由出席会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持股份总数的二分之一以上通过四议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式现场记名投票的股东在每一项议案表决时, 只能选择同意反对或弃权之一, 并在表决票上相应意见前的方框内打, 如不选或多选, 视为对该项议案投票无效处理股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权同一股份通过现场网络或其他方式重复进行表决的, 以第一次投票结果为准统计表决结果时, 对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报, 对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的, 视为出席本次股东大会, 其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算, 对于该股东未表决或不符合本通知要求的投票申报的议案, 按照弃权计算五大会对提案表决时, 由律师股东代表与监事共同负责计票监票 ; 表决结果由主持人宣布 4

5 议案一关于申请注册发行年度债务融资工具的议案各位股东及股东代表 : 为促进公司业务发展, 优化负债结构, 降低融资成本, 结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素, 公司拟适时发行债务融资工具 ( 以下简称本次发行 ) 本次发行的债务融资工具为向中国银行间市场交易商协会统一申请注册的短期融资券超短期融资券中期票据和永续票据具体每期发行品种发行规模发行期限等要素由管理层依照公司法证券法及银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法等法律法规及公司章程的有关规定以及届时的市场条件, 从维护公司股东利益最大化的原则出发, 全权办理本次发行的相关事宜, 包括但不限于 : 一按照中国银行间市场交易商协会的相关规定, 在不同债务融资工具的可发行额度范围内 ( 短期融资券中期票据永续票据分别不超过经审计净资产的 40%), 确定具体发行规模 ; 二在法律法规允许的范围内, 根据公司资金需求和发行时市场的情况, 确定每次发行的债务融资工具的发行条款和条件以及相关事宜 ; 三根据发行债务融资工具的实际需要, 委托各中介机构, 并签署与每次发行相关的所有文件 ; 四授权资金运营中心具体办理与本次发行债务融资工具相关且上述未提及的其他事项以上议案提请本次股东大会审议物产中大集团股份有限公司董事会 2018 年 9 月 13 日 5

6 议案二关于公司符合优化融资监管标准公开发行 2018 年公司债券及公开发行 2018 年可续期公司债券条件的议案各位股东及股东代表 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行与交易管理办法等有关法律法规规范性文件关于发行公司债券的规定, 公开向合格投资者发行公司债券应具备以下条件 : 一公司符合中华人民共和国证券法关于公开发行公司债券的有关规定 ( 一 ) 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元, 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元 ; ( 二 ) 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 ; ( 三 ) 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 ; ( 四 ) 筹集的资金投向符合国家产业政策 ; ( 五 ) 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 ; ( 六 ) 国务院规定的其他条件公开发行公司债券筹集的资金, 必须用于核准的用途, 不得用于弥补亏损和非生产性支出二公司不存在公司债券发行与交易管理办法关于不得公开发行公司债券的情形 ( 一 ) 最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载, 或公司存在其他重大违法行为 ; ( 二 ) 本次发行申请文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 三 ) 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实, 仍处于继续状态 ; ( 四 ) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形三公司适用于优化融资监管基础范围的有关规定 ( 一 ) 有定期或连续的主体评级记录, 最新境内主体评级为 AAA 级 ; 6

7 ( 二 ) 最近 36 个月内累计公开发行债券或债务融资工具不少于 3 期, 发行规模不少于 100 亿元 ; ( 三 ) 最近两个会计年度未发生连续亏损 ; ( 四 ) 最近 24 个月内各类债券或者其他债务无违约或者延迟支付本息的事实, 控股股东控股子公司各类债券及债务融资工具无违约或者延迟支付本息的事实 ; ( 五 ) 最近 12 个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚 ; 最近 12 个月内未因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分 ; ( 六 ) 最近三年内财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告, 如被注册会计师出具保留意见的审计报告, 保留意见所涉及事项的重大影响已经消除 ; ( 七 ) 生产经营符合国家产业政策和宏观调控政策 ; ( 八 ) 交易所根据投资者保护需要确定的其他标准四公司适用于优化融资监管优选条件的有关规定 ( 一 ) 发行人市场认可度高行业地位显著经营财务状况稳健公司最近一年 (2017 年 ) 经营财务指标情况符合发行人分行业经营财务指标要求行业分类最近一年营业收入 ( 亿元 ) 最近一年总资产 ( 亿元 ) 资产负债率 (%) 总资产报酬率 (%) 批发和零售业 > < >3 以上议案提请本次股东大会审议物产中大集团股份有限公司董事会 2018 年 9 月 13 日 7

8 议案三关于公司公开发行 2018 年公司债券方案的议案各位股东及股东代表 : 本公司符合优化融资监管标准, 拟公开发行 2018 年公司债券, 具体发行方案如下 : 一发行规模本次公开发行 2018 年公司债券的规模不超过 ( 含 ) 人民币 55 亿元二票面金额和发行价格本次公司债券面值 100 元, 按面值平价发行三债券品种发行方案募集资金用途公司按照优化融资监管相关要求向上海证券交易所提交发行申请文件经上海证券交易所预审核并经中国证监会核准后, 在核准文件的有效期内, 发行前的备案阶段, 公司确定每期的具体发行品种发行方案及募集资金用途四债券利率及确定方式本次执行优化融资监管标准面向合格投资者公开发行的公司债券采用单利按年计息付息, 不计复利, 票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商团根据发行时市场情况确定五发行对象本次公开发行 2018 年公司债券的发行对象为符合上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法中所规定的合格投资者, 投资者以现金认购六向公司股东配售的安排本次公开发行 2018 年公司债券不安排向公司股东优先配售七赎回或回售条款本次公开发行 2018 年公司债券是否设计赎回条款或回售条款等相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定, 并在每期发行前的备案阶段进行相关的信息披露 8

9 八担保情况本次公开发行 2018 年公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定九承销方式及上市安排本次公开发行 2018 年公司债券设立主承销商团, 发行阶段再就每期发行指定主承销商发行完成后, 在满足上市条件的前提下, 公司将申请本期发行的公司债券于上海证券交易所上市交易十本次发行公司债券议案的有效期限公司公开发行 2018 年公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月以上议案提请本次股东大会审议物产中大集团股份有限公司董事会 2018 年 9 月 13 日 9

10 议案四关于公司公开发行 2018 年可续期公司债券方案的议案各位股东及股东代表 : 本公司拟公开发行 2018 年可续期公司债券, 具体发行方案如下 : 一发行规模本次公开发行 2018 年可续期公司债券票面总额不超过 ( 含 ) 人民币 85 亿元具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定二票面金额和发行价格本次公开发行 2018 年可续期公司债券面值 100 元, 按面值平价发行三债券期限本次公开发行 2018 年可续期公司债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权, 于发行人行使续期选择权时延长 1 个周期, 并在不行使续期选择权全额兑付时到期每个约定周期提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况确定, 并在本次可续期公司债券募集说明书中予以披露四债券利率及确定方式本次公开发行 2018 年可续期公司债券采用单利按年计息付息, 不计复利如有递延, 则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息首个周期的票面利率由提请股东大会授权董事会与主承销商根据簿记建档结果在预设区间范围内协商确定, 在首个周期内固定不变, 其后每个周期重置一次五发行方式本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式, 在获得中国证监会核准后, 既可以采取一次发行, 也可以采用分期发行的方式, 具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况, 在前述范围内确定本次可续期公司债券发行后将根据公司债券发行与交易管理办法等相关规定, 履行必要的备案程序六发行对象 10

11 本次公开发行 2018 年可续期公司债券的发行对象为符合上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法中所规定的合格投资者, 投资者以现金认购七向公司股东配售的安排本次公开发行 2018 年可续期公司债券不安排向公司股东优先配售八续期选择权续期期限递延支付利息选择权强制付息事件利息递延下的限制事项利率调整机制等特殊发行条款本次公开发行 2018 年可续期公司债券是否设计续期选择权续期期限递延支付利息选择权强制付息事件利息递延下的限制事项利率调整机制等特殊发行条款提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定, 并在本次可续期公司债券募集说明书中予以披露九担保情况本次公开发行 2018 年可续期公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定十募集资金用途本次公开发行 2018 年可续期公司债券的募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定, 并在本次可续期公司债券募集说明书中予以披露十一承销方式及上市安排本次公开发行 2018 年可续期公司债券由主承销商组织承销团, 采取承销团余额包销的方式承销发行完成后, 在满足上市条件的前提下, 本公司将申请本次发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易十二本次发行公司债券议案的有效期限公司本次公开发行 2018 年可续期公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月以上议案提请本次股东大会审议物产中大集团股份有限公司董事会 2018 年 9 月 13 日 11

12 议案五关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行 2018 年公司债券和公开发行 2018 年可续期公司债券相关事项的议案各位股东及股东代表 : 为有效协调关于公司执行优化融资监管标准, 公开发行 2018 年公司债券和公开发行 2018 年可续期公司债券的具体事宜, 特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理具体内容包括但不限于 : 一依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议, 结合公司需求和债券市场的具体情况, 制定及调整公开发行 2018 年公司债券和 2018 年可续期公司债券的具体发行方案, 修订调整每期债券的发行条款, 包括但不限于具体发行规模债券期限债券品种债券利率及其确定方式发行时机发行安排 ( 包括是否分期发行及各期发行的数量等 ) 担保安排还本付息的期限和方式评级安排具体申购办法具体配售安排是否设置特殊条款及特殊条款具体内容募集资金用途及金额比例偿债保障安排 ( 包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施 ) 债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜 ; 二决定并聘请参与公开发行 2018 年公司债券和公开发行 2018 年可续期公司债券发行的中介机构 ; 三为公开发行 2018 年公司债券和公开发行 2018 年可续期公司债券选择债券受托管理人, 签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则 ; 四办理公开发行 2018 年公司债券和公开发行 2018 年可续期公司债券的申报发行上市及还本付息等事宜, 包括但不限于授权签署执行修改完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件合同协议合约 ( 包括但不限于募集说明书承销协议债券受托管理协议上市协议各种公告及其他法律文件等 ) 和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露 ; 12

13 五如监管部门对公开发行 2018 年公司债券和公开发行 2018 年可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外, 授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对债券具体发行方案等相关事项进行相应调整 ; 六在市场环境或政策法规发生重大变化时, 授权董事会根据实际情况决定是否继续开展公开发行 2018 年公司债券和公开发行 2018 年可续期公司债券发行工作 ; 七办理与本次公开发行 2018 年公司债券和公开发行 2018 年可续期公司债券的其他有关事项 ; 八本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止在上述授权获得股东大会批准的前提下, 公司董事会授权公司管理层具体办理公开发行 2018 年公司债券和公开发行 2018 年可续期公司债券有关的上述事宜以上议案提请本次股东大会审议物产中大集团股份有限公司董事会 2018 年 9 月 13 日 13

14 议案六关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案各位股东及股东代表 : 关于公司公开发行 2018 年公司债券和公开发行 2018 年可续期公司债券事宜, 特提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 采取相应措施, 包括但不限于 : 一不向股东分配利润 ; 二暂缓重大对外投资收购兼并等资本性支出项目的实施 ; 三主要责任人不得调离以上议案提请本次股东大会审议物产中大集团股份有限公司董事会 2018 年 9 月 13 日 14

15 议案七选举公司董事的议案各位股东及股东代表 : 公司董事姚慧亮因工作调整原因, 申请辞去公司董事职务及董事会战略委员会投资者关系管理委员会委员职务根据公司法公司章程的有关规定, 公司八届二十二次董事会已提名鄢超先生为公司董事候选人, 任期至第八届董事会届满以上议案提请本次股东大会审议, 选举鄢超先生为公司第八届董事会董事附件 : 鄢超先生简历物产中大集团股份有限公司董事会 2018 年 9 月 13 日 15

16 附件 : 鄢超先生简历鄢超, 男,1979 年 9 月出生,2004 年 7 月参加工作, 博士研究生毕业, 法学博士, 公司律师, 浙江省人大常委会立法专家信息库人选, 浙江省律师协会公司专业委员会委员证券与资本市场专业委员会委员, 杭州仲裁委员会仲裁员曾任台州临海市司法局党组成员副局长, 丽水庆元县荷地镇党委副书记, 浙江省司法厅法制处副处长公职律师 2017 年 8 月起任浙江省交通投资集团有限公司战略发展与法律事务部副总经理,2017 年 10 月起任公司律师事务部主任 16

17 授权委托书物产中大集团股份有限公司 : 兹委托先生 ( 女士 ) 代表本单位 ( 或本人 ) 出席 2018 年 9 月 13 日召开的贵公司 2018 年第一次临时股东大会, 并代为行使表决权委托人持普通股数 : 委托人持优先股数 : 委托人股东帐户号 : 序号非累积投票议案名称同意反对弃权 1 审议关于申请注册发行年度债务融资工具的议案审议关于公司符合优化融资监管标准公开 2 发行 2018 年公司债券及公开发行 2018 年可续期公司债券条件的议案 3 审议关于公司公开发行 2018 年公司债券方案的议案 4 审议关于公司公开发行 2018 年可续期公司债券方案的议案审议关于提请公司股东大会授权董事会全 5 权办理公开发行 2018 年公司债券和公开发行 2018 年可续期公司债券相关事项的议案审议关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期 6 未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案 7 审议选举公司董事的议案委托人签名 ( 盖章 ): 受托人签名 : 委托人身份证号 : 受托人身份证号 : 委托日期 : 年月日备注 : 委托人应在委托书中同意反对或弃权意向中选择一个并打, 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的, 受托人有权按自己的意愿进行表决 17

表决权 A 股股份总数的 55.70%; 通过网络投票的 A 股股东共 77 人, 代表公司有表决权股份数 146,454,065 股, 占公司有表决权 A 股股份总数的 3.89% ( 三 )B 股股东出席情况出席会议的 B 股股东及股东代理人共 9 人, 代表公司有表决权股份数 99,185,6

表决权 A 股股份总数的 55.70%; 通过网络投票的 A 股股东共 77 人, 代表公司有表决权股份数 146,454,065 股, 占公司有表决权 A 股股份总数的 3.89% ( 三 )B 股股东出席情况出席会议的 B 股股东及股东代理人共 9 人, 代表公司有表决权股份数 99,185,6 证券代码 :000625(200625) 证券简称 : 长安汽车 ( 长安 B) 公告编号 :2012-6 重庆长安汽车股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决议公告本公司董事监事高级管理人员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 本次股东大会未出现增加否决或变更议案情形一会议召开的情况 ( 一 ) 会议通知时间 : 公司于 2012